展覽 10.13

期權協議

本期權協議（本 “協議”）， 日期為2024年4月18日，由科羅拉多州的一家公司Gaia, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本協議簽名頁上註明的投資者（個人為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂。

鑑於，投資者， 正在考慮分別而不是共同購買Igniton, Inc.總共275萬股（“股票”），面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）（“普通股”）， 科羅拉多州的一家公司（“Igniton”）；

鑑於，投資者 將以每股1.15美元的收購價格（“每股購買價格”）分別而不是共同從Igniton購買股票；

鑑於，每股收益 收購價格包括與其他投資者購買普通股的每股價格相比每股價格0.15美元的溢價（“溢價”）；

鑑於 Igniton 和 公司已同意，Igniton將向公司支付總溢價，以換取公司同意向投資者提供本協議和註冊權協議（定義見下文）中規定的權利；

鑑於，投資者 不會購買股份，而是購買此處和註冊權協議中規定的權利；以及

鑑於，提議的 作為Igniton的股東，投資將使公司受益匪淺。

因此，現在，在 考慮總溢價並誘使投資者進行擬議投資，為了獲得其他有益和有價值的對價，特此確認溢價的收款和充足性，本協議各方協議如下：

第一條

購買和其他權利

1.1

購買權；行使；到期。

(a)

自擬議投資結束之日起和之後，以及終止日期（定義見下文）之前的任何時候，投資者應 擁有不可轉讓的一次性權利（“購買權”），促使公司以等於每股購買價格（“每股收購價”）購買投資者當時擁有的全部但不少於全部股份 股票銷售價格”）。

(b)

如果投資者希望行使購買權，AWM Investment Company, Inc.（“AWM”）代表投資者， 應向公司提供不可撤銷的書面行使通知（“行使通知”），該行使通知應註明 (i) 發出行使通知的股份數量，該數量應不少於所有股份 當時由投資者擁有的股份，以及 (ii) 投資者完成股份出售的日期（“截止日期”），該日期不得少於五個交易日，也不得超過該日期之後的七個交易日 公司將收到行使通知（除非公司和代表投資者的AWM另有協議）。此處使用的 “交易日” 是指A類普通股的主要市場面值的任何一天 本公司每股0.0001美元（“公司普通股”）在正常交易時間內開放交易。截至本文發佈之日，此類主要市場是納斯達克全球市場。

(c)

在收到行使通知後的第二個工作日（“選舉截止日期”）的營業結束之前， 公司應代表投資者告知AWM是否選擇支付其在截止日期購買的股票的每股銷售總價（“收購價格”），即 (i) 以現金（“現金購買”）或 (ii) 公司普通股（可能是公司庫中持有的股份）（“公司股份”），其每股協議價值等於其在收盤時購買的股票的總每股銷售價格 日期（“股票購買”）； 提供的, 然而，如果公司沒有在選舉截止日期之前告知AWM其當選，則公司將被視為選擇了現金購買。任何此類選擇均不可撤銷。如 此處使用的 “每股協議價值” 是指（x）1.50美元（根據該日期之後發生的任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他公司普通股重新分類或組合進行了適當調整）中較高者 此）和（y）截至截止日期前一交易日的五個交易日期間公司普通股的平均VWAP。此處使用的 “VWAP” 是指任何日期的每日交易量加權平均價格 據彭博社報道，公司普通股當時上市或報價的主要市場上該日期（或最接近的前一天）的公司普通股（基於上午9點30分（紐約時間）的交易日至 下午 4:02（紐約時間）。

(d)

在截止日期，(i) 投資者應出售、轉讓、授予、轉讓和向公司交付其在和中的所有權利、所有權和權益 除聯邦和州證券法規定的限制外，不含所有留置權、費用、限制和其他負擔，並應向公司交付代表股票的證書， 連同已執行的空白股票授權書或其他令公司合理滿意的轉讓文書（無需獎章簽名擔保），以證明向公司出售股份以換取（ii）（A） 如果發生現金購買，則公司通過電匯將立即可用的資金向AWM先前代表投資者指定的一個或多個賬户支付購買價格；（B）如果購買股票， 代表投資者向AWM交付代表多股公司股票的證書或賬面記賬收據，其每股協議價值等於收購價格（任何部分股份均四捨五入至最接近的整數） 股份），以AWM的名義和麪額註冊，代表投資者應註明； 提供的, 然而，如果由於購買了股票，投資者及其關聯公司以及某些人 關聯方將實益擁有超過9.99％的公司普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-1條和頒佈的規章制度確定 根據該協議），投資者將獲得慣常形式的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以代替可能導致過剩的公司股份。每份預先注資的認股權證均可行使一股 公司普通股，行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。如本文所述，(i) 附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣，以及 (ii) “個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(e)

購買權應在 (i) (x) 180 年中較早者發生時到期，不再具有進一步的效力和效力^th 在公司承諾普通股公開發行（“首次公開募股”）結束後的第二天或（y）任何執行和交付的封鎖協議的到期日 與首次公開募股相關的投資者； 提供的, 然而，如果投資者未與首次公開募股的管理承銷商簽訂慣例封鎖協議，則該到期日應被視為 首次公開募股的截止日期，（ii）Igniton完成了真正的普通股發行，根據該發行，與Igniton或公司無關的投資者購買普通股，總收益至少為3000萬美元， 有效價格不低於每股3.45美元（根據本協議發佈之日之後發生的任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅或其他公司普通股重新分類或組合進行了適當調整）（a “符合條件” 提供”），（iii）Igniton的 “控制權變更”（定義見下文）； 提供的，Igniton或公司在變更完成前不少於30天代表投資者向AWM發出書面通知 控制和； 提供的, 更遠的，投資者有權根據本協議第1.4節在同一控制權變更中出售或以其他方式轉讓、交換、轉換或已轉換其股份 在控制權變更時出售普通股的條款（最早的日期，“終止日期”）。此處使用的 “控制權變更” 是指（i）在一項或多項關聯交易中直接或間接的Igniton 影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) Igniton 直接或間接影響其全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置 一項或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是Igniton還是其他人）均已完成，根據這些交易，普通股持有人可以出售、投標或 將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被普通股50％或以上已發行股份的持有人接受，（iv）Igniton在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何 普通股的重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，(v) 公司，直接進行 或間接地，在一項或多項關聯交易中完成了股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃） 另一人或此類人員組成的團體，通過該其他人或團體獲得佔公司總投票權（包括對公司董事選舉的投票權）50％以上的證券 公司已發行和流通的股權證券，或 (vi) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接出售或以其他方式轉讓Igniton的證券，前提是此類出售或轉讓生效後， 公司及其關聯公司不再有權直接或間接控制Igniton至少25％的表決權。

1.2

註冊權。關於購買權，公司和投資者正在簽訂註冊權協議（“註冊”） 權利協議”），根據該協議，公司同意註冊2,108,334股公司普通股（根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他重新分類或組合進行了適當調整） 公司普通股（在本協議發佈之日之後出現），供投資者在購買股票時轉售，包括行使任何預先注資認股權證時可發行的公司普通股。

1.3

移除圖例。與投資者根據第144條或任何其他規定出售或處置公司普通股有關的 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的豁免，即買方收購可自由交易的股票，在投資者遵守本協議的要求後，公司應促使 公司普通股的過户代理人（“過户代理人”）簽發替代證書或賬面記賬轉賬收據，代表出售或處置的公司普通股，不附帶限制性説明。在 (i) 中較早的時候 根據註冊權協議註冊轉售或 (ii) 公司股票根據規則144可由非關聯公司自由交易，公司應（A）向過户代理人發出不可撤銷的指示，即 過户代理人收到不帶圖例的公司股票的傳説證書（如果有）以及 (1) 慣例中的任一證書後，應重新簽發代表公司股票的證書或賬面記賬收據 投資者關於第144條適用於由此所代表的公司股份的陳述，或 (2) 投資者關於該投資者將出售（或者，如果本公司的任何關聯公司已出售）的聲明已出售了以下股份 根據註冊聲明中包含的分配計劃由此代表的普通股，並且（B）要求其律師向過户代理人提出一項或多項籠統的意見，大意是刪除此類傳説 在這種情況下，可以根據《證券法》生效。當公司被要求從公司股票中刪除限制性説明時，如果：(1) 未向投資者或其投資者交付未經傳明的證書或賬面記賬收據 被提名人在該投資者向上述過户代理人提交傳奇證書（如果有）和支持文件（如果有）後的一（1）個交易日內，以及（2）在該未經傳説的證書或賬簿記入之前的一（1）個交易日內 收據由投資者或其被提名人、投資者或任何代表該投資者或投資者賬户購買（在公開市場交易或其他方式）的公司普通股進行交割時收到 投資者完成出售此類證書（“買入”）所代表的股票後，公司應以現金向投資者支付以下款項（用於支付該投資者直接或代表第三方產生的費用） 因買入而支付的公司普通股的總收購價格（包括經紀佣金，如果有）超過了該投資者因出售此類買入而獲得的收益。投資者應 向公司提供書面通知，説明應向投資者支付的買入金額。

(a)

如果公司或其任何控制關聯公司（均為 “密鑰持有人”）提議（“擬議轉讓”）進行任何轉讓， 將其持有的任何股本（定義見下文）（或其中的任何權益）（“轉讓股票”）出售、要約出售、處置或以任何其他類似方式轉讓（“轉讓”）給任何擬議的受讓人（“擬議的受讓人”）（“轉讓股票”） 受讓人”），公司應或應促使密鑰持有人（如果不是公司）提供有關擬議轉讓的書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件（“擬議轉讓通知”）。 投資者有權按照擬議轉讓通知（“共同銷售權”）中規定的條款參與此類擬議轉讓。投資者可以選擇行使共同銷售權並以專業人士身份參與 下文第1.4（b）節規定的擬議轉讓中的數據基礎以及擬議轉讓通知中規定的相同條款和條件。如果投資者希望行使共同銷售權（每人，“參與者” 投資者”），參與投資者必須在投資者收到擬議轉讓通知後的十五（15）天內向賣方密鑰持有人發出書面通知，並在發出此類通知後，該參與者 投資者應被視為已有效行使共同銷售權。此處使用的資本存量是指（a）普通股（無論是現在已發行的還是以後在任何情況下發行的），（b）Igniton的優先股 （無論是現在已發行還是以後在任何情況下發行）（“優先股”），（c）優先股轉換後發行或可發行的普通股，以及（d）行使或轉換時已發行或可發行的普通股， 視情況而定，公司的股票期權、認股權證或其他可轉換證券，每種證券現在均由任何主要持有人、任何投資者或其各自的繼任者或允許的受讓人或受讓人擁有或隨後收購。對於 投資者或主要持有者持有的股本數量（或基於此的任何其他計算）的目的，在當時適用的轉換中，所有優先股應被視為已轉換為普通股 比率。為避免疑問，“轉讓” 一詞不應包括向無關第三方提供的善意質押、抵押、抵押或其他抵押擔保，作為普通信貸中訂立的善意信貸債務的擔保 業務過程。此處使用的 “控制關聯公司”（i）是指 Jirka Rysavy、他的配偶、任何其他直系親屬、為上述任何人或 “受其控制” 或 “共同控制” 的任何其他實體而發出的任何信託 （這些術語在《證券法》第 405 條中定義）任何前述內容（就本協議而言，“直系親屬” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、 婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，應包括收養關係）（統稱為 “Rysavy 雙方”），以及（ii）任何 “受” 控制的人（個人除外） 或 “與公司或任何 Rysavy 方共同控制”（此類術語的定義見《證券法》第 405 條）。

(b)

每位參與投資者可以在擬議轉讓中包括該參與投資者的全部或任何部分股本，該股本等於通過乘以（i）股份總數獲得的產品 受擬議轉讓約束的轉讓股票的比例按 (ii) 分數，其分子是該參與投資者在擬議轉讓完成前所擁有的股本數量和分母 其中是所有參與投資者在擬議轉讓完成前所擁有的資本存量總數，加上賣方Key持有的轉讓股票數量 持有人。如果一個或多個參與投資者根據本文規定的條款和條件行使此類參與權，則賣出密鑰持有人可以在該交易所出售的轉讓股票的數量 擬議的轉讓應相應減少。

(c)

參與投資者和公司代表自己並代表任何出售的密鑰持有人，同意以下條款和條件 根據本第1.4節提出的任何轉讓都將記錄在與潛在受讓人簽訂的帶有慣例條款的書面買賣協議（“買賣協議”）中，並受其約束 此類交易的條款，以及參與投資者和公司，代表自己和任何出售的密鑰持有人，進一步訂立協議並同意簽訂此類購買和銷售協議，或者，就公司而言， 促使任何銷售密鑰持有人（公司除外）簽訂此類購買和銷售協議，以此作為根據本節進行任何銷售或其他轉讓的先決條件 1.4。

(d)

(i)

在不違反第 1.4 (d) (ii) 節的前提下，應付給參與投資者和出售密鑰持有人的總對價 應按照第1.4（b）節的規定，根據每位參與投資者和出售密鑰持有人向潛在受讓人出售的股本數量進行分配。

(ii)

如果應付給參與投資者和出售密鑰持有人的總對價的一部分存入 託管和/或僅在意外情況得到償付時支付，《買賣協議》應規定 (x) 此類對價中未存入托管且不受突發事件影響的部分，以及 (y) 任何額外費用 向參與投資者支付的對價以及在解除託管或滿足此類突發事件後出售密鑰持有人的對價應按照上文第1.4 (d) (i) 節的規定進行分配。

(e)

儘管有上述第1.4（c）節的規定，如果有任何潛在受讓人拒絕購買受共同銷售權約束的證券 來自任何一個或多個參與投資者，或者在未能真誠地談判一項令參與投資者滿意的買賣協議時，公司應導致密鑰持有人不向該參與投資者出售任何轉讓股票 潛在受讓人，除非此類密鑰持有人以相同的條款和條件（包括擬議的條款和條件）從該參與投資者那裏購買所有受共同銷售權約束的證券，否則此類主要持有人在此類出售的同時購買所有受共同銷售權約束的證券 購買價格）如擬議轉讓通知中所述和第 1.4 (d) (i) 節所規定。對於出售的密鑰持有人的此類購買，該參與投資者應向出售的密鑰持有人交付 代表賣方密鑰持有人購買的股本的任何或多張股票證書（或要求公司以出售的密鑰持有人的名義進行此類轉讓）。任何此類股票 根據擬議轉讓通知中規定的條款和條件，轉讓給出售的密鑰持有人將轉讓給潛在受讓人，並支付相應的款項，以完成轉讓股票的銷售，以及 公司應促使出售的密鑰持有人同時向每位此類參與投資者匯款或直接支付每位此類參與投資者因其原因有權獲得的總對價部分 參與本第 1.4 (e) 節中規定的此類銷售。

(f)

如果任何擬議的轉讓未在Igniton收到擬議轉讓通知後的45天內完成，則公司應禁止 提議進行密鑰持有人轉讓的密鑰持有人除非首先完全遵守本第1.4節的每項規定，否則不得出售任何轉讓股票。任何投資者根據本協議行使或選擇不行使任何權利 不得對其參與受本第 1.4 節約束的轉讓股票的任何其他銷售的權利產生不利影響。

(g)

任何不符合本協議要求的擬議轉讓從一開始就無效，不得記錄在 Igniton 的賬簿或其轉讓代理人的賬簿，不得被 Igniton 識別。本協議各方承認並同意，任何違反本第 1.4 節的行為都將對本協議其他各方造成重大損害，為此 光是金錢損失不足以補償。因此，本協議各方無條件且不可撤銷地同意，本協議任何非違約方均有權尋求保護令、禁令救濟和其他補救措施 可在法律上或以股權形式提供（包括但不限於尋求具體履約或撤銷未嚴格遵守本第1.4節的轉讓股票的購買、銷售和其他轉讓）。

(h)

如果任何密鑰持有人聲稱出售任何違反共同銷售權（“禁止轉讓”）的轉讓股票，則每人 希望行使第1.4節規定的共同銷售權的參與投資者除了法律、股權或本協議規定的補救措施外，還可促使公司要求該密鑰持有人向此類密鑰持有人購買此類商品 參與投資者：如果違禁轉讓是根據本節條款進行的，則該參與投資者有權向潛在受讓人出售的股本的類型和數量 1.4。銷售將遵循與密鑰持有人未進行違禁轉讓時相同的條款，包括但不限於第 1.4 (d) 節中規定的相同條件，但以下情況除外 出售（包括但不限於購買價格的交付）必須在參與投資者得知禁止轉讓後的90天內進行，而不是第1.4（f）節規定的時限。該公司 應或應促使該密鑰持有人還向每位參與投資者償還所有合理且有據可查的自付費用和開支，包括合理的律師費和開支，或報銷 試圖行使參與投資者在本第1.4節下的權利。

(i)

儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，但本第 1.4 節的規定不適用於 (a) 轉讓 由此類密鑰持有人向其股東、成員、合夥人或其他股權持有人收購；(b) Igniton以不高於該密鑰持有人最初為此類轉讓股票支付的價格從密鑰持有人手中回購轉讓股票；以及 根據一項包含歸屬和/或回購條款的協議，該協議由Igniton董事會大多數不感興趣的成員批准； 提供的，就第 (a) 款而言，公司應簽發密鑰 向投資者發出有關此類轉讓和此類轉讓股票的事先書面通知的持有人應始終受本第1.4節規定的條款和限制的約束，作為一項條件，該受讓人應始終受到本第1.4節中規定的條款和限制的約束 對於此類轉讓，交付本協議的對應簽名頁，以確認該受讓人作為密鑰持有人受本協議所有條款和條件的約束（但僅限於如此轉讓的證券） 受讓人），包括密鑰持有人根據本第 1.4 節對此類轉讓股票的擬議轉讓承擔的義務；以及 提供的, 更遠的, 如果是根據第 (a) 款進行任何轉讓 如上所述，此類轉讓是根據一項交易進行的，在該交易中，這種轉讓並未實際支付任何對價。

(j)

代表密鑰持有人持有或發給任何允許的受讓人的轉讓股票的每份證書、文書或賬簿條目 對於本協議第 1.4 (i) 節允許的轉讓，應使用以下圖例註明：

出售、質押、抵押或轉讓 特此所代表的證券受某項協議的條款和條件的約束，在某些情況下是禁止的，該協議規定了股東、公司和某些其他股票持有人之間的共同銷售權 該公司。此類協議的副本可向公司祕書提出書面要求獲得。

(k)

公司應促使每位密鑰持有人同意，Igniton可以指示其過户代理人對股票施加轉讓限制 附上本第 1.4 (k) 節中提及的圖例，以執行本第 1.4 節的規定，Igniton 同意立即這樣做。本協議終止後，圖例應根據以下各方的要求刪除 持有人。

(l)

公司應對除公司以外的任何密鑰持有人遵守本第 1.4 節的規定負責。

(m)

本第1.4節的規定不適用於Jirka Rysavy轉讓總額不超過50,000股普通股的行為 股票（根據本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他普通股重新分類或組合進行適當調整），僅用於履行其根據以下規定承擔的預扣税義務 Igniton 的激勵計劃或安排。

1.5 少數羣體權利。公司特此向每位投資者保證並同意，在沒有事先通知的情況下，作為Igniton的股東，公司不得使Igniton採取行動 AWM 代表投資者的書面同意：

(a)

向任何子公司或其他公司、合夥企業或其他實體提供任何貸款或墊款，或擁有其任何股票或其他證券 由本公司控制；

(b)

向任何人提供任何貸款或墊款，包括但不限於Igniton或公司或其任何子公司的任何員工或董事 Igniton或公司，但正常業務過程中或根據包括投資者在內的Igniton股東批准的員工股票或期權計劃條款的預付款和類似支出除外；

(c)

直接或間接擔保，或允許Igniton的任何子公司直接或間接地擔保除貿易以外的任何債務 正常業務過程中出現的Igniton賬目；

(d)

承擔、承擔或承擔任何債務，但Igniton在正常業務過程中產生的貿易信貸除外；

(e)

出售、轉讓、許可、質押或抵押Igniton的材料技術或知識產權，與普通技術或知識產權無關 課程產品銷售或許可；

(f)

通過許可、資產收購、合併、合併或其他方式改變Igniton的業務範圍；或

(g)

與其高管、董事、任何類別股本已發行股份5％以上的持有人進行任何交易，或 假設Igniton受《交易法》的報告要求約束，根據S-K法規第404項，蓋亞及其關聯公司及其各自的高級職員、董事和股東將被要求進行披露。用過的 本文中，任何人的 “子公司” 一詞是指另一人、一定數量的有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥權益足以選出其董事會或其他 管理機構（或者，如果沒有此類投票權益，則其50％或以上的股權）由該第一人稱直接或間接擁有。

第二條

陳述和保證

2.1

公司的陳述和保證。本公司特此向投資者陳述和保證如下：

(a)

它是一家根據其註冊所屬司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切 必要的公司權力和權力，以開展其目前的業務以及擁有或租賃其財產。它具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在經營外國公司的每個司法管轄區都信譽良好 其業務或其財產的所有權或租賃使得這種資格認證或租賃是必要的。

(b)

它擁有必要的公司權力，並已採取了公司、其高管、董事和股東的所有必要行動 (i) 授權、執行和交付本協議、註冊權協議和預先注資的認股權證（統稱為 “交易文件”）所必需的，(ii) 授權履行所有協議所必需的 公司在本協議下或其下的義務，以及（iii）公司股票的授權、發行（或預留髮行）和交付。當它執行和交付時，每份交易文件都將得到正式執行， 由其交付，將構成其有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但須遵守破產、破產、重組、欺詐性轉讓、延期、賠償、分攤或其他類似條件 普遍影響債權人權利強制執行的法律，並遵循一般衡平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性問題）。

(c)

公司股票已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和付款後，將有效發行， 已全額付款且不可估税，並且應不受所有擔保和限制（投資者設定的擔保和限制除外），交易文件中規定的或適用證券施加的轉讓限制除外 法律。預先注資認股權證到期行使後，行使後可發行的公司股份（“認股權證股份”）將有效發行、已全額支付且不可評税，且不受所有抵押和限制，但以下情況除外 交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉賬限制，投資者制定的限制除外。公司已預留足夠數量的公司普通股以供發行 預先注資認股權證的行使。購買權、公司股份、預先注資認股權證和認股權證股份以下統稱為 “證券”）。

(d)

公司執行、交付和履行交易文件以及證券的發行、發行和出售均要求 除根據適用的州證券法提交的申報和根據適用州提交的售後申報外，未徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、由其採取行動或就此採取行動，也不得向任何個人、政府機構、機構或官員提起訴訟 公司承諾在適用期限內提交的聯邦證券法。根據本協議第2.2節中規定的每位投資者的陳述和保證的準確性，公司已採取所有行動 必須 (i) 證券的發行和銷售，以及 (ii) 交易文件所考慮的其他交易不受任何股東權利計劃或其他 “毒丸” 安排、任何反收購的規定的約束， 業務合併或控制權、股份法律或法規，對公司具有約束力或本公司或其任何資產和財產可能受其約束，以及公司章程或章程中任何合理或可能的條款 由於本文設想的交易，包括但不限於證券的發行以及公司股份（包括認股權證）的所有權、處置或投票，預計將適用於投資者 投資者持有的股份）或行使根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利。

(e)

本公司執行、交付和履行交易文件以及證券的發行和出售不會 (i) 違反或導致違反或違反 (a) 本公司公司章程或公司章程的任何條款和規定，或構成違約，兩者均在本協議發佈之日生效（真實和完整副本） 其中已通過EDGAR系統提供給投資者），或（b）任何政府機構或機構或對公司、任何子公司具有管轄權的國內外法院的任何法規、規則、規章或命令，或 他們各自的任何資產或財產，或 (ii) 與任何留置權、抵押權或其他不利索賠的設定相沖突或構成違約（或在通知後或兩者都將成為違約的事件） 就本公司或任何子公司的任何財產或資產授予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、安排或諒解的權利 本公司是其中一方或受其約束或其資產受其約束。

(f)

公司和任何代表其行事的個人實體均未進行過任何一般性招標或一般廣告（如這些條款） 在 D) 條例中用於任何證券的要約或出售。

(g)

據公司所知，公司以及任何內部人士、代理人或任何代理相關人員均不受任何 “不良行為者” 的約束 《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中描述的取消資格，但《證券法》第506 (d) (2) (i) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。本公司未被取消資格 出於與根據本協議向投資者發行和出售證券有關的第506（d）條所述的任何理由，不得依據《證券法》D條例（“第506條”）第506條。該公司有 採取了合理的謹慎措施，包括但不限於根據情況進行適當的事實調查，調查是否存在根據第 506 (d) 條作出的此類取消資格。公司已向每位投資者提供了 在本協議發佈之日之前的合理時間，以書面形式描述與公司、內幕人士、代理人和代理人相關人員有關的任何事宜，這些事項本應觸發第 506 (d) 條的取消資格，但發生在此之前 無論如何，均為2013年9月23日，均符合第506（e）條的披露要求。公司已採取合理的謹慎措施，包括但不限於根據情況進行適當的事實調查， 探討根據第506（d）條是否存在任何此類取消資格，以及是否需要根據第506（e）條向投資者進行任何披露。此處使用的 “代理人” 是指 Lake Street Capital, LLC，“代理相關人員” 指代理人的任何董事、執行官、普通合夥人、管理成員或其他參與證券發行的高級管理人員，“內幕人士” 是指公司的每位董事或執行官以及任何其他 參與本次發行的公司高管、根據投票權計算的公司未償還有表決權證券20％或以上的任何受益所有人，以及以任何身份與公司有關的任何發起人 此處的日期。

(h)

本文所設想的向投資者發行和出售證券不受證券註冊要求的約束 法案。

(i)

公司或代表其行事的任何人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何以下信息 構成或可能構成本文所設想的交易條款以外的實質性非公開信息。向投資者提供的與交易所設想的交易有關的書面材料 文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述作出其中所載陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在何種情況下作出的，不會產生誤導。

2.2

投資者的陳述和保證。每位投資者，單獨而非共同地，特此向公司進一步陳述和保證 如下：

(a)

它組織合理，有效存在，信譽良好，符合其組建時管轄權的法律，擁有一切必要的權力， 有權按現行方式開展業務以及擁有或租賃其財產。

(b)

它擁有必要的權力，並已為（i）授權、執行和交付交易採取了所有必要的行動 它作為當事方的文件，以及 (ii) 授權其履行本協議或其項下的所有義務。當它執行和交付時，其作為一方的每份交易文件都將得到正式執行， 由其交付，將構成其有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但須遵守破產、破產、重組、欺詐性轉讓、延期、賠償、分攤或其他類似條件 普遍影響債權人權利強制執行的法律，並遵循一般衡平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性問題）。

(c)

它擁有並擁有其所擁有股份的良好和有效所有權，不受所有留置權、收費、限制和其他負擔， 聯邦和州證券法的限制除外。

(d)

除其所擁有的股份外，任何人均不擁有與其擁有的股份有關的任何所有權或其他權利。沒有 優先權或其他未償權利、期權、認股權證、幻影股權、轉換權、股票增值權、利潤參與權、贖回權、回購權、首次要約權、優先拒絕權、 任何性質的合同、協議、安排或承諾，根據這些合同、協議、安排或承諾，其有義務或可能有義務發行或出售任何股份，或賦予任何人認購、收購或以任何方式處置其任何股份（包括任何 證券或債務（可行使或可兑換成任何股份），且未授權、發行或未償還任何證明此類權利的證券或債務。沒有投票信託、代理或其他合同 或與其作為一方的股份的表決權有關的協議，並且沒有任何與註冊、出售或轉讓有關的合同或協議（包括與其權利有關的協議） 其任何股份的優先拒絕權、共同銷售權或 “拖欠權”）。

(e)

它有機會（i）向公司提問，討論公司的業務、管理、財務事務和 向公司管理層發行證券的條款和條件，（ii）審查公司的設施，（iii）獲取任何必要的額外信息，以便評估與證券相關的收益和風險 收購其收購的證券。

(f)

無論是單獨還是與顧問合作，它在商業、金融和投資問題上都有足夠的經驗，可以評估優點和 特此投資所涉及的風險，其投資不需要流動性，能夠持有其收購的證券，並無限期地承擔此類投資的重大經濟和商業風險 時間或損失在此進行的全部投資。

(g)

它瞭解到，其收購的證券尚未根據《證券法》或州證券法進行註冊，而且 發行的依據是《證券法》註冊和招股説明書交付要求的豁免，也依賴適用的州證券法註冊要求的某些豁免，以及 明白，除註冊權協議另有規定外，公司目前無意登記其收購的證券，因此，它必須無限期承擔此類投資的經濟風險，除非 其後續處置根據《證券法》和適用的州證券法進行登記或免於登記。它還了解到，公司所依賴的註冊豁免取決於 其他內容，其上述投資意向的真實性質以及此處的其他陳述。它還承認, 如果可以豁免登記, 則可能以各種要求為條件, 但不限於出售的時間和方式、其收購證券的持有期限以及與公司有關的要求，這些要求不在其控制範圍內，公司沒有義務也可能不是 能夠滿足。

(h)

它知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定，該條款允許有限地轉售私人購買的證券 配售須滿足其中規定的某些條件，並進一步承認並理解公司在希望時可能無法滿足第144條中任何適用的現行公共信息要求 出售其收購的證券，如果是，即使滿足了任何適用的最低持有期，也可以禁止其根據第144條出售其收購的證券。它還承認，在所有情況下 規則144的要求未得到滿足，將需要遵守另一項註冊豁免。

(i)

它收購其收購的證券作為其賬户，而不是為了在定義範圍內進行任何出售或分配 《證券法》以及證券交易委員會根據該法不時修訂的規章和條例（“條例”），但《證券法》和《條例》允許的範圍除外。它會讓 不得出售、要約出售或轉讓其收購的任何證券，不得違反《證券法》、《條例》或任何其他聯邦或州證券法，或違反本協議的條款。通過執行本協議， 它還表示，它目前沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議或安排，向該人或任何第三方出售、轉讓或授予參與權，涉及任何證券 被它收購。

(j)

根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條的定義，它是合格投資者。

(k)

它及其任何代理人都沒有直接或間接（包括通過經紀人或發現者）從事任何一般活動 招標，或（ii）發佈任何與其收購的證券的要約和出售有關的廣告。

(l)

它瞭解到，在不違反第1.3節規定的前提下，其收購的證券將標有以下圖例：

“此處所代表的證券不是 根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此不得轉讓，除非 (I) 證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(II) 此類證券是根據第144條出售的，或者 (III) 公司已收到律師的意見，對此類轉讓感到相當滿意 根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法製造。”

第三條

雜項

3.1

進一步的保證。本協議雙方同意，他們將不時簽署並相互交付此類附加文件，以及 為實現本協議的宗旨而可能需要的文書。

3.2

完整協議。本協議、此處明確提及的文件以及本協議中其他偶數日期的文件體現了完整的協議和 雙方之間的諒解，取代和優先於當事方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。

3.3

繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；前提是 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議。未經本協議各方書面同意，不得修改、修改或補充本協議。

3.4

管轄法律。本協議以及全部或部分由本協議、基於本協議或與本協議相關的所有索賠將受和管轄 根據紐約州的國內實體法進行解釋，不賦予任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則的效力。

3.5

同意管轄權。本協議的各方，通過執行本協議，(i) 特此不可撤銷和無條件地服從排他性 曼哈頓自治市鎮州法院的管轄權（或者如果此類法院對此類訴訟或訴訟沒有屬事管轄權，則由美國南方地區法院管轄） 紐約特區）出於本協議引起或基於本協議或與本協議標的相關的任何訴訟、索賠、訴訟原因或訴訟（合同、侵權行為或其他形式）、查詢、訴訟或調查的目的，(ii) 特此放棄適用法律未禁止的範圍，同意不主張，並同意不允許其任何子公司在任何此類訴訟中以動議、辯護或其他方式主張任何不受其管轄的索賠 個人受上述法院管轄，其財產免於扣押或執行，向上述法院提起的任何此類訴訟不當或本協議或標的物 本協議或其中的內容不得在該法院內或由此類法院強制執行，並且 (iii) 特此同意不啟動或維持任何由或基於的訴訟、索賠、訴訟理由或訴訟（合同、侵權行為或其他形式）、查詢、訴訟或調查 根據本協議或與本協議或其標的有關事項有關的但不在上述法院提起任何動議或採取任何其他行動，尋求或意圖促成任何此類訴訟、索賠的轉移或撤銷， 訴訟或訴訟原因（合同、侵權行為或其他方面）、查詢、訴訟或調查，向上述法院以外的任何法院提起訴訟、訴訟或調查，無論其理由是法庭不便還是其他原因。儘管本節中有上述規定 3.5，一方當事人可以在上述法院以外的法院提起任何訴訟，但僅限於執行上述法院之一發布的命令或判決。

3.6

放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，本協議各方特此放棄任何受審的權利 就全部或部分由本協議或本協議標的（合同、侵權行為或其他方面）引起或與本協議或其標的（合同、侵權行為或其他方面）相關的任何問題、索賠、要求、訴訟原因、訴訟、訴訟或程序提供陪審團 無論是現在存在的還是將來產生的, 無論是合同還是侵權行為或其他方面.本協議的任何一方均可向任何法院提交本第3.6節的原件或副本，作為雙方同意的書面證據 本協議放棄其接受陪審團審判的權利的當事方。

3.7

信賴。本協議各方承認 (a) 對方已告知他、她或它，第3.4節的規定至 第 3.6 節構成該當事方所依賴的實質性誘惑，將以此為依據簽訂本協議和本協議所設想的交易；(b) 為避免疑問，本協議及其條款和條件應 不適用於或約束擔任Igniton董事的任何個人，但僅就第1.4節而言，任何此類控制關聯公司個人除外。

3.8

生存。雙方在本協議中作出的所有協議、陳述和保證在本協議的執行和交付後仍有效 協議。

3.9

通知。根據本協議發出或發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自交付或郵寄發送，郵費 視情況而定，預付給本協議當事各方，在本協議中列出的各自地址。為避免疑問，公司有權依賴AWM代表任何投資者發出的任何通知或其他通信。

3.10

標題。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

3.11

同行。本協議可以在不同的對應方（包括通過傳真或電子郵件交付的對應方）中籤署，每個對應方 應為原件，所有協議合在一起構成同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式（包括 pdf）交換本協議副本和簽名頁的副本 或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名， 例如，www.docusign.com）應構成雙方有效執行和交付本協議。當事方遞交的簽名 傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）， 例如，www.docusign.com）應被視為所有人的原始簽名 目的。

3.12

口譯。此處使用的所有名詞和代詞及其任何變體均應視為指陽性、陰性、中性、單數或 作為一個或多個人的身份可能需要的複數。

3.13

到期。除非第 1.1 節中對購買權另有規定，否則本協議將終止且不再具有進一步的效力 (i) 首次公開募股結束、(ii) 合格發行的完成、(iii) Igniton控制權變更的最早發生時生效； 提供的，Igniton 或公司代表 AWM 向 AWM 提供書面通知 投資者，在控制權變更完成前不少於三十 (30) 天，以及； 提供的, 更遠的，根據第1.4節，作為此類控制權變更的一部分，投資者有權出售其股份 本協議的條款與控制權變更中出售普通股的條款相同，或（iii）投資者不再持有任何股票時。

[簽名頁面如下]

為此，本協議當事各方有 自上述首次撰寫之日起執行本期權協議。

[期權協議的簽名頁]