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正如2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-   
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-1
註冊聲明

1933 年的《證券法》
GAIA, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
科羅拉多州
7812
84-1113527
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
(主要標準工業
分類代碼(編號)
(美國國税局僱主
識別碼)
博爾德路西南段833號
科羅拉多州路易斯維爾 80027
(303) 222-3600
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
詹姆斯·科爾庫恩
首席執行官
博爾德路西南段833號
科羅拉多州路易斯維爾 80027
(303) 222-3600
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
傑森·希爾
Foley & Lardner LLP
威斯康星東大道 777 號
威斯康星州密爾沃基 53
(414) 271-2400
John D. Hogoboom,Esq.
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
紐約,紐約 10020
(646) 414-6846
擬向公眾出售的大致開始日期:在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券,請選中以下複選框。☒
如果根據《證券法》第462(b)條提交本表格以註冊其他證券進行發行,請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462I條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器
 ☐
加速過濾器
 ☐
非加速過濾器
規模較小的申報公司
 
 
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8(a)條生效,或者直到本註冊聲明在根據上述第8(a)條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

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本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們和受益股東均不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
有待完成
初步招股説明書,日期為 2024 年 6 月 17 日

Gaia, Inc.

2,108,334 股
A 類普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東(統稱 “受益股東”)提議轉售或以其他方式處置科羅拉多州蓋亞公司高達2,108,334股面值每股0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)。根據蓋亞與受益股東於2024年4月18日簽訂的某些期權協議(“期權協議”),轉售股份可向受益股東發行,前提是:(i)受益股東行使一次性購買權,促使蓋亞購買在2024年4月18日結束的私募交易中向受益股東發行和出售的其控股子公司的某些股份(“子公司股份”)(“期權”),以及(ii)Gaia選擇支付子公司股份其A類普通股每股價值等於收購結束前5天平均VWAP(根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他重新分類或A類普通股的組合進行了適當調整),不低於1.50美元(“股票購買選擇”)。根據期權協議,Gaia也有權以現金購買子公司股份(“現金選擇”)。因此,如果蓋亞進行現金選擇,則不會發行轉售股票。
如果由於股票購買選擇,受益股東及其關聯公司和某些關聯方將實益擁有A類普通股9.99%以上的已發行股份,則受益股東將獲得預先注資的認股權證(“預融資認股權證”),以代替超額金額的A類普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股A類普通股,行使價為每股0.0001美元。預融資認股權證可立即行使,在所有預融資認股權證全部行使之前,可以隨時行使,但是,如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使後立即實益擁有A類普通股數量的9.99%以上,則該認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。轉售股份包括行使向受益股東發行的任何預籌資金認股權證時可發行的A類普通股。有關更多信息,請參閲 “出售股東”。
根據我們與受益股東之間於2024年4月18日簽訂的註冊權協議(“註冊權協議”),我們將根據受益股東的註冊權註冊轉售股份。根據本招股説明書,我們不會出售任何A類普通股,也不會從受益股東出售或以其他方式處置轉售股份中獲得任何收益。與本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。受益股東產生的所有銷售和其他費用將由受益股東承擔。
本招股説明書描述了受益股東出售或以其他方式處置轉售股份的方式。在投資之前,您應仔細閲讀本招股説明書,以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。有關受益股東出售或以其他方式處置轉售股份的更多信息,請參閲 “分配計劃”。
我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市,股票代碼為 “GAIA”。2024年6月13日,我們的A類普通股的收盤價為4.62美元。
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前,請閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 下的信息,以及向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中類似標題下的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
招股説明書日期為2024年

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目錄
 
頁面
關於這份招股説明書
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摘要
1
這份報價
5
風險因素
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前瞻性陳述
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所得款項的使用
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市場信息
10
某些受益所有人和管理層的股票所有權
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出售股東
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分配計劃
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法律事務
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專家們
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以引用方式納入
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在這裏你可以找到更多信息
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關於這份招股説明書
演示基礎
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。受益股東可以不時出售或以其他方式處置本招股説明書中所述的轉售股份。我們不會從此類受益股東出售或以其他方式處置轉售股份中獲得任何收益。
除了本招股説明書中包含的內容外,我們和受益股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和受益股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任,也無法保證其可靠性。我們和受益股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。
除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “蓋亞” 統指蓋亞公司及其合併子公司。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。
商標、服務標誌和商品名稱
我們擁有或許可我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商品名稱,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商品名稱和版權,這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標誌、商品名稱和版權均不帶有 TM、SM、© 和® 符號,但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方(如果有)對這些商標、服務標誌、商品名稱和版權的權利。
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摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要可能不包含您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在做出購買A類普通股的投資決定之前,您應仔細閲讀整份招股説明書,包括本摘要後面的 “風險因素” 部分,以及此處以引用方式納入的信息,包括我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告。
我們的公司
Gaia, Inc.(“公司”、“Gaia”、“我們” 或 “我們的”)運營全球數字視頻訂閲服務和社區,努力連接獨特且服務不足的會員羣。我們的數字內容庫包括超過 10,000 個標題和直播活動,還有越來越多的西班牙語、德語和法語標題可供選擇。我們的會員可以無限制地訪問這個龐大的鼓舞人心的電影、前沿紀錄片、訪談、瑜伽課、現場活動、轉型相關內容等內容——其中 88% 的內容僅供我們的會員隨時隨地在大多數聯網設備上進行數字直播,商業免費。
我們的使命是創建一個變革性網絡,為具有全球意識的社區賦能。目前,我們網絡上的內容分為四個主要渠道——瑜伽、轉型、另類治療和尋求真理——並通過我們的流媒體平臺直接傳送給我們的會員。我們通過在生活方式園區與媒體專業人員一起製作內容,為這些頻道策劃節目。目前,這些製作和擁有的內容約佔我們會員觀看時間的75%。我們通過長期許可協議補充我們製作和擁有的內容。
我們的內容頻道
從一開始,我們就專注於通過內部製作、許可和戰略內容收購來建立對獨特內容的獨家版權。今天,我們的網絡包括以下渠道:
瑜伽 — 通過我們的瑜伽頻道,我們的會員可以無限制地訪問流媒體瑜伽、東方藝術和其他基於動作的課程。目前,我們是世界上最大的流媒體瑜伽課程提供商之一。我們的東方藝術課程(例如太極、氣功、阿育吠陀等)將古老的哲學與通過現代技術隨時隨地訪問的內容融為一體,鼓勵身體、思想和精神的全面融合。
轉型 — 通過我們的轉型頻道,我們在精神成長、個人發展和擴大意識等利基領域提供豐富的內容。我們的原創和授權內容使會員能夠過上更強大、更健康、更富有成效和更開明的生活。
替代療法 — 我們的替代治療頻道的內容側重於食物和營養、整體治療、替代和綜合藥物以及壽命。該頻道將現代科學與有關神經可塑性、能量癒合、衰老和健康的前沿研究相結合,推動我們的會員追求最佳健康。
尋求真相 — 作為主流媒體的替代方案,我們的 “尋求真相” 頻道為當今不斷變化的世界提供了新的啟發性視角。通過諸如 “我們是誰” 之類的發人深省的問題,以及包括古代智慧和形而上學在內的話題,我們超越了主流媒體的界限,鼓勵觀眾通過知識和意識尋求賦權。通過這個頻道,我們的會員可以接觸到該類型的知名人士,他們進行獨家採訪和演講,這是其他任何地方都沒有的。
流媒體視頻市場和蓋亞
隨着越來越多的人越來越多地使用流媒體視頻或用流媒體視頻取代廣播電視,在越來越多的數字流媒體服務上觀看自己喜歡的內容,流媒體視頻的消費正在迅速增長。流媒體視頻市場包括各種免費、廣告支持和訂閲服務,這些服務側重於各種類型,包括電影、廣播和原創劇集、健身和教育內容。
Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了其種類繁多的獨家和獨特的內容和生活方式活動的有力支持,這些內容和活動為其他主要是娛樂類的流媒體視頻服務提供了補充服務。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的生活方式園區內部開發和製作的。我們超過88%的內容只能在Gaia上流式傳輸到大多數互聯網上-
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連接的設備。我們相信通過流媒體服務提供獨家和獨特的內容,我們將能夠顯著擴大我們的目標會員基礎。蓋亞認為,我們當前潛在目標市場的規模可以定義為目前為訂閲流媒體視頻服務付費的互聯網用户中約有15%。
競爭優勢
我們相信,我們在競爭中脱穎而出,並能夠通過以下表現出的競爭優勢來發展我們的業務:
獨家內容和無處不在的訪問——我們已經積累了一個獨特的內容庫,我們擁有這些內容的獨家全球流媒體發行權,並與我們重點領域的某些關鍵人才建立了獨家關係。我們有超過 88% 的遊戲可供我們的會員在大多數聯網設備上僅在 Gaia 上播放。
專有和精選內容 — 專有和精選內容是我們業務模式的核心。我們的媒體產品將會員介紹給我們,並幫助Gaia成為有意識的媒體市場的權威。我們內部製作和擁有的內容約佔會員觀看時間的75%。我們的許可內容的初始期限主要從 3 年到 10 年不等。隨着對數字版權需求的增長,我們預計,我們龐大的製作和獲取內容庫,加上我們的內部製作能力、直播活動和社區,將成為我們實現高效增長和對衝數字版權成本上漲的關鍵驅動力。
國際版權 — 我們通過原創內容製作策略創建的專有內容庫的實力以及我們獨特的內容許可方法為我們提供了利基內容庫,我們擁有全球獨家發行權,我們認為在當今市場上很難獲得這些利基內容庫。通過獲得這些權利,我們為內容利基市場的競爭對手設置了有意義的進入壁壘,並使自己有可能在不增加許可費用的情況下擴大全球會員基礎。我們超過 98% 的遊戲在全球上市。
獨特的會員基礎 — 我們相信,我們獨特的獨家內容使我們能夠迎合傳統媒體公司大多忽視的會員羣。我們相信,隨着越來越多的人進入我們的利基類別並開始通過互聯網訪問流媒體內容,這個會員基礎可以顯著擴大。
獨特的內容優勢 — 我們相信,我們的獨特關注加上我們的內容獨家經營權,使我們成為主要以娛樂為導向的大型流媒體視頻提供商的補充服務。此外,這種關注為獲得顯著優勢提供了機會:
瑜伽— 我們將繼續在瑜伽傳統的基礎上再接再厲,擴大我們龐大的內容庫中的教師和風格。我們知道瑜伽不僅僅是一種體育鍛煉,而且有各種以瑜伽的生活方式和哲學為重點的內容,這有助於我們與其他瑜伽直播提供商區分開來。
轉型— 我們為原本擁擠的領域帶來了獨特的關注。該頻道通過有關冥想的節目賦予會員權力,以擴大意識,發展和理解現代世界中的靈性,還包括其他有關意識話題的節目,這些節目使蓋亞成為快速增長的市場的中心。
替代療法— 我們提供有關新興話題的深度和廣度的內容,包括神經可塑性、替代和綜合藥物、整體治療和長壽。該頻道中包括數百種食譜,可幫助我們的會員在廚房中將他們的新知識付諸實踐。
尋求真相— 我們提供類別領先的人才,使我們能夠吸引另類媒體領域中最受歡迎和最真實的演講者、作者和專家。
增長驅動力
我們的核心戰略是利用以下驅動力在國內和國際上發展我們的訂閲業務:
投資流媒體內容 — 我們相信,我們對流媒體內容的投資可以提高我們獨特內容的知名度和收視率。這帶來了會員獲取和收入增長,使我們能夠對內容庫進行更多投資,並使增長週期得以繼續。通過投資我們的內部工作室、數字資產管理系統和數字交付平臺,我們可以製作和發行新的數字產品
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以較低的增量成本提供內容。憑藉我們的端到端製作能力以及與重點領域思想領袖的獨特獨家關係,我們相信我們可以比競爭對手更高效地開發內容。
持續的服務改進 — 我們發現,我們的服務和質量的逐步改善可以提高我們的會員滿意度和留存率。我們建立平臺是為了優化流媒體視頻播放的速度和性能,為每位會員提供獨特的定製網站體驗,併為我們的外語擴展奠定基礎。隨着底層技術的不斷髮展,我們將繼續完善我們的技術、用户界面、推薦算法和交付基礎架構,以改善會員體驗。
互聯網電視在每個屏幕上的總體採用率和增長——在國內,有線電視成員一直在下降,而對可在各種設備上訪問的數字內容服務的需求持續增長。Gaia可在多種設備上使用,包括但不限於:蘋果電視、iPad、iPhone、安卓設備、Roku、亞馬遜Fire、部分智能電視以及Chromecast。我們相信,隨着互聯網和移動內容交付繼續成為全球更多消費者的首選方式,通過這種可訪問性,我們可以提高我們為會員提供的服務的價值,併為持續增長做好準備。
國際市場擴張——我們認為,隨着世界各地的人們開始採用美國市場的觀看行為,國際流媒體細分市場是一個重要的長期增長機會。我們的獨家全球流媒體版權使我們能夠通過在服務中增加外語支持來向國際擴張,而無需投資當地的國外業務。今天,我們約有35%的會員在美國境外。
Events+ 高級會員和 GaiaSphere — 2019 年,我們在位於科羅拉多校園內的 GaiaSphere 舉辦了首場活動,這是一個可容納 300 人的現場活動工作室。隨着GaiaSphere的開幕,我們還推出了Events+高級年度會員資格,允許通過直播和點播,以數字方式訪問這些獨家活動。通過GaiaSphere和Events+高級服務,我們將覆蓋範圍擴大到更多的人才受眾,這將為我們的內容庫做出貢獻,並推動收入的增量增長。我們的 Events+ 產品包括按需訪問過去的活動,以及在活動進行時通過直播參與的功能。
會員推動增長——我們相信,增強現有成員對Gaia的認識和興趣的能力將是Gaia全球社區未來增長和參與的關鍵驅動力。為了支持這種意識,我們允許現有成員在有限的時間內免費與他們的聯繫人共享 Gaia 內容。該產品功能使我們能夠利用現有會員分享我們內容的願望,最終激發更多的興趣和知名度,這將帶來不完全依賴於營銷支出的會員增長。
通過選擇性戰略收購來補充我們的現有業務——我們的增長戰略不依賴於收購。但是,我們將考慮進行戰略收購,以補充我們的現有業務,增加我們的內容庫,擴大我們的地理覆蓋範圍並增加我們的會員基礎。在評估潛在收購時,我們重點關注具有獨特媒體內容、強大品牌標識的公司以及能夠擴大我們現有會員基礎的會員。
市場營銷
我們通過以移動和視頻為重點的各種渠道來建立對Gaia品牌的知名度和需求。自然搜索、付費搜索、數字和社交媒體、電子郵件營銷、大使營銷以及各種戰略合作伙伴關係構成了我們不斷優化的會員獲取和留存工具組合。重新加入的會員是新增會員的重要來源,其中許多人是在通過電子郵件收到特別通訊或看到我們的新內容數字廣告後返回到Gaia的。
最近的事態發展
2024年4月18日,科羅拉多州公司(“Igniton”)、蓋亞的多數股權子公司Igniton, Inc. 完成了向受益股東出售275萬股Igniton普通股(“子股”),總收益為3,162,500美元。其中412,500美元是根據蓋亞於2024年4月18日簽訂的某些期權協議轉交給蓋亞的溢價和受益股東(“期權協議”)。根據期權協議,轉售股份可向受益股東發行,前提是:(i)受益股東行使一次性購買權以促使蓋亞購買子公司股份
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總金額為3,162,500美元(“期權”),並且,(ii)如果Gaia以其唯一期權決定不選擇以現金結算交易(“現金選擇”),則Gaia憑其唯一選擇權可以結算其A類普通股的子公司股份,其每股價值等於收購結束前5天平均VWAP(根據任何股票拆分進行了適當調整)反向股票分割、股票分紅或對A類普通股進行其他重新分類或組合),金額應不低於1.50美元(“股票購買”選舉”)。因此,如果蓋亞進行現金選擇,則不會發行轉售股票。
企業信息
我們於 1988 年 7 月 7 日在科羅拉多州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾市西南博爾德路833號,電話號碼是(303)222-3600。我們的網址是 http://www.gaia.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。
根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家 “小型申報公司”,並選擇利用本招股説明書以及我們根據《交易法》提交的文件中為小型申報公司提供的某些按比例披露的優勢。
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這份報價
受益股東發行的A類普通股
2,108,334股A類普通股(“轉售股份”)。
本次發行後,A類普通股將流通
20,154,352股A類普通股。(1)
所得款項的用途
我們不會從受益股東出售或以其他方式處置轉售股份中獲得任何收益。
受控公司
截至本招股説明書發佈之日,我們的執行主席Jirka Rysavy控制着有資格在董事選舉中投票的股票的大多數投票權。因此,就納斯達克全球市場的市場規則而言,我們是一家 “受控公司”。
風險因素
投資我們的A類普通股涉及重大風險。有關在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論,請參閲 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。
納斯達克全球市場代碼
“蓋亞。”
(1)
本次發行後將要流通的A類普通股數量基於截至2024年6月13日已發行的18,046,018股A類普通股,截至該日不包括以下股票:
行使已發行股票期權時可發行222,846股A類普通股,加權平均行使價為每股8.19美元;
1,325,492股A類普通股可在已發行的限制性股票單位的歸屬和結算後發行;
根據我們的2009年長期激勵計劃或2009年計劃,有603,701股A類普通股可供未來發行,根據我們的2019年長期激勵計劃或2019年計劃,有1,649,950股A類普通股可供未來發行,以及根據2009年計劃和2019年計劃保留供發行的A類普通股數量的任何自動增加。以及
根據我們的2019年員工股票購買計劃或2019年ESPP,我們為未來發行預留的213,947股A類普通股,以及根據2019年ESPP預留髮行的A類普通股數量的任何自動增加。
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風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性,以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性,這些風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們的A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,下文討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或經營業績也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性可能導致您的全部或部分投資損失。在評估下述風險和不確定性時,在決定投資我們的A類普通股之前,您還應參考本招股説明書中包含的其他信息以及此處以引用方式納入的文件,包括我們的合併財務報表及其相關附註。
與本次發行相關的風險
我們的A類普通股價格的波動,包括我們和/或我們的董事、高級管理人員或股東實際或預期出售股票所產生的波動,可能會使我們的A類普通股更難轉售。
我們的A類普通股的市場價格和交易量一直受到並將繼續受到大幅波動的影響,這不僅是由於總體股票市場狀況,也是由於市場對我們經營的行業、我們的業務、業務前景或流動性或本次發行的情緒的變化。除了我們的定期報告和本招股説明書中討論的風險因素外,我們的A類普通股的價格和交易量波動還可能受到我們和/或我們的董事、高級管理人員或股東實際或預期銷售A類普通股的影響,無論是在市場上,與企業收購有關,在本次發行中還是在隨後的公開募股中。總體而言,股票市場有時會出現與特定公司的經營業績無關的極端波動。無論我們的經營業績如何,這些廣泛的市場波動都可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
因此,我們的A類普通股市場價格和交易量的這些波動可能使我們難以預測未來A類普通股的市場價格,導致您的投資價值下降,並使轉售我們的A類普通股變得更加困難。
由於未來的股票發行或收購,您可能會在未來經歷稀釋。
為了籌集額外資金,我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何未來發行的股票或其他證券,並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來的交易或收購中,我們在未來交易或收購中出售額外普通股或可兑換成A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。
此外,我們將來可能會進行一次或多次潛在的收購,這可能涉及發行我們的A類普通股,作為我們完成此類收購所需的部分或全部對價。如果我們發行A類普通股或與A類普通股掛鈎的證券,則新發行的證券可能會對我們的A類普通股持有人的利益產生稀釋作用。此外,未來出售用於進行收購的新發行股票可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。
我們的創始人兼董事長Jirka Rysavy對我們擁有投票控制權。
雷薩維先生持有我們540萬股已發行B類普通股的100%,還擁有628,845股A類普通股。B類普通股的股份可以隨時轉換為A類普通股。B類普通股的每股有十張選票,A類普通股的每股有一張選票。因此,雷薩維先生持有我們約76%的有表決權的股份,能夠對需要股東批准的事項施加重大影響和控制,包括選舉董事、增加我們的法定資本存量或合併或出售我們幾乎所有的資產。由於雷薩維先生對我們的控制,未經雷薩維先生的同意,任何控制權都不能改變。
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目錄

我們目前沒有計劃為A類普通股支付現金分紅;因此,除非我們的股東以高於支付的價格出售A類普通股,否則我們的股東可能無法獲得任何投資回報。
我們目前沒有計劃為我們的A類普通股支付股息。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情作出,但須遵守適用法律,並將取決於許多因素,包括我們的現金餘額和戰略交易的潛在未來資本需求,包括收購、經營業績、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付現金分紅的能力受到信貸協議條款的限制,該協議包含限制或限制A類普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此,除非我們的股東以高於支付的價格出售A類普通股,否則他們可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。
出售我們的大量A類普通股或其他可兑換成A類普通股或可兑換成A類普通股的證券可能會導致我們的股價下跌。
為了籌集額外資金,我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行我們的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券,並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中,我們在未來交易中額外出售A類普通股或可兑換成A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。
7

目錄

前瞻性陳述
本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。在本次討論中使用 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“未來”、“希望”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“目標”、“目標”、“目標”、“持續”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“目標”、“目標” “將”、“將” 和與我們相關的類似表述來識別此類前瞻性陳述。由於 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及本招股説明書其他地方列出的某些因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。
可能導致實際業績出現差異的風險和不確定性包括但不限於:我們吸引新成員和留住現有會員的能力;我們的有效競爭能力,包括通過不同娛樂模式與客户互動的能力;維護和擴展流媒體設備平臺;客户使用我們服務的波動;季度經營業績的波動;服務中斷;生產風險、總體經濟狀況;未來損失;關鍵人員流失;價格變化;品牌聲譽;收購;我們採取的新舉措;安全和信息系統;網站內容的法律責任;第三方未能提供充足的服務;未來的互聯網相關税收;我們的創始人對我們的控制;訴訟;消費者趨勢;政府監管和計劃的影響;公共衞生威脅的影響;我們修復財務報告內部控制重大缺陷的能力;以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險和不確定性。我們提醒您,任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現,您不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅反映了我們截至本報告發布之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性信息。
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目錄

所得款項的使用
我們不會從受益股東出售或以其他方式處置轉售股份中獲得任何收益。我們將支付與轉售股票註冊相關的所有費用,包括申報和印刷費、公司的法律顧問和會計費用及開支、與根據適用的州證券法清算待售股票相關的費用、上市費、受益股東一名律師的費用和開支,總額不超過10,000美元,以及受益股東與註冊相關的其他合理的自付費用,但不包括折扣、佣金和承銷商費用,銷售經紀人,交易商經理或類似的證券行業專業人員,負責出售或以其他方式處置轉售股份。
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目錄

市場信息
我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市,股票代碼為 “GAIA”。2024年6月13日,我們的A類普通股的收盤價為每股4.62美元。截至2024年6月13日,我們的A類普通股的登記持有者約為3,208人。
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目錄

某些受益所有人和管理層的股票所有權
下表列出了截至2024年5月31日我們普通股的受益所有權信息:(i)在我們能夠確定的範圍內,實益擁有A類普通股或B類普通股流通股5%以上的每個人(或關聯人羣體),(ii)每位董事,(iii)每位指定執行官,以及(iv)所有現任董事和高管軍官作為一個羣體。我們的受益所有權百分比的計算基於2024年5月31日已發行的18,046,018股A類普通股和5,400,000股B類普通股。
的標題
的等級
常見
股票
受益所有人的姓名和地址
金額和
的性質
有益的
所有權(1)
的百分比
班級(2)
的百分比
A 級
假設
完整
轉換

B 級
所有權(3)
A 級
Ameriprise 金融有限公司(4)
1,173,798
6.50%
5.01%
 
AWM 投資公司(5)
1,738,257
9.63%
7.41%
 
科勒資本有限責任公司(6)
1,267,763
7.03%
5.41%
 
南塔哈拉資本管理有限責任公司(7)
915,029
5.07%
3.90%
 
弗林特里奇資本有限責任公司(8)
950,000
5.26%
4.05%
 
小約翰·P·薩博(8)
1,745,000
9.67%
7.44%
 
Jirka Rysavy(9)
6,028,845
25.71%
25.71%
 
保羅·塔雷爾
152,802
0.85%
*
 
基爾斯滕·梅德韋迪奇(10)
44,806
*
*
 
詹姆斯·科爾庫恩
1,033,203
5.73%
4.41%
 
保羅·薩瑟蘭(11)
303,227
1.68%
*
 
克里斯汀·E·弗蘭克(12)
90,968
*
*
 
Anaal Udaybabu
 
凱尤爾·帕特爾
 
所有董事和現任執行官作為一個整體(7 人)
7,501,049
41.57%
31.99%
B 級
Jirka Rysavy(9)
1,400,000
25.93%
5.97%
 
Jirka Rysavy, LLC(9)
4,000,000
74.07%
17.06%
 
所有董事和現任執行官作為一個整體(7 人)
5,400,000
100.00%
不適用
*
表示所有權不到百分之一。

表示受益所有權為零,類別百分比為零。
(1)
該表基於高級管理人員、董事和主要股東直接向我們提供的信息,或根據向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G以及表3、4和5提供的信息。除非另有説明,否則所有受益所有權都是直接的,受益所有人對實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。股份金額和類別百分比包括在2024年5月31日之後的60天內可轉換為或可行使的A類普通股和限制性股票單位的證券。根據期權協議,我們有權以現金購買子公司股份(“現金選擇”)。如果我們進行現金選擇,則不會發行任何轉售股票。因此,上表中的受益所有權信息不包括轉售股份,因為受益股東沒有無條件地在自2024年5月31日起的60天內獲得轉售股份。
(2)
此列代表受益所有人對相應類別普通股的所有權百分比。
(3)
假設我們的B類普通股的所有5,400,000股已發行股票均已轉換,本列表示受益所有人對我們的A類普通股所有權的百分比。我們的B類普通股的一股可轉換為我們的A類普通股的一股。
(4)
根據Ameriprise Financial, Inc.(“AFI”)和哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司(“CMIA”)於2024年2月14日向美國證券交易委員會聯合提交的附表13G報告,AFI共享了對1,173,598股股票的投票權並共享了對1,173,598股股票的處置權。AFI的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市Ameriprise金融中心145號55474,CMIA的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街290號02210。
(5)
根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告,特殊情況開曼基金有限責任公司(“開曼”)、特殊情況基金III QP,L.P.(“SSFQP”)和特殊情況私募股權基金有限責任公司(“SSPE”)的投資顧問AWM投資公司(“AWM”)擁有獨家投資和唯一處置權超過1,738,257股股票,包括開曼羣島持有的324,786股股票、SSFQP持有的1,160,220股股票和SSPE持有的253,251股股票。大衞·格林豪斯和亞當
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目錄

斯泰特納是AWM的主要所有者,被視為分享基金持有的A類普通股的實益所有權。格林豪斯先生和斯泰特納先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權,除非他們各自的金錢權益。AWM 的地址是 c/o 特殊情況基金,麥迪遜大道 527 號,套房 2600,紐約,紐約,紐約州 10022。
(6)
根據科勒資本有限責任公司(“科勒資本”)、科勒微型股機會基金有限責任公司(“科勒微股”)和羅斯·科勒於2024年4月18日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G報告,科勒資本、科勒微型股和羅斯·科勒對1,267,763股股票擁有共同的投票權和處置權。每位申報人的地址是佛羅裏達州薩拉索塔市大街1343號413號套房34236。
(7)
根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告,南塔哈拉資本管理有限責任公司(“南塔哈拉”)及其管理成員威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克對由其控制的基金和單獨管理的賬户持有的915,029股股票擁有共同的投票權和共同處置權。南塔哈拉的地址是康涅狄格州新迦南市主街130號二樓 06840。
(8)
根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告,Flint Ridge Capital LLC(“Flint Ridge”)是Flint Ridge Partners L.P.(“基金”)的普通合夥人和投資顧問。小約翰·薩博先生是弗林特嶺的控制人員。該基金與其他申報人共同申報,但不是集團成員,並聲明其是附表13G所涵蓋的任何股票的受益所有人。每位申報人均宣佈放棄對股票的實益所有權,除非該人在其中的金錢權益。弗林特·裏奇擁有超過95萬股股票的投票權和共同的處置權。薩博先生擁有超過34.5萬股股票的唯一投票權和唯一的處置權,對14萬股股票擁有共同的投票權和共同的處置權。每位申報人的地址是佛羅裏達州薩拉索塔市大街1343號704號套房34236。
(9)
Rysavy先生實益擁有的股份包括Rysavy先生直接擁有的628,845股A類普通股和轉換我們的B類普通股後可發行的5,400,000股A類普通股,其中14萬股由雷薩維先生直接持有,400萬股由Jirka Rysavy, LLC擁有,Rysavy先生是其中唯一所有者和經理。有關Jirka Rysavy, LLC實益擁有的股票數量的信息完全基於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D。根據附表13D,Jirka Rysavy, LLC實益擁有我們的B類普通股的400萬股。Jirka Rysavy, LLC的地址是科羅拉多州路易斯維爾市南博爾德路西833號 80027。
(10)
包括我們的34,806股A類普通股和行使目前可行使的股票期權時可發行的10,000股A類普通股。
(11)
包括我們的254,291股A類普通股和行使目前可行使的股票期權時可發行的48,936股A類普通股。
(12)
包括我們的62,058股A類普通股和28,910股在行使目前可行使的股票期權時可發行的A類普通股。
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目錄

出售股東
本招股説明書涵蓋下表中列出的受益股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售或以其他方式處置最多2,108,334股A類普通股(“轉售股份”)。在過去三年中,下表中列出的受益股東均未擔任我們或任何前任或關聯公司的高級管理人員或董事。在過去三年中,沒有任何受益股東與我們或我們的任何關聯公司有實質性關係。
2024年4月18日,科羅拉多州公司(“Igniton”)、蓋亞的多數股權子公司Igniton, Inc. 完成了向受益股東出售275萬股Igniton普通股(“子股”),總收益為3,162,500美元。其中412,500美元是根據蓋亞於2024年4月18日簽訂的某些期權協議轉交給蓋亞的溢價和受益股東(“期權協議”)。根據期權協議,轉售股份可向受益股東發行,前提是:(i)受益股東行使一次性購買權,促使蓋亞購買總額為3,162,500美元的子公司股份(“期權”),以及,(ii)如果Gaia以其唯一選擇權決定不選擇以現金結算交易(“現金選擇”),則Gaia可以選擇其唯一選擇在收盤前結算其每股價值等於過去5天平均VWAP的A類普通股的子公司股份購買(根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他A類普通股重新分類或組合進行了適當調整),金額應不低於1.50美元(“股票購買選擇”)。因此,如果蓋亞進行現金選擇,則不會發行轉售股票。此處使用的 “VWAP” 是指彭博有限責任公司報告的該日期(或最接近的前一個日期)A類普通股在當時上市或報價的主要市場上任何日期(基於上午 9:30(紐約時間)至下午 4:02(紐約時間)的交易日以及 “交易日”)上A類普通股的每日成交量加權平均價格指交易A類普通股的主要市場在其正常交易時間內開放交易的任何一天。
如果由於股票購買選擇,受益股東及其關聯公司和某些關聯方將實益擁有A類普通股9.99%以上的已發行股份,則受益股東將獲得預先注資的認股權證(“預融資認股權證”),以代替超額金額的A類普通股。根據期權協議,Gaia也有權以現金購買子公司股份(“現金選擇”)。因此,如果蓋亞進行現金選擇,則不會發行轉售股票。每份預先注資的認股權證可行使一股A類普通股,行使價為每股0.0001美元。預融資認股權證可立即行使,在所有預融資認股權證全部行使之前,可以隨時行使,但是,如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使後立即實益擁有A類普通股數量的9.99%以上,則該認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。轉售股份包括行使向受益股東發行的任何預籌資金認股權證時可發行的A類普通股。
下表和隨附的腳註部分基於受益股東向我們提供的信息。該表和腳註假設受益股東將出售在此註冊的所有轉售股份。但是,由於受益股東可能會不時或以其他允許的方式出售本招股説明書下的全部或部分股份,因此我們無法向您保證受益股東將在本次發行中出售的實際股份數量或受益股東在本次發行完成後將持有的股票的實際數量。我們不知道受益股東在出售股票之前將持有股票多長時間。將任何股份納入本表並不構成下述人員承認受益所有權。請參閲 “分配計劃”。
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目錄

根據期權協議的條款,受益股東可以在我們進行股票選擇時獲得預先注資的認股權證。預先注資認股權證包含阻止行使預先資金認股權證的攔截劑,前提是此類行使使後,持有人將受益擁有我們的A類普通股的9.99%以上。下表第一和第三列中列出的股票數量假設每位受益股東持有的預融資認股權證全部行使,但這些封鎖手段沒有生效,但第四列中列出的百分比使此類封鎖措施生效。
使股東受益
股票
受益地
之前擁有
提供
已發行股票
靠這個
招股説明書
股份
受益地
之後擁有
提供
的百分比
股份
受益地
之後擁有
提供(1)
特殊情況基金 III QP, L.P.(2)
2,355,783(3)
1,195,563(3)
1,160,220
6.4%
特殊情況開曼基金,L.P.(2)
659,465(4)
334,679(4)
324,786
1.8%
特殊情況私募股權基金,L.P.(2)
831,342(5)
578,091(5)
253,251
1.4%
(1)
所有權百分比基於截至2024年6月13日我們已發行的18,046,018股A類普通股。
(2)
AWM Investment Company, Inc.(“AWM”)是特殊情況基金III QP,L.P.(“SSFQP”)、特殊情況開曼基金有限責任公司(“開曼”)和特殊情況私募股權基金有限責任公司(“SSFPE”,與SSFQP和開曼合稱 “基金”)的投資顧問。作為基金的投資顧問,AWM對基金持有的A類普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權。大衞·格林豪斯和亞當·斯泰特納是AWM的主要所有者,他們被視為共享基金持有的A類普通股的實益所有權。格林豪斯先生和斯泰特納先生否認對此類股份的實益所有權,除非他們各自的金錢權益。
(3)
包括最多1,195,563股A類普通股,假設我們進行股票選擇,SSFQP根據期權協議有權收購這些股票。包括在行使預先注資認股權證後可向SSFQP發行的股票,如果我們進行股票選擇以代替A類普通股,這將使SSFQP及其關聯公司成為超過9.99%的A類普通股的受益所有人,SSFQP將獲得這些認股權證。
(4)
包括最多334,679股A類普通股,假設我們進行股票選擇,根據期權協議,開曼有權收購這些股票。包括在行使預先注資認股權證後可向開曼發行的股票,如果我們進行股票選擇以代替A類普通股,這將使開曼羣島及其關聯公司成為超過9.99%的A類普通股的受益所有人,開曼將獲得這些認股權證。
(5)
包括最多578,091股A類普通股,假設我們進行股票選擇,SSFPE根據期權協議有權收購這些股票。包括在行使預先注資認股權證後可向SSFPE發行的股票,如果我們進行股票選舉以代替A類普通股,SSFPE將獲得這些認股權證,這將使SSFPE及其關聯公司成為超過9.99%的A類普通股的受益所有人。
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目錄

分配計劃
我們正在登記受益股東或其允許的受讓人出售或以其他方式處置轉售股份,轉售股份包括最多2,108,334股A類普通股。我們不會從受益股東出售或以其他方式處置轉售股份中獲得任何收益。
此處使用的受益股東包括受益股東在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式從受益股東那裏出售A類普通股或A類普通股權益的受益人、質押人、受讓人或其他利益繼承人,他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其A類普通股的部分或全部股份或在任何證券交易所、市場或交易設施上持有A類普通股的權益股票是交易的還是私下交易的。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。
受益股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法:
普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易;
大宗交易,經紀交易商將嘗試以代理人身份出售股票,但可能將區塊的一部分作為委託人進行定位和轉售,以促進交易;
經紀交易商以委託人身份購買,經紀交易商為其賬户轉售;
根據適用交易所的規則進行交易所分配;
私下談判的交易;
在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空交易;
通過期權交易所或其他對衝交易的書面或結算,無論是通過期權交易所還是其他方式;
經紀交易商可以與受益股東達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票;
任何此類銷售方法的組合;以及
適用法律允許的任何其他方法。
受益股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益,如果他們違約履行附擔保債務,質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案發行和出售A類普通股的股份,或《證券法》的其他適用條款修訂了受益股東名單,將質押人、受讓人或其他繼承人納入根據本招股説明書,利息作為受益股東。受益股東還可以在其他情況下轉讓A類普通股的股份,在這種情況下,就本招股説明書而言,受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。
在出售我們的A類普通股或其權益時,受益股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。受益股東還可以賣空我們的A類普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸,或者將A類普通股貸款或質押給經紀交易商,而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。受益股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易,或者創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票,該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售這些股票。
受益股東從出售其提供的A類普通股中獲得的總收益將是A類普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有)。每一個
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目錄

受益股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買A類普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是,通過支付現金行使認股權證後,我們將收到認股權證的行使價。
受益股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份,前提是他們符合該規則的標準和要求。
受益股東和參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是《證券法》第2(11)條所指的 “承銷商”。根據《證券法》,他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。作為《證券法》第2(11)條所指的 “承銷商” 的受益股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。
在要求的範圍內,我們待售的A類普通股、受益股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱,與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣,將在隨附的招股説明書補充文件中列出,或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法,如果適用,A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在某些州,除非A類普通股已註冊或有資格出售,或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守,否則不得出售。
我們已告知受益股東,《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及受益股東及其關聯公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向受益股東提供本招股説明書(可能會不時補充或修改)的副本,以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。受益股東可以就某些負債(包括《證券法》產生的負債)向參與股票出售交易的任何經紀交易商進行賠償
我們已同意向受益股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債,包括《證券法》和州證券法規定的責任。
我們已與受益股東達成協議,將本招股説明書構成部分的註冊聲明有效期至:(i) 此類證券在沒有交易量或銷售方式限制的情況下獲得轉售資格,沒有第144條規定的當前公開信息以及某些其他條件得到滿足的日期,或者 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書構成或部分的註冊聲明出售或以其他方式處置,以較早者為準在受讓人蔘與的交易中獲得可自由交易的股票。
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法律事務
威斯康星州密爾沃基市的Foley & Lardner, LLP將向蓋亞公司傳遞特此發行的A類普通股的有效性。
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專家們
本招股説明書中納入的合併財務報表參考了我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,是根據Frank, Rimerman + Co.的報告合併的。LLP是一家獨立的註冊會計師事務所,受該公司的授權授權,是審計和會計方面的專家。本招股説明書中納入的合併財務報表參考了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告,是根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。
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目錄

以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件:
我們於2024年3月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告;
我們於2024年4月29日提交的附表14A委託書,以提及方式特別納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分;
我們於2024年5月6日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告;
我們於 2024 年 3 月 27 日和 2024 年 5 月 21 日提交的 8-K 表最新報告;以及
根據1934年《證券交易法》第12條,我們在1999年10月1日提交的8-A表格中註冊的A類普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
此外,在本招股説明書終止發行之前,我們將未來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件以及在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據此類條款提交的文件以引用方式納入本招股説明書。這些文件可能包括年度、季度和當前報告,以及委託書。儘管如此,我們並未納入任何被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息。
根據書面或口頭要求,我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本,包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送到科羅拉多州路易斯維爾市西南博爾德路833號80027注意:投資者關係或致電(303)222-3600。您也可以在我們的網站上訪問這些文件,網址為 http://www.gaia.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書,您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分(我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外)。
就本招股説明書而言,如果本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明,則本招股説明書中包含的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改、取代或替換本招股説明書的修改、取代或替換。
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目錄

在這裏你可以找到更多信息
我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中發行的A類普通股的註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交,不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。您可以在註冊聲明及其附錄和時間表中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整,在任何情況下,我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本,每份此類聲明均參照其所指文件在所有方面進行限定。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息,這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們還需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們還維護一個網址為 http://www.gaia.com 的網站。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。
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目錄

第 II 部分 — 招股説明書中不要求提供信息
項目 13。
發行和分發費用
下表列出了註冊人在發行和分配特此登記的普通股時應承擔的估計費用。
發行和分發費用
$ 金額
待付款
美國證券交易委員會註冊費
1,403.47 美元
會計費用和開支
40,000.00
法律費用和開支
60,000.00
印刷和雕刻費用
15,000.00
發行和分發總費用
116,403.47 美元
項目 14。
對董事和高級職員的賠償
科羅拉多州法律規定在某些情況下對董事、高級管理人員和其他僱員進行賠償(C.R.S.(§)7-109-101等),並規定取消或限制董事在某些情況下對金錢損害的個人責任(C.R.S.(§)7-108-402)。蓋亞經修訂和重述的公司章程限制了董事金錢損害的個人責任,並在《科羅拉多州商業公司法》允許的最大範圍內向蓋亞的董事和高級管理人員提供賠償。除其他外,這些條款為高級管理人員和董事提供了賠償,使其免於承擔訴訟和其他訴訟的判決和和解責任,以及董事或高級管理人員為訴訟或訴訟辯護而預付和支付的合理費用和開支。
蓋亞已與其每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定,蓋亞將在法律允許的最大範圍內對其每位董事和某些執行官進行賠償。
蓋亞維持着20,000,000美元的董事和高級管理人員保險單,為蓋亞的董事和執行官的某些負債提供保險。該保險單為Gaia過去、現在和未來的董事和高級管理人員提供保險,但某些例外情況除外,他們不會因任何董事在以其身份行事時的任何錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽或違反職責而產生的索賠。索賠包括因出售和購買蓋亞證券和股東衍生訴訟而產生的索賠。
項目 15。
近期未註冊證券的銷售
2024年4月18日,科羅拉多州公司(“Igniton”)、蓋亞的多數股權子公司Igniton, Inc. 完成了向受益股東出售275萬股Igniton普通股(“子股”),總收益為3,162,500美元。其中412,500美元是根據蓋亞於2024年4月18日簽訂的某些期權協議轉交給蓋亞的溢價和受益股東(“期權協議”)。根據期權協議,轉售股份可向受益股東發行,前提是:(i)受益股東行使一次性購買權,促使蓋亞以總額為3,162,500美元的價格購買子公司股份(“期權”),並且如果(ii)Gaia以其唯一選擇權決定不選擇以現金結算交易(“現金選擇”),則蓋亞可以按其唯一選擇權進行和解其A類普通股的子公司股份,其每股價值等於收盤前5天平均VWAP購買(根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他A類普通股重新分類或組合進行了適當調整),金額應不低於1.50美元(“股票購買選擇”)。因此,如果蓋亞進行現金選擇,則不會發行轉售股票。
如果由於股票購買選擇,受益股東及其關聯公司和某些關聯方將實益擁有A類普通股9.99%以上的已發行股份,則受益股東將獲得預先注資的認股權證(“預融資認股權證”),以代替超額金額的A類普通股。根據期權協議,Gaia也有權以現金購買子公司股份(“現金選擇”)。因此,如果蓋亞進行現金選擇,則不會發行轉售股票。每份預先注資的認股權證均可行使一股A類普通股,行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使,並可在以下地點行使
II-1

目錄

在所有預融資認股權證全部行使之前,任何時候,如果預融資認股權證的持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有超過9.99%的A類普通股,則該認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。
關於上述內容,對於不涉及公開發行的交易,我們依賴經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免。
項目 16。
附錄和財務報表附表
(a)
展品。參見本文簽名頁前面的附錄索引,該索引以引用方式納入,就好像在此處已全部列出一樣。
(b)
財務報表附表沒有。
項目 17。
承諾
下列簽名的註冊人特此承諾:
(1)
在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
(i)
包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;
(ii)
在招股説明書中反映在本註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,無論是單獨還是總體而言,均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424(b)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中列出有效的註冊聲明;以及
(iii)
在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改;
但是,如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中,則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用,前提是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告,這些報告以引用方式納入本註冊聲明根據第424(b)條提交的招股説明書表格,是註冊聲明的一部分。
(2)
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行;
(3)
通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從登記中刪除;
(4)
為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任,根據第424(b)條提交的每份招股説明書,除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他招股説明書在生效後首次使用之日應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明,或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。
(5)
下列簽名的註冊人特此承諾,為了確定根據以下條款承擔的任何責任
II-2

目錄

1933年《證券法》,根據1934年《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告,均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。
(6)
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,證券交易委員會認為,這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
II-3

目錄

展覽索引
展品編號
描述
3.1
經修訂和重述的Gaiam, Inc.(現名為Gaia, Inc.)於1999年10月24日發佈的公司章程(參考蓋亞於2016年8月9日提交的10-Q表附錄3.1納入)。
3.2
2006年8月4日對Gaiam, Inc.(現稱為Gaia, Inc.)經修訂和重述的公司章程的修正條款(參照蓋亞於2016年8月9日提交的10-Q表附錄3.2納入)。
3.3
蓋亞公司於2016年7月14日修訂和重述的公司章程修正條款(參照蓋亞於2016年8月9日提交的10-Q表附錄3.3納入)。
3.4
經修訂和重述的蓋亞公司章程(參照蓋亞於2023年5月1日提交的8-K表附錄3.1納入其中)。
3.5
蓋亞公司經修訂和重述的公司章程修正條款,自2024年5月20日起生效(參照蓋亞於2024年5月21日提交的8-K表附錄3.1納入)。
4.1
蓋亞公司股票證書表格(參考蓋亞於2019年4月29日提交的S-8表附錄4.1納入)。
4.2
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述(參照蓋亞於2020年2月24日提交的10-K表附錄4.2納入)。
5.1**
Foley & Lardner, LLP 的觀點。
10.1*
蓋亞姆公司(現名為蓋亞公司)2009年長期激勵計劃,日期為2009年1月15日(參照蓋亞於2009年3月13日提交的委託書附錄A納入)。
10.2*
蓋亞2009年長期激勵計劃下的員工股票期權協議表格(參考蓋亞於2010年3月16日提交的10-K表附錄10.15)。
10.3*
蓋亞2009年長期激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(參考蓋亞於2016年7月8日提交的8-K表附錄10.1)。
10.4
賠償協議表格(參照蓋亞於2014年3月31日提交的10-K表附錄10.19納入)。
10.5*
蓋亞公司2019年長期激勵計劃,日期為2019年4月25日(參照蓋亞於2019年3月8日提交的委託書附錄A納入)。
10.6*
蓋亞公司2019年員工股票購買計劃,日期為2019年4月25日(參照蓋亞於2019年3月8日提交的委託書附錄B納入)。
10.7*
蓋亞2019年長期激勵計劃下的員工股票期權協議表格(參考蓋亞於2020年2月24日提交的10-K表格(編號000-27517)附錄10.8)。
10.8*
蓋亞2019年長期激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(參考蓋亞於2020年2月24日提交的10-K表附錄10.9)。
10.9
作為承租人的博爾德路有限責任公司與共同租户博爾德路有限責任公司和作為出租人的博爾德路有限責任公司和Westside Boulder, LLC於2020年9月9日簽訂的主租約(參照蓋亞於2020年9月10日提交的8-K表附錄10.2合併)。
10.10
博爾德路有限責任公司和作為借款人的西區博爾德路有限責任公司與作為貸款人的大西部銀行之間的貸款協議,截至2020年12月28日(參照蓋亞於2021年1月4日提交的8-K表附錄10.1納入)。
10.11
作為擔保人的蓋亞公司和作為貸款人的大西部銀行於2020年12月28日簽訂的無條件付款擔保(參照蓋亞於2021年1月4日提交的8-K表附錄10.2納入)。
10.12
作為借款人的蓋亞公司、不時簽訂的附屬擔保人和作為貸款人的KeyBank全國協會之間的信貸和擔保協議(參照蓋亞於2022年8月26日提交的8-K表附錄10.1納入)。
10.13**
期權協議,截止2024年4月18日,由Gaia, Inc.及其簽名頁上註明的投資者簽署。
10.14**
Gaia, Inc.及其簽名頁上註明的投資者之間的註冊權協議,日期為2024年4月18日。
II-4

目錄

展品編號
描述
10.15**
預先注資普通股購買權證的表格。
21.1
蓋亞公司子公司清單(參照蓋亞於2024年3月29日提交的10-K表附錄21.1合併)。
23.1**
獨立註冊會計師事務所阿瑪尼諾律師事務所的同意。
23.2**
Frank、Rimerman + Co. 的同意LLP,獨立註冊會計師事務所。
23.3**
Foley & Lardner LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。
97
蓋亞公司補償追回政策,於2023年11月20日通過(參照蓋亞於2024年3月29日提交的10-K表附錄97納入)。
107**
填寫費用表
*
表示管理合同或補償計劃或安排。
**
隨函提交。
II-5

目錄

簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人於17日在科羅拉多州路易斯維爾市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權th 2024 年 6 月的一天。
 
GAIA, INC.
 
(註冊人)
 
 
 
/s/ James Colquhoun
 
詹姆斯·科爾庫恩
 
首席執行官兼董事
(首席執行官)
通過這些在場人員認識所有人,簽名如下所示的每個人構成並任命詹姆斯·科爾昆為其真實合法的事實律師和代理人,擁有以任何身份代替他或她的全部權力,簽署 (i) 本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),以及(ii)向美國證券交易所提交的任何註冊聲明或其生效後的修正案根據經修訂的1933年《證券法》第462(b)條設立的委員會,並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會,授予該事實律師和代理人充分的權力和權力,使他們能夠採取和執行與之相關的每一項行為和事情,無論出於何種意圖和目的,他本人可以或可能做出的全部意圖和目的,特此批准和確認上述事實律師的所有內容,以及代理人或其代理人或其替代人可憑藉本協議合法行事或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
 
/s/ James Colquhoun
2024年6月17日
詹姆斯·科爾庫恩
 
首席執行官兼董事
(首席執行官)
 
 
 
/s/ 內德·普雷斯頓
2024年6月17日
內德·普雷斯頓
 
首席財務官
(首席財務和會計官)
 
 
 
/s/ Jirka Rysavy
2024年6月17日
Jirka Rysavy
 
執行主席兼董事
 
 
 
/s/ 克里斯汀·弗蘭克
2024年6月17日
克里斯汀弗蘭克
 
董事
 
 
 
/s/Keyur Patel
2024年6月17日
凱尤爾·帕特爾
 
董事
 
 
 
/s/ 保羅·薩瑟蘭
2024年6月17日
保羅·薩瑟蘭
 
董事
 
 
 
/s/ Anal Udaybabu
2024年6月17日
Anaal Udaybabu
 
董事
II-6