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展示文件5.1

2024年6月18日

Cardiff Lexington Corporation

3753 Howard Hughes Parkway, Suite 200

Las Vegas, Nevada 89169

關於：Cardiff Lexington Corporation /Registration Statement on Form S-1

女士們，先生們：

我們作為內華達州Cardiff Lexington Corporation (該“公司”)的特別法律顧問，就該公司註冊的以下證券提供法律意見: (a)最高920萬股普通股面值$0.001/股(以下簡稱“普通股”),其中800萬股普通股屬於承諾買賣(以下簡稱“穩定股”)，120萬股普通股是在承銷商承購行使超額配售選擇權的情況下發行的(以下簡稱“超額配售股份”)，穩定股和超額發售股票總稱為“發售股份”); (b) 與發售股份出具的購股權(以下簡稱“代表購股權”)行使後，數量等於該發售股份總數5%的普通股(以下簡稱“代表購股權股份”)，代表購股權是在承銷商頒發發售股份時授予的。

發售股份，代表購股權以及代表購股權股份(統稱“證券”)將根據《1933年證券法》(經修訂的“證券法”)登記聲明表格S-1登記聲明號碼333-273324(以下簡稱“登記聲明”)的規定發行，交由證監會批准。

為了提供這些意見，我們已經檢查了公司與Craft Capital Management LLC及R.F. Lafferty＆Co. Inc.代表多個承銷商的承銷協議(以下簡稱“承銷協議”)，代表購股權形式，公司於2023年7月26日向內華達州國務卿提交的公司修訂章程，並已通過於2024年5月8日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證明；經修改於2023年3月24日通過的公司章程; 和公司董事會有關證券發行和根據證券法登記證券的某些決議和行動。

（a）註冊聲明；
（b）公司與Craft Capital Management LLC和R.F. Lafferty＆Co. Inc.作為多個承銷商代表之間的承銷協議形式;
（c）代表的購股權形式;
(d)該公司的修訂和改編公司章程，於2023年7月26日向內華達州國務卿提交，由該公司於2024年5月8日向內華達州國務卿提交修訂證明的修訂公司章程;
(e)該公司於2023年3月24日採用的修訂和改編公司章程;
(f)公司董事會關於股票發行以及根據證券法登記證券的某些議案和行動。

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我們已從公司的官員和代理人、公務員處獲得並依賴於這樣的證書、陳述和保證，這些證書、陳述和保證對於發表本意見書被視為必要和適當。我們還檢查了其他公司文件、記錄、證書和文件（與（a）至（f）中標識的文件合稱為"文件"），視為發表此處所列意見所必要或適當的。

在我們的檢查中，我們假定：

（a） 執行文件的所有自然人具備合法能力；
（b） 文件上的所有簽名都是真實的；
（c） 我們認為提交給我們的所有文件的真實性均為原件，提交給我們的所有文書的副本應符合原件的副本；
(d) 除公司外，簽署上述文件的各方（非公司方）具有根據公司法或其他法律具有進入和履行所有條款的權力；
(e) 除與公司有關外，簽署文件的所有必要行動，無論是公司行動還是其他行動，都是得到適當授權的；
(f) 所有簽署文件的各方執行、交付和履行文件；
(g) 所有文件對於所有各方而言都是有效、具有約束力且可強制執行的。

我們依賴於這些文件中所包含的信息、事實、聲明和保證的準確性和完整性。

下面表達的意見僅限於明確列出的事項，不得推論出其他任何意見。我們不承擔為了通知您交付這些在此表達的意見或任何適用的法律可能在註冊聲明生效之後受到關注的任何事實或假設的變化的任何義務。

基於前述及依賴於此，我們的意見是：

（a）發行認股權證股份已經得到正式授權，根據承銷協議的條款發行的認股權證股份將是有效的，已全額支付並且不可集資；
（b）代表認股權證股份的發行已經得到正式授權，根據代表認股權證的條款行使之後，代表認股權證股份將是有效的，已全額支付並且不可集資。

雖然本所的某些成員被準許在除內華達州以外的某些司法管轄區執業，在發表以上意見時，我們未檢查任何其他司法管轄區或州的法律。因此，我們對於任何其他司法管轄區或州的法律效應，包括任何聯邦法律的效應，不做任何聲明。我們在此表示，我們表達的意見僅限於內華達州法律，除內華達州證券法和法規外，我們對內華達州法律各方面的意見均作出限制性聲明。

我們在此同意將本意見作為註冊聲明的展覽提交，並同意在註冊聲明的"法律事項"標題下引用我們的名稱。 在提供上述同意時，我們並未承認自己屬於根據證券法第7條或證券交易委員會的規章的類別中需要提供同意的人員。

非常真誠地你的,

/s/ Fennemore Craig, P.C.

Fennemore Craig公司

tmor/cdol

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