附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）自2024年6月17日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）與布拉德·豪瑟（“高管”，以及公司和高管，此處統稱為 “雙方”）在他選擇的地點簽訂。

目擊者：

鑑於公司希望從2024年6月17日（“開始日期”）起聘請高管並聘請他擔任公司首席執行官兼總裁（“首席執行官”），雙方希望簽訂體現此類僱用條款的本協議；

因此，考慮到此處所載的前提和雙方的共同契約和承諾，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

(a) 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司同意聘請高管擔任首席執行官兼總裁。高管應直接向公司董事會（“董事會”）報告。

(b) 高管接受此類工作，並同意在其任期內為公司投入其業務和專業時間和精力，並同意以高效、值得信賴和務實的方式忠實履行其職責和責任。高管還同意，董事會應不時決定可能分配給他的其他職責。高管的主要營業地點應是其家庭辦公室，目前位於加利福尼亞州的洛斯阿爾託斯山。高管同意執行和遵守董事會的此類指示。

(c) 在不限制上述規定概括性的前提下，未經公司書面批准，高管在根據本協議任職期間，不得以幹擾高管根據本協議履行職責的能力的方式代表自己或代表任何其他個人、公司或公司提供商業性質的服務，無論是為了報酬還是其他目的。前述限制不適用於高管對協會、慈善機構和其他實體董事會服務的參與，前提是這種參與不幹擾高管的職責（並且與另一實體董事會的任何服務有關，前提是此類行動得到公司的預先批准）。

(a) 基本工資。公司應根據公司的正常工資程序，向高管支付45萬美元的年度基本工資（“基本工資”）。薪酬委員會應不少於每年審查高管的基本工資，並且可以在本協議期限內增加（但不能減少）此類基本工資。

(b) 年度獎金。從截至2025年3月31日的年度開始，高管將有權獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），該獎勵應在公司發佈該年度的最終審計財務報表後支付該期限的每個薪酬年度。截至2025年3月31日的年度目標年度獎金將為基本工資的60％。年度獎金金額（如果有）的最終決定將由公司董事會薪酬委員會（“董事會”）（如果該委員會尚未成立或解散，則由董事會）根據董事會（如果該委員會尚未成立或解散，則由董事會）制定的標準自行決定。對於高管開始在公司工作的薪酬年度（“薪酬年度” 最初應為公司的財政年度，可能由公司更改），高管將有權獲得年度獎金，該獎金根據從生效之日到財政年度結束的天數除以365按比例分配。

(c) 期權授予。在高管執行本協議的同時，高管將獲得股票期權（“股票期權”）補助（“股票期權補助”），以每股行使價等於高管聘用開始日期或董事會薪酬委員會批准之日較晚的每股收盤價，購買公司90萬股普通股。股票期權的期限為十年，在期權協議之日接下來的四個年週年紀念日（即第一期應在期權協議生效日的第一個週年紀念日歸屬）中，每期分四（4）次等額分期歸屬（或每期22.5萬股），前提是公司在每個此類歸屬日之前繼續僱用高管。股票期權補助應根據Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃（“股票計劃”）發放，並且在所有方面均應遵守該計劃的條款和條件。在公司無故或高管有正當理由終止控制權（定義見股票計劃）或高管無故終止僱用時，股票期權補助金的歸屬將加快。

(d) 年度期權補助。對於自2024-2025財年3月31日開始的期限內的每個薪酬年度，高管將有權在該薪酬年度結束後的九十（90）天內獲得股票計劃下的年度期權補助（“年度補助金”），前提是公司在該日期僱用高管，但須視股票計劃下普通股的可用性而定。每項年度補助金（不包括初始年度補助金，應由高管和董事會代表進行真誠的討論）的目標股份數量應為目標年度份額（定義見下文）。年度補助金將根據董事會薪酬委員會（如果該委員會尚未成立或已解散，則為董事會）批准的目標和宗旨計算。目標年度股份應定義為（a）1,000,000美元，除以（b）當時適用的Black-Scholes價值以適用的行使價購買公司普通股的期權的價值。年度補助金的期限為十年，並應在發放之日起的隨後的四個週年日分成四（4）次等額的分期付款，前提是公司在每個此類歸屬日之前仍繼續聘用高管。年度補助金應根據股票計劃發放，並且在所有方面均應遵守該計劃的條款和條件。公司無故或高管有正當理由控制權變更或高管終止僱傭關係後，年度補助金的授予將加快。年度補助金金額（如果有）的最終決定將由薪酬委員會（如果該委員會尚未成立或解散，則由董事會）自行決定。

(e) 開支。根據公司政策，公司應向高管報銷所有合理的協會費、專業相關費用（認證、執照和繼續專業教育）和高管在履行本協議規定的職責時發生和支付的所有合理的協會費、專業相關費用（認證、執照和繼續專業教育）和業務費用，包括但不限於本協議開頭段規定的往返其指定辦公室的所有差旅費。儘管如此，所有費用都必須立即提交行政部門報銷。在任何情況下，在高管發生費用的下一年年底之後，公司均不得支付任何報銷。

(f) 280G。如果根據本協議或與公司簽訂的任何其他協議向高管提供的任何款項或福利將觸發《美國國税法》第4999條或任何類似條款規定的消費税，則公司應向高管提供總付款，以確保在支付了對總付款徵收的所有税款（包括消費税、聯邦、州和地方所得税以及就業税）後，高管獲得相等的淨金額適用於行政部門在徵收消費税後本應獲得的款項或福利沒有申請。該條款確保行政部門因此類付款或福利而產生的任何納税義務獲得全額補償。

(a) 休假和病假。高管每年有權休四 (4) 周的假期和每年六 (6) 天的病假，病假應按每個工資期的比例累計。

(b) 健康保險和其他計劃。高管應有資格參與公司的醫療、牙科和其他員工福利計劃（如果有），這些計劃是公司根據任何此類計劃的規定為高管級別的員工提供的，因為這些計劃可能不時生效。

4。學期。本協議下的僱傭期限（“期限”）應為自生效之日起三年（除非根據第 5 條提前結束），並且應在生效日週年日及其後的每個週年日自動連續延長十二 (12) 個月，除非公司或高管在不少於該週年日前九十 (90) 天向另一方發出書面通知該方當選的週年日不延長期限，在這種情況下，期限將結束在上次延長的期限到期時，除非按下文規定提前終止。在公司發出任何選擇不延長任期的此類通知後，(a) 高管可以在任期到期前的任何時候通過在解僱生效日期前至少三十 (30) 天向公司發出書面通知來終止其僱用；(b) 在終止生效日期或任期到期之日（以較早者為準），高管有權獲得與終止僱用時相同的遣散費第 6 (a) 和第 6 (d) 節所述的無故公司。

(a) 由公司選舉終止。

(i) 有理由。在公司當選時，根據本協議第11節向高管發出書面通知後，可以出於原因（定義見下文）隨時終止高管的聘用。就本協議而言，終止的 “原因” 是指高管：(A) 對聯邦或州法律定義為重罪的行為表示 “有罪” 或 “不反對”，或被定罪，或被起訴或正式指控犯有涉及刑事欺詐或挪用公款的行為；(B) 在履行職責時，從事構成重大過失或故意不當行為的行為；(C) 對公司進行經證實的欺詐、挪用或挪用公款；(D) 從事任何造成物質損害的不當或不當行為對本公司；或（E）嚴重違反本協議的任何條款。關於本節 (E) 小節，在可以糾正此類重大違規行為的範圍內，公司應向高管提供有關重大違規行為的書面通知，高管應有三十 (30) 天的時間來糾正此類違規行為。

(ii) 殘疾、死亡或無故死亡時。在公司的選舉中，高管的聘用可以在以下情況下終止：（A）如果高管的身體或精神障礙嚴重限制了重要的生活活動，並且高管在有或沒有合理便利的情況下無法履行其基本工作職能（“殘疾”）；（B）高管去世後；或（C）提前九十（90）天發出書面通知，無論出於何種原因都沒有原因，可以隨時無故地終止高管的聘用。

(b) 在行政長官選舉中解僱；正當理由解僱。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但高管可以隨時以任何理由（“自願辭職”）終止其在本協議下的工作，前提是公司在收到辭職通知後可以立即終止高管的聘用並支付高管三十（30）天的基本工資以代替通知。此外，高管可以以 “正當理由” 終止本協議，該協議應被視為存在：(i) 如果公司董事會或公司任何繼任實體的董事會未能任命或重新任命高管或免去高管的公司首席執行官職務；(ii) 如果向高管分配任何與本協議或公司任何其他行動所設想的公司首席執行官的職責或責任存在重大不一致的職責導致此類職位、權限、職責或實質性減少的公司責任，不包括非出於惡意而採取的孤立、微不足道和無意的行動；(iii) 高管必須將其主要營業場所遷至離其家庭辦公室 30 英里以上的地方，或 (iv) 公司嚴重違反本協議。除非高管在條件首次出現後不超過九十 (90) 天內以書面形式向公司發出上述狀況的存在的通知，否則本協議下不存在正當理由；就本節第 (iv) 分節而言，如果此類重大違規行為可以得到糾正，公司在收到此類通知後的三十 (30) 天內不對該情況進行補救，並且高管在三十天內因此類通知終止僱傭 (30) 如果違規行為可以治癒，則在補救期到期後的 30 天並且尚未得到補救。

(c) 一般終止。如果高管因任何原因終止在公司的工作，公司將向高管支付或提供：（i）截至解僱之日的任何未付工資，（ii）在解僱發生的財政年度之前的薪酬年度的任何未付年度獎金（通常在向員工支付獎金時支付），（iii）根據公司報銷政策應計但未使用的假期或帶薪休假，（iv）在終止日期之前發生的任何未報銷的業務費用，但以此為限可根據第 2 (e) 條和 (v) 款報銷，根據任何福利計劃或安排的條款，高管有權獲得的所有其他款項或福利（如果有）。

(a) 在不違反下文第6 (b) 條的前提下，如果公司無故或高管出於正當理由在任期結束前終止高管的聘用，則高管有權獲得相當於 (i) 高管十二個月基本工資的遣散費，以及 (ii) 解僱所在薪酬年度目標年度獎金的百分之百（100%）。此類遣散費應在高管執行新聞稿（定義見下文）後至少十（10）個工作日的第一個定期發放日一次性支付，前提是高管已執行並向公司交付，並且未撤銷公司、其母公司、子公司和關聯公司及其每位高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人以及此類其他人員和/或實體的一般性解除令由公司決定，採用合理可接受的形式公司（“發行版”）。此類一般性免責聲明應由公司在終止之日或其前後交付，並且必須在終止後的五十五 (55) 天內執行。

(b) 如果公司無故或高管出於正當理由在任期結束前終止高管的聘用，並且此類解僱發生在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的十二 (12) 個月內（該時間段為 “控制窗口變更”），則高管除了根據上述第6（a）條獲得遣散費外，還有權獲得高管額外六個月的工資基本工資和目標年度獎金的額外50％，

(c) 儘管有上述規定，(i) 由於該員工 “離職”（定義見第 409A 條），本協議規定必須作為 “特定員工”（定義見第 409A 條）向高管支付的任何 “不合格遞延薪酬”（根據《守則》第 409A 條以及根據該條發佈的法規和官方指南（“第 409A 條”）的定義）第 409A 條的含義應延遲到離職後的前六 (6) 個月（如果更早，則延遲至指定人員的死亡日期）員工），改為在這六（6）個月的延遲期到期時向其支付工資；以及（ii）就受第409A條約束的任何此類付款而言，如果高管解僱觸發了本協議下的 “不合格遞延薪酬” 的支付，則在行政部門發生第409A條所指的 “離職” 之前，高管不會被視為已終止工作。

(d) 如果公司無故或高管有正當理由在任期結束前終止高管的聘用，並且如果高管有資格並選擇根據COBRA繼續參與公司的醫療和牙科福利計劃，則公司將繼續在COBRA下向高管支付與在職期間相同的醫療和牙科保險費（適用於高管和符合條件的配偶和受撫養人），用於：(1) 十二如果發生此類解僱，則自高管離職之日起的幾個月在控制窗口變更之外；或（2）如果此類解僱發生在控制窗口變更期間，則高管離職後十八個月。

(a) 高管明白，在任期內，他可以訪問與公司及其任何母公司、子公司、部門、關聯公司（統稱為 “關聯實體”）或客户的業務有關的未發佈的技術和非技術性機密信息，包括但不限於他們的任何實際或預期業務、研究或開發、任何技術或實施或利用這些信息，包括但不限於高管和其他人收集的信息，獲得或創建了與專利配方、供應商、價格、成本、材料、工藝、代碼、材料成果、技術、系統設計、系統規格、建築材料、商業祕密和設備設計有關的信息，包括他人根據保密此類信息的協議向公司披露的信息（統稱為 “機密信息”）。高管同意遵守公司有關此類機密信息的所有政策和程序。高管還同意，除非獲得公司的書面授權，否則在工作期間或其後的任何時候，都不會出於任何目的（包括但不限於任何競爭目的）披露或使用任何機密信息，除非他可以在履行公司職責的必要時披露和使用此類信息。高管在本協議下對機密信息的義務將繼續有效，無論其僱用是否終止，直到行政部門不採取任何行動即可從公共來源普遍獲得此類信息。此處的任何內容均不禁止行政部門 (i) 向任何政府或監管機構舉報涉嫌違法行為並與此類機構合作，或因向該機構提供的信息而獲得金錢追償，(ii) 根據傳票或其他法律程序如實宣誓作證，或 (iii) 披露受適用法律或法規保護的內容。但是，如果傳票或其他法律程序要求高管披露機密信息，則除非法律另有禁止，否則高管應在收到傳票或其他通知後立即通知公司，並允許公司有機會獲得保護令或其他適當的補救措施。

(b) 在高管任職期間，應公司的要求或因任何原因解僱後，高管將立即向公司提供公司或其任何關聯實體或客户的所有文件、記錄、文件、筆記本、手冊、信件、筆記、報告、客户和供應商名單、成本和利潤數據、電子郵件、設備、計算機、手機、平板電腦、硬件、軟件、圖紙以及任何其他材料，包括所有材料與高管或其他人開發的機密信息有關，以及所有此類材料的副本，無論是技術性、商業性質還是財務性質的，均由行政部門擁有、保管或控制，以硬拷貝、磁盤或任何其他格式存放在筆記本電腦或臺式計算機的硬盤上。

(c) 高管應立即向公司披露其在工作期間任何時候單獨或與他人共同構思或提出的任何想法、發明、發現或改進，無論是否可獲得專利（“創作”）。高管同意，公司擁有所有由高管單獨或在其任職期間隨時與其他人共同構思或創作的作品，高管特此向公司轉讓和同意將其擁有或可能獲得的所有權利轉讓給公司，並同意執行公司認為必要或可取的任何和所有與之相關的申請、轉讓和其他文書。對於他在本公司任職期間構思或製作的此類作品的創作和衍生產品，這些義務應在他終止其僱傭關係後繼續有效。高管明白，向公司轉讓作品的義務不適用於在不使用公司任何設備、用品、設施和/或機密信息的情況下完全自行開發的任何創作，除非此類創作 (a) 以任何方式與業務或公司或其任何關聯實體當前或預期的研究或開發有關；或 (b) 他在公司的工作以任何方式取得的成果。

(d) 高管不得對與公司或其任何關聯實體的業務有關的任何發明、發現、想法或改進或主張高管在為公司工作之前做出或收購的本協議規定的職責，但本協議附錄A中描述的事項（如果有）除外。

(e) 在任期內，如果高管將附錄A中列出或描述的任何內容納入公司或其任何關聯實體的產品或流程, 特此授予並應擁有非獨家、免版税、不可撤銷、永久的全球許可（有權授予和授權分許可），允許其製作、製作、修改、使用、出售、提議出售、進口、複製、分發、出版、準備衍生作品、展示、公開表演以及作為任何產品、流程或機器的一部分或與之相關的利用。

(f) 高管同意在公司任職期間和之後，在採購、維護和執行與此類作品相關的版權、專利、商標和其他知識產權（在美國和國外）方面與公司充分合作。行政人員應簽署所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、誓言、正式轉讓、優先權轉讓和委託書，公司認為這些文件是必要或可取的，以保護其在任何作品中的權利和利益。高管進一步同意，如果公司經過合理的努力無法確保高管在任何此類文件上簽名，則公司的任何高管都有權以其代理人和事實律師的身份簽署此類文件，高管特此不可撤銷地指定並任命公司的每位高管為其代理人和事實律師，以其名義執行任何此類文件，並採取公司認為必要或可取的任何和所有行動以便在所述條件下保護其在任何作品中的權利和利益這個段落。

(a) 高管同意，在任期內和終止僱用後的十二 (12) 個月之前，高管不得直接或間接（包括代表任何個人、公司或其他實體）僱用或積極招聘公司或其任何關聯實體的任何員工，或在高管終止僱用前九 (9) 個月內曾是公司或其任何關聯實體僱員的任何員工，或誘使任何此類員工終止其在公司或其任何一方的僱傭關係附屬實體。

9。陳述和保證。高管特此承認並表示，他有機會就其在本協議下的權利和義務諮詢法律顧問，並且他完全理解此處包含的條款和條件。高管聲明並保證，Executive已向公司提供了任何協議的真實和正確的副本，這些協議旨在：（a）限制高管受僱於公司的權利；（b）禁止高管代表公司從事任何活動；或（c）限制高管在公司受僱期間使用或披露任何信息的權利。Executive進一步聲明並保證，Executive不會代表公司使用任何不向公眾公開的屬於第三方的信息、材料、數據或文件，除非Executive已獲得第三方的書面授權並向公司提供了此類授權。在高管受僱於公司的過程中，高管不得違反高管對第三方的任何保密義務，高管同意在高管在公司任職期間履行所有此類義務。高管還同意不向公司披露或在公司工作期間使用任何屬於第三方的商業祕密。

10。禁令救濟。在不限制公司可用的補救措施的前提下，高管承認，違反上文第7和第8節中包含的任何契約都可能對公司造成無法彌補的重大損害，法律上沒有足夠的補救措施，無法精確衡量此類傷害的損失，如果發生此類違規行為或威脅，公司有權在不要求交納保證金或其他擔保的情況下獲得臨時保障限制令和/或禁令，限制行政部門從事本協議禁止的活動或為具體執行本協議第 7 和第 8 節中的任何契約而可能需要的其他救濟。

11。注意。要求或允許向當事各方發出的任何通知或其他通信，如果是親自送達，或者由國家認可的隔夜快遞員寄出，則應視為已發出，地址如下：

如果是給行政人員，那就是：

布拉德·豪瑟

如果是給公司，那就是：

Autonomix Medical, Inc

水路大道 21 號

得克薩斯州伍德蘭茲 77380

注意：法律

附上副本至：

Cavas S. Pavri，Esq.

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

12。可分割性。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院宣佈無效或不可執行，則所有其他條款仍將完全有效。

13。預扣税。公司可以從本協議要求支付的任何款項中扣留足以滿足任何聯邦、州或地方法法規定的適用預扣税要求的金額。

14。賠償。公司應不時按董事會認為適當的條款購買和維持董事和高級管理人員責任保險，根據適用的計劃和保單的條款，高管應在與公司處境相似的高管和董事相同的程度上享受此類保險。公司應簽訂協議，向高管提供補償，該協議將在本協議因任何原因終止後繼續有效。

15。回扣和補償政策。高管承認並同意，根據本協議支付的薪酬應受公司可能不時生效的任何合理的回扣或補償政策的約束，公司為遵守任何法規和交易所標準而可能實施的合理的補償或補償政策。

16。管轄法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。為解決本協議任何條款引起或與之相關的任何事項而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律程序均應受加利福尼亞州聖塔克拉拉縣任何州或聯邦法院的專屬管轄。

17。豁免。任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不得解釋為對任何後續違約行為的放棄。一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。任何此類豁免必須採用書面形式，並由該豁免的執行方簽署。

18。任務。本協議為個人合同，高管不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押其在本協議下的權利、利益和義務。除非本協議另有明確規定，否則本協議對高管及其個人代表具有約束力，並應為高管及其個人代表的利益提供保障，並對公司及其繼承人和受讓人（包括但不限於公司合併或收購公司全部或基本全部資產的任何公司或其他實體）具有約束力。

19。完整協議。本協議（連同本協議附錄A）體現了雙方之間與高管在公司任職有關的所有陳述、保證、承諾、諒解和協議。雙方之間不存在與高管僱用有關的其他陳述、保證、契約、諒解或協議。本協議將取代先前與高管僱用有關的所有書面或口頭協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促成本協議在上述第一份書面日期正式簽署和交付，以昭信守。

附錄 A

沒有。