高通公司
2016長期激勵計劃
《執行限制性股票單位授予公告》
高通股份有限公司(“本公司”)根據其2016年長期激勵計劃(“計劃”)，特此向以下所述的參與者授予下列數量的限制性股票單位，每個單位代表有權獲得一(1)股本公司普通股，受本“授予通知”(下稱“授予通知”)、“執行限制性股票單位協議”(以下簡稱“授予通知”)和執行限制性股票單位協議及Plan1的所有條款和條件的約束，這些條款和條件全部併入本文。未在本授出通知或行政限制性股票單位協議中另有定義的資本化術語應具有本計劃中所給出的含義。
參賽者：“員工”。獎助金編號：“號碼”。
EMP編號：“ID”；限售股數量：“股份_已授予股”
授予日期：“授予日期”
歸屬日期：
**限制性股票單位在歸屬日期之前歸屬
*1/3股？*
*1/3股*
*1/3股*
附加條款/確認：閣下必須以本公司決定的格式確認已收到並表明閣下已閲讀、理解、接受及同意本批地通知書、本協議及本計劃所附的獨家諮詢協議(包括但不限於本計劃第3.7節中具約束力的仲裁條款)的條款及條件。
高通公司：
發信人：
«名稱»
“標題”
“日期”
附件：高管限制性股票單位協議(RSU-EX-A15)
1本計劃的副本可從位於公司內部網頁的股票管理網站獲得，或者您可以向股票行政部索要硬拷貝。
高通公司
2016長期激勵計劃
高管限制性股票單位協議
高通股份有限公司(“本公司”)根據授予通知、本執行限制性股票單位協議及其附件(連同授予通知、“協議”)及2016年度長期激勵計劃(“計劃”)所載的條款及條件，就執行限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所指定的公司普通股(“股票”)股份數目，向閣下、授予通知所指名的參與者授予若干限制性股票單位(“獎勵”)。未在授予通知或本協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的定義。
本獎項的條款和條件如下：
1.歸屬。
1.1服務歸屬。除以下各節所述閣下的限制性股票單位可較早歸屬外，閣下的限制性股票單位將於授出公告所指定的適用歸屬日期(S)歸屬至您正在使用的範圍內。
1.2達到正常退休年齡。當您達到正常退休年齡(定義如下)時，您的受限股票單位將被完全歸屬。
1.3死亡。如果您的服務因您的死亡而終止，您的受限股票單位的歸屬將在您死亡後完全加速生效。
1.4殘障。如果您的服務因您的殘疾而終止，則自您的服務因您的殘疾而終止之日起，您的受限股票單位的歸屬將全面加速。
1.5合格終止。如果您的服務在您達到正常退休年齡之前因合格終止(定義如下)而終止，則自您合格終止之日起生效，條件是您在合格終止離職協議(如離職計劃中的定義)後的第60天前執行且未被撤銷，並繼續遵守保密協議(如離職計劃中的定義)和離職協議，您的受限股票單位的歸屬應從受限終止之日起加速生效，股票數量(四捨五入至最接近的整數)等於(X)本文授予的受限股票單位數量乘以一個分數後的超額部分，其分子等於授予日期與(1)受限股票單位終止一週年和(2)受限股票單位的最終歸屬日期之間經過的月數，其分母是從授予日期到受限股票單位的最終歸屬日期的完整月數，(Y)在有條件終止前已歸屬的限制性股票單位(如有)的數目。
1.6CIC合格終止。如果您的服務在您達到正常退休年齡之前因符合CIC資格的終止(定義如下)而終止，則您剩餘的未歸屬受限股票單位的歸屬將加速，自您符合CIC資格的終止之日起完全生效。
1.7定義。就本協議而言，下列大寫術語的定義如下：
“事業”一詞在控制權變更前的事由計劃和控制權變更後的中投事權計劃中被賦予了這樣的含義。
中國政府表示，“中投合格終止”指的是“中投離職計劃”中定義的合格終止。
所謂“中投公司離職計劃”是指高通公司高管變更控制離職計劃，該計劃可能會不時修改。
據瞭解，“殘疾”一詞在《殘疾計劃》和中投公司《殘疾計劃》中都有這樣的含義。
根據“正常退休年齡”，“正常退休年齡”以以下兩者中較早的為準：(A)(1)在授予日期後六(6)個月的日期，或(2)您年滿五十五(55)歲並完成至少十(10)年連續服務的日期，或(B)在2023年1月1日及之後，(1)在授予日期後三(3)個月的日期，或(2)您所有服務年限與達到年齡的總和等於80的日期，兩者中以較晚的日期為準。
該公司表示，“合格終止”指的是Severance計劃中定義的合格終止。
通常所説的“Severance計劃”是指高通公司執行總裁Severance計劃，該計劃可能會不時修改。
2.支付您的限制性股票單位。
2.1付款時間。
(A)在本計劃及本協議其他條款的規限下，根據第1.1節歸屬的任何受限制股份單位將不遲於授出公告所指明的適用歸屬日期後30天支付予閣下。
(B)在本計劃及本協議其他條款的規限下，任何根據第1.2節歸屬及成為不可沒收的受限制股票單位，將不遲於授出通知所指定的適用歸屬日期後30天支付予閣下；但是，只有在您與參與公司的僱傭關係終止後，才應根據第2.1(B)條的規定付款，並且您(A)以公司滿意的形式簽署了一份全面的債權豁免，並且該全面豁免在您終止僱傭後的第60天之前成為不可撤銷的，並且(B)遵守了《獨家協議》中包含的要求
諮詢協議作為附件1附於本協議(以下簡稱“諮詢協議”)。儘管有上述規定，如果您違反諮詢協議中包含的任何規定，根據第1.2節歸屬的任何受限股票單位將立即被沒收而不加考慮。如果您的僱傭因某種原因被終止，您應立即喪失根據本第2.1(B)條終止僱傭之日起，您獲得任何受限股票單位付款的權利。
(C)在本計劃及本協議其他條款的規限下，任何根據第1.3或1.4節歸屬及成為不可沒收的限制性股票單位，將不遲於閣下服務終止之日起30個工作日內支付予閣下。
根據第1.5條第(D)款，除本計劃和本協議的其他條款另有規定外，根據第1.5條授予併成為不可沒收的任何限制性股票單位將不遲於您的合格終止日期後30天支付給您。
根據本計劃和本協議的其他條款，根據第1.6條授予併成為不可沒收的任何限制性股票單位，將不遲於您的CIC合格終止日期後30天支付給您。
2.2付款形式。除本計劃第10.3節關於可歸屬於股息等價物的零碎股份另有規定外，您的既有限制性股票單位應以全部股票支付。
2.3預提税金。您承認本公司和/或僱用您的參與公司(“僱主”)可能因本獎勵的歸屬和/或支付而承擔扣繳税款的義務。您授權您的僱主通過公司自行選擇的以下一種或多種方法來履行預扣税義務：(A)從您的工資和任何其他應付給您的金額中扣繳；(B)從支付本獎勵中扣留股票和/或現金；(C)安排出售與本獎勵相關的應付股票股票(代表您並按照您的指示，由您通過接受本獎勵授權)；或(D)本計劃或適用法律允許的任何其他方法。儘管有上述規定，您仍可以按照公司指定的方式選擇向公司或您的僱主支付現金，以履行與本獎勵有關的預扣税義務，前提是此類選擇是在高通內幕交易政策下的公開交易窗口內進行的，並且您在選擇時並不擁有任何重要的非公開信息。如果您的僱主通過扣留本(B)款所述的全部股票來履行扣繳義務，您將被視為已發行了受本獎勵約束的全部股票，即使為履行扣繳義務而扣留了一些股票。根據第2.3節被扣留的任何股票的“公平市值”，應等於股票在確定之日(或，如果在該日沒有收盤價，則等於該日之前的最後一個交易日)在構成該股票一級市場的任何國家或地區證券交易所或市場系統上所報的收盤價，或者，如果該股票沒有在國家或區域證券交易所或市場系統上市，則等於委員會真誠地確定的股票價值，不受任何限制，但根據其條款，這種限制永遠不會發生。
過錯。公司不應被要求根據本協議發行任何股票，除非和直到預扣義務得到履行。
3.税務建議。您代表、保證並承認本公司和您的僱主(如果不同)沒有就本獎項所考慮的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴本公司、您的僱主或其代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。您應該諮詢您自己的税務顧問關於這項或任何其他獎勵的税務處理。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。
4.股息等價物。如果董事會宣佈本公司股票派發現金股息，您將有權獲得按本計劃第10.3節規定的條款和時間支付的股息等價物。
5.證券法合規。儘管本文有任何相反規定，在歸屬或支付本獎勵時，不會向您發行任何股票，除非股票當時已根據證券法登記，或如果該等股票當時未如此登記，則本公司已確定該等歸屬和發行將豁免遵守證券法的登記要求。接受本獎項，即表示您同意在適用法律或公司政策禁止出售的情況下，不出售根據本獎項獲得的任何股票。
6.可轉讓性。在發行股票以支付所有限制性股票單位之前，您的限制性股票單位不得以任何方式受到您的債權人或您的受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以下情況除外：(A)以遺囑或繼承法或分配法轉讓，或(B)以本公司可接受的形式以書面指定受益人轉讓，此類指定在您去世後生效。在您的有生之年，與您的受限股票單位有關的所有權利只能由您或您的監護人或法定代表人行使。在實際支付任何限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。
7.不授予服務合同。本獎勵不是僱傭或服務合同，本協議、授予通知或本計劃中的任何內容均不得視為以任何方式產生您繼續為參與公司服務或參與公司繼續為參與公司服務的任何義務。此外，本獎項中的任何內容均不責成本公司、其股東、董事會、高級管理人員或員工繼續您作為董事或本公司顧問可能擁有的任何關係。
8.限制性傳説。根據歸屬和支付而發行的股票本裁決對股票的出售、質押或其他轉讓可能受到下列限制
根據適用法律或根據本協議，公司和公司律師認為是必要的。
9.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，轉讓或發行根據本獎勵發行的股票可能以閣下作出與遵守適用證券法有關的某些陳述、保證或確認為條件。
10.投票權和其他權利。在符合本協議條款的情況下，您不應擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利和特權，除非和直到股票股票在支付本獎勵後發行。
11.《守則》第409A條。其意圖是，本協議中規定的有關授予和支付獎勵的條款有資格獲得豁免或符合本守則第409a節的要求，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合或符合本協議的要求。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但如果認定本獎勵未能滿足“短期延期”豁免的要求，並根據《守則》第409A節的規定，以其他方式遞延補償，並且如果您是截至您“離職”之日的“特定僱員”(如第409A(2)(B)(I)節所界定)(如財政部條例第1.409A-1(H)節所界定)，則本應於離職日期或其後首六(6)個月內發行的任何股票將不會於原定日期發行，而將於離職日期後六(6)個月零一天一次過發行，但前提是為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收額外税項而有需要延遲發行股份。本公司保留在公司認為必要或適宜的範圍內單方面修改或修改本協議的權利，以確保本協議規定的所有付款均符合本守則第409a條的規定或符合本守則第409a條的規定；然而，本公司不表示根據本協議規定的歸屬或付款將豁免或遵守守則第409a條，也不承諾排除守則第409a條適用於根據本裁決的歸屬或付款，或要求根據本裁決的任何歸屬或付款符合守則第409a條的要求。如果獎勵、支付獎勵後交付股票或本協議項下旨在豁免或遵守守則第409A條的其他付款不是如此豁免或遵守，或本公司就此採取的任何行動，本公司將不對您或任何其他方承擔任何責任。
12.通知。本協議、批地通知或計劃中規定的任何通知應以書面形式發出，並應視為在收到通知時有效，或者，如果是公司交付給您的通知，則應視為在寄往美國預付郵資的美國郵件後五(5)天內按您向公司提供的最後地址寄給您。
13.授予的性質。在接受獎項時，您承認並同意：
(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是可自由支配的，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止，(受計劃中規定的任何限制的限制)；
(B)該裁決是自願和臨時的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的裁決或代替裁決的利益，即使其他裁決在過去曾多次頒發；
(C)有關未來獎勵的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；
(D)您參加該計劃是自願的；
(E)獎勵和受獎勵約束的股票的股份不打算取代任何養老金權利或補償；
(F)獎勵和受獎勵約束的股票不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何參與公司過去服務的補償或與之相關；
(G)股票相關股份的未來價值未知，且不能有任何確定性地預測；
(H)由於您終止僱傭或服務或違反本合同的任何條款(無論出於任何原因，無論是否違反當地勞動法或後來被認定無效)而喪失您的獎勵，因此您不會提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且由於授予您本來無權獲得的獎勵，您不可撤銷地同意永遠不向公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您應被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；
(I)本協議證明的獎勵和利益不會產生本計劃中未特別規定或本公司酌情規定的任何權利，即在影響本公司股票的任何公司交易中，將獎勵或任何此類利益轉移給另一家公司或由其承擔，也不得交換、套現或替代；和
(J)本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就您參與本計劃或您收購或出售相關股票提出任何建議；在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律及財務顧問。
14.適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，就好像協議是加州居民之間的協議一樣，並且就好像它完全是在加利福尼亞州簽訂和履行的一樣。
15.仲裁。關於根據本計劃授予(或未授予)的任何受限制股票單位的任何爭議或索賠，以及與本協議或本計劃有關或引起的任何其他爭議或索賠，應完全、最終和完全由美國仲裁協會根據加利福尼亞州聖地亞哥的商業仲裁規則進行的具有約束力的仲裁解決。接受本獎項，表示您和公司放棄了由法官或陪審團審理任何此類糾紛或索賠的權利。
16.修訂。您的裁決可隨時按照本計劃的規定進行修改，但未經您同意，此類修改不得對本裁決產生不利影響，除非此類修改是為了遵守任何適用法律或政府法規所必需的，或在本合同第11節中考慮過的。除非以書面形式或公司指定的電子形式，否則對本協議的任何修改或補充均無效。
17.管治計劃文件。本獎勵受本協議、授予通知和本計劃的所有規定的約束，其中的規定成為本協議的一部分，並受根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例的約束。如果本協議、批地通知的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。
19.關於電子交付的説明。計劃文件可能包括但不一定包括：計劃、授予通知、本協議以及一般提供給公司股東的任何公司報告，可能會以電子方式交付給您。此外，如獲本公司許可，閣下可以電子方式接受及確認批出通知書及/或本協議及/或向本公司或本公司不時指定的參與管理本計劃的第三方交付該等文件。此類電子確認、接受和/或交付方式可能包括但不一定包括使用指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件(“電子郵件”)交付文件或公司指定的其他方式。您在此同意以電子方式接收上述文件，並在公司允許的情況下，同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
20.棄權。公司就您(或任何其他參與者)遵守本協議的任何條款而放棄的行為，不應被視為放棄本協議的任何其他條款，也不應被解釋為放棄任何隨後違反本協議條款的行為。
21.還款/沒收。您在本協議項下可能獲得的任何利益將被償還或沒收，以符合(A)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條通過的全國性證券交易所的任何適用上市標準(關於追回錯誤授予的賠償)和美國證券交易委員會根據該法案通過的任何實施規則和條例，(B)任何其他司法管轄區法律下的類似規則，(C)高通公司獎勵補償償還政策，其副本作為附件2附於本文件，以及(D)公司採取的任何其他政策，在公司酌情決定適用於您的範圍內。
附件1
高通公司
獨家諮詢協議
1.正常退休年齡後的諮詢服務。如果您終止受僱於參與公司，並因之前達到正常退休年齡而獲得或有權獲得本獨家諮詢協議所附帶的額外歸屬、付款或其他權利或福利，您將向本公司提供與本獨家諮詢協議中規定的該僱傭主題相關的諮詢服務。此類諮詢服務每月不超過五(5)小時，除獎項中提供的服務外，此類服務不會有單獨的補償。如果公司要求的服務超過每月五(5)小時，您和公司將在提供此類額外服務之前協商適當的補償。您代表、保證並承諾您將以及時、專業和熟練的方式履行本獨家諮詢協議項下的任何服務，並且您在本協議項下提供的所有服務、材料、信息和交付成果將遵守(I)公司傳達的要求，(Ii)公司的政策和程序，以及(Iii)您與公司之間的任何其他協議，包括但不限於任何遣散費、保密或專有協議。本獨家諮詢協議中未另行定義的所有大寫術語應具有高通公司2016年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)或附加本獨家諮詢協議的獎勵所規定的含義。
2.獎勵。如果您是一名在本公司服務至少10年的前高級管理人員，因此您有權在達到正常退休年齡後獲得額外的歸屬、付款或其他權利或福利。您同意本獨家諮詢協議的條款和條件是獎勵的一個明確條件，以及在您達到正常退休年齡後適用於您的獎勵的附加條款。
3.獨立承包商關係。除非另有明確規定，否則您在本獨家諮詢協議下與公司的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為創建合夥關係、代理關係、合資企業關係、僱傭關係或類似關係。您無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享福利、退休福利或本計劃下的獎勵。您同意，在本獨家諮詢協議下提供的服務不應被視為本計劃或獎勵的服務。您無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾，除非公司管理人員明確要求或授權這樣做。您單獨負責，並將及時提交所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的納税申報單和付款。您將賠償並使公司免受與此相關的任何和所有税務責任
獨家諮詢協議以及因您被歸類為獨立承包商而引起或導致的任何索賠、訴訟或費用。
4.排他性。
4.1本獨家諮詢協議所規定的諮詢安排應為獨家性質。在未經補償委員會事先書面同意的情況下，您不得在任期內為任何直接或間接與公司構成競爭的個人或實體從事任何工作、服務或其他活動。這包括但不限於作為任何此類個人或實體的員工、高級管理人員、董事、承包商、所有者、顧問或代理。關於個人或實體是否與公司競爭的決定，應由薪酬委員會自行決定。在向公司提供專屬諮詢服務的同時，您應以公司的最佳利益行事。
5.任期及終止。
5.1條款：本獨家諮詢協議自您在正常退休年齡後終止與公司的僱傭關係之日起生效，並將於終止之日起兩年內終止，除非按以下規定提前終止(“條款”)。
5.2由公司終止。如果您違反本協議第4款或您對本協議任何其他條款的實質性違反，公司可在本協議期限結束前終止本獨家諮詢協議。如果公司認為您違反了本獨家諮詢協議，並且違反了本協議第5.2節的規定，公司將以書面形式通知您，並允許您在收到公司書面違約通知之日起十(10)天內糾正任何違規行為(如果此類違規行為是可以糾正的)。您明白，如果公司根據第5.2條終止本獨家諮詢協議，您將因達到正常退休年齡而喪失本獎勵項下的所有額外歸屬、付款或其他權利或利益，並且您將受到下文第6條的股權追回條款的約束。
5.3由您終止。在此期間，您不得終止本獨家諮詢協議，除非或除非公司嚴重違反本諮詢協議。如果您認為公司嚴重違反了本獨家諮詢協議，您應以書面形式通知公司，並允許公司在收到書面違約通知之日起十(10)天內糾正任何違規行為(如果此類違規行為是可以糾正的)。
6.股權返還。如果您違反本協議第4條或任何其他條款，則您因達到正常退休年齡而可能獲得的任何額外歸屬、付款或其他權利或利益將自動立即終止並被沒收。此外，在收到公司通知後的30天內，您應向公司支付一筆金額，相當於您因達到正常退休年齡而在獎勵下獲得的任何額外歸屬、付款或其他權利或利益所實現或獲得的總收益、價值或收益。
附件2
高通公司
獎勵性薪酬償還政策
在適用法律允許的範圍內，本公司將要求高管向本公司償還高管收到的任何現金或股權激勵付款的金額，前提是(I)該等付款的金額是基於某些財務業績的實現，而該等財務業績隨後在支付後12個月內發生重大重述，(Ii)該高管從事盜竊、不誠實或故意篡改公司文件或記錄，從而導致有義務重述，以及(Iii)根據重述的財務業績向該高管支付較低的獎勵付款。
即使本政策中有任何相反規定，本着善意作出的會計判斷並以當時公認的會計原則(“公認會計原則”)的合理解釋為依據，不應成為本公司根據本政策要求償還任何款項的依據。
本保單項下行政人員的還款責任，應為本公司就行政人員的行為或與會計重述有關的任何其他補救措施，以及本公司可能採取的任何其他行動的補充，且不得以任何方式限制該等補償。
就本政策而言，“行政人員”應為本公司執行委員會的任何現任或前任成員，以及本公司不時指定的本公司任何其他高級人員或僱員。
本政策的解釋和執行由公司董事會人力資源和薪酬委員會負責。
本政策對2020年9月23日或之後向高管支付的任何現金或股權激勵薪酬有效。