高通公司

2016長期激勵計劃

高管業績股票單位獎

RTSR股份授出公告

高通股份有限公司(“本公司”)根據其2016年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，向您(以下簡稱“計劃”)授予績效股票單位獎勵(以下簡稱“獎勵”)，以遵守本高管績效股票單位獎勵RTSR股票授予通知和高管績效股票單位每股收益授予通知(統稱為“授予通知”)、隨附的高管績效股票單位獎勵協議(“協議”)以及本計劃1所載的所有條款和條件，所有這些內容均全文併入本文。

參賽者：《名字》《姓氏》；《RTSR獎金號》：《RTSR編號》

Emp#：“ID”；“”；“授予日期”：“授予日期”；

目標相對股東總回報(“RTSR”)股票：“目標RTSR股票”

業績週期：“業績週期”

歸屬日期：“歸屬日期”

附加條款/確認：閣下必須以本公司決定的格式確認已收到並表明閣下已閲讀、理解、接受及同意本批地通知書、本協議及本計劃所附的獨家諮詢協議(包括但不限於本計劃第3.7節中具約束力的仲裁條款)的條款及條件。

高通公司：

發信人：

«名稱»
“標題”
“日期”

附件：美國上市公司高管業績股票獎勵協議(美國PSU-EX-A15)

1本計劃的副本可從位於公司內部網頁的股票管理網站獲得，或者您可以向股票行政部索要硬拷貝。

高通公司

2016長期激勵計劃

高管業績股票單位獎

每股收益股份授出公告

高通股份有限公司(“本公司”)根據其2016年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，向您(以下簡稱“計劃”)授予績效股票單位獎勵(以下簡稱“獎勵”)，以符合本高管績效股票單位獎勵每股收益股票授予通知和高管績效股票獎勵RTSR股票授予通知(統稱為“授予通知”)、隨附的高管績效股票單位獎勵協議(“協議”)以及本計劃所載的所有條款和條件。

參與者：“名字”、“姓氏”、“每股收益獎勵編號”、“每股收益編號”。

Emp#：“ID”；“”；“授予日期”：“授予日期”；

目標每股收益(“EPS”)股：“目標每股收益”

業績週期：“業績週期”

歸屬日期：“歸屬日期”

附加條款/確認：閣下必須以本公司決定的格式確認已收到並表明閣下已閲讀、理解、接受及同意本批地通知書、本協議及本計劃所附的獨家諮詢協議(包括但不限於本計劃第3.7節中具約束力的仲裁條款)的條款及條件。

高通公司：

發信人：

«名稱»
“標題”
“日期”

附件：美國上市公司高管業績股票獎勵協議(美國PSU-EX-A15)

2本計劃的副本可從位於公司內部網頁的股票管理網站獲得，或者您可以向股票行政部索要硬拷貝。

高通公司
2016長期激勵計劃
高管業績股票單位獎

協議

高通股份有限公司(“本公司”)已根據授予通知、本高管業績單位獎勵協議及其附件(連同授予通知、“協議”)及2016年度長期激勵計劃(“計劃”)所載的條款及條件，將本績效股票單位獎(以下簡稱“獎勵”)授予您，即“高管績效股票獎勵RTSR股份授予通知”及“高管績效股票單位每股收益授予通知”(統稱“授予通知”)所載的參與者。未在授予通知或本協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的定義。

該獎項的詳情如下：

1.歸屬。

1.1服務歸屬。除第1節和第6節的其餘部分規定的範圍外，如果您在授予通知中指定的歸屬日期繼續服務到該歸屬日期，則您將在該歸屬日期完全歸屬於本獎勵。如果您的服務在歸屬日期之前終止，原因不在本條款1的其餘部分，本獎勵將被沒收。

1.2因死亡、傷殘或達到正常退休年齡而終止服務時的歸屬。如果您的服務在授予通知中指定的歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止，或在您達到正常退休年齡(定義見下文)之日終止，如果您繼續服務到該服務終止之日或您已達到正常退休年齡之日，則您將被授予本獎項。如果您的服務因死亡、殘疾、合格終止(定義如下)、CIC合格終止(定義如下)以外的任何原因終止，或在您達到正常退休年齡之前終止，本獎勵將被沒收。

1.3在符合條件的終止後歸屬。如果您的服務在您達到正常退休年齡之前因合格終止而終止，且自您合格終止之日起生效，則您仍有資格獲得第2.5節所述的本獎勵項下的付款，條件是您在合格終止離職協議(如離職計劃中的定義)後的第60天前籤立且未被撤銷，並繼續遵守保密協議(如離職計劃中的定義)和離職協議。

1.4授予符合CIC資格的終止合同。如果您的服務在您達到正常退休年齡之前因符合CIC資格的終止而終止，您將成為

在您符合CIC資格的終止後授予本獎項，但釋放(如CIC離職計劃中所述)不可撤銷。

1.5定義。就本協議而言，下列大寫術語的定義如下：

“事業”一詞在控制權變更前的事由計劃和控制權變更後的中投事權計劃中被賦予了這樣的含義。

中國政府表示，“中投合格終止”指的是“中投離職計劃”中定義的合格終止。

所謂“中投公司離職計劃”是指高通公司高管變更控制離職計劃，該計劃可能會不時修改。

據瞭解，“殘疾”一詞在《殘疾計劃》和中投公司《殘疾計劃》中都有這樣的含義。

根據“正常退休年齡”，“正常退休年齡”以以下兩者中較早的為準：(A)(1)在授予日期後六(6)個月的日期，或(2)您年滿五十五(55)歲並完成至少十(10)年連續服務的日期，或(B)在2023年1月1日及之後，(1)在授予日期後三(3)個月的日期，或(2)您所有服務年限與達到年齡的總和等於80的日期，兩者中以較晚的日期為準。

該公司表示，“合格終止”指的是Severance計劃中定義的合格終止。

通常所説的“Severance計劃”是指高通公司執行總裁Severance計劃，該計劃可能會不時修改。

*宣佈1.6%的歸屬暫緩執行。

2.裁決的和解。

2.1在授權書指明的歸屬日期歸屬的授權金的數額、形式及支付時間。如果您的獎勵是在授予通知中指定的歸屬日期授予的，您將獲得相當於根據附件1確定的股份總數(如果有)的股票數量，附件1是附件1的一部分。該等股份應於(A)授予通知指明的歸屬日期或(B)人力資源及薪酬委員會(“委員會”)釐定及以書面證明應付股份數目(如有)的日期後30個月內支付，而該等釐定及證明須由委員會不遲於履約期結束後下一個12月31日作出。

2.2在達到正常退休年齡時支付的賠償金的數額、形式和時間。如果你的獎勵是在你達到正常水平時授予的

在達到退休年齡時，您將獲得相當於根據附件1確定的股份總數(如有)的股份，該附件1是附件1的一部分，作為附件1的一部分。此種股票應在(A)授予通知中規定的歸屬日期或(B)委員會確定並以書面形式證明應支付的股份數量(如果有)的日期後30天內支付，委員會應不遲於履約期結束後的下一個12月31日作出確定和證明；然而，只有在您終止與參與公司的僱傭關係之後，才能根據第2.2節的規定支付款項，且您(A)以公司滿意的形式簽署了一份全面的債權豁免，並且該全面豁免在您被終止僱傭後的第60天之前成為不可撤銷的，並且(B)遵守作為附件2所附的獨家諮詢協議(“諮詢協議”)的要求。儘管有上述規定，如果您違反了諮詢協議中包含的任何規定，則根據本第2.2條獲得付款的所有權利。應立即予以沒收而不加考慮。如果您的僱傭因此而被終止，您將立即喪失根據本第2.2條獲得付款的權利。

2.3因死亡或傷殘而於批地通知書所指明的歸屬日期前終止服務時歸屬的賠償金的數額、形式及支付時間。如果您的服務在授予通知中指定的歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止，您(或在死亡的情況下，您的遺產、遺產代理人或根據遺囑或繼承法和分配法可能向其轉移本獎勵的受益人)將獲得相當於(1)根據本合同附件1確定的(A)賺取的RTSR股份和(B)賺取的每股收益(如果有)之和的股票數量的股票，但此確定的履行期將是授予通知中指定的日期開始的期間，並在您的服務終止的公司會計年度的最後一天結束，乘以(2)分數，其分子是從履約期開始到您的服務終止之日的完整和部分月數(向上舍入到下一個完整月)，其分母為36。根據第2.3條應支付的股票應在委員會確定並以書面形式證明根據第2.3條應支付的股票數量(如果有)之日後30天內支付，委員會應不遲於本公司終止服務的會計年度結束後的下一個12月31日作出決定和證明。

2.4在因殘疾而終止服務後的履約期內，死亡時付款的數額、形式和時間。如果您在僱主的服務因您的殘疾而終止，並且您根據第2.3節有權收到或已經收到了股票付款，並且您後來在授予協議中指定的履行期內去世，您的遺產、遺產代理人或受益人可能通過遺囑或繼承法轉移到您的財產、遺產代理人或受益人，您將獲得相當於以下差額(如果有)的額外股票數量：(1)如果您一直服務到您去世之日，根據第2.3節您將獲得的股票股份，減去(2)您根據第2.3節有權獲得或已經收到的、由於您的殘疾而終止服務的任何股票。根據本第2.4節規定應支付的股票應在下列日期後30個月內支付

委員會根據第2.4節確定和書面證明應支付的股票數量(如果有)的日期，委員會應不遲於本公司終止服務的會計年度結束後的下一個12月31日作出決定和證明。

2.5合格終止時的付款金額、形式和時間。如果您的服務在授予通知中指定的歸屬日期之前因您達到正常退休年齡之前的合格終止而終止，您將獲得相當於(1)根據本合同附件1確定的(A)RTSR股份和(B)每股收益(如果有)之和的股票數量，但此確定的履約期將是從授予通知中指定的日期開始至發生有條件終止的公司會計年度最後一天為止的期間，乘以(2)一個分數，其分子是從履約期開始到合格終止為止的整月和部分月數(四捨五入至下一個整月)，其分母為36。根據第2.5條應支付的股票應在委員會確定並證明根據第2.5條應支付的股票數量(如果有的話)之日後30天內支付，委員會應不遲於本公司發生有條件終止的會計年度結束後的下一個12月31日作出決定和證明。

2.6在符合CIC資格的終止時付款的金額、形式和時間。如果閣下的服務在授予通知指定的歸屬日期前因符合CIC資格的終止而在您達到正常退休年齡之前終止，您將獲得相當於(A)根據本合同附件1釐定的RTSR股份數目(但此釐定的履約期為自授予通知指定的日期開始至發生符合CIC資格終止的本公司財政年度最後一天的期間)及(B)授予通知指定的目標每股收益股份數目之和的股份。根據第2.6條應支付的股票應在委員會確定並書面證明根據第2.6條應支付的股票股數(如有)之日後30天內支付，委員會應不遲於發生該CIC合格終止的公司會計年度結束後的下一個12月31日作出該決定和證明。

2.7Tax預扣。您承認本公司和/或僱用您的參與公司(“僱主”)可能因本獎勵的歸屬和/或支付而承擔扣繳税款的義務。您授權您的僱主通過公司自行選擇的以下一種或多種方法來履行預扣税義務：(A)從您的工資和任何其他應付給您的金額中扣繳；(B)從支付本獎勵中扣留股票和/或現金；(C)安排出售與本獎勵相關的應付股票股票(代表您並按照您的指示，由您通過接受本獎勵授權)；或(D)本計劃或適用法律允許的任何其他方法。儘管有上述規定，您可以選擇以公司指定的方式向公司或您的僱主支付現金，以履行與本獎勵有關的預扣税義務，但前提是

選擇是在高通內幕交易政策下的公開交易窗口中進行的，您在進行此類選擇時並不擁有任何重要的非公開信息。如果您的僱主通過扣留本(B)款所述的全部股票來履行扣繳義務，您將被視為已發行了受本獎勵約束的全部股票，即使為履行扣繳義務而扣留了一些股票。根據第2.7節被扣留的任何股票的“公平市價”，應等於確定日(或如當日無收市價，則為當日前最後一個交易日)在構成該股票一級市場的任何國家或地區證券交易所或市場系統所報的股票收市價，或如該股票並非在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則等於委員會真誠地釐定的股票價值，而不受任何限制，但根據其條款，該限制永遠不會失效。公司不應被要求根據本協議發行任何股票，除非和直到預扣義務得到履行。

3.税務建議。您代表、保證並承認本公司和您的僱主(如果不同)沒有就本獎項所考慮的交易的所得税後果向您作出任何保證或陳述，並且您絕不依賴本公司、您的僱主或其代表對該等税收後果進行評估。您瞭解税收法律法規可能會發生變化。您應該諮詢您自己的税務顧問關於這項或任何其他獎勵的税務處理。本文所述的任何內容都不打算或以書面形式用於，也不能用於逃避納税人的處罰。

4.股息等價物。如果董事會宣佈本公司股票派發現金股息，您將有權獲得按本計劃第10.3節規定的條款和時間支付的股息等價物。

5.證券法合規。儘管本文有任何相反規定，本獎勵授予閣下時，不會向閣下發行任何股份，除非該股份當時已根據證券法登記，或如該等股份當時並未如此登記，則本公司已決定該項歸屬及發行將獲豁免遵守證券法的登記規定。接受本獎項，即表示您同意在適用法律或公司政策禁止出售的情況下，不出售根據本獎項獲得的任何股票。

6.控制權的變化。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼承或收購的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)(“收購公司”)可在未經您同意的情況下承擔公司在本獎勵項下的權利和義務，或代之以實質上等同於收購公司股票的獎勵。

6.1根據控制權的變化支付股息。如果收購公司選擇不承擔或替代與控制權變更相關的本獎勵，則本獎勵的歸屬，只要您的服務在年#日之前未終止

控制權變更應加速進行，自控制權變更日期前十(10)日起生效，緊接控制權變更結束前，您將獲得相當於(A)根據附件1根據截至控制權變更前十(10)天結束的履約期確定的RTSR股份，以及(B)授予通知中指定的目標每股收益的股票數量的總和。

6.2完成後視情況而定的歸屬。根據本條第6款授予本獎勵和支付任何股票，應以控制權變更的完成為條件。

6.3協議的適用性。儘管有上述規定，除本協議另有規定外，在控制權變更和根據控制權變更而收到的任何對價之前在本獎勵結算時獲得的股票，應繼續受本協議所有適用條款的約束。

6.4獎項的延續。儘管如上所述，如果在構成控制權變更的所有權變更事件之前受本獎項約束的公司是尚存或繼續存在的企業，且緊接所有權變更事件發生後，其有表決權股票的總投票權的50%(50%)以下由另一家企業或屬於守則第1504(A)節所指的關聯集團成員的其他企業持有，而不考慮守則第1504(B)節的規定，本獎項不應終止，除非委員會酌情另有規定。

7.可轉讓性。在為解決本獎勵而發行股票之前，獎勵不應以任何方式受到您的債權人或您的受益人(如有)的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、產權負擔或扣押，除非(I)通過遺囑或繼承和分配法轉讓，或(Ii)在本公司允許的範圍內，以本公司可接受的形式通過書面指定受益人進行轉讓，該指定在您去世後生效。在您的有生之年，與績效股票單位有關的所有權利只能由您或您的監護人或法定代表人行使。在根據本獎勵實際支付任何股票之前，本獎勵將代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

8.不授予服務合同。本獎勵不是僱傭或服務合同，本協議、授予通知或計劃中的任何內容均不應被視為以任何方式使您有義務繼續為參與公司服務，或為參與公司繼續為參與公司服務。此外，您的獎勵中的任何內容都不會使公司、其股東、董事會、高級管理人員或員工有義務繼續您作為董事或公司顧問可能擁有的任何關係。

9.限制性傳説。根據本獎勵的歸屬和支付而發行的股票，在出售、質押或以其他方式轉讓股票時，可能受到下列限制

根據適用法律或根據本協議，公司和公司律師認為是必要的。

10.申述、保證、契諾及認收。閣下特此同意，在本公司及本公司律師認為有需要或適宜行使其酌情決定權的情況下，根據本獎勵的歸屬及支付而發行的股票的轉讓或發行，可以閣下作出與遵守適用證券法有關的某些陳述、保證或確認為條件。

11.投票權和其他權利。在符合本協議條款的情況下，您不應擁有任何投票權或本公司股東的任何其他權利和特權，除非和直到股票股票在支付本獎勵後發行。

12.《守則》第409A條。我們的意圖是，本協議中規定的有關授予和支付授標的條款有資格獲得豁免或符合《守則》第(409a)節的要求，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合或符合本協議的要求。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但如果認定本獎勵未能滿足“短期延期”豁免的要求，並根據《守則》第409A條的規定，以其他方式遞延補償，並且如果您是截至您“離職”之日(根據財政部條例第1.409A-1(H)條的第1.409A-1(H)條的定義)的“特定僱員”(根據本守則第409A(2)(B)(I)條的定義)，則本應於離職日期或其後首六(6)個月內發行的任何股票將不會於原定日期發行，而將於離職日期後六(6)個月零一天一次性發行，但前提是必須延遲發行股份，以避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收額外税項。本公司保留在其認為適當或可取的範圍內自行決定單方面修改或修改本協議的權利，以確保本協議項下規定的所有歸屬或付款以符合本守則第(409a)節規定的豁免或符合要求的方式進行；然而，本公司不表示根據本獎勵進行的歸屬或支付將豁免或遵守守則第409a節的要求，亦不承諾排除守則第409a節適用於本獎勵的歸屬或支付，或要求根據本獎勵進行的任何歸屬或支付符合守則第409a節的要求。如果獎勵、支付獎勵後交付股票或本協議項下旨在豁免或遵守守則第409A條的其他付款不是如此豁免或遵守，或本公司就此採取的任何行動，本公司將不對您或任何其他方承擔任何責任。

13.通知。本協議、批地通知或計劃中規定的任何通知應以書面形式發出，並應視為在收到通知時有效，或者，如果是公司交付給您的通知，則應視為在寄往美國預付郵資的美國郵件後五(5)天內按您向公司提供的最後地址寄給您。

14.授予的性質。在接受獎項時，您承認並同意：

(A)如果本計劃是由本公司自願設立的，則本計劃是可自由決定的，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止(受本計劃規定的任何限制的限制)；

(B)該獎項是自願和臨時的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來的獎勵或利益以代替獎勵，即使其他獎勵在過去曾多次頒發；

(C)所有與未來獎勵有關的決定(如有)將由本公司全權酌情決定；

(D)確保您參加該計劃是自願的；

(E)獎勵和受獎勵的股票屬於非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何類型服務的任何類型的補償，並且超出您的僱傭或服務合同的範圍(如果有)；

(F)授予獎勵和受獎勵限制的股票的目的不是為了取代任何養老金權利或補償；

(G)在任何情況下，獎勵和受獎勵約束的股票股票不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何參與公司過去服務的補償或與其有關的補償；

(H)認為股票的標的股份的未來價值是未知的，也不能有任何確定性地預測；

(I)對於因終止您的僱傭或服務或您違反本合同的任何條款(無論出於任何原因，無論是否違反當地勞動法或後來被認定無效)而喪失您的獎勵而產生的索賠或獲得賠償或損害的權利，您不可撤銷地同意永遠不向公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您應被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(J)本協議證明的獎勵和利益不會產生任何權利，計劃中沒有特別規定或公司酌情決定將獎勵或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不能就影響公司股票的任何公司交易進行交換、套現或替代；以及

(K)*本公司不提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就您參與本計劃或您收購或出售股票的相關股份提出任何建議；特此建議您諮詢您的

在採取任何與本計劃相關的行動之前，擁有關於您參與本計劃的個人税務、法律和財務顧問。

15.適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，就好像協議是加州居民之間的協議一樣，並且就好像它完全是在加利福尼亞州簽訂和履行的一樣。

16.仲裁。關於根據本計劃授予(或不授予)的任何績效股票單位的任何爭議或索賠，以及與本協議或本計劃有關或引起的任何其他爭議或索賠，應完全、最終和唯一地通過美國仲裁協會根據加利福尼亞州聖地亞哥的商業仲裁規則進行的具有約束力的仲裁來解決。接受本獎項，表示您和公司放棄了由法官或陪審團審理任何此類糾紛或索賠的權利。

17.修訂。您的裁決可隨時按照本計劃的規定進行修改，但未經您同意，此類修改不得對本裁決產生不利影響，除非此類修改是為了遵守任何適用法律或政府法規所必需的，或在本合同第(12)節中考慮過的。除非以書面形式或公司指定的電子形式，否則對本協議的任何修改或補充均無效。

18.管治計劃文件。您的獎勵受本協議、授予通知和本計劃的所有規定的約束，其中的規定成為本協議的一部分，並受根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和法規的約束。如果本協議、批地通知的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

19.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為是不可執行的，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在可能的範圍內全面執行。

20.關於電子交付的説明。計劃文件可能包括但不一定包括：計劃、授予通知、本協議以及一般提供給公司股東的任何公司報告，可能會以電子方式交付給您。此外，如獲本公司許可，閣下可以電子方式接受及確認批出通知書及/或本協議及/或向本公司或本公司不時指定的參與管理本計劃的第三方交付該等文件。此類電子確認、接受和/或交付方式可能包括但不一定包括使用指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件(“電子郵件”)交付文件或公司指定的其他方式。您在此同意以電子方式接收上述文件，並在公司允許的情況下，同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

21.豁免權。公司就您(或任何其他參與者)遵守本協議的任何條款而放棄的行為，不應被視為放棄本協議的任何其他條款，也不應被解釋為放棄任何隨後違反本協議條款的行為。

22.還款/沒收。您在本協議項下可能獲得的任何利益將被償還或沒收，以符合(A)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條通過的全國性證券交易所的任何適用上市標準(關於追回錯誤授予的賠償)和美國證券交易委員會根據該法案通過的任何實施規則和條例，(B)任何其他司法管轄區法律下的類似規則，(C)高通公司獎勵補償償還政策，其副本作為附件3附於本文件，以及(D)公司採取的任何政策，一切均由本公司酌情決定。

附件1

就本協議第2.1節而言，“賺取的股份”是指(1)賺取的RTSR股份和(2)賺取的每股收益的總和，根據本附件1確定。

“已賺取的RTSR股份”指股份數目，其計算方法為將授出公告內指定的目標RTSR股份乘以TSR派息百分比，四捨五入至最接近的整體股份。為了確定賺取的RTSR份額：

“期初平均價”是指發行人在截至履約期首日(如適用日不是交易日，則為前一交易日)止的連續20個交易日內的每股平均正式收市價。

“期末平均價”是指發行人在截至履約期最後一天(如適用日不是交易日，則為前一交易日)結束幷包括最後一日的連續20個交易日內的每股平均官方收盤價。

“納斯達克百強公司”是指從業績期初到業績期末連續被納入納斯達克百強指數(由納斯達克或其後繼者發佈)的公司。委員會有權對涉及公司的非常、不尋常和不常見的事件和交易作出必要程度的適當調整。

“履約期間”指批地通知書所指明的期間。

“TSR”是指通過(I)除以(A)期末平均價格減去期初平均價格(B)加上(B)發行人股票在業績期間支付的所有股息和其他分配的總和(Ii)除以期初平均價格而確定的總股東回報。在計算TSR時，假設所有股息在支付時已再投資於股票。委員會應有權對影響TSR的非常項目作出適當的公平調整。

“TSR支付百分比”是指與下面指定的TSR百分比等級相對應的百分比：

在上面指定的級別之間，支出百分比是線性內插的，向上舍入到最接近的小數點。

“TSR百分位數排名”是指基於TSR，公司相對於納斯達克百強企業的百分位數排名。TSR百分位數排名是通過根據業績期間的TSR從高到低排列納斯達克100成份股公司(如果本公司不是納斯達克100強公司，則還包括本公司)，並從TSR最高的公司(排名第一)到本公司在榜單上的位置來確定的。如果兩家公司排名相等，則下一家公司的排名應佔到平局，因此如果一家公司排名第一，兩家公司並列第二，則下一家公司排名第四。在此排名之後，將使用以下公式計算TSR百分位數排名，並通過常規舍入將其舍入到最接近的整數百分位數：

“N”表示業績期間納斯達克100強公司的數量(如果公司不在業績期間納斯達克100強公司之列，則加上公司)。

“R”代表本公司在納斯達克100強企業中的排名(如果本公司在業績期間不在納斯達克100強企業之列，則加上本公司)。

例如，如果有100家納斯達克-100家公司(包括公司)，而公司排名第40位，則TSR百分位數排名將位於第60個百分位數：
60 = (100 – 40)/100 * 100.

對支付金額的限制。即使本協議有任何相反規定，如本公司於履約期間的TSR為負數，則賺取的RTSR股份將等於(A)在不考慮支付金額限制的情況下釐定的RTSR股份數目(如有)，或(B)授出通知所指明的目標RTSR股份數目中較小者。

“每股盈利股份”指股份數目，其計算方法為將授出公告內指定的目標每股收益股份乘以每股收益派息百分比，四捨五入至最接近的整數。為確定每股收益份額：

“調整後的GAAP税前收益”是指根據GAAP確定的持續經營收益，調整後不包括下列項目的税前影響：

(1)公司2021財年第三季度10-季度報表中定義的高通戰略舉措(“QSI”)部門。

(2)與收購有關的項目，包括：(A)確認存貨按公允價值遞增，(B)2017財政年度第二季度或之後完成的收購對不動產、廠房和設備的採購會計影響，(C)2011財政年度第三季度或之後完成的收購的無形資產攤銷，(D)收購或承擔債務的採購會計影響，(E)第三方購置和整合服務費用，(F)分手費，和(G)與收購結束前執行的臨時債務融資和信用證有關的費用。這些調整應僅適用於根據公認會計原則符合企業合併資格的交易中獲得或發生的適用項目。

(3)除以下(G)項明確規定外，每項活動按税前計算分別等於或超過2,500萬美元的下列項目：

(A)重組及重組相關成本(按重組事件合計)，包括以下成本：(I)遣散費及福利(包括眼鏡蛇及再安置費用)；(Ii)第三方諮詢及法律費用；(Iii)保安費用增加；(Iv)加速折舊及/或攤銷費用；(V)設施及租約終止或放棄費用；(Vi)資產減值費用及/或合同終止；(Vii)第三方業務分離費用；及(Viii)因辦公室或設施關閉而產生的搬遷費用。調整後的GAAP税前收益不應針對任何不能明確與重組事件掛鈎的項目進行調整。

(B)商譽和無限期和長期資產減值；

(C)資產剝離或非創收資產出售的損益及相關的第三方費用(如出售企業的銀行手續費)；

(D)(1)監管事項引起的任何罰款或裁決以及(2)法律或合同糾紛引起的任何裁決、和解、仲裁和/或判決的影響，只要此類裁決、和解、仲裁或判決產生的利潤或損失顯然可歸因於在履約期開始前結束的一個或多個財政年度；

(E)在業務費用中確認的非限定遞延補償計劃負債重估所導致的損益，以及在投資和其他收入中確認的相關資產的抵銷損益。

(4)如果在業績期間的任何會計年度內，收購價格超過50億美元，在四(4)個會計季度(包括收購發生的季度)內，(I)此類收購對淨收入的影響；(Ii)支出(例如利息支出)或與高通公司或其任何子公司發行或承擔的債務有關的溢價或折扣的影響；(Iii)使用此類資金購買此類收購對投資收入的影響。

(五)非現金股份薪酬費用。

(6)在履約期內任何會計年度超過5,000萬美元的合同糾紛(包括但不限於引起訴訟或仲裁的糾紛)，其中(A)被許可人扣留或沒有支付特許權使用費或已支付的特許權使用費爭議，(B)可歸屬收入沒有記錄在會計年度的GAAP收入中，(C)此類爭議在業績期間未得到解決，以及(D)在確定該財政年度的每股收益目標時包括來自該被許可人的預計收入，在這種情況下，該財政年度的收入將進行調整，以包括被許可人扣留、不支付或爭議的收入金額，或者，如果被許可人沒有報告足夠的信息來確定扣繳、未能支付特許權使用費或支付金額爭議對該財政年度收入的實際影響，則該財政年度的此類調整應為該被許可人在確定每股收益目標時用於該財政年度的具體數額。這一條款的目的是消除收入糾紛或重複計算收入的影響，但須符合本文規定的條件。

“調整後的公認會計準則税率”是指14%(14%)。

“平均每股收益”是指業績期間每個公司會計年度的每股收益之和除以業績期間的公司會計年度數。

“每股收益”是指將(1)經調整的GAAP税前收益乘以一(1)與經調整的GAAP税率之間的差額，再除以(2)根據GAAP確定的公司會計年度的加權平均稀釋股份，但不包括股票回購的股份數量影響所獲得的商數。這導致全年加權平均攤薄股份數低於業績期間開始時的攤薄股份數，以及與第4段規定的任何收購相關的股份發行的股份數影響，以及因此類收購而成為本公司或其任何子公司員工的個人獲得或授予的股權獎勵。

“每股收益支出百分比”是指與以下指定的平均每股收益相對應的每股收益支出百分比：

在上面指定的級別之間，EPS支出百分比是線性內插的。

“每股收益目標”是指平均每股收益為$“數字”。

附件2

高通公司
獨家諮詢協議

1.正常退休年齡後的諮詢服務。如果您終止受僱於參與公司，並因之前達到正常退休年齡而獲得或有權獲得本獨家諮詢協議所附帶的額外歸屬、付款或其他權利或福利，您將向本公司提供與本獨家諮詢協議中規定的該僱傭主題相關的諮詢服務。此類諮詢服務每月不超過五(5)小時，除獎項中提供的服務外，此類服務不會有單獨的補償。如果公司要求的服務超過每月五(5)小時，您和公司將在提供此類額外服務之前協商適當的補償。您代表、保證並承諾您將以及時、專業和熟練的方式履行本獨家諮詢協議項下的任何服務，並且您在本協議項下提供的所有服務、材料、信息和交付成果將遵守(I)公司傳達的要求，(Ii)公司的政策和程序，以及(Iii)您與公司之間的任何其他協議，包括但不限於任何遣散費、保密或專有協議。本獨家諮詢協議中未另行定義的所有大寫術語應具有高通公司2016年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)或附加本獨家諮詢協議的獎勵所規定的含義。

2.獎勵。如果您是一名在本公司服務至少10年的前高級管理人員，因此您有權在達到正常退休年齡後獲得額外的歸屬、付款或其他權利或福利。您同意本獨家諮詢協議的條款和條件是獎勵的一個明確條件，以及在您達到正常退休年齡後適用於您的獎勵的附加條款。

3.獨立承包商關係。除非另有明確規定，否則您在本獨家諮詢協議下與公司的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為創建合夥關係、代理關係、合資企業關係、僱傭關係或類似關係。您無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享福利、退休福利或本計劃下的獎勵。您同意，在本獨家諮詢協議下提供的服務不應被視為本計劃或獎勵的服務。您無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾，除非公司管理人員明確要求或授權這樣做。您單獨負責並將及時提交所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的納税申報單和付款。您將賠償公司與本獨家諮詢協議相關的任何和所有税務責任，以及因您被歸類為獨立承包商而引起或導致的任何索賠、行動或費用，並使公司不受損害。

4.排他性。

4.1本獨家諮詢協議所規定的諮詢安排應為獨家性質。在未經委員會事先書面同意的情況下，您不得在任期內為任何直接或間接與公司構成競爭的個人或實體從事任何工作、服務或其他活動。這包括但不限於作為任何此類個人或實體的員工、高級管理人員、董事、承包商、所有者、顧問或代理。關於個人或實體是否與公司競爭的決定應由委員會行使唯一和專有的酌情權。在向公司提供專屬諮詢服務的同時，您應以公司的最佳利益行事。

5.任期及終止。

5.2由公司終止。如果您違反本協議第4款或您對本協議任何其他條款的實質性違反，公司可在本協議期限結束前終止本獨家諮詢協議。如果公司認為您違反了本獨家諮詢協議，並且違反了本協議第5.2節的規定，公司將以書面形式通知您，並允許您在收到公司書面違約通知之日起十(10)天內糾正任何違規行為(如果此類違規行為是可以糾正的)。您明白，如果公司根據第5.2條終止本獨家諮詢協議，您將因達到正常退休年齡而喪失本獎勵項下的所有額外歸屬、付款或其他權利或利益，並且您將受到下文第6條的股權追回條款的約束。

5.3由您終止。在此期間，您不得終止本獨家諮詢協議，除非或除非公司嚴重違反本諮詢協議。如果您認為公司嚴重違反了本獨家諮詢協議，您應以書面形式通知公司，並允許公司在收到書面違約通知之日起十(10)天內糾正任何違規行為(如果此類違規行為是可以糾正的)。

6.股權返還。如果您違反本協議第4條或任何其他條款，則您因達到正常退休年齡而可能獲得的任何額外歸屬、付款或其他權利或利益將自動立即終止並被沒收。此外，在收到公司通知後的30天內，您應向公司支付一筆金額，相當於您因達到正常退休年齡而在獎勵下獲得的任何額外歸屬、付款或其他權利或利益所實現或獲得的總收益、價值或收益。

附件3

高通公司

獎勵性薪酬償還政策

在適用法律允許的範圍內，本公司將要求高管向本公司償還高管收到的任何現金或股權激勵付款的金額，前提是(I)該等付款的金額是基於某些財務業績的實現，而該等財務業績隨後在支付後12個月內發生重大重述，(Ii)該高管從事盜竊、不誠實或故意篡改公司文件或記錄，從而導致有義務重述，以及(Iii)根據重述的財務業績向該高管支付較低的獎勵付款。

即使本政策中有任何相反規定，本着善意作出的會計判斷並以當時公認的會計原則(“公認會計原則”)的合理解釋為依據，不應成為本公司根據本政策要求償還任何款項的依據。

本保單項下行政人員的還款責任，應為本公司就行政人員的行為或與會計重述有關的任何其他補救措施，以及本公司可能採取的任何其他行動的補充，且不得以任何方式限制該等補償。

就本政策而言，“行政人員”應為本公司執行委員會的任何現任或前任成員，以及本公司不時指定的本公司任何其他高級人員或僱員。

本政策的解釋和執行由公司董事會人力資源和薪酬委員會負責。

本政策對2020年9月23日或之後向高管支付的任何現金或股權激勵薪酬有效。