美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

在從 ________ 到 _________ 的過渡期內。

委員會檔案編號 001-39916

___________________________________________________________

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(904) 644-7670

（註冊人的電話號碼，包括區號）

___________________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

___________________________________________________________

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 x

截至 2024 年 5 月 2 日，有 34,502,077 註冊人已發行和流通的A類普通股，面值每股0.01美元，以及 59,226,153 註冊人已發行和流通的B類普通股，面值每股0.01美元。

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。尋夢者家園有限公司簡明合併財務報表

DREAM FINDERS HOMES, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DREAM FINDERS HOMES, INC.

綜合收益的簡明合併報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DREAM FINDERS HOMES, INC.

簡明合併權益表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以千計，股份金額除外）（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

DREAM FINDERS HOMES, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

DREAM FINDERS HOMES, INC.

簡明合併現金流量表（續）

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

尋夢者家園有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務性質和重要會計政策

2。業務合併

3.債務

4。庫存

5。承付款和或有開支

我們認為，目前未決的任何索賠或訴訟的任何未來結果都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響.

6。可變利息實體

7。所得税

8。分部報告

9。公允價值披露

10。關聯方交易

11。股權

12。每股收益

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與所附財務報表及其相關附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則 “尋夢者”、“DFH”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指尋夢者家居公司及其子公司。

業務概述和展望

我們使用輕資產收購策略在高增長市場設計、建造和銷售房屋。我們的主要重點是在入門級、首次搬遷、第二次搬遷和活躍的成人市場上建造和銷售獨户住宅。為了全面服務購房者並抓住輔助商機，我們的金融服務業務部門提供產權保險和抵押貸款銀行解決方案。

2024年第一季度公佈的業績符合我們的預期，由於新房和轉售房屋供應受限，住房需求動態繼續保持樂觀，我們對未來一年的剩餘時間保持樂觀。不包括以出租為目的的交易，該公司在2024年第一季度的淨銷售額與去年第一季度相比增長了28％。

我們意識到持續的通貨膨脹狀況仍處於較高水平。因此，該國預計2024年的降息幅度將少於先前的預期，而現在2024年抵押貸款利率大幅下降的可能性也較小。我們的輕資產策略使我們能夠在這種通貨膨脹環境中保持靈活性，因為我們可以戰略性地重新談判拍賣期權的下調以適應銷售步伐，從而保護我們的財務狀況，同時也為股東權益提供可觀的回報。

我們目前的房屋銷售策略保持不變：提供價格合理、可快速入住的房屋，並提供靈活的銷售激勵措施，旨在減少購房者的每月抵押貸款還款額和交易成本。事實證明，該策略在創造銷售和提高待辦事項轉化率方面仍然是成功的。我們致力於持續改善庫存週轉率和有效的成本管理。此外，我們對淨新訂單和社區層面流量的密切監控使我們能夠在必要時迅速適應當地市場條件的變化。

我們在保持輕資產、提供經濟適用房和擴大足跡方面集中精力，這不僅推動了我們本季度的強勁表現，也展示了我們應對充滿挑戰的宏觀經濟環境的能力。

主要成果

截至2024年3月31日的三個月（除非另有説明）與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的主要財務業績如下：

•收入從7.69億美元增長了8％，至8.28億美元

•房屋關閉量從1,517起增長了9％，至1,655套

•已關閉房屋的平均銷售價格（“ASP”）從490,553美元上漲至494,995美元

•淨新訂單從1,448份增長了19％至1,724份

•毛利率占房屋建築收入的百分比從17.0％增長了80個基點（“基點”）至17.8％

•調整後的毛利率（非公認會計準則）占房屋建築收入的百分比從24.3％增長了200個基點至26.3％

•税前收入從6900萬美元增長了2％，至7100萬美元

•歸屬於DFH的淨收益和綜合收益從4,900萬美元增長了11％，至5400萬美元

•每股基本收益（“EPS”）為0.55美元，攤薄後每股收益為0.55美元，而分別為0.49美元和0.45美元

•息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）佔總收入的百分比從11.9％增長了90個基點至12.8％

•活躍社區數量從220個增加到5％，增加到232個

•待售房屋的積壓量從5,479套下降了17％，至4524套，積壓房屋的價值從25億美元下降了8％，至23億美元

•截至2024年3月31日的過去十二個月，分紅股權回報率為34.9％，而截至2023年3月31日的過去十二個月的參與股權回報率為46.0％

•截至2024年3月31日，淨負債佔淨市值的比例為39.9％，而截至2023年3月31日為43.3％

•截至2024年3月31日，包括現金和現金等價物以及循環信貸額度下的可用性在內的總流動性為5億美元，而截至2023年12月31日為8.28億美元

有關非公認會計準則財務指標（包括調整後的毛利率和息税折舊攤銷前利潤）與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。

最近的事態發展

東南部分的擴張

2024 年初，我們將業務擴展到佛羅裏達州的太空海岸和寶藏海岸市場（“佛羅裏達州東南部”）。截至 2024 年 3 月 31 日，我們在佛羅裏達州東南部控制了 1,002 個地塊。

收購新月房屋

2024年2月1日，我們通過DFH子公司Dream Finders Holdings, LLC和為完成本次交易而新成立的實體DFH Crescent, LLC完成了對某些資產的收購併承擔了某些負債，其中包括Crescent Ventures, LLC（“Crescent Homes” 或 “Crescent”）的大部分房屋建築業務。此次收購使我們得以擴展到南卡羅來納州的查爾斯頓和格林維爾以及田納西州納什維爾的市場。截至2024年3月31日，收購Crescent的預計現金對價為2.07億美元，但須視收盤後的慣例調整而定。在截至2024年3月31日的三個月中，已用手頭現金和公司循環信貸額度下的借款收益支付了1.84億美元。此外，Crescent Homes的前所有者以DFH Crescent, LLC非控股所有權的形式獲得了對價，其中包括根據協議條款對其未來部分收益的合同權利。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，我們確認了非控股權益，並在收購之日按公允價值對其進行了計量。我們尚未完成對根據ASC Topic 805支付的總對價以及收購的某些資產和負債的評估和確定。有關更多信息，請參閲此處包含的簡明合併財務報表附註2 “業務合併”。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

下表列出了我們在指定時期的經營業績和資產負債表數據（以千計，每股和股票金額除外）：

(1) 有關每股收益計算的披露，請參閲簡明合併財務報表附註12 “每股收益”。攤薄後的股票的計算方法是使用庫存股法進行股票贈款，使用可贖回優先股和相關優先股息的折算法。

(2) 模型完成或社區實現第五次淨銷售額後，社區即開始活躍。當社區剩餘可供出售的住宅少於五個時，該社區就會變得不活躍。

(3) 已關閉房屋的平均銷售價格是根據房屋建築收入計算的，並根據竣工收入百分比（不包括押金沒收和土地銷售）對已關閉房屋的影響進行了調整。

(4) 分紅股權回報率的計算方法是歸屬於DFH的淨收益減去可贖回的優先股分配，除以過去十二個月的平均期初和期末Dream Finders Homes, Inc.股東權益（“分紅股權”）總股東權益（“分紅股權”）。

(5) 淨負債與淨資本的比率定義為優先無抵押票據、淨額和建築信貸額度減去現金和現金等價物（“淨負債”）的總和除以淨負債、夾層權益總額和總權益。

(6) 毛利率是房屋建築收入減去房屋建築銷售成本。

(7) 按房屋建築收入的百分比計算。

(8) 調整後的毛利率和息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關這些非公認會計準則財務指標的定義以及與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。

(9) 按總收入的百分比計算。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按房屋建築板塊分列的房屋關閉情況和ASP，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的活躍社區：

下表按細分市場列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的税前收入（以千計）和房屋建築毛利率百分比：

收入。截至2024年3月31日的三個月，收入為8.28億美元，較截至2023年3月31日的三個月的7.69億美元增長了5900萬美元，增長了8％。收入的增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中關閉了1,655套住房，較截至2023年3月31日的三個月關閉的1,517套房屋增加了138套，增長了9％。在另外138套房屋關閉中，111套房屋的ASP為428,818美元，是由Crescent Homes的收購貢獻的。截至2024年3月31日的三個月中關閉的房屋的合併每股收益為494,995美元，較截至2023年3月31日的三個月的490,553美元略有增加。不包括Crescent Homes，我們的成交量中有38％來自中西部板塊，該板塊的ASP為574,359美元，高於我們的其他房屋建築板塊。

房屋建築銷售成本和毛利率。截至2024年3月31日的三個月，房屋建築銷售成本為6.79億美元，較截至2023年3月31日的三個月的6.37億美元增加了4200萬美元，增長了6％。房屋建築銷售成本的增加主要是由於截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，房屋關閉量有所增加。截至2024年3月31日的三個月，房屋建築毛利率為1.47億美元，較截至2023年3月31日的三個月的1.3億美元增長了1,700萬美元，增長了13％。截至2024年3月31日的三個月，房屋建築毛利率占房屋建築收入的百分比為17.8％，較截至2023年3月31日的三個月的17.0％增長了80個基點，增長了5％。毛利率百分比的增長主要歸因於直接成本的降低，以及在較小程度上我們房屋建築業務的週期縮短。毛利率百分比的增長被更高的土地和融資成本部分抵消。此外，收購Crescent Homes導致的與房屋關閉相關的購買會計調整的攤銷對2024年第一季度的毛利率產生了約50個基點的負面影響。購買會計攤銷是一項臨時成本，將在關閉從Crescent購買的剩餘庫存房屋時結束。

調整後的毛利率。截至2024年3月31日的三個月，調整後的毛利率為2.17億美元，較截至2023年3月31日的三個月的1.86億美元增長了3,100萬美元，增長了17％。截至2024年3月31日的三個月，調整後的毛利率占房屋建築收入的百分比為26.3％，較截至2023年3月31日的三個月的24.3％增長了200個基點，增長了8％。調整後毛利率的增長主要是由於直接成本的降低，但部分被更高的土地成本所抵消。調整後的毛利率是非公認會計準則的財務指標。有關調整後毛利率的定義以及與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。

東南。截至2024年3月31日的三個月，我們的東南分部總收入為2.8億美元，較截至2023年3月31日的三個月的3.07億美元減少了2700萬美元，下降了9％。收入下降的主要原因是房屋關閉量減少了56個，下降了9％，但與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，已關閉房屋的平均售價為473,608美元，增長了5％，部分抵消了這一下降。截至2024年3月31日的三個月，房屋建築毛利率為17.9％，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了190個基點，增長了12％。毛利率百分比的增長主要歸因於直接成本的降低，在較小程度上，週期時間的改善，但部分被更高的土地和融資成本所抵消。

大西洋中部。截至2024年3月31日的三個月，我們的中大西洋分部總收入為2.1億美元，較截至2023年3月31日的三個月的1.29億美元增長了8100萬美元，增長了62％。收入增長主要是由截至2024年3月31日的三個月，與2023年3月31日的三個月相比，房屋關閉量增加了121套，增長了33％。在截至2024年3月31日的三個月中，Crescent Homes貢獻了4,800萬美元的收入和111所房屋的關閉。不包括Crescent，中大西洋的總收入與上一季度相比增長了25％。不包括Crescent Homes在內的收入增長主要是由截至2024年3月31日的三個月，房屋的ASP為424,469美元，與截至2023年3月31日的三個月的ASP為364,679美元相比，增長了16％。截至2024年3月31日的三個月，房屋建築毛利率為18.0％，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了470個基點，增長了35％。毛利率百分比的提高主要是由於成本管理方面的努力，包括週期縮短，但部分抵消了土地和融資成本的上漲以及Crescent Homes業務毛利率下降的14.8％。

中西部。截至2024年3月31日的三個月，我們的中西部板塊總收入為3.35億美元，較截至2023年3月31日的三個月的3.31億美元增長了400萬美元，增長了1％。這一增長是由於房屋關閉量增加到73個，佔14％，但部分被關閉房屋的ASP下降9％所抵消。截至2024年3月31日的三個月，關閉房屋的每股收益為574,359美元，而2023年3月31日的三個月為631,224美元。截至2024年3月31日的三個月，房屋建築毛利率為17.5％，與三個月相比下降了160個基點，下降了8％

2023 年 3 月 31 日結束。與上一季度相比，本季度的毛利率下降是由於土地成本的增加，在較小程度上是由於融資和成交成本的增加，但直接成本的降低部分抵消了這一點。

銷售、一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為8200萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的6,100萬美元增加了2,100萬美元，增長了35％。2024年第一季度，銷售和收購占房屋建築收入的百分比為9.9％，與2023年第一季度的7.9％相比增長了200個基點。銷售和收購的增加主要是由於我們的增長（包括最近對Crescent Homes的收購和股票獎勵）導致員工人數增加的1500萬美元薪酬成本增加。此外，2024年第一季度，SG&A包括與遠期抵押貸款承諾計劃相關的700萬澳元支出，使我們的購房者能夠在銷售時鎖定住房貸款利率，而2023年第一季度為400萬美元。我們將這些費用按實際支出支出。

來自未合併實體的收入。截至2024年3月31日的三個月，來自未合併實體的收入為500萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的300萬美元增加了200萬美元，增長了66％，這主要歸因於Jet HomeLoans的收入增加。

或有對價重估。截至2024年3月31日的三個月，或有對價重估費用為300萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的500萬美元減少了200萬美元，下降了40％。2024年第一季度或有對價支出的減少主要是由於對MHI和H&H收購的未來預期收益支付的公允價值調整有所降低，在較小程度上，我們收購VPH的收益期截至2023年第一季度。

其他（收入）支出，淨額。截至2024年3月31日的三個月，其他淨收入為200萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了200萬美元。額外收入主要是由於我們在金融機構的現金存款的利息收入增加。

淨收入和綜合收益。截至2024年3月31日的三個月，淨收入和綜合收益為5,600萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的5200萬美元增長了400萬美元，增長了8％。淨收益和綜合收益的變化主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，房屋關閉的毛利率增加了1,600萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，有效税率與截至2023年3月31日的三個月相比下降了4％，這也促成了淨收入和綜合收益的增長。有效税率的下降主要歸因於股票薪酬帶來的意外税收優惠增加，以及與去年相比，本年度預計有資格獲得45L税收抵免的房屋關閉數量增加。歸屬於Dream Finders Homes, Inc.的淨收益和綜合收益的變化與淨收益和綜合收益的變化一致，因為該期間非控股權益沒有重大變化。

金融服務

截至2024年3月31日的三個月，扣除權益法投資的對賬項目，我們的金融服務板塊的税前收入為500萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的400萬美元增長了100萬美元，增長了25％。金融服務板塊税前收入的增加主要歸因於Jet HomeLoans的融資貸款量增加。

在截至2024年3月31日的三個月中，Jet HomeLoans發放並資助了878筆住房貸款，總本金額約為3.8億美元，而截至2023年3月31日的三個月，為621筆住房貸款，本金總額約為2.49億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Jet HomeLoans的淨收入分別約為600萬美元和500萬美元。我們在Jet HomeLoans中的權益按權益法入賬，未合併到我們的合併財務報表中，因為我們不控制VIE，也不被視為VIE的主要受益人。有關公司如何記賬VIE的信息，請參閲簡明合併財務報表附註6 “可變利息實體”。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的全資子公司DF Title的税前收入為400萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的300萬美元增加了100萬美元，增長了33％。税前收入的增長是由關閉房屋和已關閉房屋的ASP的增加，德克薩斯州產權代理業務的擴大以及成本管理工作所推動的。

土地徵用和開發流程

我們採用輕資產且具有成本效益的批次收購策略來實現我們的增長目標。該策略涉及兩種關鍵方法：成品期權合約和土地銀行期權合約。這些期權合約通常允許我們根據自己的選擇以任何理由喪失購買受控地塊的權利，而我們因此類沒收而造成的唯一法律義務和經濟損失僅限於根據此類期權合同支付的押金金額，就土地銀行期權合約而言，我們的損失僅限於支付給土地銀行合作伙伴的相關地塊期權費，以及某些土地銀行期權合約的任何潛在業績債務、土地開發直至完工的管理以及任何超支費用相對於項目。我們提供地塊押金，通常平均為土地購買價格的10％。

截至2024年3月31日，我們的成品期權和土地銀行期權合約的批次存款為2.68億美元。截至2024年3月31日，我們在成品期權和土地銀行期權合約下控制了36,462批土地。

自有和控制的地塊

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們按房屋建築板塊及時購買的自有成品地塊和通過期權合約購買的受控地塊：

(1) 有關我們應申報分部的進一步解釋，請參閲簡明合併財務報表附註8 “分部報告”。

(2) 截至2024年3月31日，公司擁有8,022塊自有土地，其中5,061塊已納入在建工程（“CIP”）和已完工的房屋納入簡明合併資產負債表。在CIP和完工房屋中包含的5,061塊自有地塊中，有4565塊在建，368塊是已完工的規格房屋，128塊是樣板房。剩餘的自有地塊是通過現有地段期權合同及時購買的，以便開始施工。

(3) 截至2024年3月31日，公司共有1,697塊自有地塊和874塊受控地塊簽訂按租建造合同（參見 “——淨銷售額、待辦事項和成交量，瞭解按租建造合同的定義）。

(4) 截至2024年3月31日，對Crescent Homes的收購分別貢獻了619塊和5,025塊自有和控制的土地。

我們的活躍社區

一旦模型完成或社區有了第五個淨新訂單，社區就會活躍。當社區剩餘可供出售的單位少於五個時，該社區就會處於非活動狀態。活躍的社區數量是預測我們業務未來淨新訂單的重要指標。截至2024年3月31日，我們有232個活躍社區，與截至2023年3月31日的220個活躍社區相比，增加了12個社區，增長了5％。

我們活躍的社區數量不包括公司按租建合同的社區，因為向第三方投資者的所有銷售都是在一個時間點進行的，這些社區將沒有剩餘的住宅可供出售。截至2024年3月31日，該公司有15個社區根據以租為目的的建築合同提供封閉服務。

建築材料和勞動力成本

我們的銷售成本包括房屋或地塊的購置和融資成本、市政費用、與獲得建築許可相關的成本、建造房屋的材料和勞動力、建築貸款的利息成本、內部和外部房地產經紀人佣金以及其他雜項交易費用。住宅成本占房屋平均成本的20-30％不等。建築材料占房屋平均成本的35-45％不等，勞動力占房屋平均成本的25-30％不等，利息、佣金和交易成本占房屋平均成本的5-10％不等。

我們的材料會受到價格波動的影響。房屋建造一旦開始，用於建造該特定房屋的材料的價格通常通過採購訂單鎖定，但市場狀況可能會導致波動。價格波動可能由多種因素引起，包括材料供應的季節性變化、勞動力和供應鏈中斷、國際貿易爭端和由此產生的關税，以及由於我們經營所在的房地產市場條件而導致的材料需求變化。對我們的業務影響最大的價格變化是大宗商品的價格上漲。這些材料的價格大幅上漲可能會對我們的銷售成本產生負面影響，進而對我們的淨收入產生負面影響。

淨銷售額、待辦事項和成交量

當客户獲得初步抵押貸款批准並且銷售合同由客户簽署、我們批准並以押金作為擔保時，就會報告新訂單（“新銷售”）。這些押金通常不可退還，但會單獨評估每個客户的情況。當公司收到不可退還的押金時，將報告向打算租賃房屋的第三方投資者的銷售（“按租建造的合同”）。

淨新訂單（或 “淨銷售額”）是指該期間房屋銷售減去該期間取消的現有銷售合同。我們在給定時期內的取消率是按該期間取消的銷售合同總數除以該期間簽訂的新銷售合同總數計算得出的。取消時，我們通常會保留客户押金並將房屋轉售給新客户。取消訂單可能由於我們無法控制的各種原因而發生，包括客户信用問題或其他個人情況的變化。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們每個房屋建築板塊的淨銷售額、開盤量和收盤額：

(1) 不包括按出租建造合同的淨銷售額，截至2024年3月31日的三個月，東南分部的淨銷售額與截至2023年3月31日的三個月相比增長了19％。

我們積壓的已售房屋（“待售房屋”）包括合同中尚未交付給購房者或第三方投資者的房屋。積壓是指前一時期積壓的房屋數量，加上本期房屋銷售減去該期間取消的現有銷售合同（“淨銷售額”），減去該期間關閉的房屋數量。在任何給定時間，我們的待辦事項都將受到取消和活躍社區數量的影響。

積壓房屋通常在一到九個月內關閉。與前幾個季度相比，目前向規格房屋銷售轉向預購房屋的銷售導致剩餘房屋數量減少。此外，某些情況可能會影響我們的待辦事項轉換，例如按租訂製合同，這些合同通常會在一段較長的時間內交付，以及新社區的預購銷售。由於我們無法控制的各種原因，客户取消訂單，可能會影響公司的積壓，而且，鑑於我們所需的最低押金，取消購買合同對潛在購房者幾乎沒有負面影響。

下表顯示了截至下表所列日期我們積壓的房屋數量、ASP 和房屋建築細分市場的總價值（以千計）：

(1) 待處理的房屋包括我們收購Crescent Homes的493套住房。

截至2024年3月31日，積壓的已售房屋為4524套住房，按ASP計算，價值約23億美元，較截至2023年3月31日的5,479套價值約25億美元的房屋減少了955套房屋和2億美元，分別下降了17％和8％。與上一季度相比，待租房屋的總體減少反映了可入住的現成房屋的銷售量與預購銷售額相比有所增加，在較小程度上也反映了按出租建造合同的淨銷售額的減少。特殊房屋通常可以加快待辦事項的結賬和週轉速度。我們積壓的房屋中約有727套預計將在2025年及以後交付。

東南。截至2024年3月31日，東南地區的積壓房屋為1,933套，較截至2023年3月31日的3,442套住房減少了1,509套。下降的主要原因是，與上一季度相比，可入住的現成規格房屋的銷售量有所增加，開放銷售的社區數量減少，以及在較小程度上，按出租建造合同的淨銷售額減少。

大西洋中部。截至2024年3月31日，大西洋中部地區的積壓房屋為1,202套，較截至2023年3月31日的774套住房增加了428套。積壓量的增加主要歸因於對Crescent Homes的收購，以及與2023年第一季度相比，與2024年第一季度的收盤相比，淨銷售額有所增加。

中西部。截至2024年3月31日，中西部地區的積壓房屋為1,389套，較截至2023年3月31日的1,263套住房增加了126套。增長的主要原因是與2023年第一季度相比，2024年第一季度的收盤淨銷售額有所增加。

下表列出了我們在以下時間段內每個房屋建築細分市場的取消率：

截至2024年3月31日的三個月，我們的取消率為21.0％，與截至2023年3月31日的三個月的20.9％相比，我們的取消率保持不變。東南板塊取消率的上升歸因於一份229套單位的按租建造合同，該合同在本季度終止，其依據是將該交易所依據的控制地塊轉化為未來的零售銷售的戰略決策。截至2024年3月31日的三個月，本季度的總取消率和不包括為出租而建的活動的東南地區取消率分別為11.1％和11.7％。

非公認會計準則財務指標

管理層利用特定的非公認會計準則財務指標作為評估經營業績的補充工具。其中包括調整後的毛利率和息税折舊攤銷前利潤。

調整後的毛利率

我們將調整後的毛利率定義為毛利率，其中不包括資本化利息、批次期權費用、房屋建築銷售成本中包含的攤銷（因在收購中應用購買會計而產生的調整）和佣金支出的影響。我們的管理層認為這些信息很有意義，因為它隔離了這些排除在外的項目對毛利率的影響。我們在房屋建築銷售成本中包括內部和外部佣金支出，而不是銷售、一般和管理費用，因此佣金支出被計入毛利率。

因此，為了與上市公司房屋建築商進行有意義的比較，即銷售、一般和管理費用中包括低於毛利率線的佣金，我們在調整後的毛利率中排除了佣金支出。但是，由於調整後的毛利率信息不包括資本化利息、手段期權費、購買會計攤銷和佣金支出，這些費用具有實際經濟影響並可能影響我們的經營業績，因此調整後的毛利率信息作為衡量我們經營業績的效用可能有限。

此外，其他公司可能無法像我們一樣計算調整後的毛利率信息。因此，調整後的毛利率信息應僅被視為衡量我們業績的毛利率信息的補充。

下表顯示了每個所述期間（未經審計，以千計，百分比除外）的調整後毛利率與GAAP財務毛利率指標的對賬情況：

(1) 毛利率是房屋建築收入減去房屋建築銷售成本。

(2) 包括向與我們的建築信貸額度和優先無抵押票據相關的房屋建築銷售成本收取的利息，淨額以及地段期權費。

(3) 代表收購Crescent Homes後購買會計調整的攤銷。

(4) 按房屋建築收入的百分比計算。

EBITDA

根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤不是衡量淨收入的指標。息税折舊攤銷前利潤是管理層和合並財務報表的外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構）使用的補充性非公認會計準則財務指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為（i）利息收入，（ii）房屋建築銷售成本中收取的資本化利息，（iii）利息支出，（iv）所得税支出以及（v）折舊和攤銷前的淨收益。

管理層認為，息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使管理層能夠更有效地評估我們的經營業績，比較不同時期的經營業績，而不考慮我們的融資方法、資本結構或其他影響不同時期財務業績可比性的項目。不應將息税折舊攤銷前利潤視為淨收入或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代方案，或更有意義。我們對息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司的息税折舊攤銷前利潤相提並論。我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為息税折舊攤銷前利潤提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。息税折舊攤銷前利潤信息應僅被視為衡量我們業績的淨收入信息的補充。

下表顯示了每個所述期間（未經審計，以千計，百分比除外）的息税折舊攤銷前利潤與GAAP財務指標淨收入的對賬情況：

(1) 包括向與我們的建築信貸額度和優先無抵押票據相關的房屋建築銷售成本收取的利息，淨額以及地段期權費。

(2) 包括收購Crescent Homes的購置會計調整的攤銷。

(3) 按總收入的百分比計算。

流動性和資本資源

概述

我們通過出售庫存產生現金，我們打算將出售庫存產生的淨現金重新用於收購和控制土地，並進一步逐年增長我們的業務。我們認為，我們的流動性來源足以履行我們目前的承諾。我們的流動性來自多種來源，包括現金、循環信貸額度（“信貸協議”）下的借款以及優先無抵押票據（“2028年票據”）的淨收益。

我們的資本主要用途是用於土地存款、及時購買建築用地、垂直房屋建造、運營費用、支付日常負債和企業收購。截至2024年3月31日，收購Crescent的現金對價估計為2.07億美元。有關信息，請參閲簡明合併財務報表附註2 “業務合併”。

截至2024年3月31日，我們擁有2.39億美元的現金及現金等價物，不包括2,800萬美元的限制性現金，截至2024年3月31日，總流動性為5億美元。

截至2024年3月31日，信貸協議的總承諾額高達12億美元，未償借款為7.1億美元。根據截至2024年3月31日的10億美元借款基礎，該公司根據信貸協議有2.61億美元的可用資金。信貸協議下的可用性因2028年票據和未償信用證的未清餘額而減少，這會影響我們的總流動性。截至2024年3月31日，我們的優先無抵押票據淨額為2.94億美元。

信貸協議將於2026年7月17日到期。我們的某些子公司為公司在信貸協議和2028年票據下的義務提供了擔保。

截至2024年3月31日，我們遵守了信貸協議和與2028年票據相關的契約中規定的契約。有關信貸協議和2028年票據的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註3（債務）。

我們還簽訂擔保債券和信用證安排。有關其他信息，請參閲 “—資產負債表外安排”。

我們將繼續評估我們的資本結構，並探索加強資產負債表的備選方案。在評估債務和股票市場的可用資本時，我們將保持機會主義。

我們的項目產生的現金流可能與我們的經營業績存在重大差異，因為這取決於每個項目生命週期的階段。我們的大多數項目都是在土地徵用階段開始的，當時我們通過向土地銷售商或開發商存入押金來簽訂已完成的地塊期權合同。我們的批次存款是資產負債表上的資產，這些現金流出不在我們的經營業績中得到確認。我們社區的早期階段需要大量現金流出，這些現金流出涉及已完成的滾動期權地塊的購買、應享待遇和許可、樣板房、道路、公用事業、一般景觀和其他便利設施的建設和裝修，以及持續的協會費用和財產税。除樣板房的傢俱外，這些成本將在我們的房地產庫存中資本化，直到房屋銷售結束後才被確認為支出。因此，在確認收入和相關銷售成本之前，我們會產生大量現金流出。

在社區生命週期的後期階段，現金流入可能會大大超過我們的經營業績，因為與土地購買和房屋建設相關的現金流出以及其他支出是以前發生的。

我們根據成品地塊的總購買價格，通過向土地賣方存入押金，積極簽訂成品期權合同。在簽訂這些合同時，我們還同意以預先確定的價格、時間範圍和數量購買成品，以符合我們在社區中的預期銷售速度。我們還與土地銷售商、土地開發商和土地銀行家簽訂土地開發協議。此外，為了履行與某些土地期權協議相關的業績相關義務，我們簽訂了擔保債券和信用證安排。有關其他信息，請參閲 “—資產負債表外安排”。

這些存款通常100％適用於拍品購買價格。在這些交易中，我們還會對土地銀行家持有的未償資本餘額收取批次期權費。初始投資和批次期權費用要求我們有能力向短期內不會產生現金流入或營業收入的項目分配流動性資源。

上述現金策略使我們能夠在現有市場中保持足夠的批量供應，並支持持續的增長和盈利能力。儘管目前存在影響房屋建築行業的經濟不確定性，但與人口和就業增長趨勢相比，我們繼續在地理區域開展業務，對新房的需求持續增加，地塊和庫存供應有限。我們打算繼續將收益再投資於我們的業務，並專注於擴大我們的業務。此外，隨着在所需地點購買已完工地塊的機會變得越來越有限和更具競爭力，我們致力於為土地開發項目的土地銀行存款分配額外的流動性，因為該策略降低了與在資產負債表上持有未開發土地相關的風險，同時使我們能夠控制關鍵市場的充足地塊供應以支持預期的增長。截至2024年3月31日，我們與成品期權合約和土地銀行期權合約相關的批次存款和投資為2.68億美元。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2.48億美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,600萬美元。經營活動中使用的淨現金的變化主要是由施工開工導致的庫存增加以及截至2024年3月31日的三個月中批量存款的增加和客户存款活動的減少所推動的。

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.86億美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為100萬美元，這主要歸因於在截至2024年3月31日的三個月中以2.07億美元的收購價收購了Crescent Homes，其中1.84億美元是在本季度支付的。

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.53億美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金為6,100萬美元。/（用於）融資活動提供的淨現金的變化主要歸因於2024年第一季度建築信貸額度的淨收益為1.8億美元，而2023年第一季度的淨支付額為5000萬美元，但與截至2024年3月31日的三個月中與普通股預扣的與股票薪酬相關的員工税款的1000萬美元部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有此類付款。

B 系列首選單位

2023 年 8 月 31 日，公司贖回了所有之前未償還的 B 輪優先股。有關贖回的信息，請參閲簡明合併財務報表附註11 “股權”。

可贖回優先股

2021年9月29日，我們出售了15萬股可贖回優先股，初始清算優先股為每股1,000美元，面值為每股0.01美元，總收購價為1.5億美元。我們使用出售可贖回優先股的收益為收購三菱重工提供部分資金，並用於一般公司用途。根據指定證書，在清算、清盤和解散時的股息和分配方面，可贖回優先股的排名高於A類和B類普通股。

因此，在公司清算、解散或清盤時，每股可贖回優先股有權獲得每股1,000美元的初始清算優先權，但須進行調整，外加所有應計和未付的股息。

公司董事會（“董事會”）有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個面值每股0.01美元的優先股。有關可贖回優先股條款的更多詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。

可贖回的非控制性權益

2024年2月1日，作為收購Crescent Homes對價的一部分，Crescent Homes的前所有者收到了DFH Crescent的所有B系列單位，這是可贖回的非控股權益，在超過最低收益門檻時，擁有對DFH Crescent未來收益一部分的合同權利（注2，業務合併）。根據DFH Crescent的有限責任公司協議，除某些加速條款外，B系列單位的持有人和公司有權從2032年2月1日起獲得一系列看跌和看漲期權。B系列單位沒有清算優先權，無權獲得任何股息，也沒有投票權。

關鍵會計政策

我們認為，與截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的管理層財務狀況和經營業績討論與分析中披露的政策相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

請參閲我們的合併財務報表附註1 “業務性質和重要會計政策”。

資產負債表外安排

輕資產手段收購策略

我們主要通過成品手段期權合約和土地銀行期權合約來實施輕資產和資本效率高的手段收購策略。有關這些期權合約的信息，請參閲 “—土地收購和開發流程” 和簡明合併財務報表附註6 “可變利息實體”。

擔保債券、信用證和財務擔保

我們與當地市政當局、政府機構和土地開發商簽訂擔保債券和信用證安排。這些安排涉及某些與業績相關的義務，是某些土地選擇協議的擔保。

截至2024年3月31日，我們未償還的擔保債券和信用證總額分別為2.02億美元和1,600萬美元。我們相信我們將履行相關安排下的義務，預計這些擔保債券和信用證不會造成任何物質損失。

合同義務

在截至2024年3月31日的三份中，我們之前在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的 “流動性和資本資源” 部分中描述的合同義務沒有重大變化。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-Q表季度報告中的信息包括 “前瞻性陳述”。本10-Q表季度報告中包含的許多陳述都不是對歷史事實的陳述，包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設的陳述。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。

某些（但不一定是全部）此類前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“應該” 或 “將” 或其否定詞或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的市場機會和該市場的潛在增長；

•利率和取消率的趨勢；

•我們的戰略、預期結果和增長前景；

•我們的運營、行業和市場趨勢；

•我們未來的盈利能力、負債、流動性、資本渠道和財務狀況；以及

•我們將收購的公司整合到我們的運營中。

這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和假設，這些前瞻性陳述是基於我們的管理層在發表聲明時獲得的信息。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。因此，我們無法向您保證，實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不會有重大差異。

我們提醒您，這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險包括但不限於我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下描述的風險。如果出現一種或多種此類風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示的，均受本警示聲明的全部明確限制。還應將本警示聲明與我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況的責任，本節陳述均明確限定了所有前瞻性陳述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的業務對利率敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響，利率的大幅上升可能會對購房者獲得充足融資的能力產生負面影響。更高的利率可能會對我們的收入、毛利率和淨收入產生不利影響。我們不為對衝利率波動而訂立用於交易或投機目的的衍生金融工具，也不打算在將來訂立此類工具。

有關利率風險的定量和定性披露

市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而產生的損失風險。我們的市場風險來自我們的金融工具和債務中固有的利率風險。利率風險源於利率變動可能導致淨收入或利率敏感資產、負債和承諾的價值發生不利變化。較低的利率往往會增加購房者對抵押貸款的需求，而較高的利率使潛在借款人更難購買住宅物業和獲得抵押貸款的資格。我們沒有為投機或交易目的持有的對市場利率敏感的工具。

根據信貸協議，公司可以選擇提取 “定期SOFR利率貸款” 或 “每日簡單SOFR利率貸款”。定期SOFR利率貸款的利息基於一、三或六個月利率的定期SOFR利率，其中包括對每個利息期分別進行10、15和25個基點的SOFR調整。每日簡單SOFR利率貸款的利息基於每日簡單SOFR利率計算，包括10個基點的SOFR調整。定期SOFR利率貸款和每日簡單SOFR利率貸款的利息還包括根據公司的淨負債與資本比率確定的 “適用利率利差”，相當於2.5％至3.3％的信貸利差。

根據信貸協議借入的基準利率利息或每日簡單SOFR利率預付款應按月拖欠支付。根據信貸協議借入的定期SOFR利率預付款的利息應在適用於此類預付款的利息期結束時拖欠支付，如果少於該利息期，則應在該利息期開始後三個月內支付。公司按季度向貸款人支付未使用承諾金額的承諾費，年利率從0.20％到0.30％不等，具體取決於信貸協議中規定的公司的債務與資本比率。

信貸協議下的未償借款除其他外受借款基礎的約束。除其他外，借款基礎包括：（a）預售住房淨賬面價值的90％，（b）樣板住房淨賬面價值的85％，（c）投機性住房淨賬面價值的85％，（d）已完工地塊淨賬面價值的70％，（e）某些出租房屋淨賬面價值的85％，以及（f）其他賬面淨值的75％ 為出租而建造的單元，在每種情況下都受信貸協議中規定的某些例外和限制的約束。信貸協議允許的任何未償無抵押債務的借款基礎可用性逐美元減少。

我們的抵押貸款銀行合資企業Jet HomeLoans面臨與貸款活動相關的利率風險。Jet HomeLoans承保和發放抵押貸款，這些貸款通過可選或強制性遠期交割合同出售給二級市場。Jet HomeLoans的貸款組合可供出售，並受遠期出售承諾的約束。Jet HomeLoans還按已發放的還款額出售其所有待售抵押貸款。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

在我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的監督和參與下，管理層評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序有效保證了公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交、提供、提交或以其他方式提供的報告中需要披露的信息，將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及公司在交易所提交的報告中必須披露的信息行為是積累和傳達的向包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層披露，以便及時就所需的披露做出決定。

內部控制的變化

我們於2024年2月1日完成了對Crescent Homes的收購，簡明合併財務報表附註2 “業務合併” 對此進行了詳細討論。我們對公司披露控制和程序有效性的評估不包括對Crescent Homes財務報告的內部控制。該決定符合美國證券交易委員會工作人員的總體指導方針，允許將對最近收購的企業的評估排除在收購後長達一年的內部控制審計範圍之外。截至2024年3月31日的季度，Crescent Homes為我們的總收入貢獻了約6％。截至2024年3月31日，收購業務的總資產約佔合併資產總額的9％，主要包括庫存和商譽。

隨着對Crescent Homes的收購完成，我們對收購的特定重要流程實施了內部控制，鑑於整合水平，我們認為這是適當和必要的。隨着整合的進展，我們將持續評估Crescent Homes的內部控制和流程，進一步將其與公司的內部控制和流程整合。

除了上述對Crescent Homes的持續整合外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

項目 1. 法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時參與正在進行的法律訴訟。我們認為，目前未決訴訟的個別結果或總體結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

影響我們的業務和經營業績的因素有很多，其中許多是我們無法控制的。請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的第1A項，其中描述了可能以重大和不利方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景的重大風險。此前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項和第二部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股票回購計劃

2023 年 6 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），根據該計劃，我們可以在2026年6月30日之前通過公開市場購買、私下協商交易或根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10b-18 條以其他方式回購高達 2,500 萬美元的 A 類普通股。有關股票回購計劃的信息，請參閲附註11 “簡明合併財務報表的股權”。

我們期望通過將第10b5-1條交易計劃與根據第10b-18條進行的交易相結合來執行股票回購計劃下的任何交易。根據股票回購計劃回購股票的實際時間、數量和價值將取決於許多因素，包括任何第10b5-1條交易計劃中規定的限制、價格、一般業務和市場狀況以及另類投資機會。股票回購計劃不要求公司在任何時期內收購任何特定數量的股份，並且可以隨時擴展、延期、修改或終止。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據股票回購計劃進行任何回購。

第 5 項。其他信息

董事和執行官。我們的董事和執行官可以不時在市場上購買或出售我們的普通股，包括根據交易法第10b5-1條（“第10b5-1條”）和公司規定的指導方針通過的股票交易計劃。根據第10b5-1條和公司的內幕交易政策，允許當時不掌握公司重要非公開信息的董事、高級管理人員和某些員工簽訂書面計劃，預先確定未來購買或出售公司股票（包括根據公司股權計劃收購的股票）的金額、價格和日期（或確定金額、價格和日期的公式）（“細則10b5-1”）交易計劃”）。根據第10b5-1條交易計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。 下表描述了我們的董事和執行官在截至2024年3月31日的三個月內採用、終止或修改的出售或購買我們證券的合同、指示或書面計劃，每份合同、指示或書面計劃均旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件。

第 6 項。展品

*隨函提交。

就經修訂的 1933 年《證券法》第 11 條和第 12 條而言，XBRL 信息被視為未提交或註冊聲明或年度報告的一部分，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條被視為未提交，否則不受此類條款規定的責任約束。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。