附件10.5
修訂和重述高管聘用協議
本修訂和重新簽署的高管僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2024年2月17日(“生效日期”)由特拉華州的Q2軟件公司(以下簡稱“公司”)和John E.Breeden(簡稱“高管”)簽訂並生效。公司和管理人員中的每一個人都是“當事人”，他們共同是“當事人”。
鑑於，訂約方先前於二零二一年九月二十三日訂立經修訂及重訂(經修訂至今)的僱傭協議(“先前協議”)，並希望本協議修訂、重述及取代先前協議，並於生效日期起及之後分別管限行政人員受僱於本公司的條款。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互約定和承諾，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：
1就業。公司同意以全職方式聘用管理人員，管理人員在此接受公司按本合同規定的條款和條件聘用。根據本協議條款，本公司高管的聘用期(“本條款”)應自生效日期開始，並於根據第5條終止聘用期之日結束。
2職責。
持倉2.1%。高級管理人員受聘為公司首席運營官，並應承擔公司總裁不時合理分配的與管理人員職位相稱的職責，而管理人員應向其彙報工作。管理人員應忠實、勤勉地履行分配給管理人員的所有職責。公司保留隨時以其唯一和絕對的酌情權修改行政人員的職位和職責的權利。
2.2%的人盡了最大努力/全職。在此期間，高管將(A)盡最大努力促進和服務於公司的最佳利益，(B)遵守公司制定的所有政策和決定，以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規或條例；(C)在所有方面遵守和遵守總裁向高管發出的合法和善意的指示和指示；以及(D)將高管的全部業務時間和努力投入到執行高管為公司分配的職責上。此外，除非公司書面同意，否則高管不得直接或間接向任何其他個人或組織提供服務，或以其他方式從事可能嚴重幹擾高管忠實履行本協議項下職責的活動，或以其他方式與公司產生實際利益衝突。儘管如此，行政人員可以(I)在有限數量的公司董事會任職，前提是行政人員事先獲得公司總法律顧問的書面許可；以及(Ii)在有限數量的公民組織或慈善委員會任職，或從事其他慈善或公民活動而不收取報酬，前提是此類活動不違反第2.2條第一句。
2.3%是工作地點。高管的主要工作地點應位於得克薩斯州奧斯汀，或公司可能不時指示的其他地點。
3補償。在符合本協議規定的前提下，公司應在任期內向高管支付並提供以下補償和其他福利，作為高管履行本協議項下高管職責的補償。
3.1%的基本工資。公司應向高管支付初始薪金(“基本工資”)，年薪為400,000美元，根據公司當時的正常工資週期，以基本相等的分期付款方式支付，減去聯邦和州預扣税、社會保障和所有其他就業税和工資扣減所需的扣除額。如果本協議項下的高管因任何原因被任何一方終止聘用，高管將獲得按比例計算的基本工資，直至終止之日。
3.2%為激勵性薪酬。根據公司的高管激勵薪酬計劃或任何後續計劃(“激勵計劃”)，高管有資格獲得高達基本工資75%的年度現金激勵獎金(“激勵獎金”)，並按公司不時決定的條款和條件，減去聯邦和州預扣税、社會保障和所有其他就業税和工資扣減所需的扣減。公司應在適用的業績年度結束後九十(90)天內，每年以一次性支付的形式發放現金獎勵獎金。即使激勵計劃或任何其他適用的獎金計劃、計劃或安排中有任何相反規定，高管必須在根據第3.2節支付任何年度現金獎勵獎金時受僱於公司，才有資格獲得該獎金。本公司保留隨時更改或終止任何獎金計劃(包括獎勵獎金計劃)的權利。
3.3%用於股權薪酬。高管之前授予的和未支付的所有股權薪酬獎勵應繼續按照其條款進行管理。高管有資格獲得完全由公司董事會薪酬委員會(“董事會”)酌情決定的額外股權獎勵。
3.4%的人享受習慣的附帶福利。根據公司福利計劃文件的條款和條件以及普遍適用的公司政策，高管將有資格獲得公司類似職位的員工普遍享有的所有慣常和通常的附帶福利。根據公司薪酬福利政策的條款和條件，高管有權享受帶薪休假福利(“薪酬福利”)。
3.5%的業務支出。高管將獲得代表公司履行高管職責所產生的所有合理的、自付的業務費用的報銷。為了獲得報銷，必須根據公司的政策及時提交費用和適當的證明文件。
4AT-Will就業。高管在公司的僱傭是隨意的，不是任何特定的期限，可以由高管或公司在任何時間終止，無論是否有理由(定義如下)，儘管受下面第5至7節的規定的限制，而且高管無權繼續受僱於公司。除公司董事會外，公司代表無權隨意更改僱傭關係。對任意僱傭關係的任何更改都必須由執行人員和公司董事會簽署具體的書面協議。本協議中的任何內容都不打算也不應該被解釋為矛盾、修改或改變這種隨意的關係。
5終止性。本協議中關於雙方在高管任期終止時各自的義務的終止條款旨在為排他性條款，以取代高管依法享有的任何其他權利，
不管是公平的還是其他的。本協議和執行人員在本協議項下的僱用可在生效日期後的任何時間終止，如下所示：
5.1%經雙方同意終止合同。經公司和高管雙方書面同意，本協議可隨時終止。任何終止協議必須由執行董事和公司董事會的一名代表成員簽署具體的書面協議。
5.2%被公司終止合同。公司可隨時終止對高管的僱用，無論是否有理由，無論是否提前通知，只要向高管提交書面終止通知即可。
5.3%的人同意高管辭職。高管有權在終止僱傭前至少三十(30)天向公司提供終止通知，以終止其在本合同項下的僱傭關係。
5.4%的人死亡或殘疾。高管在任期內死亡後，其聘任即自動終止，公司可因高管殘疾而終止其聘用。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員有資格領取公司長期殘疾福利計劃下的福利，該福利自終止之日起生效，由該計劃的第三方保險人確定。如果公司沒有在終止之日生效的長期傷殘福利計劃，則“傷殘”具有國內税法第409a節所規定的適用含義。
6終止合同的好處。
6.1%為應計賠償。在因任何原因終止僱用時，行政人員應按比例收到其當時未支付的基本工資，以及任何其他應計但未支付的福利(統稱為“應計補償”)。應計補償將在適用法律規定的日期一次性支付。除本協議明文規定或高管與公司之間的另一項協議預期的情況外，或法律另有規定，在合同期滿時，公司對高管的所有其他僱傭義務，包括根據本協議支付給高管的所有薪酬、股權計劃和福利，應在高管根據本協議條款終止僱用之日自動終止並完全終止。
6.2%的定義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“原因”是指(A)行政人員在履行行政人員的義務或在其他方面與公司業務有關的方面構成嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為的行為或不作為；(B)行政人員實質性違反本協議或公司的保密、競業禁止和所有權轉讓協議(“PRIA”)；(C)行政人員對欺詐、挪用公款或挪用公款或任何重罪或道德敗壞罪進行定罪或提出不滿足的抗辯；或(D)行政人員故意不履行本公司全權及專屬酌情決定權所確定的行政人員的重要職責(因殘疾而導致的任何該等失職除外)。
(B)“控制權變更”具有本公司2014年股權激勵計劃所載含義，自生效日期起生效。
(C)“控制變更期間”是指從控制變更結束前60天開始至控制變更結束後24個月結束的期間。
(D)“控制權變更終止”是指管理層在控制權變更期間因正當理由辭職或無故終止。為此目的，如果在控制期變更期間內發生導致管理層有充分理由辭職的事件，並且高管辭職在治療期(定義如下)結束後30天內發生，則該終止應為控制權變更終止。
(E)“結束”是指在與控制變更有關的最終協議中所定義的控制變更的初始結束。在構成控制權變更的一系列交易的情況下，“結算”是指滿足控制權變更定義門檻的第一筆結算。
(F)“股權獎勵”指授予行政人員的任何公司股權獎勵，但不包括根據任何税務合資格退休計劃發出或持有的任何該等股權獎勵(如適用)。
(G)高管辭去公司職務的“充分理由”是指公司在未經高管事先書面同意的情況下采取下列任何行動：(1)大幅削減基本工資；(2)大幅削減高管的權力、職責或責任；(3)要求高管向其彙報的總裁的權力、職責或責任大幅減少；(4)高管保留權力的預算大幅減少；(V)將行政人員的主要工作地點遷至與緊接搬遷前行政人員當時的主要工作地點相比，行政人員的單程通勤增加30英里以上的地方；或(Vi)公司對本協議條款的任何實質性違反。為使行政人員有充分理由辭職，行政人員必須在導致行政人員辭職的充分理由的事件首次發生後30天內向本公司的總裁發出書面通知，允許本公司自收到該書面通知之日起至少30天內糾正該事件(“治療期”)，如果該事件在該期間內未被合理地糾正，則行政人員必須在不遲於治療期屆滿後30天內辭去行政人員在本公司擔任的所有職務。
(H)“定期終止”是指公司在控制期變更期間未發生的情況下，由公司無故終止高管職務。正常終止不包括因任何其他原因終止高管的僱用，包括但不限於由於高管死亡或殘疾或高管有正當理由辭職而終止的任何終止。
(I)解除具有下文第6.7節規定的含義。
6.3%的人在正常終止時拒絕了Severance。如果高管因正常解僱而終止聘用，在高管滿足第6.7節規定的條件(包括高管及時提供有效離職)的情況下，除應計補償外，公司應向高管提供下列遣散費：
(A)數額等於：(1)150%當時行政人員的年度基本薪金，加上(2)按比例計算的行政人員目標獎勵獎金數額
根據終止日期前一個日曆年的天數除以該日曆年的總天數(這一總金額稱為“定期現金分期額”)，按比例計算終止日期所在的財政年度。定期現金分期付款將在定期終止日期後的18個月期間按照本公司的定期薪資慣例平均分期支付，但須受適用的扣除和扣繳的限制；然而，任何其他計劃在解除生效日期之前支付的定期現金分期付款應改為在解除生效日期後的第一個定期計劃發薪日應計並支付，其餘款項將按原定計劃支付。
(B)在正常終止之日之後的12個月期間，立即加速任何當時計劃完全授予執行人員繼續服務的未完成股權獎勵的部分；
(C)繼續有資格歸屬任何當時尚未完成的以表現為基礎的歸屬股權獎勵部分，而該等歸屬股權獎勵是根據定期終止日期後12個月內公司業績目標的達致情況而有資格歸屬的，而該等股權獎勵的適用歸屬水平將根據其條款及董事會所釐定的實際業績水平而釐定(不考慮行政人員的離職)；及
(D)根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》X標題和任何相當的州法律(“眼鏡蛇”)，為行政人員和其受撫養人支付團體健康持續保險的保費，在行政人員終止與公司的僱傭關係後最長18個月的期間內支付，條件是行政人員及時選擇並繼續有資格獲得眼鏡蛇保險(“眼鏡蛇支付期”)；然而，公司繼續支付此類保費的義務將在較早的日期終止，條件是高管和/或高管的受保家屬不再有資格繼續享受COBRA保險。就本節而言，(I)對眼鏡蛇的提及應被視為也指州法律的類似規定，以及(Ii)本公司支付的任何適用保險費不應包括高管根據國內收入法第125條醫療保險補償計劃應支付的任何金額，該金額(如果有)由高管獨自負責。行政主管承認並同意，在適用的範圍內，此類支付旨在構成《2021年美國救援計劃法案》所規定的眼鏡蛇補貼。儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定其無法在不根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)產生財務成本或處罰的情況下提供眼鏡蛇保費福利，則公司將在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向行政人員支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但適用的預扣税額(該金額為“特別服務費”)，而不是代表高管支付眼鏡蛇保費。該特別遣散費的支付將不考慮行政人員選擇眼鏡蛇保險或支付眼鏡蛇保險保費，也不考慮行政人員在眼鏡蛇支付期間是否繼續有資格獲得眼鏡蛇保險。該特別遣散費應在眼鏡蛇支付期結束時終止。
6.4%在控制權變更終止時支付離職金。如果高管因控制權終止變更而終止聘用，則在高管滿足第6.7節規定的條件(包括高管及時提供有效解聘)後，除應計補償外，公司應
向高管提供以下遣散費福利，每種情況下都是在實施任何可能導致高管有充分理由辭職的薪酬削減之前計算的：
(A)數額等於：(I)行政人員當時的年度基本工資的200%，加上(Ii)(A)終止年度的目標獎金，或(B)行政人員本來有資格根據終止日期所達到的適用業績水平獲得的獎勵獎金數額中按比例較大的數額(該按比例數額通過參考控制變更終止日期之前的日曆年度的天數除以該日曆年度的總天數來計算)(該總金額，《中投公司終止合同》)。中投公司終止分期付款應在解除生效日期後的第一個定期支付日一次性支付，但須遵守適用的扣除額和扣除額；
(B)根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》X標題和任何相當的州法律(“眼鏡蛇”)，為行政人員和行政人員的受撫養人支付團體健康持續保險的保費，在行政人員終止與公司的僱傭關係後最長24個月的期間內支付保費，條件是行政人員及時選擇並繼續有資格獲得眼鏡蛇保險(“眼鏡蛇支付期”)；然而，公司繼續支付此類保費的義務將在較早的日期終止，條件是高管和/或高管的承保家屬不再有資格繼續享受COBRA保險。就本節而言，(I)對眼鏡蛇的提及應被視為也指州法律的類似規定，以及(Ii)本公司支付的任何適用保險費不應包括高管根據國內收入法第125條醫療保險補償計劃應支付的任何金額，該金額(如果有)由高管獨自負責。行政主管承認並同意，在適用的範圍內，此類支付旨在構成《2021年美國救援計劃法案》所規定的眼鏡蛇補貼。儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定其無法在不根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)產生財務成本或處罰的情況下提供眼鏡蛇保費福利，則公司將在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向行政人員支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但適用的預扣税額(該金額為“特別服務費”)，而不是代表高管支付眼鏡蛇保費。該特別遣散費的支付將不考慮行政人員選擇眼鏡蛇保險或支付眼鏡蛇保險保費，也不考慮行政人員在眼鏡蛇支付期間是否繼續有資格獲得眼鏡蛇保險。該特別遣散費應在眼鏡蛇支付期結束時終止。
(C)下列股權利益：
(I)立即加速任何當時尚未完成的股權獎勵部分的歸屬，否則該部分將完全歸屬於行政人員的繼續服務；以及
(2)繼續有資格授予任何當時尚未完成的基於業績的歸屬股權獎勵部分，否則有資格根據終止之日後公司業績目標的實現情況進行歸屬，此類股權獎勵的適用歸屬水平將根據其條款和實際業績確定
達到的水平(不考慮高管離職)，由董事會決定。
如果有必要實施本節的意圖，即使高管股票獎勵協議或授予該股票獎勵的適用股權激勵計劃中有任何相反規定，該股權獎勵的任何當時未歸屬的部分將在高管終止服務時立即失效，該股權獎勵的未歸屬部分不應終止適用於根據本協議條款有資格此後可能歸屬的範圍。
6.5%的人死亡或殘疾終止。如果高管因高管死亡或殘疾而終止聘用，在高管(或高管遺產的適用代表)滿足第6.7節規定的條件(包括及時提供有效離職)的前提下，除應計補償外，公司應向高管或高管遺產提供下列遣散費：
(I)立即加速任何當時尚未完成的公司股權獎勵部分的歸屬，否則，該部分將完全歸屬於執行人員的繼續服務；以及
(Ii)繼續有資格根據終止日期後公司業績目標是否達致而有資格歸屬任何當時尚未完成的業績歸屬股權獎勵部分，而該等股權獎勵的適用歸屬水平將根據其條款及董事會釐定的實際業績水平(不論行政人員離職與否)而釐定。
6.6%：沒有重複的Severance福利。在任何情況下，行政人員都無權根據本協議第6.3和6.4條獲得遣散費福利。如果行政人員開始根據第6.3節領取遣散費福利，並且此後根據第6.4節有權獲得遣散費福利，則根據第6.4節提供給行政人員的遣散費福利將減去以前根據第6.3節提供給行政人員的任何遣散費福利。
6.7%的版本和PRIA要求。總而言之，第6.3、6.4和6.5節中規定的福利應稱為“連續福利”。本公司向行政人員(或行政人員遺產)提供任何離職金的責任，在任何情況下均視乎行政人員(或行政人員遺產的適用代表)的籤立及不撤銷及以本公司可接受的形式向本公司交付全面免除債權(“免除”)而定，而該項免除須於行政人員終止僱用的適用日期後六十天內生效及可予執行。這一釋放不會影響高管根據PRIA或任何其他協議對公司的持續義務。如果高管違反了本協議或PRIA規定的任何義務，公司的支付義務和高管獲得任何福利的權利將終止。
6.8.第409A條的適用。
(A)即使本協議中有任何相反規定，根據本協議應支付的任何金額均不構成依據下列條款發佈的《庫務條例》所指的“延期賠償”
經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節(以下簡稱《條例》)第409a節(以下簡稱《條例》)第409a節(以下簡稱《條例》)第409a節的規定應在終止僱用時支付，除非並直至行政部門發生第409a節《條例》所指的“離職”。此外，就《行政人員離職條例》第409A條所指的“指明行政人員”而言，在行政人員離職之日之前，即行政人員離職之日後第七個月的第一天，或在行政人員離職後死亡之日之前(“延遲支付日期”)，不得向行政人員支付任何構成因行政人員離職而應支付的延遲補償的數額。如果沒有本節的規定，在延遲付款日期之前應支付的所有此類延遲賠償金額將在延遲付款日期累積並支付。
(B)若根據該協議提供的任何付款或利益構成守則第409a條(“第409a條”)所指的“延遲補償”，而該高管的解僱發生在該日曆年內該離職可於該離職發生的日曆年後的日曆年內生效之時，則不論該解僱於何時退還本公司並生效，就釐定本協議下任何遣散費福利的支付時間而言，該離職將不會被視為早於其最後準許生效日期。
（c）公司打算根據本協議向高管提供的任何福利將豁免或符合守則第409 A條的要求，因此無需繳納第409 A條下的税款。 本協議的條款應按照有利於滿足本規範第409 A條的任何適用要求的方式進行解釋和解釋。 然而，公司不保證根據本協議向高管提供的收入的任何特定税務待遇。 在任何情況下，除了公司有責任從支付或提供給高管的補償中扣除適用的所得税和就業税外，公司不負責支付根據本協議支付或提供給高管的補償的任何適用税款。
(D)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議提供的費用或實物福利的報銷應受以下條件的約束：(1)在一個納税年度內有資格報銷的費用或實物福利不影響任何其他納税年度有資格報銷或實物福利的費用；(2)符合條件的費用或實物福利的報銷應根據公司適用的政策迅速進行，但在任何情況下不得遲於發生該費用的年度後的年度年底；(三)獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或換取另一福利。
(E)就第409a條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為一種獲得一系列單獨付款的權利。
6.9%的降落傘付款。
(A)如果行政人員將會或可能從公司或以其他方式收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，須按本守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則任何此等
付款應等於減少的金額。“減少額”應為：(X)支付的最大部分不會導致任何部分的支付(減少後)繳納消費税，或(Y)在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致高管在税後獲得收入的最大部分，直至幷包括總額，無論是(X)款還是(Y)款所確定的金額。更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句要求減少付款，並且根據前一句第(X)款確定減少的金額，則減少應以能為執行人員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。如行政人員收到一筆付款，而該筆款項的減少額已根據上文第(X)款釐定，而國税局其後確定該筆款項的一部分須繳交消費税，則行政人員同意立即向本公司退還足額款項(根據上文第(X)款扣減後)，使餘下款項的任何部分均不須繳交消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據上文第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還付款的任何部分。
(B)儘管本節中有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留在税後基礎上確定的行政部門的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
(C)公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所作出本節要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。
7限制性契約。
7.1%涉及機密性和專有權。作為繼續受僱的條件以及良好和有價值的對價，包括其中規定的條件，執行委員會承認執行委員會先前簽署的PRIA作為附件A作為附件A，執行人員違反(或威脅違反)董事會以其合理酌情權確定的執行人員在PRIA下的義務，將構成對本協議的實質性違反。
7.2%的人沒有貶低。在任期內或之後的任何時間，行政長官不得直接或間接以書面、口頭或其他方式發表聲明或陳述，或以其他方式進行溝通，或採取任何行動，以直接或意在
間接詆譭或以其他方式詆譭公司或其任何子公司或關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、企業或聲譽。這包括但不限於通過在線帖子或社交媒體發佈詆譭和/或誹謗性評論，無論是匿名發佈的還是直接歸因於高管的。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得被解釋為禁止高管作出適用法律、法規或法律程序所要求的真實陳述，或從事受《國家勞動關係法》保護的協調活動。
8附帶救濟；通行費。行政人員承認，行政人員違反第7條和附件A(統稱為“公約”)中包含的公約將對公司造成不可彌補的損害，公司在法律上沒有足夠的補救辦法。行政人員承認並同意，如果發生任何此類違約行為，公司將遭受不可彌補的損害，而金錢損害賠償不足，因此，除可能擁有的任何其他補救措施外，公司有權獲得禁令救濟，而無需證明實際損害，如果法院認為公司有必要提交保證書或交存其他擔保以獲得該禁令救濟，1000英鎊(1,000.00美元)的金額就足夠了。
9不得侵犯第三人的權利。在高管受僱於公司期間，高管不得(A)違反任何協議，對高管受僱於公司之前獲得的任何機密或專有信息、知識或數據保密，或(B)向公司披露、使用或誘使公司使用屬於任何以前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息或材料。高管目前不是任何其他協議的一方，也不會成為衝突或將阻止高管遵守本協議的任何其他協議的一方。
10.總則。
10.1%的繼任者和受讓人。公司在本協議下的權利和義務應符合公司繼任者和受讓人的利益，並對其具有約束力，而無需行政人員的同意。轉讓後，本公司在本協議項下的權利和義務應成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。管理層無權轉讓本協議或本協議項下管理層的任何權利或義務。執行人員違反前述規定進行的任何據稱的轉讓或轉授，從一開始就無效，沒有任何效力和效果。
10.2%：沒有豁免。任何一方未能嚴格執行本協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，或阻止該方此後執行本協議的每一項其他條款。
10.3%為免税和預提。根據本協議支付或提供給高管的所有補償將支付或提供減去適用的預扣税款和法律要求或經高管授權的任何其他預扣。
10.4%提高了可分割性。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款不能執行，則該條款應被視為在必要的程度上進行了修改，以允許如此有限的條款的可執行性，其目的是各方應在法律允許的最大程度上獲得本協議預期的利益。該法院判決不滿意視為修改的，不能執行的規定視為刪除，其餘規定的有效性和可執行性不受影響。
10.5解釋；施工。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。本協議具有
由代表公司的法律顧問起草，但執行人員參與了其條款的談判。此外，執行機構承認，執行機構已有機會審查和修訂《協定》，並在需要時請法律顧問對其進行審查，因此，正常的解釋規則大意是，任何不明確之處應由起草方解決，不得用於解釋本協定。
10.6會議管理法律；場地；收費。本協議將受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方同意德克薩斯州特拉維斯縣和聯邦法院就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權和地點。在任何爭議中，勝訴方有權向另一方追討勝訴方所發生的合理律師費、費用和開支。
10.7%發佈了新的通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按下列方式交付，通知應視為已發出：(A)當面交付時以個人遞送的方式交付；(B)在書面確認收到後通過隔夜快遞交付；(C)在確認收到電子傳輸後通過傳真、傳真或電子郵件傳輸；或(D)通過掛號信或掛號信交付，並在驗證收到後要求回執。通知應寄往下列地址或任何一方書面指定的其他地址。
10.8%為第三方受益人。雙方同意Q2 Holdings，Inc.(“Q2H”)為本協議的第三方受益人，但Q2H不承擔本協議項下的責任或義務。
10.9%是生死存亡。本協議的第7節(“限制性公約”)、第8節(“禁令救濟；收費”)、第9節(“不得侵犯第三方權利”)和第10節(“總則”)在高管受僱於公司後繼續有效。
10.10%代表了整個協議。本協議、PRIA和在此特別納入的協議構成與本主題有關的各方之間的全部協議，並取代所有先前或同時進行的陳述、討論、談判和協議，無論是書面的還是口頭的，包括但不限於先前協議。公司和高管之間的關係。除非得到管理層和公司的書面同意，否則不得以任何方式修改、修改或放棄本協議。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都無效，任何此類口頭放棄、修改或修改均為無效。
10.11%與其他同行相比。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。
[簽名頁面如下。]
本協議各方已閲讀前述協議，並充分理解本協議中包含的每一項條款。因此，雙方已於下列日期簽署了本協議。
日期：2024年2月17日北京/S/約翰·E·布里登出版。
約翰·E·布里登是他的首席執行官。
**收購第二季度軟件公司(Q2 Software，Inc.)
日期：2/17/2024年6月1日由：/S/金伯利·A·拉特利奇報道。
他的名字：金伯利·A·拉特利奇。
*頭銜：首席人民官*