附件4.5

[●], 2022

萬國數據

可轉換紙幣工具

2029年到期的0.25%可轉換優先票據

目錄

頁面

此可轉換票據票據(此 “票據”)製造於[_]，2022年之前和之間：

每個“黨”和一起 “黨”。

鑑於：

現在這份文書見證了這一點，公司 聲明如下：

“其他美國存託憑證” 應具有第7.4(A)節規定的含義。

“附加金額” 應具有第10.4(A)節規定的含義。

“美國存托股份”指根據存託協議發行的本公司美國存托股份，相當於截至本票據 日期的八(8)股普通股，並存放於美國存托股份託管人。

“美國存托股份停止使用日期” 應具有第7.11節中規定的含義。

“美國存托股份託管人”指根據《存款協議》交付的美國存託憑證相關的摩根大通銀行或其任何繼承實體。

“美國存托股份存託憑證”指作為美國存託憑證的摩根大通銀行或其任何後續實體。

“美國存托股份價格”應具有第7.4(C)節規定的 含義。

“任何指定人員的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指揮或引導該人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“修正事件” 應具有第7.11節中規定的含義。

“適用税金”應具有第10.4(A)節規定的含義。

“適用税法”應 具有第10.4(A)節規定的含義。

“組織章程”是指， 經修訂及重訂的公司組織章程大綱及經修訂及重訂的公司組織章程細則，兩者均可不時修訂及/或重述。

“董事會”指本公司的董事會或根據本條例正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“營業日”就任何票據而言，指星期六、星期日或開曼羣島、香港、倫敦或北京的銀行機構或信託公司，或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何日子。

“股本” 對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或其 權益。

“法律上的變化” 應具有“根本變化”的定義中所給出的含義。

“税法變更” 應具有第9.5(A)(Ii)節規定的含義。

“A類普通股” 指公司的A類普通股，在本文書生效之日每股票面價值為0.00005美元，但須符合第7.8節的規定。

“B類普通股” 指公司的B類普通股，在本文書生效之日每股票面價值為0.00005美元，符合第7.8節的規定。

“A條款分配” 應具有第7.5(C)節規定的含義。

“B條款分配” 應具有第7.5(C)節規定的含義。

“C條款分配” 應具有第7.5(C)節規定的含義。

“結束營業” 指下午5：00。(紐約時間)。

“代碼”是指 修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“任何人的普通股” 是指該人的普通股或股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、 經理或其他人。

“公司” 應具有本文書第一款規定的含義，除第11條的規定外，應包括其繼承人和受讓人。

“集團公司” 應具有“根本性變化”定義中所給出的含義。

“轉換日期”應具有第7.2(D)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第7.2(B)(I)節規定的含義。

“轉換期”應具有第7.1節中規定的含義。

“轉換率”應具有第7.1節中規定的含義。

“轉換權”應具有第7.1節規定的含義。

“轉換證券”指 (X)受限制美國存托股份形式的普通股或(Y)在開曼羣島登記的普通股，於任何情況下均為證券法第144條所指的“受限制證券”，可由票據持有人在轉換通知中以書面選擇 。

“每日VWAP”是指在任何交易日，美國存托股份在彭博全球市場上按成交量加權的每股平均價格，在彭博頁面“GDS美國”的標題下顯示。美國存托股份“(或如果沒有該頁面，則為其相應的後續頁面) 關於該交易日從預定開盤到主要交易時段預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為該交易日一個支付寶的市值，由本公司選定的一家全國性認可的獨立投資銀行公司使用 成交量加權平均價方法確定)。每日VWAP將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

“違約”指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於回購價格、税收贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何 金額(不考慮任何適用的 寬限期)。

“存託協議”指本公司、美國存托股份存託憑證持有人及所有根據該協議不時發行的美國存託憑證持有人之間於2016年11月1日訂立的 存託協議，或經其中規定修訂或補充的經修訂或補充的存託協議(包括但不限於萬國數據作為存託持有人與受限制美國存託憑證持有人之間的若干限制性發行協議)。

“指定辦事處”是指公司位於上海浦東周海路999號陽光國際C棟5樓的主要營業地點，如有變更，應通知通知持有人。

“分發財產”應具有第7.5(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有第7.4(C)節規定的含義。

“違約事件”應具有第12.1節規定的含義。

“除息日期”指美國存託憑證在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場上的美國存託憑證賣家獲得有關的發行、股息或分派 (以到期票據或其他形式)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“失效日期”應具有第7.5(E)節規定的含義。

“到期權利”是指在到期日或之前到期的購買轉換證券的任何權利、期權或認股權證。

“FATCA”應具有第10.4(A)(I)(D)節規定的含義。

如果出現下列情況之一，“根本變化” 應視為在票據最初發行後發生：

(A) (1)《交易法》第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但不包括：

根據《交易法》提交一份附表或任何附表、表格或報告，披露該人士或團體已成為本公司A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)的直接或間接“實益擁有人” ，相當於本公司已發行的A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)數目的50.0%以上；或

(2)任何大股東 (連同任何其他“個人”或“集團”，受本公司A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)及

大股東)已成為公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)的直接或間接“實益擁有人”，合計佔公司A類普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股股本)投票權的66.67%以上；

提供如第(A)(1)款所用，“實益所有人”一詞應具有《交易所法案》規則13d-3中所界定的含義；

提供但是，上述(B)款所述的交易或事件不應構成根本性變化，如果美國存託憑證持有人在該交易或事件中收到至少90%的對價(不包括對零碎美國存託憑證的現金支付)，否則該交易或事件將構成 由在美國交易所上市的普通股或美國存託憑證股份組成的根本性變化，或者 將在與該交易或事件相關的發行或交換時如此上市，否則將構成其定義(B)款(B)項下的根本性變化。作為此類交易或事件的結果，票據可轉換為此類對價，不包括對任何零碎美國存託憑證的現金支付(須根據第 7.2節的規定進行結算)；為免生疑問，未被認為是根本性變化的事件但書不應僅僅因為此類事件也受上述第(A)款的約束而發生根本性變化。

“根本變更公司公告” 應具有第9.3(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期” 應具有第9.3(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知” 應具有第9.3(B)(I)節規定的含義。

“基本變更回購價格” 應具有第9.3(A)節規定的含義。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司。

“初始票據持有人”應 具有序言中規定的含義。

“儀器”應具有序言中規定的 含義。

“付息日期”指每個日期 [_]和[_]，或者如果相關日期不是

營業日，緊隨其後的營業日 日，從[_], 2022.

“加盟協議”應具有第6.2節中規定的含義。

任何交易日美國存託憑證的“最後報告成交價” 是指美國存託憑證上市所在的主要美國國家或地區證券交易所的 綜合交易中報告的該日美國存托股份的收盤價(如果沒有報告成交成交價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價)。如果ADS在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“最新報告銷售價格” 應為OTC Markets Group Inc.或類似機構報告的ADS在相關日期在場外交易市場的最後報價。如果ADS沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期的最後一次出價和要價的中間價的平均值。

“大股東” 具有“根本性變化”的定義所規定的含義。

“完全根本性改變” 指“根本改變”定義(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除後確定，包括在緊隨其定義(E)款之後的但書中) ，但不考慮其定義(B)款的但書。

“市場中斷事件”是指， 如果美國存託憑證或普通股在納斯達克全球市場或其他美國國家或地區證券交易所上市交易，或者如果美國存託憑證或普通股在另一市場上市交易，則在截至任何預定交易日預定交易日收盤時的半小時內，美國存託憑證或普通股或與該美國存託憑證或普通股有關的任何期權、合約或期貨合約發生或存在任何重大暫停或限制(由於 相關證券交易所允許的或其他原因)。

“到期日”是指[自結算日起計7年].

“到期贖回價格” 應具有第9.1節中規定的含義。

“合併事件”應具有第7.8(A)節規定的 含義。

“票據證書”應具有第5.1節規定的含義。

“票據持有人”或“持有人” 指根據本文書將任何票據(或其部分)有效轉讓後，在本公司票據持有人登記冊上登記的票據證書的初始票據持有人或任何持有人。

“音符”應具有朗誦中規定的含義。

“高級職員”就本公司而言，指執行主席、董事、首席執行官、首席財務官或祕書(不論是否以一個或多個數字或在“總裁副總裁”之前或之後加上的一個或多個字來指代)。

“高級職員證書” 用於本公司時，指交付給票據持有人並由本公司任何兩名高級職員簽署的證書。

“營業時間” 指上午9：00。(紐約時間)。

“普通股”是指 A類普通股。

除第9.11節另有規定外，“未清償”或“未清償”指截至任何特定時間本票據項下的所有票據，但以下情況除外：

“當事人”或“當事人” 應具有序言中規定的含義。

“許可交易所“指香港聯合交易所或任何其他信譽良好的國際證券交易所(或其任何後繼者)。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“中華人民共和國”是指人民Republic of China(僅就本文書而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

“採購協議”應 具有背誦中規定的含義。

就 任何股息、分派或其他交易或事件而言，如轉換證券(或其他適用證券)的持有人 有權收取任何現金、證券或其他財產，或轉換證券(或該等其他證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則為確定證券持有人有權收取該等現金、證券或其他財產的指定日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)。

“參考財產”應 具有第7.8(A)節規定的含義。

“票據持有人登記冊”應 具有6.1節規定的含義。

“註冊帳户”應 具有第8.2節規定的含義。

“定期記錄日期”，與任何利息支付日期有關，應指[_]或[_](不論該日是否營業日)緊接適用的 之前[_]或[_]

利息支付日期分別為。

“相關交換” 應具有第7.11節中規定的含義。

“相關徵税管轄區” 應具有第10.4(A)節規定的含義。

“回購日期”應具有第9.2(A)節規定的含義。

“回購通知”應具有第9.2(B)(I)節規定的含義。

“回購價格”應具有第9.2(A)節規定的含義。

“受限制美國存託憑證”指根據受限制發行協議發行的 賬面受限制美國存託憑證所代表的本公司受限制美國存托股份。

“限制性發行協議” 指本公司、美國存托股份託管銀行及所有受限美國存託憑證持有人於2018年6月5日簽訂的限制性發行協議。

“預定交易日”是指美國存託憑證上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果美國存託憑證並未如此上市或獲準交易，則“預定交易日”指“營業日”。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重大附屬公司”是指符合交易所法案S-X規則1-02第1條規則中“重大附屬公司”定義的公司的附屬公司。

“剝離”應具有第7.5(C)節規定的含義。

“附屬公司”，就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)，其總投票權超過50%的股本或其他權益(包括合夥權益) 當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及該人的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司，為免生疑問，該等附屬公司 應包括其資產及財務結果與該人士的資產及財務結果合併，並記錄在該人士的財務報表上的任何可變權益實體，以便根據適用的會計準則(每一項均為“VIE”)進行財務報告。

“繼承人公司” 應具有第11.1(A)節規定的含義。

“税收兑換” 應具有第9.5(A)節規定的含義。

“換税日期” 應具有第9.6(A)節規定的含義。

“換税通知” 應具有第9.6(A)節規定的含義。

“税務贖回價格” 指根據第9.5節贖回的任何票據的本金的100%，加上應計和未付利息， 至但不包括税務贖回日期(除非税務贖回日期在正常記錄日期之後但在緊隨的下一個利息支付日期或之前，在這種情況下，税款贖回價格將等於該票據本金的100%)，包括與該金額有關的任何額外金額，以免生疑問。

“交易日” 指(I)美國存託憑證交易通常在納斯達克全球市場進行，如果美國存託憑證尚未在納斯達克全球市場上市，則在美國存託憑證在其上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果美國存託憑證或普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該交易日在美國存託憑證或普通股進行交易的其他主要市場進行交易，並且(Ii)不存在市場中斷事件；如果美國存託憑證 未如此上市或交易，則“交易日”指“營業日”。

“受讓人”應具有第6.2節規定的 含義。

“觸發事件”應具有第7.5(C)節規定的含義。

“參考單位屬性” 應具有第7.8(A)節規定的含義。

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

“美國交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場或“納斯達克”全球市場(或其各自的後繼者)中的任何一個。

“美國人”應具有該術語在S規則中定義的 含義。

“評估期” 應具有第7.5(C)節規定的含義。

1.2 本儀器中使用的標題僅為便於參考，在解釋本儀器時應忽略。

1.3 對章節和展品的引用是對本 儀器的章節和展品的引用。

1.4 單數中的單詞和短語包括複數和反之亦然而表示一種性別的單詞和短語包括每種性別。

1.5 本文書中凡使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。

1.6 除文意另有所指外，凡提及美國存託憑證持有人，應包括受限美國存託憑證持有人 ，提及普通股應包括在開曼羣島登記的普通股，而提及美國存託憑證 應包括受限美國存託憑證。

2.1 該等票據將被指定為“2029年到期的0.25%可轉換優先票據”。根據購買協議，本公司現授權及發行本金總額為100,000,000美元的 票據。票據總額 將到期，並應在到期日全額支付，但須遵守本債券的回購、贖回、加速和轉換條款(視情況而定)。

2.2 根據本票據發行的債券本金總額不得超過100,000,000美元。

3.1 除非根據本文書完全兑換，否則該等票據構成本公司的直接、無條件、無抵押及無附屬債務。票據的償付權(I)優先於本公司未來的任何債務 明顯從屬於票據的任何債務，(Ii)等同於本公司的所有債務和其他並非如此從屬的負債，包括本公司於2025年到期的2.00%可轉換優先票據，其中截至本票據日期，本金總額為3億美元。(Iii)向 本公司任何有擔保債務支付權利較低，但以擔保該等債務的資產價值為限，及(Iv)結構上 較本公司附屬公司的所有債務及其他負債為次。如本公司發生破產、清盤、重組或其他清盤事件，本公司擔保債務(如有)的資產只有在該等擔保債務項下的所有債務已由該等資產全數清償後，才可用於支付票據上的債務。

4.1 自本票據日期起，票據的未償還本金應按固定利率計息，年利率為0.25%，直至全部未償還本金全部償還為止；提供如果根據本票據的條款，本金的任何部分被正式轉換、交換、贖回、回購或以其他方式註銷，本金的轉換、交換、贖回、回購或其他註銷部分將停止計息。票據的應計利息將於每個付息日期支付，並按由12個30天月份組成的360天年度計算，就任何部分月份而言，則按30天月內實際經過的天數按比例計算 。

4.2 除第9.5節另有規定外，未經票據持有人書面同意，票據本金不得在到期日前全部或部分預付。

5.1 表格

本文件附件A所載格式的票據證書(“票據證書”)將就票據持有人登記持有票據而向票據持有人發出，票據的條款及條文將構成本票據的一部分，並於此明確納入本票據及票據證書。 票據及票據證書將按序號編號，記錄於相關票據證書及本公司將保存的票據持有人登記冊上。

5.2 標題

票據的所有權只有通過授權和發行票據證書並根據本文書在票據持有人登記冊上登記才能轉移給票據持有人 。只要票據持有人登記於票據持有人登記冊內而沒有任何改動，則票據持有人(除適用法律另有規定外)將被視為票據的絕對擁有者 ，而不論票據是否逾期，亦不論有關票據的所有權、信託或權益的任何通知，或有關票據證書的任何文字被盜或遺失(第(Br)條第6條所述的背書轉讓形式除外)，任何人士將不會因此而負上法律責任。

6.1 票據持有人登記冊

本公司須於其營業辦事處備存一份登記冊，或安排在其註冊辦事處備存一份登記冊，在登記冊上記入票據持有人的姓名及地址、票據持有人所持有票據的詳情及所有轉讓、兑換或註銷票據的詳情，以及應付票據持有人的未償還本金及應計利息(“票據持有人登記冊”)。票據持有人登記冊中的條目 應為票據持有人應付金額的確鑿證據，且在沒有清單錯誤的情況下應付給票據持有人。儘管本文書有任何相反規定，票據項下的債務仍為登記債務 ，而該等債務的權利、所有權及權益須在票據持有人登記冊 註明有關轉讓後方可轉讓。在發出合理的事先通知後，票據持有人應可隨時查閲票據持有人登記冊。

6.2 轉賬

在不影響購買協議和適用法律所列限制的情況下，自本票據日期後十二(12)個月起，票據 可在票據全部轉換為兑換證券或根據本票據第9條完成回購和贖回之前的任何時間自由轉讓，方法是交出就票據發出的票據證書。連同已批註的轉讓表格(格式載於本表格附件4所載的作為附件A的票據證書，該轉讓票據的取得人“受讓人”) 經登記票據持有人或其正式授權的書面代表填妥並簽署後，一併送交本公司指定辦事處 連同本公司可能合理需要的證據，以證明已籤立已批註的轉讓表格的人士的權力。票據持有人應促使受讓人書面同意受本文書條款約束，並簽署、 以本文件附件B形式簽署及交付一份合併協議(“合併協議”)，屆時本公司應會籤、簽署及交付予受讓人。一旦簽署該合併協議，該受讓人 將受本文書項下義務的約束，但以轉讓票據持有人的身份為限 ，如同其為本文書的簽字方。在收到簽署的合併協議後，公司應立即會籤並向受讓方交付一份完整簽署的版本。

6.3 鈔票證書的取消

在收到票據持有人交出的票據證書原件、票據持有人簽署的背書轉讓表格和受讓人簽署的合併協議後，公司應自費及時註銷票據證書原件，除第6.5(B)條明確允許的情況外，不得向票據證書原件持有人頒發票據證書。

6.4 更新票據持有人登記冊

本公司在收到票據持有人交出的票據證書正本、票據持有人簽署的轉讓批註表格及受讓人簽署的合併協議後，應自費迅速安排更新票據持有人名冊，包括受讓人的姓名及地址、受讓人持有的已轉讓票據及票據持有人持有的剩餘票據(如有)詳情，以及於轉讓時分別欠受讓人及票據持有人的未償還本金金額及應計利息。

6.5 新鈔票證書的交付

6.6 免費辦理手續

債券轉讓登記將由本公司或其代表免費完成。

7.1 轉換權

在遵守本細則第(Br)條條文的情況下，每名票據持有人有權在兑換期間內的任何時間，根據票據持有人的選擇權，按兑換比率(受制於第7.2節的結算條款 ，“轉換義務”)轉換其持有的全部或任何部分票據(如需兑換的部分本金金額為200,000美元，超過本金1,000美元的整數倍)。票據持有人根據第7.2節的結算條款轉換票據的權利稱為“轉換權”。

兑換價格為每美國存托股份50美元(“兑換價格”)，相當於初始兑換率為每1,000美元債券本金20美元美國存託憑證(受本條規定的調整 7，“兑換率”)。

在遵守本細則第7條條文的情況下，任何票據所附的換股權利可由票據持有人選擇於緊接到期日(“換股期間”)前第三個預定交易日(或第五個預定交易日，則為換股持有人選擇收取在開曼羣島登記的普通股以代替根據第7.2(H)條規定的任何受限制美國存託憑證)的任何時間，於緊接 到期日(“換股期間”)前的第三個預定交易日(或第五個預定交易日，如兑換持有人選擇收取在開曼羣島登記的普通股以代替根據第7.2(H)條規定的任何受限制的美國存託憑證)的任何時間(在存放證明該等票據的票據證書以供轉換)前任何時間行使。

7.2 轉換程序；轉換時結算

本公司將於轉換票據時支付因交付受限制美國存託憑證(或發行相關普通股或代替該等美國存託憑證)而到期的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税項，除非因持有人要求以持有人以外的名稱發行該等受限美國存託憑證(或在開曼羣島登記的普通股)而應繳交税款，在此情況下， 持有人應繳交税款。本公司亦將支付：(I)美國存托股份託管發行受限制美國存託憑證的費用、(Ii) 發行在開曼羣島登記以代替受限制美國存託憑證的普通股所產生的所有其他開支 及開曼股份登記處就本票據收取的所有費用。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應根據如此交出的票據的本金總額(或在其允許的範圍內的指定部分)計算。

7.3 強制轉換

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元本金票據的兑換率不得超過3.9981受限美國存託憑證，但須以與第7.5節規定的兑換率相同的方式進行調整。

7.5 換算率的調整

如美國存託憑證所代表的普通股數目在本文書日期後因本條款第7.5節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使票據兑換所依據的美國存託憑證所代表的普通股數目保持不變。

儘管第7.5節規定了調整條款，但如果公司向普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、債務或公司其他資產或財產的證據(但不包括任何到期權利)，並且不向美國存託憑證持有人進行相應的分配，但美國存託憑證除普通股外，應代表公司的現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、負債或其他資產或財產的證據。則在向美國存託憑證持有人作出相應分配(如有)之前，不得對第7.5節規定的換股比率進行調整，而對換股比率的調整應基於對美國存託憑證持有人的分配，而不是對普通股持有人的分配 。然而，如本公司發行或分派任何 到期權利予所有普通股持有人，則儘管有前一句話，本公司須根據第7.5(B)條(如屬到期權利，則普通股持有人有權在不超過該發行公告日期後60公曆 日內)或第7.5(C)條(如屬所有其他到期權利)調整換股比率。

為免生疑問，如第7.5節所列任何事項導致美國存託憑證所代表的普通股數目發生變動，則該等變動應被視為履行本公司因該等事項而對換股比率作出相關調整的責任 ，只要該等變動產生與因該等事件而作出的換股比率調整相同的經濟後果。

在符合上述規定的情況下，如發生第7.5(A)至7.5(E)節所列任何事項，本公司應不時調整換股比率 ，但如本公司所有票據持有人均參與(除(X)股份分拆或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，本公司將不會對換股比率作出任何調整，且與美國存託憑證持有人同時及以相同條款持有該等票據除外。在本節7.5中列出的任何交易中，無需轉換其票據，就好像其持有的美國存託憑證數量等於當時有效的轉換率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。公司對換算率的任何調整應由公司及時通知持有人，並在沒有明顯錯誤的情況下對持有人具有決定性和約束力。

在以下情況下，換算率將進行調整 ：

其中：

根據本條款第(Br)7.5(A)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期營業開始後立即生效。如果第7.5(A)節規定的任何股息或分派已宣佈但未如此支付或作出，應立即重新調整換算率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起 ，調整為當時生效的換算率 ，如果該股息或分派未宣佈或宣佈的話。

其中：

根據本條款第(Br)7.5(B)款進行的任何增資應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的記錄日期收市後立即生效。若普通股(直接或以美國存託憑證形式)於該等權利、購股權或認股權證到期後未有交付 ，則換股比率須重新調整至若有關發行該等權利、購股權或認股權證而增加的換股比率僅按實際交付(直接或以美國存託憑證形式)交付的普通股數目 計算。如果該等權利、期權或認股權證未如此發行，則應將轉換率重新調整至當時生效的轉換率，如果此類發行的記錄日期未發生 。

就本節第7.5(B)節而言， 在確定任何權利、期權或認股權證是否有權賦予持有人權利認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，每股普通股的價格低於美國存託憑證最新報告銷售價格的該平均值(除以每個相關交易日一個美國存托股份代表的普通股數量)，或認購或購買美國存託憑證的價格 每美國存托股份低於該等美國存託憑證最新報告銷售價格的該平均值，在每種情況下，於緊接該等發行公告日期前一個交易日(包括當日)的連續10個交易日內，在釐定該等普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額、該等代價的價值(如非現金，則由董事會釐定)。

其中：

根據本第7.5(C)條上述部分 所作的任何增加，應在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於 “SP₀“(定義見上文)，代替上述增加，每名持有人將按其每1,000美元的本金金額，按普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)收到分派財產的同時及相同條款收取 若該持有人根據分派除股息日有效的換算率(直接或以美國存託憑證形式)持有一定數目的普通股(直接或以美國存託憑證形式)所應收取的分派財產金額及種類。

就根據第7.5(C)條作出的調整而言，如已就本公司附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本普通股(直接或以美國存託憑證的形式)支付股息或其他分派，或類似的股權，則該等股息或其他分派完成後，將是：在美國國家證券交易所或具有合理可比性的非美國證券交易所(包括香港證券交易所)(“分拆”)上市或獲準交易的， 應根據以下公式提高轉換率：

其中：

前款對摺算率的調整 應在估值期的最後一個交易日確定，但將在分拆備案日營業結束後立即生效。提供就估值期間的任何換算而言，在本第7.5(C)條中有關分拆至10個交易日的部分，在釐定換算率時，應被視為由自該分拆的除股息日期起計的較少交易日(包括除息日期)所取代。

就第7.5(C)節(在各方面均受第7.10節的約束)而言，指公司向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股票，包括普通股(最初或在某些情況下)，直至發生指定的一個或多個事件(“觸發事件”)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不得行使；及(Iii)亦就未來發行的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行，則就本第7.5(C)條 而言，應被視為尚未派發(且不需要根據本第7.5(C)條調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並應根據本第7.5(C)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本票據日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，在發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的 該等權利、期權或認股權證的事件時，則任何及每次該等事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新的權利、期權或認股權證有關的分發日期及記錄日期(在此情況下，購股權或認股權證應被視為於該日期終止及到期，而不會由其任何持有人行使)。此外，在權利、期權或認股權證的任何 分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據本條款7.5(C)項對轉換率進行調整的分配金額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下贖回或購買的權利、期權或認股權證，在最終贖回或購買時(X)應重新調整換算率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應再次調整換算率，以實施 情況下的分配、視為分配或觸發事件，如同其為現金分配一樣，相當於 持有人或普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)就該等權利、期權或認股權證(假設 該持有人保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股普通股贖回或收購價。於贖回或購買日期向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式) 發行，及(2)如該等權利、購股權或認股權證已到期或 未獲任何持有人行使而終止，則換股比率須重新調整，猶如該等權利、購股權及認股權證尚未發行一樣。

就第7.5(A)節、第(Br)節第7.5(B)節和第7.5(C)節而言，第7.5(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

則(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為本條7.5(C)適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配作出7.5(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)條款A的分佈和條款B的分佈應被視為緊跟在條款C的分佈之後，然後應根據第7.5(A)節和第7.5(B)節的要求進行任何轉換率調整，但下列情況除外：如果公司確定(I)A條款分配和B條款分配的“記錄日期”應被視為C條款分配的記錄日期，以及(Ii)包括在A條款分配或B條款分配中的任何普通股(直接或以美國存託憑證的形式)應被視為在該記錄日期收盤前或緊接該生效日期開盤後未發行。適用於第7.5(A)節所指的“ ”或第7.5(B)節所指的“緊接該記錄日期交易結束前的未清償債務”。

其中：

根據本條款第(Br)7.5(D)款增加的股息應在該股息或分派的記錄日期交易結束後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則換算率應重新調整，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“ (定義見上文)，代替上述增加，每名持有人將按1,000美元的票據本金，在與普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)相同的時間及相同的條款下，獲得該持有人若根據該等現金股息或分派的除股息日期的換算率而持有若干普通股(直接或以美國存託憑證形式)所應收取的現金金額。

其中：

本條款7.5(E)項下對換算率的調整應自緊接到期日之後的連續第10個交易日(包括緊隨到期日之後的交易日)收盤時生效，但將於到期日收盤時生效；提供如果轉換日期發生在緊接到期日之後的10個連續交易日內，並且 包括緊接到期日之後的交易日，則本第7.5(E)條中關於連續10個交易日的任何提法應被視為在確定適用的折算率時，由緊隨到期日之後的交易日(包括緊隨到期日之後的交易日)的較少交易日所取代。如果本條款7.5(E)項下的轉換率調整會導致轉換率下降，則不得對其進行調整。

7.6 價格的調整。

當 本工具的任何條款要求公司計算上次報告的銷售價格或美國存托股份價格以進行徹底的根本變更或在多天內贖回税款時，董事會應對每一項進行適當的 調整，以計入根據7.3節生效的任何轉換率調整，或根據7.3節要求調整轉換率的任何 事件，如果事件的記錄日期、生效日期或到期日期(視情況而定)發生，在計算此類最新報告銷售價格或美國存托股份價格期間的任何時間 。

7.7 足夠的普通股

本公司應在不具優先認購權的情況下，從其授權但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中提供足夠數目的授權、有效發行及繳足股款普通股，該等普通股與不時因轉換債券而到期的轉換證券數目相對應 ，因為該等債券是為轉換而交付的(假設在計算該等轉換證券數目時，所有該等 票據將由單一持有人轉換)。

7.8 普通股資本重組、重新分類和變更的影響

在每一種情況下，由於轉換證券將轉換為股本、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換(任何此類事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視情況而定)應與票據持有人簽署補充文件，規定在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金的權利 票據應轉換為將票據的本金金額轉換為股本、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和金額的權利，而持有相當於緊接該合併事件之前的 換算率的若干美國存託憑證的持有人將會擁有或有權收到(“參考財產，“ 在此類合併事件中，每個”參考財產單位“指的是美國存托股份持有人有權獲得的參考財產的種類和數量；提供, 然而，(X)在合併事件生效時及之後 根據第7.2節轉換票據時可交割的美國存託憑證數目應改為按持有該數目的美國存託憑證持有人有權在該合併事件中收取的參考物業的金額及類別交割；(Y) 本文書所載於轉換票據時以現金支付的任何款項將繼續以現金支付，及(Z)最後報告的銷售價格應以參考物業單位的價值計算。

如果合併事件導致美國存託憑證或普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而確定)，則(I)票據將被轉換成的參考財產應被視為(A)肯定作出這種選擇的美國存託憑證或普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，或(B)如果沒有美國存託憑證或普通股持有人肯定地做出這種選擇，美國存託憑證或普通股持有人實際收取的代價類別及金額 及(Ii)前一段所指的參考財產單位應指第(I)或(Ii)項(視乎情況而定)所指的歸屬於一個美國存托股份的代價 。本公司須在作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快向該加權平均的持有人發出書面通知。

前一段第二段所述的該補充文件應提供反攤薄及其他調整，其內容應與本條第7條所規定的調整在實際可行範圍內儘量等同(有一項理解，即不需要就參考財產中不包括普通股(不論有何證據)的任何部分 或與之有關的存託憑證)作出該等調整。如果在任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中的繼承人或購買人(視情況而定)以外的人的股本、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人也應簽署該補充文書，並且該補充文書應包含保護票據持有人利益的規定。包括持有人根據第9.3節要求本公司於基本變動時回購其票據的權利，以及持有人根據第9.2節要求本公司於購回日期回購其票據的權利，董事會基於上述理由而合理地 認為有需要。

7.9 某些契諾

7.10 股東權利計劃

就本公司 備有於轉換票據時生效的股東權利計劃而言，於該等轉換後交付的每一轉換證券 將有權(直接或就該等美國存託憑證相關的普通股)收取股東權利計劃(如有)項下的適當數目的權利 ，而代表於該等轉換後交付的轉換證券的環球證券應附有任何該等股東權利計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。儘管如上所述，如在任何轉換前，根據適用股東權利計劃的規定，該等權利已與美國存託憑證相關的普通股 分開，則換股比率應於分開時作出調整，猶如本公司按第7.5(C)節的規定向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分配財產一樣，但須在該等權利屆滿、終止或贖回時重新調整。

7.11 美國存托股份設施不可用的修正

在對與普通股交易和上市有關的條款或定義(包括但不限於“最新報告銷售價格”、“每日VWAP”、“交易日”和“根本變化”)作出任何修訂時，就該等條款和定義而言，普通股 在其上市或交易的相關交易所(“相關交易所”)應為：(X)如果當時的普通股 在美國交易所上市，則該美國交易所；或(Y)如果當時的普通股沒有在任何美國交易所上市，但在許可交易所上市，則指該許可交易所；但如果當時的普通股在一個以上的許可交易所上市，相關交易所為許可交易所，為普通股的主要證券交易所；此外，如果當時的普通股在一個以上的許可交易所上市，即普通股的主要證券交易所，則相關交易所為緊接修訂日期前連續二十(20)個交易日內普通股成交量最高的主要證券交易所。

在進行此類修改時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，應適用董事會本着善意確定的確定日起生效的匯率。

7.12 在某些行動前向持有人發出通知

如有下列情況：

(a) 公司或其子公司根據第(Br)7.5節或第7.10節要求調整換算率的行動；

(b) 合併事件；或

(c) 自願或非自願解散、清算或清盤公司或其任何子公司；

然後，在每種情況下(除非本文書的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應儘快向每一持有人發送一份通知，説明(I)公司或其子公司為採取此類行動而進行記錄的日期，或(如果不記錄)普通股或美國存託憑證持有人的截止日期，該通知應儘可能迅速，但無論如何不得早於以下規定的適用日期。(Ii)有關合並事件、解散、清盤或清盤預計生效或發生的日期，以及預期普通股或美國存託憑證持有人(視情況而定)有權交換其普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的日期。

就本文書而言，“登記的 帳户”指由票據持有人或其代表開立的美元賬户，票據持有人可不時通知本公司，其詳情於付款到期日前的第二個營業日於票據持有人登記冊上公佈。

所有付款在任何情況下均受付款地任何適用的 法律約束。票據持有人不應就此類付款向票據持有人收取佣金或費用。

如以轉賬方式支付票據本金金額 ，本公司將於指定辦事處交回有關票據證書的營業日 向其銀行發出付款指示(有關到期日的價值，或如該日不是營業日，則為隨後第一個營業日的價值)。

除非先前已按本協議規定購回、轉換或購買及註銷，否則本公司將於到期日向票據持有人回購所有票據，並支付到期日的贖回價格。到期贖回價格是指在到期日未償還票據的本金金額與其應計利息和未付利息之和。

每份回購通知 應説明：

儘管本協議有任何相反規定，根據第9.2條向本公司遞交購回通知的任何持有人，均有權在緊接購回日期前第二個營業日 結束前的任何時間，根據第9.4條向指定辦事處遞交妥為填妥的撤回書面通知，撤回全部或部分購回通知。只有在持有人根據本票據的條款撤回回購通知的情況下，持有人已就其遞交回購通知的票據才可轉換。

任何票據的持有人不得就任何票據交付回購通知 ，亦不得根據本第9.2節交回票據以供回購 ，惟該持有人亦已按照第 9.3節就該票據遞交基本變動購回通知，且並未根據第9.4節有效撤回該等基本變動購回通知。

在第(I)及 (Ii)兩種情況下，於緊接基本變更購回日期前的第二個營業日收市當日或之前。

關於要回購的任何票據的基本更改 回購通知應説明：

儘管本協議有任何相反規定，根據第9.3條向本公司遞交基本變更回購通知的任何持有人，均有權在基本變更回購日期前第二個營業日 營業結束前的任何時間，根據第9.4條向指定辦事處遞交正式填妥的書面撤回通知，撤回全部或部分該等基本變更回購通知。

如持有人 亦已根據第9.2節遞交購回通知，且未有根據第9.4節有效撤回該購回通知，則不得就任何票據交付任何基本變動回購通知，而持有人亦不得為回購票據交回票據。

本公司未能發出上述通知及其任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第9.3節回購票據的程序的有效性。

(每次該等變更即為“税法變更”)；但本公司不能透過採取其可採取的合理措施 來逃避該等義務(只要本公司更改其組織或住所的司法管轄權不被視為合理措施) 並進一步規定本公司須在發出換税通知前或同時向票據持有人遞交一份高級人員證書，説明該等義務不能通過採取本公司可採取的合理措施而逃避。

納税申領通知 不可撤銷，且不受條件限制。就換税而言，持有人可隨時轉換其票據，直至換税日期前第二個營業日的營業時間結束為止。

如果已根據第9.6節就票據發出任何税務贖回通知，則該等票據將於税務贖回日期 在税務贖回通知所述的一個或多個地點到期並按適用的税務贖回價格支付。於債券於繳税通知書所述地點出示及交回時，債券須由本公司支付及贖回，並按適用的税款贖回價格 。

儘管第9.5至9.10節有任何相反規定，但如果本公司已如第9.6節所述發出贖回税款通知，則每位票據持有人均有權選擇該持有人的票據將不會被贖回税款。如果持有人 選擇不贖回税款，公司將不需要支付任何額外金額(包括轉換、回購價格或基本變動回購價格到期的對價，無論是以現金、 轉換證券或其他方式支付)，僅由於税法的變更導致此類額外的 金額在税收贖回日期之後支付，而且，由於税法的變化，與該持有者票據有關的所有後續付款將 受到根據相關税收管轄區的法律要求預扣或扣除的任何税款的影響。但儘管有上述規定，如果選擇不受換税約束的持有人轉換其與該換税相關的票據，本公司將有義務支付與該等換税相關的額外金額(如有)。除第10.4節規定的例外情況外，在截止到納税申領日之前，向任何選舉持有人支付額外金額的義務仍為 。如未作出選擇，持有人將贖回其票據，而不會採取任何進一步行動。持有人必須在緊接税務贖回日期前的第二個營業日 前的第二個營業日結束前，以書面通知本公司的方式行使其選擇免税贖回的選擇權，條件是符合第7.2節規定的要求的持有人將被視為已遞交其選擇免税的通知 。

本公司不得於任何日期贖回任何票據，如票據的本金已根據本票據的條款加速發行，而該加速發行並未於税務贖回日期或之前撤銷(但本公司未能支付有關票據的税款贖回價款而導致的加速發行則除外)。

持有人可以在緊接税務贖回日期之前的第二個營業日營業結束前 向公司遞交書面撤回通知，以撤回根據第9.8節作出的任何選擇通知(視為選擇通知除外)(如果公司未能在税務贖回日支付贖回價格，則為公司支付税款贖回價格的較後日期)。

在釐定所需本金總額票據持有人是否同意根據本文書採取任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、本公司任何附屬公司或任何附屬公司或任何附屬公司擁有 的附註將不予理會，並被視為就任何該等釐定而言並非未清償的 。儘管有上述規定，就本第9.11節而言，以善意質押的如此擁有的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確立其就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、本公司的附屬公司或聯屬公司或附屬公司。

公司承諾並同意，其 將在此處和票據中規定的地點、相應時間和方式支付每份票據的本金（包括回購價格、税款贖回價格和基本面變更回購價格，如果適用）以及應計和未付利息。

在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。本公司如更改名稱、註冊司法管轄區或更改公司組織，應立即向票據持有人發出書面通知。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據本金或利息的全部或任何部分，無論制定與否、現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本票據的履行的法律；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或妨礙行使本協議授予持有人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

除第11.2節的規定另有規定外，本公司不得合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓租賃或以其他方式處置給除本公司一家或多家全資子公司以外的其他人，除非：

就本第11.1條而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉易、轉讓、租賃或處置予 另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司的全部或實質上所有財產及資產，應視為將本公司全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓、租賃或 處置予另一人。

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓、租賃或處置的情況下，在繼任公司以補充文書籤立並交付票據持有人並令票據持有人滿意的情況下，到期及準時支付所有票據的本金及應計利息及所有票據的未付利息(包括為免生疑問而須支付的任何額外款額)、到期及準時交付票據所需的任何代價(視屬何情況而定)(包括為免生疑問而包括，任何額外的 金額)，以及本公司將履行的本文書的所有契諾和條件的到期和準時履行， 該繼承人公司(如果不是本公司)將繼承並取代本公司，除非租賃了本公司的全部或幾乎所有財產和資產，其效力猶如其已在本文中被點名為第一部分的當事人 。該等繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何 或所有可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署及交付予票據持有人。如此發行的所有票據在各方面應與根據本票據條款發行的票據在各方面具有相同的法律等級和利益 ，如同所有此類票據是在本票據籤立之日發行的一樣。 如果發生任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或處置(但不是租賃)，則在遵守第11條時，本票據第一段所指名為“公司”的人士(或其後將按本條第11條規定的方式成為該公司的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤 ，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本票據及票據項下的 責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓、租賃或處置，可在其後將發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外) 。

關於附註，以下事件應為“違約事件 ”：

本公司在知悉發生任何違約事件後，應立即以書面通知票據持有人。

如果（i）任何票據被置於律師手中 以收取或執行，或通過任何法律程序收取或執行，或持有人以其他方式採取行動收取任何票據下的到期金額 或執行此類票據的條款，或（ii）發生任何破產、重組、 公司的破產管理或影響公司債權人權利並涉及任何註釋項下的索賠的其他程序，則公司應支付 持有人因此類收款、執行或訴訟或與此類破產、重組、接管人 或其他程序相關的費用，包括有記錄的律師費和支出。

票據適用於公司和票據持有人的繼承人和轉讓人、符合他們的利益並對他們具有約束力; 提供然而，未經票據持有人書面同意，本公司不得轉讓其在票據項下的任何權利或轉移其在票據項下的任何義務。為免生疑問及 即使本文件第6條有任何相反規定，票據持有人可於本票據日期後任何時間將本票據或本票據任何部分轉讓予其任何聯屬公司，而無須本公司或任何其他方的書面同意。

如果本文書的任何條款在某一司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本文書的其餘條款無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

任何一方未堅持嚴格履行本文書的任何規定，或未能行使任何權力、權利或補救措施，不得被視為放棄或損害該履行、權力、權利或補救措施或本文書的任何其他規定，也不得被解釋為放棄任何違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約。

本文書及附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本文書及附註、法律或衡平法(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施之外的累積補救措施，而本文書及附註中的任何規定均不限制 持有人因本公司未能遵守本文書或附註的條款而要求實際損害賠償的權利。此外，如果持有人已根據本文書正式行使其轉換權，則本文書並不影響該持有人就轉換證券的價值提出任何索償，而根據本文書的條款，公司須交付該等轉換權，以履行與該等轉換權有關的轉換義務。 本文件所載或規定的付款、轉換等(及其計算)金額，應為持有人應收到的金額，除非本文件另有明文規定，受制於 公司(或履行公司義務)的任何其他義務。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施都將是不充分的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他 擔保。

本公司承諾並聲明，本公司及其任何關聯公司、子公司、董事或高級職員均不是美國政府、 (包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施的任何制裁的目標或對象。本公司與 訂立契約，並聲明本公司及其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級職員均不使用根據本文書支付的任何款項， (I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或便利作為制裁目標或對象的任何國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)會導致任何人違反制裁的任何其他方式，且猶如該等制裁適用於本公司一樣。

本票據、票據及轉換債券將於轉換時發行的證券尚未亦不會根據證券法或任何州證券法律進行登記 ，且不得在美國或向美國人或為美國人的賬户進行發售或出售，除非豁免遵守證券法的登記要求或進行不受證券法登記要求約束的交易。根據《證券法》S規定，該票據和票據將根據《證券法》的規定在美國以外地區向非美國人士發售和銷售。

22.1 本文書和附註，以及根據本文書和附註引起的或與本文書和附註有關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

22.2 司法管轄權。

為了票據持有人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本票據或票據所引起或與之有關的義務、債務或任何其他事項而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向位於紐約紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，並在此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性司法管轄權。以人為本，一般地和無條件地就其財產、資產和收入為其本身的任何訴訟、訴訟或法律程序 。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在指定法院提起的任何前述因本文書引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

22.3 呈交司法管轄權；法律程序文件的送達

公司不可撤銷地任命[科林環球公司。]作為其在紐約市的授權代理人，可在 任何此類訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並由送達該法律程序文件的人向公司發出書面通知：

[GDS 控股有限公司

C/o Cogency Global Inc.

[●]]

應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意 採取可能需要的任何及一切行動，以維持該等代理人的指定及委任在本文書日期起計五年半的期間內完全有效。如果該代理人因任何原因而停止代理法律程序文件的送達，公司應立即任命一名在紐約州為法律程序文件送達服務的公認新代理人，並在接受任命後十個工作日內向持有人交付新代理人接受該任命的副本。本協議的任何規定均不影響任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或提起法律程序或在任何其他具有司法管轄權的其他法院對本公司提起訴訟的權利。如本公司已取得或以後可能獲得任何主權或其他豁免權，而不受任何法院或其本身或其財產的司法管轄或任何法律程序的管轄，則本公司不可撤銷地就其在本協議或任何票據項下的責任放棄該等豁免權。

本文件應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本文件起草人的任何人。本文書的標題 僅供參考，不得構成本文書的一部分，也不得影響本文書的解釋。

茲證明，公司 已安排其正式授權的代表於上述第一年簽署本文書。

可轉換票據的簽名頁

特此證明，票據持有人已促使其正式授權的代表於上述第一年簽署本文書。

可轉換票據票據簽名 頁

附件 A

存款證的格式

[該證券、該證券轉換後可交付的美國存托股份及其所代表的A類普通股尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，根據證券法或合同限制性證券，屬於規則144所指的“限制性證券”，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表 資訊科技對其代理的任何賬户行使獨家投資酌情權，而該資訊科技及任何該等賬户並非萬國數據(“該公司”)的聯屬公司，且在緊接前三個月內亦非該等聯屬公司(除STT GDC Pte外)。LTD.購買法規S在其首次公開發行或其任何關聯公司(單獨和集體，“短期租約購買者”)中指出)，以及

(2)為了公司的利益，同意IT不會在(X)最後一次原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本證券中的任何實益權益 。

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)按照《證券法》規定的S規定在美國境外居住的非美國人，或

(D)根據《證券法》(如有)，依照第144條規定的豁免註冊。

在根據上述第(2)(D)項登記任何轉讓之前，公司保留要求提供法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。沒有就以下事項作出任何陳述

是否有任何豁免符合證券法的註冊要求 。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人(STT買方除外)不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、轉換後交付的美國存托股份及其所代表的A類普通股，或本文或其中的實益權益。]

萬國數據

2029年到期的0.25%可轉換優先票據

萬國數據，一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的豁免公司(“公司”，包括本文背面所指文書下的任何繼承人 公司或其他實體)，對於收到的價值，茲承諾 支付[_______]，或登記受讓人，本金為#美元[__________]，該金額連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得票據許可，否則不得超過美元。[●]在任何時間合計在[_]，2029， 及其利息如下所述。

本票據的利息年利率為0.25% ，[_]，2022年，或從最近支付或提供利息的日期開始，但不包括下一個預定利息支付日期，直到[_]，2029年。利息每半年支付一次，每隔一年支付一次[_]和[_]，從 開始[_]，2022年，在交易結束時發給前述記錄的持有人[日期]和[日期](無論這樣的日子 是否為營業日)。

任何拖欠的款項應按債券所承擔的年利率計提利息。加1.00%根據該文書，在其根據適用法律可強制執行的情況下，自相關付款日期起至(但不包括)本公司應 支付該等違約金額的日期。

請參閲本附註在本附註背面所載的其他條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利按本文書所載條款及限制將本附註轉換為轉換證券的條文。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不涉及其中的法律衝突條款)。

如果本附註 與本文書有任何衝突，應以本文書的規定為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本公司已將本單據正式籤立。

[反轉票據的形式]

萬國數據 2029年到期的0.25%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的 票據之一，指定為其於2029年到期的0.25%可轉換優先票據(“票據“)，以本金總額為限 美元[_]，所有根據及依據日期為的文書發出或將會發出[_]，2022(《樂器》)， 萬國數據與[_]，作為初始票據持有人(“初始票據持有人”)，茲提及本公司及票據持有人在此項下的權利、權利限制、義務、責任及豁免的説明。

如果票據中定義的某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有者聲明，並在聲明後以 方式到期和應付，生效並受票據所載條件和某些例外情況的約束。如與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似的法律程序)有關的某些違約事件 已經發生，則所有票據的本金及利息將自動成為即時到期及應付的票據，如 文書所述。

在票據條款及條件的規限下，本公司將於到期日、購回日、税務贖回日及基本變動購回日(視乎情況而定)向交回票據以收取票據付款的持有人支付有關本金的所有款項。公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付 公共和私人債務的法定貨幣。

根據該工具的條款及條件，本公司或任何繼承人根據或就該工具及票據向本公司作出的任何付款及交付，包括但不限於本金的支付(包括到期贖回價格、税務贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)，將額外支付 金額。 轉換證券時支付利息和交付轉換證券(連同支付任何部分轉換證券的現金) 以確保持有人在任何適用的預扣或扣除(以及在扣除任何額外金額的任何税項後)後收到的淨額將等於該持有人在不需要該等預扣或扣除後應收到的金額 。

本文件並無提及本票據及本票據或本票據的條文 不得更改或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括到期日贖回價格、税款贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))、應計及未付利息及轉換本票據時應付的對價，按本票據規定的時間、利率及法定貨幣(視屬何情況而定)支付或安排交付本金。

債券可以登記形式發行，本金金額為200,000美元，本金金額為1,000美元以上的整數倍。在票據規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額票據，而無須支付任何服務費，但如本公司要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據而發行的新票據持有人的姓名與為交換該等票據而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

本公司不得於到期日 前贖回票據，除非票據第9.5節所述税法有所改變。債券未計提償債基金 。

持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司於購回日期以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額200,000美元及超出本金1,000美元的整數倍)，回購價格與購回價格相等。

於發生基本變動時， 持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司於基本變動回購日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金面值200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)，價格與基本變動購回價格相等。

在符合本文書規定的情況下，本文書持有人有權選擇從[_]於緊接到期日前的第三個預定交易日(或 第五個預定交易日，如兑換持有人選擇收取在開曼羣島登記的普通股以代替任何根據第7.2(H)條作出的限制美國存託憑證)的營業時間前，將本金金額為200,000美元及以上1,000美元的整數倍的任何面額為200,000美元的票據或其面值超出1,000美元的整數倍的任何票據或其部分按票據所指明的兑換率 轉換為兑換證券。

本説明中使用的術語和儀器 中定義的術語在本文中的定義相同。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：萬國數據

摩根大通銀行成為美國存托股份的託管銀行

本票據的簽名登記持有人 現行使選擇權，將本票據或其部分(本金金額為20萬美元，本金超過1,000美元的整數倍)轉換為以下指定的[在開曼羣島登記的普通股]/[受限制的 個ADS]按照本附註所指文書的條款，並指示任何[在開曼羣島登記的普通股]/[限制使用美國存託憑證]在這種轉換時可交付的，以及任何零碎的應付現金[在開曼羣島註冊的普通股{br]/[限制使用美國存託憑證]，以及代表本債券任何未轉換本金金額的任何票據均鬚髮行及 交付予本債券的登記持有人，除非下文另有註明名稱。《存款協議》或本通知所指票據中定義的術語在本通知中按定義使用。如果有的話[在開曼羣島登記的普通股]/[受限制的 個ADS]或本票據的任何未轉換部分將以下列簽署人以外的其他人的名義發行，則簽署人將根據票據第7.2(B)節支付所有單據、印花、發行、轉讓或類似的税款。隨函附上本通知，任何因利息而需支付給簽名人的款項。此處使用但未定義的大寫術語應 具有文書中此類術語所具有的含義。

就本附註的轉換 或以下指定部分而言，簽署人確認、向本公司表示並同意本公司，在緊接本附註日期前三個月內，簽署人並非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)，亦非“聯營公司”(定義見證券法第144條)。

或

以下簽字人是 所屬實體[_].

[簽署人還同意(如果簽署人是代表另一人的賬户，該人已確認同意)，在40天期限結束前，自票據從聯屬公司轉讓開始[_]，簽字人(及上述其他帳户)不會 要約、出售、質押或以其他方式轉讓[在開曼羣島登記的普通股]/[限制使用美國存託憑證]根據本通知 轉換，除非符合該圖例和美國及其任何州的任何適用證券法中規定的限制。]

[用於轉換時交付普通股 ]

簽署人現指示本公司以下列名義登記在開曼羣島登記的普通股：

[用於轉換時交付美國存託憑證 ]

簽字人特此指示 美國存托股份託管銀行以下列名義登記受限美國存託憑證：

[以下簽名人指示ADS存託機構 將代表限制性ADS的美國存託憑證交付至以下賬户：

美國存托股份收貨經紀人(*必填)：

或

ADS交付方：

¹ 如果正在轉換的票據不是《證券法》第144條中定義的限制性證券，則在 轉換通知中包含方括號語言。

如需任何ADS結算查詢，請聯繫 摩根大通銀行，NA：

電話：[_] 電子郵件：[_]

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：萬國數據

本票據的以下籤署登記擁有人 特此確認已收到萬國數據(“本公司”)關於本公司發生基本變更的通知 並指明基本變更回購日期，並請求並指示本公司按照本附註所指票據的第9.3節向本票據的註冊持有人支付以下指定的全部本金 或其部分(本金面值200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)。以及(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後且在相應付息日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息將計入但不包括該重大變更 回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有文書中此類術語所具有的含義。

擬回購票據的證書編號如下：

證書編號(S)：_

附件3

[回購通知的格式]

致： 萬國數據

本票據的以下籤署登記擁有人 現確認已接獲萬國數據(“本公司”)發出的通知，有關持有人有權 選擇要求本公司按照本票據所指票據的適用 條款，向本票據登記持有人按購回價格回購本票據的全部本金或以下指定部分(本金金額為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本文書中此類術語的含義。

購買票據的證書編號 如下：

證書編號(S)：_

日期：_

附件4

轉讓和轉讓的形式

對於收到的金額_特此 將內票據出售、轉讓和轉讓給_

對於票據內的任何轉讓， 如管理該票據的文書中所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

¨ 致GDS Holdings Limited或其子公司; 或

¨ 根據 根據經修訂的1933年證券法已生效或已宣佈生效的登記聲明;或

¨ 根據修訂後的1933年證券法下的S法規在美國境外;或

¨ 根據 並遵守經修訂的1933年證券法第144條（如果有的話）。

日期：_

簽名

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的名稱相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件5

選舉通知書格式

致： GDS控股有限公司

摩根大通銀行，N.A.，作為美國存託憑證

茲參考日期為年的 強制轉換通知[●]，由萬國數據(“本公司”)發佈。

本票據的簽署登記持有人 在此選擇根據本票據所指文書的 條款將本票據轉換為本公司股東名冊內的普通股，並指示任何可於轉換後交付的普通股應登記在本票據的登記持有人名下，除非下文在本公司的股東名冊上另有註明， 而任何零碎美國存托股份的應付現金將交付予本票據登記持有人指定的人士。如在開曼羣島登記的任何普通股或本票據的任何未轉換部分將以下文簽署人以外的其他人的名義發行， 下文簽署人將根據文書第7.2(B)節支付所有單據、印花、發行、轉讓或類似税項。 本通知隨附須向下文簽署人支付利息的任何金額。此處使用但未定義的大寫術語應具有文書中此類術語的含義。

就本附註的轉換 或以下指定部分而言，簽署人確認、向本公司表示並同意本公司，在緊接本附註日期前三個月內，簽署人並非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)，亦非“聯營公司”(定義見證券法第144條)。

或

以下簽名者是與？有關聯的實體。

[簽署人進一步同意 (如果簽署人是代表另一人的賬户，則該人已確認同意)，在自票據從？的關聯公司轉讓開始的40天期限結束 之前，簽署人(和該其他賬户)不會 提供、出售、質押或以其他方式轉讓根據本通知兑換的在開曼羣島登記的普通股，但根據該傳奇以及美國及其任何州的任何適用證券法所載限制 除外。]

簽署人現指示本公司以下列名義登記在開曼羣島登記的普通股：

填寫登記 [在開曼羣島註冊的普通股{br]/[限制使用美國存託憑證]如以登記持有人的名義而非以登記持有人的名義簽發：

附件 B

合併協議的格式

這合資協議 （本“文書”）於 [●], [●]

發信人：

[受讓方], [a [●]根據法律組織並存在 [●]註冊地在 [●]]/[a [●]身份證號碼為的公民 [●]] （“Transmitter”）。

獨奏會：

(A)GDS 控股有限公司(“本公司”)發行，及[●](“票據持有人”)認購若干無擔保可轉換票據，可透過於 籤立可轉換票據票據而轉換為在開曼羣島登記的全額繳足普通股或受限美國存託憑證。[_]，2022年(經不時修訂的“可轉換票據文書”)。

(B)根據可轉換票據票據第6條，受讓人 須加入可轉換票據票據。

(C)受讓人現在希望簽署本票據，並受可轉換票據票據條款的約束，成為“票據持有人” 及其當事人。

本文書見證如下：

(A) 此處使用但未定義的大寫術語應具有可轉換票據票據中所給出的含義。

(B) 本票據應納入可轉換票據票據，猶如明文納入可轉換票據票據一樣。

受讓人向可轉換票據票據的每一方承諾， [它]/[他]自本合同生效之日起，將履行和遵守票據持有人的各項義務，如同[它]/[他]在籤立可轉換票據文書之日已是可轉換票據文書的一方 而本公司同意，凡提及“票據持有人”或“當事人”之處[它]/[他]應被視為包括對受讓人的提及，自本協議簽署之日起，票據持有人根據可轉換票據文書享有的所有權利將被賦予受讓人，猶如受讓人在籤立可轉換票據文書之日是票據持有人和可轉換票據文書的當事人一樣。

它是一家根據本文書序言1所述司法管轄區的法律正式成立、成立並有效存在的公司，擁有擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務的所有必要權力和權力。][如果適用的話]

它擁有簽署和交付本文書的完全權力和權力 ，受讓人簽署、交付和履行本文書的行為已由受讓人代表其採取一切必要行動予以正式授權。

本文書已由受讓人正式簽署和交付，構成受讓人的法律、有效和具有約束力的義務，可對 強制執行[它]/[他]按照本協議的條款。受讓方簽署、交付和履行本票據不違反：(X)[其組織文件的任何規定][如果適用的話]；(Y)受讓人為當事一方或受讓人受其約束的實質性協議的任何實質性條款；或(Z)適用於受讓人的任何命令、令狀、強制令、法令或法規，或任何規則或條例。

可轉換票據文書第(Br)6條的規定應以引用的方式併入本文，並應如同全文所述一樣適用，作必要的修改.

[簽名頁面如下。]

作為證人，Transitors 已 [導致其正式授權代表執行]/[執行]本文書截至上述第一條所寫的日期和年份。