附件4.4

執行版本

目錄

頁面

計劃列表

展品清單

定義術語索引

本票據購買協議，日期為2022年2月21日(此“協議“)，由開曼羣島法律規定註冊成立的豁免公司萬國數據(以下簡稱”萬國數據“)簽署。公司”），以及本協議附表1中列出的 “投資者名稱”標題下的人員（“投資者”).

獨奏會：

答：這項投資。投資者擬向本公司購買，本公司擬向投資者發行並出售本文所述證券，作為對本公司的投資。投資者將於收市時購買的證券為無抵押0.25%的可轉換優先票據，可轉換為本公司(“本公司”)的繳足股款A類普通股(或以美國存託憑證形式發行的該等A類普通股)。備註”).

B.注： 儀器。成交時，票據將根據本公司向投資者發行的票據票據發行，基本上 以附件C的形式發行，日期為成交日期(“票據工具”).

C.交易 單據。“這個詞”交易單據“指本協議、本票票據、本票證書以及本協議雙方與預期的交易有關而訂立或交付的所有其他文件或書面協議。

D.其他 投資者。於本協議日期，本公司將訂立票據購買協議(“其他NPA“) 與其中指定的某些其他投資者(”其他投資者“)，據此，其他投資者已同意 於緊接收市前購買債券本金總額520,000,000美元，一如其中所述。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

文章 我
購買和銷售;考慮;和關閉

第1.1條。 收購和銷售。按照本協議規定的條款和條件，本公司將在交易結束時向投資者發行和出售債券，投資者應從本公司購買本金金額為本金的債券，本金金額在附表1“債券本金”一欄中與投資者姓名相對列出(該等債券將由投資者購買，其“投資者票據)在附表1“收購價”一欄中與投資者姓名相對的收購價合計價格(就投資者而言，其投資者購買價格”).

第1.2節。 收盤。

(a) 在第1.3節規定的成交條件得到滿足(或在允許的情況下，放棄)的情況下，投資者購買其投資者票據的交易應以電子方式完成，通過電子郵件或傳真交換文件。結業)2022年3月8日，在滿足或放棄第1.3條所述的所有條件的前提下，在該日期或之前(除按其性質應在成交時滿足或放棄的條件外)或雙方書面商定的其他日期(投資者實際成交的日期)，截止日期“)，但無論如何都在 長停止日期之前。本合同雙方將盡合理努力完成關於投資者的本協議項下的結算， 受另一項NPA項下的成交(定義見另一項NPA)並緊接着(並在同一日期)完成，本公司將 在緊接對投資者的成交之前(並在同一日期)， 採取合理努力完成另一項NPA項下關於其他投資者的成交(定義見另一NPA)。為免生疑問，投資者將不會 根據公司章程就投資者同意根據本協議購買的債券享有任何權利，直至本協議項下交易完成為止。

(b) 在關於投資者的收盤時，

(i) 本公司應(A)發行投資者債券並以票據證書的形式交付給投資者，該證書代表投資者債券的本金總額(“債券單據(B)促使投資者將投資者的姓名列入本公司的票據持有人登記冊，並向投資者交付該更新後的票據持有人登記冊的經核證的真實副本；及(C)向投資者交付第1.3(A)節所列的其他文件和交付；

(Ii) 就第1.2(B)(I)節所列項目的發行及交付而言，投資者應(A)向本公司購買，並向本公司支付或安排向本公司支付根據第1.1節購買的投資者票據的投資者買入價，方法是將可用美元即時電匯至本公司在本協議附表4指定的賬户，及(B)交付根據第1.3(B)節規定須交付的所有其他項目。

第1.3節。 成交條件。

(a) 投資者完成其成交的義務取決於投資者在成交或放棄(如果適用法律允許的情況下)之前或同時履行以下每個條件：

(i) 政府命令 )由任何法院、行政機關或委員會或其他政府機關或機構，無論是聯邦、州、地方或外國，或任何適用的行業自律組織，或任何適用的行業自律組織 (每個、a政府實體“)，任何具有禁止關閉效力的法律或條例均不生效，任何試圖禁止關閉的政府實體提起的訴訟均不應待決；

(Ii) (A)每一基本陳述應在各方面真實和準確，(B)第2.1節所述的公司的每一陳述和保證(基本陳述除外)包含任何“重要性”、 “重大不利影響”、“重大不利影響”或類似的限定詞應在所有方面真實和準確，及(C)第2.1節所述的本公司的任何其他陳述和保證應在所有重大方面真實和準確，在(A)的每一種情況下，(B)和(C)，截至本合同的日期和截止日期，如同是在截止日期作出的，且 提及截止日期存在的事實和情況(截至指定的 日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在上述方面應真實和準確，在每個情況下，截至該指定的 日期)；

(Iii) 公司應在所有實質性方面履行其在本協議項下結束時或之前或與本協議規定的結束同時履行的所有義務；

(Iv) 公司應已按本合同附件A規定的格式向投資者交付一份正式籤立的高級職員證書；

(v) 本公司(通過中國子公司)應已獲得國家發展和改革委員會(“發改委”)頒發的企業外債備案證書。國家發改委，而該證明書，即國家發改委證書“)和 此類申請不得撤回，也不得受截至結案時尚未滿足或履行的任何條件的限制，除 該中國子公司根據《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》(國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知(發改外資 )規定，自投資者票據每次發行之日起十(10)個工作日內向國家發改委報告所需信息和文件的情況外[2015]2044年號))(“國家發改委通知”);

(Vi) 本公司在簽署、交付和履行本協議及本公司作為指定交易方的其他交易文件以及完成本協議和本協議項下擬進行的交易，包括髮行票據時，需要採取的所有公司和其他行動，包括髮行票據，均應已完成，本公司應已向投資者提交一份公司董事會正式通過的決議的真實完整副本( )。衝浪板“)(以會議紀要或其他形式)或其有關摘錄，以證明前述事項；

(Vii) 自本協議簽訂之日起，不發生任何實質性的不利影響；

(Viii) 投資者債券發行前，香港聯交所應已批准投資者債券的發行，而香港聯合交易所上市委員會應已批准投資者債券轉換後所有新股的上市及買賣許可，而該項批准仍屬有效及有效(統稱為“香港證券交易所批准”);

(Ix) 本公司的開曼羣島律師科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所應按本合同附件B規定的格式，向投資者提交截止日期為 的書面意見；

(x) 公司應已向投資者交付公司正式簽署的每份交易文件的副本，該文件是公司指定的一方；以及

(Xi) 關於另一個NPA下的所有其他投資者的所有成交(如另一個NPA中定義的)應已根據條款並受其下條件的約束完成。

(b) 本公司完成與投資者有關的成交的義務取決於該成交前 履行或本公司放棄(如果適用法律允許)下列每個條件：

(i) 任何由政府實體發出、在政府實體之前或之下發布的政府命令以及任何具有禁止這種關閉的效力的法律或法規都不得生效，任何尋求禁止這種關閉的政府實體提起的訴訟都不應 待決；

(Ii) 投資者在本協議第2.2節中所作的陳述和保證在本協議之日和截止日期時在所有重要方面均應真實無誤 (除非該等陳述和保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證在截止日期 時應在所有重要方面均真實無誤)；

(Iii) 投資者應在所有實質性方面履行其在本協議規定的成交時或之前或同時履行的所有義務；

(Iv) 本公司(通過一家中國子公司)應已從國家發改委獲得國家發改委證書，該等備案不應 已撤回或受截止時尚未滿足或履行的任何條件的限制，但該中國子公司根據發改委通知，在每次投資者票據發行之日起十(10)個工作日內向國家發改委報告所需的信息和文件除外；

(v) 投資者債券發行前，香港聯交所應已批准投資者債券的發行，香港聯合交易所上市委員會應已批准投資者債券轉換後所有新股的上市和交易許可，且該批准仍然有效。

(Vi) 投資者應已向公司交付其作為指定當事人的每份交易文件的副本，並由投資者正式簽署；以及

(Vii) 投資者須採取的與投資者簽署、交付及履行本協議及本協議所指名的其他交易文件有關的所有公司及其他行動，以及根據本協議及根據本協議擬進行的交易的完成應已完成，而投資者應已向本公司提交一份投資者董事會或類似公司管治機構正式通過的決議(以會議紀要或其他形式)或其相關摘錄的真實而完整的副本，以證明前述事項。

第 條二

陳述和保證

第2.1條。 公司的陳述和保證。本公司向投資者表示並保證，截至本協議日期 和截止日期投資者(僅在指定日期作出的除外，在此情況下為該日期的 )，除(I)在向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交的報告、登記、文件、備案文件、報表、時間表和提交文件中所述的情況外(br})，連同對其進行的任何必要的修訂，本公司將向投資者聲明並保證美國證券交易委員會“) 及/或本協議日期前的香港聯合交易所(”公司披露文件)，在每種情況下， 可公開獲得或(Ii)在作為附表2附於本文件的公司披露明細表中(公司披露 時間表”):

(a) 公司、組織和良好的聲譽。本公司及各其他集團公司已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其各自注冊或組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(或司法管轄權對等)，在其各自財產的所有權或租賃或其 各自業務的開展需要此類許可證或資格的每個司法管轄區內，經正式許可或有資格開展業務且信譽良好(或司法管轄權對等)，並擁有擁有或持有其各自財產及進行其從事的業務所需的一切權力及權力，但僅就本集團 以外的所有公司而言，如未能取得上述資格或信譽良好，將不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

(b) 公司法定股本為100,100.00美元，包括(X)1,800,000,000股A類普通股，每股面值0.00005美元。A類普通股)，以及(Y)200,000,000股B類普通股，每股面值0.00005美元(B類普通股，連同A類普通股， 普通股“)，及(Z)2,000,000股優先股，每股面值0.00005美元，除(1) 33,707,864股A類普通股外，(2)46,526,048股A類普通股，根據A系列可轉換優先股的條款和2025年可換股票據的條款，可在本協議日期至投資者根據該A系列可轉換優先股的條款和2025年可換股票據的條款下，在本協議日期至投資者的截止日期之間發行A類普通股。已發行及已發行的A類普通股共有 (X)1,456,842,659股(其中63,514,816股A類普通股已預留以待根據本公司購股權計劃授出的股份於行使或歸屬時日後交付)、(Y) 67,590,336股已發行及已發行的B類普通股及(Z)150,000股已發行及已發行的A系列可轉換優先股及 ，可於本協議日期至投資者截止日期期間轉換為A類普通股。本公司所有流通股已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估(此處所用的術語指持有人無須就發行該等股份支付額外款項)，且不受任何優先認購權、認購權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利的約束，但其他集團公司的任何公司的章程細則、章程細則或同等章程文件所載者除外。合營集團公司的股東協議或合資協議、公司披露文件和公司披露明細表。除投資者根據本協議購買投資者票據的權利(以及與此相關的轉換權)和其他投資者根據其他NPA購買各自的投資者票據(定義見其他NPA)的權利(以及與此相關的轉換權)，以及其他交易文件、組織章程細則、公司披露文件和公司披露時間表所載的權利外，不存在可轉換或可交換的未償還權利(包括優先購買權)、認股權證或 工具，本公司或任何其他集團公司的任何股份或其他股權，或與發行本公司或任何其他集團公司的任何股份 有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何該等可換股或可交換證券或任何該等權利、認股權證或 期權。本公司直接或間接擁有或控制的每個集團公司的所有流通股或其他股權均已正式有效授權併發行，已根據其各自的組織章程全額支付且不可評估(此處使用的術語指與發行相關的持有者無需支付更多款項)，並由本公司直接或間接擁有或控制。無任何留置權(不包括集團公司現有貸款安排下的留置權以及適用證券或其他法律施加的轉讓限制)。除(I)公司披露文件及公司披露附表、(Ii)VIE協議及(Iii)交易文件所載者外，任何集團公司並無訂立任何股東協議、有投票權信託協議、登記權協議或其他與處置、表決或派發本公司任何股權有關的類似協議或諒解。自本協議發佈之日起至截止日期止，除根據交易文件、交易文件(如另一NPA所界定)、擬進行的交易及本第2.1(B)節第一句所述的交易外，本公司不得(I)發行、批准或同意發行任何普通股，或任何可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，(Ii)保留供發行的任何普通股，(Iii)回購或贖回，或批准或同意回購或贖回，任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，或(Iv) 宣佈或支付普通股的任何股息或其他分派。

(c) 授權。

(1) 本公司擁有訂立、籤立及交付交易文件的公司權力及權力，並有權履行及履行交易文件項下的義務。本公司簽署、交付和履行交易文件以及完成擬進行的交易，已由本公司採取所有必要行動正式授權。 交易文件構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓和類似的 關於或影響債權人權利的普遍適用法律和一般衡平原則(“破產 和股權例外”).

(2) 在公司收到香港聯交所批准的情況下，公司簽署、交付和履行任何交易文件，或完成擬進行的交易：(I)違反、衝突或導致違反任何財產的任何規定，或構成任何財產下的違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，或導致終止、修改或加速，或導致設立或施加任何留置權 ，本公司或任何其他集團公司根據本公司或任何其他集團公司作為當事方的任何協議、合同或文書或對任何該等財產、權利或資產具有約束力的任何協議、合同或文書，(Ii)違反適用於本公司或任何其他集團公司或其各自財產、許可證或資產的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令或法令，或(Iii)違反、衝突或導致違反 集團公司章程或類似組織文件的任何規定，但上述第(I)和(Ii)款中的每一項 ，對於任何此類衝突、違約、違規或違約不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。除發改委證書及根據發改委通告於債券發行完成後十(10)個營業日內向發改委 提交發行後報告外，本公司及其中國法律顧問並不知悉本公司訂立、籤立及交付交易文件及各方完成據此擬進行的交易文件需要任何中國政府 實體的任何額外同意或批准。

(3) 假設第2.2節所述投資者的陳述和擔保的準確性，本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件以及完成擬進行的交易而向任何政府實體作出或獲得任何同意、批准、 授權、命令、登記或資格 ，但下列情況除外：(I)在本協議日期之前已經作出或獲得的交易；(Ii)第(Br)1.3(A)(V)節所述的國家發改委證書；以及(Iii)根據證券法和納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)的規則和條例，在本協議日期後提交的申請納斯達克“)及香港聯合交易所主板(”香港證券交易所 “)，並獲香港聯交所批准於第1.3(A)節所述債券轉換後發行的新 股份上市及買賣()。

(d) 財務報表。公司披露文件中所包含的公司財務報表(“財務報表 ”):

(1) 已根據集團公司的賬簿和記錄編制並符合該等賬簿和記錄；

(2) 在所有重要方面，截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日，遵守適用的會計要求 以及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度；

(3) 已按照美國公認會計原則在所有重要方面進行準備(“公認會計原則“) 除此類財務報表或附註中披露的情況外，應在一致的基礎上適用；以及

(4) 在所有重大方面公平地列報本公司和集團公司在本文件所述日期的綜合財務狀況以及本公司和集團公司在本文件所述期間的綜合經營業績和現金流。

(5) 在未經審計的中期財務報表包括在表格6-K的情況下，(I)沒有附註以及年終審計和結賬調整，以及(Ii)遺漏合併現金流量表和腳註 披露。

(e) 報告。自2018年12月31日以來，本公司已提交或提交其必須向 美國證券交易委員會提交或向其提交的所有報告、登記、文件、備案文件、 聲明、時間表和提交材料及其任何必要的修訂公司報告“)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和攤款。截至其各自的提交或提交日期，公司報告在所有重要方面均符合適用政府實體的所有 法規和適用規則和法規(視情況而定)。截至本協議日期， 美國證券交易委員會或任何其他政府實體均未就任何公司報告發表評論。每份公司報告，包括在提交或提供給美國證券交易委員會時通過引用納入的文件，截至其日期，或 如果在本協議日期之前修訂，則截至該修訂日期，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 根據其作出陳述的情況 必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實， 這些報告不具有誤導性，並且在所有重大方面都符合1933年證券法的適用要求。經修訂的(下稱“證券法“)，以及經修訂的1934年證券交易法(”交易所 法案“)。公司的財務狀況在所有重大方面均如公司報告所述，但正常業務過程中的變化除外。

(f) 內部控制和程序。本公司對財務報告維持足夠的內部控制制度 以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， (B)交易被記錄為必要，以允許根據GAAP編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據管理層的適當授權進行，以及(C)未經授權收購、使用或處置可能對公司財務報表產生任何重大影響的公司資產 防止或及時檢測到。自2020年12月31日以來，本公司及據本公司所知的本公司獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉本公司內部財務報告控制的設計或運作中存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”(均由上市公司會計監督委員會界定) 理應合理地預期會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力產生不利影響，而在每一情況下均未予補救。本公司不知道 其首席執行官和首席財務官將無法提供根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則和條例所要求的認證和見證的任何原因，如果沒有任何限制， 如果下一次到期的話。本公司在所有重要方面都遵守《交易法》第13a-15條所要求的“披露控制和程序”。

(g) 所有權 不動產和動產。除任何經準許的留置權外，本公司及各其他集團公司對對其各自業務具有重大意義的所有不動產及動產均享有良好的所有權或使用權，而不受任何留置權的影響，但因 不會個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響，這一點已反映在本公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表中，該表載於本公司截至該日止的年度報告20-F表，以及自該日起收購的對其各自業務有重大影響的所有不動產及動產。 除在正常業務過程中已被處置的不動產和非土地財產，以及除非不會被處置， 個別或合計可合理預期會產生重大不利影響。就本協議而言， “允許留置權“指(I)在正常經營過程中產生的尚未到期和應付的税款和其他政府收費和評估的留置權，(Ii)房東的留置權和承運人、倉庫工人、機械師和物料工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似尚未到期和應付的留置權，(Iii)公司現有貸款安排下的留置權，(Iv)在正常業務過程中授予第三方的知識產權的非排他性許可，及(V)對財產的其他留置權或瑕疵，而該等留置權或瑕疵在金額上並不重大，或不會對受該留置權或瑕疵影響的財產的現有使用造成 減值或重大損害，且除非 不會個別或合計，否則合理地預期不會產生重大不利影響。根據各自的條款，本公司或該集團公司作為承租人租賃不動產或非土地財產的所有不動產租賃 及所有其他租賃在各重大方面均屬有效及有效，而根據任何該等租賃，本公司或該集團公司並無任何現有的重大違約行為，除非 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(h) 税金。本公司及各集團公司已及時編制及提交本公司應向有關政府實體提交的所有報税表，並及時支付其所顯示或以其他方式欠下的所有税項(但尚未到期或目前正真誠爭辯並已根據 公認會計原則撥備的税項除外)，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的税項除外。本公司及各集團公司賬面上有關所有會計期間税項的費用、應計項目及準備金在各重大方面均屬充足，且本公司或任何其他集團公司並無重大未繳評税。本公司或任何其他集團公司被要求扣繳或收取的所有税款和其他評估 已被適當扣繳和收取，並在到期時支付給適當的政府實體或第三方，除非合理地 預期不會單獨或合計產生重大不利影響。除允許留置權外，不存在針對本公司、任何其他集團公司或其任何資產或財產的税收留置權或未決索賠。目前並無税務審核或調查待決，如有相反決定 將會導致重大不利影響。本公司並不期望在本課税年度或未來課税年度被歸類為被動外國投資公司，如經修訂的《1986年美國國税法》第1297節所界定。 公司自成立以來一直被視為美國聯邦所得税公司。

(i) 沒有某些變化。自二零二零年十二月三十一日以來，本公司及集團公司的業務及經營一直在正常業務過程中進行，並無任何重大不良影響，而集團公司的會計方法或會計政策亦未有任何重大改變。

(j) 相關的 交易方交易。除本公司披露明細表或公司披露文件中披露的另一家新上市公司擬進行的交易和交易文件(定義見 其他新上市公司)外，本公司或任何其他集團公司與 公司之間不存在重大交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也不存在任何重大交易或一系列關聯交易。另一方面，任何現任或前任董事或本公司或任何其他集團公司高管，或 實益擁有5%或以上普通股(或該人士的任何直系親屬或關聯公司)(集團公司以外的其他 其他)的任何人士。

(k) 發行證券。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士均未有或將會採取任何行動，令發售、發行或出售任何投資者票據須遵守證券法的註冊規定。

(l) 訴訟及其他法律程序。不存在針對本公司或任何其他集團公司或董事 或其高級管理人員(以其身份)的未決索賠或據本公司所知的威脅、索賠、訴訟、 訴訟、仲裁、調解、要求、聽證、調查或法律程序，而索賠涉及 個別或整體將導致重大不利影響或合理預期將使本協議預期的交易變得非法、禁止或以其他方式進行的效果的索賠。本公司或任何其他集團公司均不受 任何重大政府命令的約束，也不存在任何與上述待決或據本公司所知受到威脅的法律程序。

(m) 許可遵守法律和其他事項；許可。本公司及各集團公司在所有重大方面均遵守納斯達克及香港聯合交易所的所有適用法律及要求。本公司 並無重大違反納斯達克及香港聯交所適用的任何上市規定，亦不知悉 任何可合理預期會導致其美國存托股份於納斯達克或其A類普通股在香港聯交所退市或停牌的事實 。本公司和各集團公司擁有所有材料許可、許可證、授權、同意、訂單和批准(統稱為，許可證“)，並已向任何政府實體提交所有必要的實質性文件、申請和登記，以繼續經營其目前開展的業務，但如果未能擁有或未能進行這些申請或註冊，則不會合理地預期其個別或總體上不會產生重大不利影響 。所有此類許可證都是完全有效的，所有此類備案、申請和註冊在每一種情況下都是最新的，在所有實質性方面都是 。

(n) 勞工。 除公司披露文件或公司披露時間表中所述外：(I)沒有罷工或重大勞工糾紛懸而未決，或據本公司所知，沒有針對或影響任何集團公司的爭議，(Ii)每個集團公司在所有實質性方面一直遵守與勞工、僱傭和僱傭相關的所有適用法律 實踐，(Iii)每個福利計劃在所有實質性方面都是按照其條款和適用法律建立、維護、管理、資助和運作的。集團公司中沒有任何員工位於美國，也沒有任何 集團公司對受美國法律約束的任何福利計劃負有任何流動或或有責任 因為根據守則第414節任何時間被視為單一僱主而與任何其他人負有任何責任。

(o) 《證券現狀》。投資者票據按照本協議發行並交付給投資者後，投資者票據將排在平價通行證與其他投資者的投資者票據(定義見其他新股協議)一起支付的權利，並將在持有人的選擇下可轉換為A類普通股(或美國存托股份中的該等A類普通股)(如美國存托股份、新廣告“)根據票據文書(”新股“)。 新股於投資者票據根據票據工具轉換後發行及交付時，將為有效 已發行、已繳足及無須評估(此處所用的詞語指持有人無須就發行新股支付額外款項)，且除適用證券法及組織章程細則對轉讓施加的限制外，不應有留置權(投資者所設定的除外)。於截止日期，本公司擁有或將擁有足夠的法定股本，以滿足發行A類普通股或新美國存托股份所需的數目，而該等A類普通股或新美國存托股份將須根據票據文書的條款按初步換股價於所有票據兑換時 發行。

(p) 投資公司。本公司或任何集團公司均不是《1940年投資公司法》(經修訂)所界定的“投資公司”，本公司或任何集團公司均不是此類投資公司的保薦人 。

(q) 定向銷售努力。本公司或其聯屬公司(定義見證券法第405條) 或代表彼等任何一方行事的任何人士概無就票據、新美國存托股份或新股份從事任何“定向出售努力”(定義見S規例) 。

(r) 外國發行商。本公司是S規則所界定的“外國發行人”。

(s) 遵守反賄賂、反洗錢和制裁法律。本公司或任何其他集團公司，或其各自的董事、高級管理人員、經理和員工(以其各自的身份)，或據本公司所知， 任何代理人、獨立承包商、代表或代表本公司或任何其他集團公司行事的其他人(包括其各自的董事、高級管理人員、經理和員工)(I)不知道 任何集團公司，或已直接或間接採取與任何集團公司相關的任何行動，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律 (“反賄賂法“)、(Ii)知悉或違反任何適用的反賄賂法而作出或採取與任何集團公司有關的故意行為，以促進向任何政府或監管官員或僱員提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益，包括任何政府全資擁有或控制的實體或公共國際組織的任何董事、高級人員及僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，(Iii)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而進行、提供、承諾、同意、要求或採取的行為，包括任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益，(Iv)違反任何適用的洗錢法或反恐怖主義法或以重大不遵守的方式運作，或(V)目前受到美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部和美國國務院實施的任何美國製裁，或聯合國安理會、歐盟、英國財政部、中國香港金融管理局或任何其他相關制裁機構實施的任何制裁(“制裁“)、(Vi)從事業務、位於或居住於受全面制裁的國家或地區的法律，或根據該國家或地區的法律成立為法團、或擁有50%或以上的股份、或由該人控制或代表該人行事。在適用法律法規要求的範圍內，本公司及各集團公司已制定並維持 政策和程序，旨在促進和合理確保，併合理地預期將繼續合理地 確保繼續遵守適用的反賄賂法律和與洗錢、恐怖分子融資有關的法律和法規，並在適用法律允許的最大範圍內實施制裁。

(t) 環境責任。除尚未產生也不會合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司及各集團公司均遵守適用環境法規定的所有規定，且不對 任何有害材料的製造、分銷、處置或釋放、任何人的污染或暴露於其下的任何有害物質承擔任何重大責任(或有其他責任)。就本協議而言，“環境法“指與保護環境或人類健康和安全有關的任何法律、法規、命令、法令、普通法或機關要求。

(u) 知識產權。

(1) 公司和集團公司擁有所有留置權的所有權利、所有權和權益，以及所有留置權的自由和明確，但允許的留置權除外，或擁有有效和可執行的許可，以使用在其當前進行的業務中使用或必要的所有重大知識產權，該等知識產權是有效的、存續的和可執行的， 除非 單獨或總體上不會產生重大不利影響，且不受任何重大 未決命令、判決、法令或協議的約束，這些命令、判決、法令或協議對公司或集團公司的使用、或對此類知識產權的權利。本公司及集團公司有足夠的權利使用其目前進行的業務所使用或所需的所有知識產權，所有權利在本協議擬進行的交易完成後繼續有效，但不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。

(2) 本公司及任何其他集團公司的業務行為並未侵犯、挪用或與任何第三方的任何知識產權發生衝突，除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響。據本公司所知，並無任何第三方重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或集團公司的知識產權。本公司及集團公司已採取合理措施，保護本公司或任何集團公司所擁有或獲授權的重大知識產權。

(3) 集團公司已盡商業上合理的努力在所有重要方面保護公司系統的機密性、完整性、安全性和連續性 。公司系統在所有重要方面都足以滿足集團公司業務的即時和當前預期的未來需求。任何公司系統均未發生任何未經授權的入侵、故障、故障或 性能不達標的情況，除非有理由認為個別或總體不會產生重大不利影響。

“知識產權“ 應指(A)所有商標、服務標誌、品牌名稱、商號、徽標、設計、口號、標語、域名、社交媒體帳號的權利、在任何司法管轄區的註冊和在任何司法管轄區提出的註冊申請，以及與其相關的所有商譽；(B)在任何司法管轄區的專利、專利申請及其任何續展、延期或再發行；(C)非公開信息、專有技術、商業祕密、技術和發明(不論是否可申請專利)和機密信息； (D)版權、原創作品、在任何司法管轄區的註冊或版權登記申請，以及其任何續展、掩膜作品和可版權作品；(E)軟件(包括源代碼和目標代碼)、數據、數據庫和 文檔；(F)其他知識產權、工業產權和專有權利。

(v) 經紀人 和獵頭。除本公司與摩根大通證券(亞太)有限公司(“摩根大通證券(亞太)有限公司”)摩根大通“)作為本公司與出售票據有關的財務顧問，本公司或任何其他 集團公司或彼等各自的高級職員、董事或僱員(以其各自的身份行事)並無 聘用任何經紀或找尋人，或就任何財務顧問費、經紀費用、佣金或 找尋人費用承擔任何責任，且並無任何經紀或找尋人直接或間接為本公司或任何集團公司就擬於此及因此進行的交易文件或交易而行事。

(w) VIE協議。每個VIE協議均已由協議各方正式授權、簽署和交付， 構成了協議各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類各方強制執行，但受破產和股權例外的限制，且沒有可強制執行的協議或承諾來撤銷、修訂或改變VIE協議的此類專屬結構或重大條款的性質。VIE協議不違反自本協議之日起生效的中國法律法規或此類VIE協議各方的組織章程。VIE協議 足以使作為VIE協議一方的每個集團公司的財務報表能夠根據公認會計原則與本公司的財務報表合併。

(x) 負債累累。除個別或整體而言不會合理預期會產生重大不利影響的情況外，概無任何集團公司違反、違約、違約或違反任何債務協議，或根據該等債務協議要求或獲豁免任何該等違約、違約或違規行為。任何債務協議的任何訂約方均無權因債務協議項下的違約事件(無論如何描述)而根據任何債務協議在其指定到期日之前到期和應付的任何債務聲明，該聲明將合理地預期 將產生重大不利影響。並無發生任何事件(根據相關債務協議的條款無法補救)，而 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成任何債務協議項下的違約事件(不論如何描述)，而該等事件會因個別情況或整體情況而合理地預期會產生重大不利影響。

(y) 沒有未披露的債務。本公司或任何集團公司概無任何須根據公認會計準則在資產負債表上反映的負債或義務，但(I)財務報表或其附註所披露及撥備的負債或義務除外，(Ii)本公司或集團公司自十二月三十一日以來已產生的負債或義務除外。或(Iii)在交易文件預期進行的交易項下或與交易文件預期的交易有關的負債或義務。

(z) 材料 合同。大客户合同完全有效，代表適用的集團公司當事人的合法、有效和具有約束力的義務，而據本公司所知，代表其他當事人的合法、有效和具有約束力的義務。集團公司訂約方或據本公司所知，訂約方任何其他方均無重大違約、重大違約或重大違約行為。據本公司所知，根據任何重大客户合同，並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違約、重大違約或重大違約的事件。各集團公司均未收到任何重大客户合同項下任何重大違約、重大違約或重大違約的書面索賠或通知。據本公司所知，任何重大客户合同的其他訂約方或任何集團 公司根據該重大客户合同向其提供服務的客户均未以書面形式通知本公司或任何其他集團公司 其有意終止、暫停或中止與集團公司的業務關係，或重大改變與集團公司的現有條款，而根據公司的合理決定，該等關係將 對集團公司的整體財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

(Aa) 其他不良資產和其他投資者的投資者票據(定義見其他不良資產)。除交易文件(定義見其他NPA)外，並無集團公司與任何其他投資者就該等其他投資者購買其投資者的票據(定義見其他NPA)訂立任何附帶函件或類似協議，亦無任何交易文件 (定義見其他NPA)於本協議日期後作出任何重大修訂，以對任何其他投資者較本協議下的投資者更有利或更有利的方式 向投資者提供交易文件 。於該等其他投資者票據(定義見另一項新資產協議)發行及交付予其他投資者後， 該等投資者票據(定義見另一項新資產協議)將由一份獨立的全球票據提供證明，並由一份獨立的契約管控，且 將不能與於成交時向投資者發行的投資者票據互換。其他投資者各自的投資者票據的商業條款(定義見另一項NPA)將與將在本協議下向投資者發行的投資者票據基本相似。

第2.2條。 投資者的陳述和擔保。投資者特此向公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期(僅在指定日期作出的除外，在該日期的情況下為 )：

(a) 成立為法團、組織及主管當局。投資者已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好(或司法管轄區同等地位)，已獲正式許可或合資格開展業務，且在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要該等許可證或資格的每個司法管轄區內信譽良好(或司法管轄區同等地位)，並擁有擁有或持有其財產及進行其從事的業務所需的一切權力及權力。

(b) 授權。

(1) 投資者擁有公司權力和權力，可以訂立、簽署和交付其作為指定交易方的每份交易文件，並履行和履行其在這些文件下的義務。投資者簽署、交付和履行其所指名方的交易文件，以及完成擬進行的交易，均已由投資者採取所有必要的行動予以正式授權。作為指名方的交易文件構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對投資者強制執行，但受破產和股權例外情況的限制。

(2) 投資者簽署、交付和履行其作為指定的 方的任何交易文件，或由此擬進行的交易的完成，均不會(I)違反、衝突或導致違反 的任何規定，或構成根據 終止、修改或加速，或導致根據任何協議對投資者的任何財產、權利或資產 產生或施加留置權，或構成違約(或在通知或過期後構成違約的事件)，或導致根據任何協議對投資者的任何財產、權利或資產產生或施加留置權。投資者是指名方或任何此類財產、權利或資產受其約束的合同或文書；(Ii)違反適用於投資者或其任何財產、許可證或資產的任何法律、法規、規則或條例，或適用於投資者或其任何財產、許可證或資產的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令或法令；或(Iii)違反、衝突或導致違反投資者組織文件的任何規定，除非在上述第(I)款的情況下，任何此類衝突、違反、違反或違約不會，個別或整體而言，合理地預期會對投資者完成交易及履行交易文件所預期的責任的能力產生重大不利影響。

(3) 不需要異議。投資者不需要任何政府實體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可簽署、交付和履行其作為指定交易方的交易文件，並完成交易。

(4) 為投資而購買。投資者(A)收購投資者票據及相關新股只為其本身的投資用途 目前並無意向或計劃將任何投資者票據或新股分派予任何人士，亦無 因任何分派而出售或出售，兩者均違反證券法，及(B)不會出售或以其他方式處置任何投資者票據或新股，除非符合證券法及任何其他適用證券法的登記或豁免規定 。在不限制上述任何規定的情況下，投資者及其任何關聯公司均未採取任何行動，投資者不會、也不會導致其關聯公司採取任何可能導致根據本協議購買的證券受證券法的註冊要求約束的行動。

(c) 豁免註冊；受限制證券。投資者承認，投資者票據和新股尚未根據證券法或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記 ，不得在美國直接或間接提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，也不得直接或間接地將其提供、轉售、質押或以其他方式轉讓給 或根據證券法S法規定義的任何“美國人”的賬户或利益，除非根據《證券法》的 有效登記聲明或豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中進行。或在任何其他司法管轄區或為任何其他司法管轄區的任何人士的賬户或利益而發行，但根據豁免 不受該等其他司法管轄區的任何適用法律規限或不受該等其他司法管轄區的任何適用法律規限的交易除外，而代表投資者 票據或新股的任何股票(S)應附有實質上具有此意思的圖例。

(d) 財務能力。投資者將立即獲得必要的資金，以根據本協議預期的條款和條件，在投資者的成交日期完成與投資者的交易。

(e) 老練的投資者。投資者知識淵博、經驗豐富、經驗豐富，有資格作出與購買其投資者票據所涉及的投資決策類似的股票投資決策，包括對本公司發行的證券的投資，並已要求、接收、審核和考慮其認為與作出明智決定以評估購買其投資者票據的優點和風險有關的所有信息，並能夠承擔其在其投資者票據中的投資的經濟風險和全部損失。投資者已獨立作出其分析及決定 以訂立本協議所擬進行的交易。投資者在此確認並同意：(I)摩根大通在本協議所述交易中僅作為本公司的配售代理，不作為承銷商或以任何其他身份 行事，且不是也不應被解釋為投資者、本公司或任何其他個人或實體在本協議中所指交易的受託人；(Ii)摩根大通沒有也不會作出任何明示或默示的陳述或擔保， (Iii)摩根大通將不對(A)任何個人或實體根據或與本協議擬進行的交易或據此提供的任何文件或與之相關的任何陳述、擔保或協議，或(對任何人)的籤立、合法性、有效性或可執行性，或其中的任何業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，承擔任何責任。及(Iv)摩根大通對投資者或透過投資者提出申索的任何 人士不承擔任何責任或義務(包括但不限於投資者、本公司或任何其他人士或實體所招致的任何損失、申索、損害賠償、義務、罰款、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出)，不論是以合約、侵權或其他方式。

(f) 現有所有權。投資者並無合法或實益擁有或直接或間接控制任何股份、可轉換債務或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或收購本公司任何股份或可轉換債務的任何權利、認股權證或期權，或就收購上述任何股份或可轉換債務而訂立的任何協議、諒解或安排，但以下情況除外：(I)投資者根據本協議擬進行的交易而購買的投資者票據；(Ii)投資者或其任何聯屬公司於本協議日期或之前與本公司訂立的任何其他協議；或(Iii)在本協議日期當日或之前或在美國證券交易委員會呈交的附表13D中以書面向本公司披露的任何該等權益。

(g) 對豁免的依賴。投資者理解，其投資者票據的發行和出售依賴於美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於 本文所述的陳述、擔保、協議、確認和投資者的諒解的真實性和準確性以及投資者的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和投資者收購其投資者票據的資格。投資者並非S規則第902條所界定的“美國人”。 投資者已獲告知並確認，本公司根據本規則的條款向其發行投資者票據時， 依賴S規則根據證券法規定的豁免註冊。投資者進一步確認並同意，在未根據證券法進行有效登記的情況下，其投資者票據僅可根據證券法下的豁免登記或(Z)根據證券法下的S法規第904條在美國境外發售、出售或以其他方式轉讓(X)給本公司、(Y)在美國以外的地區。

(h) 經紀人和發現者。投資者及其任何高級職員、董事或僱員(以其各自的身份行事)並無僱用任何經紀或尋找人，或就與擬進行的交易有關的任何財務顧問費、經紀費用、佣金或找尋人費用承擔任何責任。

(i) 遵守反賄賂、反洗錢和制裁法律。投資者，包括其董事、高級管理人員、經理和員工(以他們各自的身份)，並據投資者、任何代理人、獨立承包商、 代表或代表投資者行事的其他人(包括其各自的董事、高級管理人員、經理和員工)所知，(I)沒有違反任何適用的洗錢法律或反恐怖主義法律，並且(Ii)目前沒有受到任何制裁或作為制裁目標。在適用法律和法規要求的範圍內，投資者已制定並維持旨在促進併合理確保併合理確保繼續遵守與賄賂、腐敗、洗錢和恐怖分子融資以及制裁有關的適用法律和法規的政策和程序，並且根據本協議預期的交易向公司或任何集團公司提供的資金不得因違反或違反與洗錢、恐怖分子融資和制裁有關的任何適用反賄賂法律或法規而獲得或提供。

第三條

契約

第3.1節。 歸檔;其他行動。

(a) 本協議的每一方將相互合作和協商，並以商業上合理的努力準備和歸檔所有必要的文件，以實現所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並獲得所有第三方和政府實體的所有必要的許可、同意、命令、批准和授權，或所有第三方和政府實體的任何豁免，以及任何適用的等待期到期或終止，以完成交易文件預期的交易並履行交易文件預期的契諾。本協議各方應在交易結束前後簽署並交付其他證書、協議和其他文件，並採取其他任何一方可能合理要求的其他行動，以完成或實施此類交易或證明此類事件或事項。本合同的每一方都有權事先審查，並在可行的情況下，在與與該方有關的信息和機密信息交換相關的適用法律的約束下，每一方都將與另一方進行協商，與該另一方及其任何附屬公司有關的所有信息(個人或敏感信息除外)， 出現在向任何第三方或任何政府實體提交的與交易文件預期的交易有關的任何文件或書面材料中；但即使本協議中有任何與之相反的規定，本協議各方均承認，本協議格式及其所屬的其他交易文件的副本可送交美國證券交易委員會備案，且本協議及其所屬的其他交易文件可根據適用的法律要求在提交給美國證券交易委員會的備案文件中進行描述，而無需事先通知或與本協議的任何其他任何一方進行磋商。在行使前述權利時，本協議各方同意在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。本協議雙方同意隨時向另一方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的事項的狀況。每一方應在適用法律允許的範圍內，迅速向對方提供其或其附屬公司就本協議或任何其他交易文件擬進行的交易從任何政府實體收到的或由任何前述政府實體交付的書面通信的副本。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不應被要求向任何其他方提供其認為是專有、特權或機密的任何材料，也不應被要求就此向任何政府實體作出任何承諾。

(b) 在合理要求下，本協議各方應向對方提供有關其本人、其子公司 (如為本公司，則為集團公司)、關聯公司、董事、高級管理人員、合夥人和股東的所有信息，以及與該另一方或其任何子公司(或本公司為集團公司)向任何政府實體提出的與本協議有關的任何聲明、備案、通知或申請有關的、可能合理需要或適宜的其他事項。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不應要求任何一方向任何其他方提供任何(1)該方或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、經理或合夥人的個人簡歷或個人財務信息，(2)與其或其關聯公司的組織條款或投資者有關的專有、特權和非公開信息，或(3)其認為專有、特權或機密的任何信息。

(c) 本公司應(透過中國附屬公司)根據發改委通告，於本投資者票據發行之日起十(10) 個營業日內，向發改委報告所需資料及文件。

(d) 本公司將遵守納斯達克及香港聯交所有關發行債券(包括轉換後發行A類普通股或美國存託憑證)的所有規定，包括提交或作出任何額外 上市通告或有關轉換後發行A類普通股或美國存託憑證的規定。

(e) 公司將及時通知投資者對任何其他 投資者票據(如另一NPA中所定義)的任何商業條款進行的任何修改(如果有)，該修改對該其他 投資者比本協議項下投資者的投資者票據更有利或更有利，如果進行任何此類修改，將應投資者的請求， 對投資者的投資者票據進行實質上類似的修訂(在適用和法律允許的範圍內) ，以使其投資者票據在發行和未償還期間的任何時間將不會反映出對投資者的任何重大方面不如經如此修訂的其他投資者的投資者票據(定義見其他 NPA)的商業條款。

第3.2節。 費用。本協議各方將承擔並支付其本人或其代表因本協議及本協議項下擬進行的交易而產生的所有費用和開支。為免生疑問，投資者將自行支付所有成本及開支，包括投資者轉售任何票據、A類普通股(或美國存託憑證形式的A類普通股)的律師費用及開支(法律或其他)及證券轉讓税。

第3.3條。 保密本協議各方將持有並導致其各自的子公司（或集團公司，就公司而言， ）及其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問對以下情況進行嚴格保密： 除非因任何必要的監管批准而有必要向政府實體披露，或除非司法或行政程序被迫披露 ，或，根據其律師的書面意見，根據法律的其他要求或任何政府實體的適用要求 ，所有非公共記錄、書籍、合同、文書、計算機數據以及其他數據和信息（統稱為， ”信息“)根據本協議由該等其他當事人或其各自的代表向其提供的有關本協議其他各方的信息(除非此類信息可以被證明為：(1)該當事人以前在非保密的基礎上知道，(2)在公共領域中，由於該當事人沒有過錯，或(3)被提供該信息的一方後來從其他來源合法獲取)，本協議各方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但{br>其及其附屬公司各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、股東、審計師、律師、財務顧問、其他顧問和顧問，就投資者而言，還包括他們在本協議條款允許的轉讓中持有的標的證券的任何潛在或實際融資來源或受讓人。但在每種情況下，每個此類接收方都應 承擔保密此類信息的專業義務或與第3.3條同樣嚴格的保密義務，相關披露方應對任何此類接收方違反保密義務負責。 如果一方被要求按照第3.3條向政府實體披露任何信息(每個，a強制披露 “)，在符合第3.1條的規定下，披露方應在實際可行且法律允許的範圍內，在作出任何此類披露之前，通過至少48小時向另一方提供披露要求的文本和披露草案，通知另一方，並將在對方合理要求的範圍內縮小披露草案的範圍。 儘管本合同有任何其他相反的規定，本合同的任何一方(”要求披露方“)應要求 向本協議的任何其他方發出通知，並且不得被禁止披露信息，條件是此類披露要求(X)是強制披露，(Y)不特別提及本協議中的任何其他方、任何交易文件或交易文件中預期的任何交易，以及(Z)發生在正常過程審計、審查或檢查所需披露方的業務或運營的過程中。

第3.4條。 業務的開展。在投資者的截止日期和根據第5.1條終止本協議的較早日期之前，本公司應，並應促使各集團公司：(I)按照過去的慣例，包括慣常的融資安排和便利，在正常程序中開展業務，(Ii)在商業上使用 合理的努力，以保持其現有的業務組織及其權利和由政府實體頒發的許可證完好無損， 保持其現任高級管理人員和主要員工的服務，並保持其與客户、供應商、政府 實體和其他與其有業務往來的實體，以確保其商譽和正在進行的業務不受損害，以及(Iii) 不得采取任何合理預期會對交易文件預期的交易造成重大不利影響或重大延遲的行動 。

第3.5條。 商業上合理的努力。投資者和本公司將利用各自商業上合理的努力 採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以最迅速可行的方式完成和 使本協議擬進行的交易生效，包括利用商業上的合理努力來完成以下事項：(A)為滿足成交條件而合理需要的所有行為； (B)從政府實體獲得所有必要的行動或不採取行動、放棄、同意和批准，並進行所有必要的登記、備案、報告和採取所有必要的合理步驟，以獲得批准或放棄，或避免任何政府實體的訴訟或訴訟；(C)從第三方獲得所有必要的同意、批准或放棄 ；以及(D)簽署和交付完成本協議預期的交易和充分實現本協議目的所需的任何額外文書。

第3.6條。 收益的使用。本公司將把發行和出售投資者票據所得款項用於(A)開發和收購新數據中心，以及(B)一般公司用途和營運資金需求。

第四條

其他協議

第4.1節。 遵紀守法。

(a) 投資者承認其知悉並將通知其代表， 適用的美國和其他適用司法管轄區的證券法對持有與此類證券發行人有關的重要非公開信息的證券交易以及在合理地 可預見到此類信息的接收者很可能依賴於此類信息進行此類證券交易的情況下，對此類信息的傳播施加限制。

(b) 公司不得也不得允許任何集團公司或其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、 代理人、獨立承包商、代表或代表前述人員行事的其他人直接或間接向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或給予任何有價值的東西， 違反所有適用的反賄賂法律。本公司進一步表示，本公司將並將促使所有集團公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、獨立承包商、代表或代表上述人士行事的其他人員(br})(I)停止其所有或其各自的活動，並對其違反任何適用的反賄賂法律的任何行為進行補救，以及(Ii)維持內部控制制度(包括但不限於會計制度、採購制度和賬單制度)，以確保遵守所有適用的反賄賂法律。

第4.2節。 傳奇

(a) 投資者同意，代表受本協議約束的證券的所有證書或其他票據(如果發行了任何此類證書)將帶有實質上如下的圖例：

“本證券、本證券轉換後可交付的美國存托股份及其所代表的A類普通股尚未 根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)登記，根據證券法或合同限制證券，屬於規則144所指的”受限證券“ ，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合下列規定。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1) 代表IT對其代理的任何賬户行使獨家投資酌情權，且IT及 任何此類賬户不是、且在緊接前三個月內一直不是萬國數據(“該公司”)的關聯公司 (STT GDC Pte除外)。LTD.購買法規S在其首次公開發行或其任何關聯公司(單獨和統稱為STT購買者)中指出)，以及

(2) 為了公司的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何受益 權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)按照《證券法》規定的S規定在美國境外居住的非美國人，或

(D)根據《證券法》(如有)，依照第144條規定的豁免註冊。

在按照上述第(2)(D)項登記任何轉讓之前，公司保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得證券法註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

任何公司的關聯公司(定義見證券法第144條)或在前三個月內一直是公司關聯公司(定義見證券法第144條)的個人(STT購買者除外)不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、轉換後可交付的美國存托股份及其所代表的A類普通股，或本文或其中的實益權益。

(b) 於投資者提出要求後，本公司於接獲律師意見及其他慣常申述及投資者提供的令本公司合理滿意的其他文件，表明根據證券法或適用的州法律(視屬何情況而定)不再需要該等圖例，本公司應立即安排將圖例從任何證券的任何證書或任何其他文書中刪除。

第4.3節。 賠償。

(a) 本公司同意自截止日期起及之後，在符合第4.3節規定的限制的情況下，向投資者及其關聯公司、其各自的董事和高級管理人員(以該身份，即“投資者 受賠方)，並在適用法律允許的最大限度內使投資者受保障方免受任何訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、税收、費用、罰款、費用、債務和損害賠償以及與此相關的費用，包括合理的律師費和支出(損失“)實際上，投資者受賠方直接或間接遭受、招致或支付的損失是由於：(I)本公司違反第2.1條中的任何陳述或擔保(雙方同意，僅為確定投資者受賠方的損失金額(而不是為了確定任何此類違約是否實際發生))，公司在第2.1節中作出的陳述和保證，如符合“重要性”或 “重大不利影響”限制條件或其他類似影響或影響的條款，則應被視為沒有該等限制)；或(Ii)公司違反本協議所載的任何契諾或協議。除欺詐外，本公司在任何情況下均不對投資者 根據本協議向本公司作出的陳述和擔保相關的損失承擔責任或有義務賠償或使其不受損害 超過投資者根據本協議支付給本公司的投資者買入價的100%的損失，並且本公司不對投資者受賠方承擔任何損失，除非投資者根據本協議向本公司支付的所有損失總額超過1,000,000美元( “籃子“)，在這種情況下，公司應對超出籃子的所有此類損失承擔責任。公司 不對投資者受保障方根據本條款第4.3條發生的與個人索賠有關的任何損失承擔責任 ，損失金額為200,000美元或以下(a“最低限度主張“))，無論總損失是否超過籃子；在確定是否達到籃子時，也不應考慮任何此類最低限度索賠的金額。即使有任何相反規定，除欺詐外，在任何情況下，本公司因與本協議相關的任何損失而對投資者受賠方承擔的總責任不得超過投資者根據本協議向本公司支付的投資者收購價。

(b) 投資者同意賠償本公司及其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和股東、業主(統稱為“公司獲彌償當事人“)並使本公司受保方不會因因下列原因而蒙受、招致或支付的任何及所有損失而蒙受、招致或支付損害：(I)投資者違反第2.2條中的任何陳述或保證，或(Ii)投資者違反本協議所載的任何契諾或協議。除欺詐外，投資者在任何情況下均不對投資者根據本協議支付給本公司的損失超過投資者購買額的任何公司受賠方承擔責任或有義務賠償或使其不受損害。

(c) 在本合同項下有權獲得賠償的一方(和“受賠方“)應書面通知賠償方 (”賠付方“)在受保障方發現引起賠償要求的任何事項後，它立即尋求賠償的任何索賠。提供任何受補償方未按本條款規定發出通知不應解除補償方在第4.3節項下的義務，除非受補償方因該受補償方未按本條款規定發出通知而實際受到損害。任何賠償方不得因違反本協議所含的任何陳述、保證、契諾或協議而要求賠償，除非該補償方在該索賠或訴訟所依據的陳述、保證、契諾或協議終止之日或之前收到該索賠的書面通知，如第7.1節所述。該通知應合理詳細地描述該索賠。如果任何此類訴訟、訴訟、索賠或訴訟是針對受補償方提起的，則受補償方有權聘請律師並進行辯護，費用和費用由補償方承擔；提供, 然而，， 經被賠償方和賠償方同意，被賠償方僅對一家律師事務所就任何單個訴訟或一組相關訴訟而採取的法律費用和開支負責。如果補償方承擔任何索賠的抗辯，則受補償方此後應將受補償方收到的與索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方(條件是受補償方可以在必要時對任何敏感信息進行編輯，以不損害補償方對索賠的承擔和抗辯，並且只要遵守第3.3條)， 除適用法律不允許強制披露的情況外)，受保障的各方應配合對此類索賠的辯護或起訴。此類合作應包括保留並(應補償方要求)向補償方提供與此類索賠合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序的任何和解不負責任；提供, 然而，，賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件同意。賠償方進一步同意，在未經受補償方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，不會就任何索賠或同意在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟中作出判決而達成和解或妥協，除非該和解或妥協包括無條件免除受保障方因該等訴訟、訴訟、索賠或訴訟而產生的所有責任。

(d) 在計算本合同項下任何損失的金額時，應減去受賠方就此類損失收到的任何保險收益和第三方付款的金額(如果有)，減去因獲得或獲得此類收益或付款而產生的任何實際成本或支出。在任何情況下，任何受賠方均無權就任何金額追討或提出索賠，且在任何情況下，“損失”均不得被視為包括(I)本公司證券價值的任何減值或(Ii)任何間接、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)，在上述第(Br)(I)和(Ii)條中的每一種情況下，該等損失都不是相關違約方違反本條款的合理可預見結果或後果。

(e) 除欺詐情況外，本第4.3條規定的本協議各方的賠償義務應為本協議項下任何損失的唯一和獨有的成交後補救措施，但前述規定不影響本協議任何一方根據第7.14條尋求具體履行的權利。

(f) 除非適用法律要求採取不同的處理方式，否則根據第4.3條支付的任何賠償款項應視為對投資者票據的美國聯邦收入和適用的州和地方税的投資金額的調整。

第五條

終止

第5.1節。 終止。作為公司和投資者之間的一方，本協議可在投資者結束前終止 ：

(a) 經公司和投資者雙方書面同意；

(b) 本公司在向投資者發出書面通知後，如於晚上11：59未能滿足第(br}1.3(B)節所述的任何成交條件或放棄成交條件，本公司將向投資者發出書面通知。香港時間上的長停日；然而，前提是 如果公司未能履行本協議項下的任何義務，則公司無權根據第5.1(B)款終止本協議，這是投資者未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因；

(c) 投資者就其本身的權利和義務向本公司發出書面通知，如果截至晚上11：59投資者未能滿足或放棄第1.3(A)節所述的成交條件。香港時間 較長的停止日期；提供, 然而，如果投資者未能履行本協議項下的任何義務，則根據第5.1(C)款終止本協議的權利將不再可用，如果投資者未能履行本協議項下的任何義務，將是投資者未能在該日期或之前完成對投資者的關閉的主要原因(有一項理解，即： 每個其他投資者可在其選擇時放棄另一項NPA項下的任何條件，視為已滿足條件，或以其他方式進行 完成另一項NPA項下的結束(如另一項NPA所定義))；或

(d) 本公司在向投資者發出書面通知後，或由投資者在向本公司發出書面通知後， 如果任何政府實體已發佈任何命令、法令或強制令或採取任何其他行動來限制、禁止或禁止本協議擬進行的任何交易，則該等命令、法令、強制令或其他行動在截止日期前為最終決定，且不可上訴。提供, 然而，根據第5.1(D)節終止本協議的權利不適用於在任何實質性方面違反本協議任何規定的任何一方，而違反本協議的任何方式是該政府實體發佈任何此類命令、法令或強制令或其他行動的主要原因。

第5.2節。 終止的效果。如果本協議按照第5.1節的規定終止，本協議(第3.2節、第3.3節、第4.3節、第5.2節、第七條和所有適用的定義條款仍將完全有效的條款除外)應立即完全無效，對適用各方不再具有進一步的效力和效力，適用各方應被解除本協議項下未來的所有義務；提供本協議中的任何內容均不解除 任何此類當事人故意違反本協議的責任，或在終止本協議之前發生的任何違反本協議的責任。

第六條

其他公約

第6.1節。 鎖定。 投資者同意並承諾，只要其或其任何關聯公司持有任何主題證券：投資者將不會， 並且應促使其關聯公司在未經董事會事先書面同意的情況下，不會(I)出售、質押、出售、簽訂合同 出售、購買任何期權或合同的任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地出售、出借或以其他方式處置或轉讓，任何標的證券或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓其標的證券所有權的經濟後果的任何對衝、互換或任何其他協議或任何交易(上文第(I)至(Ii)款所述的任何此類交易，a 處置“)在禁閉期間，然而，前提是第6.1節的任何規定均不適用於投資者或其關聯公司根據以下條件進行的處置：(A)任何人或集團收購或達成具有約束力的最終協議，並已獲得董事會(或其任何正式組成的委員會)批准的交易，以收購(X)本公司超過50%的有投票權證券或(Y)本公司和/或其集團公司的資產 ，相當於本公司及其集團公司整體綜合盈利能力的50%以上；或(B)要約收購或交換要約，如果完成，將導致該人獲得公司50%以上有投票權證券的實益所有權，並與此相關，本公司向美國證券交易委員會提交的有關要約的附表14D-9既不建議本公司股東拒絕該要約，或(B)告知 本公司股東董事會正在考慮其對要約的迴應，或(C)投資者(或其獲準關聯受讓人)將其標的證券轉讓給投資者的關聯公司(a“允許的 分支機構“因此)如果該獲準關聯受讓人將直接擁有標的證券， 應受本協議的約束，簽署並向本公司提交一份令本公司合理滿意的合同書，提供 在該關聯公司不再是投資者的關聯公司之前，該關聯公司應按照本6.1節的規定，將該主題證券轉讓回投資者或投資者的另一家關聯公司(此類轉讓，即允許 分支機構轉移“)。投資者承認並同意，上述規定使其無法從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售，或進入任何賣權或看漲期權、封頂看漲期權、股權圈、賣空或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致所有權的任何經濟後果的 銷售或處置或轉讓(無論由投資者或任何其他人士)，任何標的證券的全部或部分(直接或間接)，不論任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排提供的工具)是否會以現金或其他方式交付標的證券結算。

第6.2節。 投資者不受限制的 轉賬。儘管第6.1節有任何相反規定，但其中規定的限制不適用於 ，投資者及其關聯公司應被允許參與：(I)以美國存託憑證或A類普通股的形式將投資者票據轉換為新股，或將此類A類普通股轉換為美國存託憑證，或將此類美國存託憑證交換為A類普通股，但不得以違反本協議第6.1條的其他方式提供或出售此類美國存託憑證或A類普通股，(Ii)任何允許的關聯轉讓，(Iii)投資者或其聯營公司對任何標的證券的任何直接或間接質押或押記，或與投資者或其聯營公司為按交易文件(各，a)預期為其投資者票據融資或再融資而取得的真誠保證融資協議或其他貸款或融資或再融資安排有關的任何直接或間接質押或押記。允許的 融資“)，前提是(X)投資者向公司提供關於設立或任何此類質押或押記的事先書面通知，(Y)在禁售期內，允許融資中的該融資提供人(S)不得為強制執行或其他目的而將標的證券直接轉讓給任何人，且(Z)該融資提供人(S)及其持有的標的證券的任何間接受讓人(S)應繼續以與投資者相同的方式受本條第6.2節對標的證券的限制(但為免生疑問，對該標的證券的任何間接受讓人進一步間接轉讓標的證券不作任何限制)。或(Iv)根據《交易所法》第10B-5條就轉讓A類普通股或美國存托股份形式的新股設立交易計劃，惟其任何實際轉讓均須 受第6.1節規限。

第七條

其他

第7.1節。 生存。本協議規定的每一項陳述和保證在本協議項下的有效期為 ，但僅在截止日期後十二(12)個月內有效(或直至因違反該等陳述和保證而提出的任何索賠或訴訟得到最終解決為止，如果違反該等陳述和保證的通知是在該期限結束前發出的) ，此後將失效，不再具有進一步的效力和效力，但基本陳述應無限期地存在，税務陳述應一直持續到適用的訴訟時效期滿為止。除本協議另有規定外，本協議中包含的所有契諾和協議應在適用於其的任何訴訟時效期間繼續有效，或直至 按照其各自的條款不再有效。

第7.2節。 修正案。本協議的任何條款只有在徵得本協議各方事先書面同意的情況下方可修改，因此所作的任何修改均為有效，並對本協議各方具有約束力。本協議的任何條款只有在事先獲得放棄生效的一方的書面同意的情況下才能放棄。

第7.3條。 豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不應視為 對其的放棄，任何單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使其權利、權力或特權的行使。各方完成交割義務的條件僅為該方的利益着想，並且該方可以在適用法律允許的範圍內全部或部分放棄。本 協議任何一方的放棄均無效，除非由放棄方正式授權的官員簽署書面聲明，明確提及 受此類放棄約束的一項或多項條款。

第7.4節。 對應者。為方便本協議雙方，本協議可分成任意數量的副本簽署，每個副本均被視為一份原始文書，所有副本將共同構成同一協議。本協議的簽字頁副本可通過傳真或電子郵件(“電子郵件“) ，這樣的副本將被視為足夠，就像實際的簽名頁已經交付一樣。

第7.5條。 治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

第7.6條。 爭議解決。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止以及雙方在本協議項下的權利和義務的任何問題。爭議“) 應提交仲裁併最終通過仲裁解決(”仲裁“)以下列方式：

(a) 仲裁應由香港國際仲裁中心(“香港國際機場中心”);

(b) 仲裁應受香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“仲裁規則”)的程序管轄。香港國際仲裁中心規則) 在請求方以書面形式通知被請求方之日有效(該通知為仲裁通知“) 其尋求仲裁的意圖，這些被視為以引用方式併入，並可由第7.6節修正；

(c) 仲裁地點和地點為香港，仲裁語言為英語；

(d) 應接受仲裁的爭議應由三(3)名仲裁員組成的小組裁決。一(1)名仲裁員應由申訴方指定 (如果有一(1)個以上的申訴方，經申訴方當事人相互同意) ，一(1)名仲裁員應由答辯方提名(如果有一(1)個以上的答辯方，則由答辯方相互同意)。第三名仲裁員由申訴方和被訴方各自指定的仲裁員共同提名，擔任首席仲裁員。如果申訴方或被答辯方未能在答辯方收到仲裁通知之日起三十(30)日內指定其仲裁員，或者申訴方和被答辯方指定的仲裁員未能在被指定的仲裁員被提名之日起三十(30)日內共同提名首席仲裁員，爭議的任何一方均可請求香港國際仲裁中心主席 任命該仲裁員；以及

(e) 雙方同意，在仲裁中提交的所有文件和證據(包括任何案件陳述和任何臨時或最終裁決，以及已作出仲裁裁決的事實)在作出最終裁決期間和之後均應保密，除非使用或披露是香港國際仲裁中心規則所允許的範圍，或除非雙方另有書面協議。仲裁裁決是終局的，對仲裁各方具有約束力。

第7.7條。 通知。 任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件將以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送，或在確認收到後，(Br)如果是通過傳真或電子郵件遞送，(B)如果是通過認可的次日快遞服務遞送，則是在發貨日期之後的第一個工作日 ，或(C)如果是通過掛號信或掛號信遞送的，則在郵寄日期後的第三個工作日視為已收到回執 ，郵資已付。本合同項下的所有通知應按照本合同所附的附表3中規定的通知細節交付。

第7.8條。 整個協議。本協議(連同本協議的所有證物和附表，以及在本協議日期及之後不時交付的證書和其他 書面文書)構成幷包含本協議的全部內容以及雙方對本協議及其標的的理解，並取代本協議雙方之前就本協議及其標的的任何和所有談判、通信、協議、諒解、義務和義務。除本協議明確規定外，本協議任何一方不得向其他任何一方作出任何明示或默示的陳述、保證、契約或協議。本協議各方明確表示，除本協議(包括本協議的所有證物和附表)中明確包含的內容外，不依賴任何 口頭或書面陳述、保證、契諾或協議。本協議的條款和條件適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並對他們的利益具有約束力。未經本協議其他各方事先明確書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務；但投資者可(br}將其在本協議項下的權利(但不包括其義務)的擔保權益授予與參與此類許可融資的貸款人、證券代理或其他融資方有關的任何許可融資，並可將其在本協議項下的權利轉讓給標的證券的許可關聯受讓人，並與許可的關聯轉讓相關，但任何此類轉讓不得在成交前解除投資者在本協議項下的義務。 任何違反第7.8條規定的轉讓均應無效。

第7.9條。 定義。出於本協議的目的，術語在本協議開頭的定義術語索引中以首字母大寫使用時，應具有本協議開頭定義的術語索引中相應章節給出的含義。在本協議上下文要求的任何地方，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括女性和中性性別，反之亦然，凡提及任何協議、文件或文書，應視為指經不時修訂、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有不屬於特定文件的條款、章節、段落或條款應指本協定的這些部分，所有不屬於特定文件的展品、附件和附表應指本協定的此類展品、附件和附表。在此使用時：

(1) “這個詞”2025年可轉換票據“指2025年6月1日到期的2%可轉換優先票據，本金總額為3億美元，在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中披露；

(2) “這個詞”廣告“指美國存托股份，每股相當於本公司八(8)股A類普通股；

(3) “這個詞”附屬公司對於任何人(包括投資者，如果投資者未能維持下面但書中所述的信息牆)，是指任何直接或間接控制、被控制或與該其他人共同控制的人；就本定義而言，控制(包括具有相關含義的術語 受控於“和”在共同控制下，“)對任何人使用時，是指直接或間接擁有通過合同或其他方式對有表決權證券的所有權而直接或間接導致該人的管理方向和/或政策的權力；然而，儘管有上述規定，協議各方承認並同意，就投資者而言，只要投資者保持信息牆，使投資者實益擁有的A類普通股、新加坡技術電信有限公司及其任何附屬公司不被視為由任何直接或間接控制或與該等人直接或間接共同控制的人擁有， 除投資者、新加坡技術電信私人有限公司及其任何附屬公司外，條款“附屬公司“ 是指新加坡技術電信有限公司及其任何子公司；

(4) “這個詞”《公司章程》“統稱為經修訂及重訂的公司組織章程大綱及經修訂及重訂的公司章程細則，每一項均可不時修訂及/或重述；

(5) “實益擁有“和”實益所有權“在《交易法》規則13d-3和13d-5中定義；

(6) “這個詞”福利計劃“指任何集團公司贊助、維持、貢獻(或要求貢獻)的任何退休、養老金、儲蓄、健康、福利、就業、個人 諮詢、股權或基於股權的、不合格遞延薪酬、獎勵、獎金、控制權變更、留任、遣散費、帶薪假期、休假、離職後或退休人員健康或福利、附帶福利或任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排；

(7) “這個詞”工作日“指香港、新加坡、紐約及中國的銀行在上午9時至下午5時的任何時間內開放營業的日子(星期六或星期日或8號或以上熱帶氣旋 警告或”黑色“雷雨警告信號在香港懸掛的日子除外)；

(8) “這個詞”公司股票期權計劃“指根據本公司截至2020年12月31日年度20-F年度報告附件4.30所述的2014年股權激勵計劃或2016年股權激勵計劃(於2020年8月6日修訂)發行的股票期權、股份增值權、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股票的獎勵；

(9) “這個詞”公司系統“指任何集團公司擁有或使用的所有計算機和信息技術系統、平臺和網絡 （無論是否外包）;

(10) “這個詞”債務協議“指集團公司作為當事方的每一張票據、債權證、其他債務證據、擔保、貸款、信貸或融資協議或票據(包括任何票據契約)、融資租賃、應收款購買計劃或其他合同或借款協議，或在任何其他具有借款商業效果的交易下籌集的任何金額，包括關於未來貸款、信貸或融資的任何協議或承諾，以及與上述有關的所有擔保、質押、修訂文件、使用請求、費用函、擔保、其他財務文件和類似協議；

(11) “這個詞”基本表述“指第2.1(A)條(成立、 組織和良好信譽)、第2.1(B)條(大寫)、第2.1(C)條(授權)、第2.1(O)條(證券狀態 ），第2.1（v）節（經紀人和獵頭)及第2.1(W)條(VIE協議).

(12) “這個詞”集團公司“指公司及其所有子公司、合併附屬實體 及其子公司（單獨，a '集團公司總而言之，集團公司”);

(13) “這個詞”危險材料“是指環境法可能對其施加責任或行為標準的任何材料、物質或廢物。

(14) “這個詞”香港“指中華人民共和國香港特別行政區 。

(15) “這個詞”本公司所悉“或”公司的知識“指公司高管經過適當詢問後實際瞭解的情況;

(16) “這個詞”留置權“指任何優先權、不利權利或索賠、收費、期權、質押、契約、所有權 缺陷、許可證、擔保權益或任何類型的其他擔保;

(17) “這個詞”禁售期“指從投資者成交之日起至投資者成交後12個月之日為止的一段時間；

(18) “這個詞”長停站日期“指本協議日期後兩(2)個月的日期；

(19) “這個詞”實質性不良影響“指個別或整體(I)會或合理地預期會對本公司履行交易文件項下的重大義務或完成交易文件所預期的交易的能力產生重大不利影響的任何發展、事實、情況、條件、事件改變、 發生或影響，或(Ii)將會或合理地預期會對集團公司的資產、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何發展、事實、情況、事件，但任何發展、事實、情況、 條件、事件、(A)總體經濟、金融市場、商業、社會或地緣政治條件的變化；(B)本公司或任何其他集團公司經營的任何行業的改變或發展；。(C)任何適用的法律或適用的會計條例或原則的改變，或其解釋或執行；。(D)代表A類普通股的本公司美國存托股份的價格或交易量 的任何變化，或未能滿足任何財務預測、預測或前瞻性陳述(但有一項理解，本條(D)不應阻止或以其他方式影響本條款所指的任何此類變化或失敗的根本原因的確定(以不屬於本條款(A)至(H)規定的任何例外情況的範圍為限)。(E)任何大流行、流行病、疾病爆發或其他公共衞生緊急情況(包括冠狀病毒病2019(COVID 19))或因此而實施的任何封鎖、自然災害、敵對行動或戰爭的任何爆發或升級或任何恐怖主義行為；(F)公司任何現任或前任股東(代表其本人或代表公司)就本協議或本協議項下擬進行的交易提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序；(G)公司宣佈和履行本協議，未完成或完成本協議項下的交易，或投資者或其任何關聯公司的身份；或(H)公司或另一家集團公司採取的任何行動或未能採取行動，投資者已以書面同意或要求採取任何行動；但條件是， 第(A)、(B)、(C)和(E)款中的任何發展、事實、情況、條件、事件變化、發生或影響可在確定是否個別地或合計地對集團公司的資產、業務、財務狀況或經營結果產生不成比例的不利影響時，對集團公司的資產、業務、財務狀況或經營結果產生不成比例的不利影響，以確定是否已經或合理地預期會產生重大不利影響。與集團公司經營的行業或市場中的其他參與者相比，;

(20) “材料客户合同“指任何集團公司簽訂的任何合同、協議或安排， 自本協議生效之日起生效，或為集團公司前三大客户之一的利益提供服務 根據本公司截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中披露的或預期在截至2021年12月31日的財政年度的該年度報告中披露的與該客户相關的總收入貢獻排名。

(21) “人“它的含義是否已在第 《交易法》第3（a）（9）條以及《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）條中使用的 ;

(22) “中華人民共和國“指人民Republic of China(僅就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)。

(23) “證券“指本公司股本(普通、優先或其他)的任何普通股或任何權益或任何類別的股份，以及任何可轉換證券、期權、認股權證及任何其他類型的股本或可轉換、可行使或可交換的與權益掛鈎的證券；

(24) “主題證券“指收盤時向投資者發行的投資者票據以及投資者票據轉換為的任何A類普通股或ADS;

(25) “這個詞”子公司“指公司直接或間接控制的任何人，包括公司的直接或間接子公司和合並的關聯實體；

(26) “税務申述“就本公司而言，指第(Br)2.1(H)條(税收).

(27) “VIE協議“統稱為北京萬國長安科技有限公司、上海舒安數據服務有限公司、上海新萬企業管理有限公司及其股東與GDS(上海)投資有限公司簽訂的股權質押協議、股東表決權代理協議、獨家技術許可及服務協議、獨家看漲期權協議、知識產權許可協議及貸款協議等合同和工具。使本公司能夠控制和合並所有並非直接持有但由本公司控制的多數股權的集團公司及其關聯公司 ；

(28) “這個詞”或“不是排他性的；

(29) “這句話”包括，” “包括，” “包括在內“和”包括“ 被視為後跟文字”不受限制”;

(30) 條款“在此，” “以下是“和”如下所示“和類似含義的其他詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的節、款或分節；以及

(31) “這句話”它“或”它的“被認為是指”他“或”她“ 和”他的“或”她,“在適用的情況下，指個人。

第7.10節。 標題。本協議的條款、章節、段落和條款標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

第7.11節。 可分割性。如果發現本協議的任何條款無效或無法強制執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的條款基本相同的條款完成本協議中預期的交易。如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘條款分離，該條款應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方預期的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應作出商業上合理的努力，真誠地談判一項替代的、有效的和可執行的條款。

第7.12節。 沒有第三方受益人。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予或 授予本協議明示當事人以外的任何人任何利益、權利或補救措施；但投資者受保障方和本公司受保障方(投資者和本公司除外)必須是第4.3節適用條款的明示第三方受益人。本協議第二條及第三條和第四條規定的陳述和保證完全是為了本協議各方的利益而作出的，(A)可能不是作為事實陳述，而是作為將風險分攤給一方的一種方式，如果這些陳述被證明是不準確的；以及(B)可能以不同於本公司股東或其他投資者可能認為是重大的方式應用重大標準 。

第7.13節。 公告。在不限制本協議任何其他條款的情況下，本協議雙方將在適用法律允許的範圍內，在發佈之前相互協商，併為彼此提供機會，以審查、評論和同意與本協議(包括本協議的附件和時間表)、本協議預期的交易以及本協議雙方之間持續的業務關係有關的任何新聞稿或公開聲明。未經其他各方事先書面同意，本協議各方(本公司除外) 不會、也將導致其關聯公司不會、本公司不會也將導致其他集團公司不發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非法律 或與納斯達克或任何其他適用證券交易所的任何上市協議或要求可能要求，但披露方 應在適用法律或與納斯達克或任何其他適用證券交易所的任何上市協議或要求允許的範圍內，在披露之前，將按照該要求進行的披露告知另一方。

第7.14節。 具體的 性能。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，將發生不可彌補的損害。因此，本協議各方同意， 除本協議一方可能在衡平法或法律上獲得的任何其他可用補救措施(但受本協議中規定的任何適用的補救措施的限制)外，雙方均有權具體執行本協議的條款和規定，並獲得禁止任何違反或違反或威脅違反或違反本協議條款的禁令，而無需張貼保證書或其他形式的擔保。如果任何訴訟應以公平的方式提起以強制執行本協議的規定，則本協議的任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施，且雙方特此放棄抗辯。

* * *

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，截止日期為以上所述日期。

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員於上文第一條所寫的日期正式簽署並交付。

附表1：投資者和投資者註釋

計劃表2：公司披露計劃表

附表3：通知

附表4：公司銀行賬户詳細信息

附件A：公司頒發的官員證書格式

附件B：開曼羣島法律意見形式 羣島律師

附件C：註釋形式 工具