美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格40-F
或
| 截至的財政年度： |
委員會文件號： |
Metalla Royalty&Streaming Ltd.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
不列顛哥倫比亞省 |
1040 |
不適用 |
加拿大
(604) 696-0741
(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)
|
(206) 903-8800 (在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
註明截至年度報告所涵蓋期間結束時註冊人每種資本或普通股類別的已發行股份數量：
截至2023年12月31日，已發行普通股90，877，231股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。
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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
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用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
解釋性説明
Metalla Royalty&Streaming Ltd.(以下簡稱“我們”、“Metalla”或“本公司”)是一家加拿大公司，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的規定，獲準以Form 40-F格式編制本年度報告(以下簡稱《年度報告》)，符合加拿大現行的、與美國不同的披露要求。
前瞻性陳述
本年度報告，包括通過引用納入本年度報告的證物，包含適用證券法規定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述是截至本年度報告之日提供的，公司不打算也不承擔任何義務更新前瞻性信息，除非適用法律要求。出於這個原因以及下文所述的原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。
本文中包含的所有涉及我們預期在未來發生的事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。一般而言，前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”，或這些詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”的表述，“發生”或“將實現”。
前瞻性陳述基於Metalla在本新聞稿發佈之日作出的合理假設，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致Metalla的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於：
與商品價格波動有關的風險；
對Metalla將根據金流、銀流和其他協議(統稱為“流”，每個協議單獨稱為“流”)或將根據冶煉廠淨收益(“NSR特許權使用費”)、壓倒一切的特許權使用費(“GOR特許權使用費”)、毛值特許權使用費(“GVR特許權使用費”)和其他特許權使用費協議或利益(統稱“特許權使用費”)購買貴金屬的採礦業務缺乏控制，以及與這些採礦業務有關的風險，包括與國際業務、政府和環境監管有關的風險、礦山建設和運營的延誤。細化採礦和當前勘探活動的實際結果、經濟評價結論和計劃中項目參數的變化；
涉及匯率波動的風險；
與流媒體和特許權使用費有關的付款可能延遲或永遠不會支付；
與Metalla依賴公開披露和其他有關其礦場或項目的信息和特許權使用費有關的風險；
某些特許權使用費或收入流可能受到保密安排的限制或禁止披露這些使用費和收入流；
提供給Metalla或由Metalla追逐的商機；
Metalla的現金流依賴於其他公司的活動；
Metalla過去的經營活動產生的現金流為負；
某些特許權使用費和Stream權益受制於其他利益持有人的權利；
Metalla的版税和收入可能存在未知的缺陷；
與Metalla的兩項物質資產--科特迪瓦和戈塞林黃金財產(“科特迪瓦財產”)和塔卡塔卡銅-金-鉬項目(“塔卡塔卡財產”)有關的風險；
與一般商業和經濟狀況有關的風險；
與全球金融狀況有關的風險；
地緣政治事件和其他不確定性；
與流行病、大流行或其他公共衞生危機有關的風險，包括新冠肺炎全球衞生大流行，以及其他病毒或病原體的傳播，及其對Metalla的業務、運營和財務狀況的潛在影響；
Metalla依賴於其關鍵人員；
與Metalla的財務控制相關的風險；
股利政策和未來股利支付；
競爭；
項目運營者可能不遵守合同義務；
Metalla的版税和收入可能無法強制執行；
與Metalla董事和高級管理人員的利益衝突有關的風險；
Metalla未來可能無法獲得足夠的融資；
與Metalla目前的信貸安排和融資協議有關的風險；
訴訟；
與Metalla持有或可能獲得的特許權使用費、流媒體或其他權益的任何物業的權益有關的所有權、許可或許可證糾紛；
政府單位解釋税法或者實施新税法的；
影響Metalla的税法變化；
與反賄賂和反腐敗法律有關的風險；
信用和流動性風險；
與Metalla的信息系統和網絡安全相關的風險；
維權股東帶來的風險；
Metalla可能在正常業務過程中遭受聲譽損害；
與收購、投資或開發資源項目有關的風險；
適用於Metalla持有權益的物業的所有者和經營者的風險；
勘探、開發和經營風險；
有關氣候變化的風險；
環境風險；
與礦山作業有關的勘探和開發活動受到廣泛的法律、和法規的約束；
礦山或項目的經營須接受和維持政府當局的許可；
與購置和維護採礦基礎設施有關的風險；
Metalla的成功有賴於運營商員工的努力；
與礦產資源和礦產儲量估算有關的風險；
礦業的枯竭可能不會被發現新的礦產儲量所取代；
經營者的採礦作業面臨可能無法投保的風險；
與土地所有權有關的風險；
與國際業務有關的風險；
與在發展中經濟體國家經營有關的風險；
與礦山或項目的建設、開發和擴建有關的風險；
在目前或以前由土著人民居住或使用的地區經營的風險；
在某些司法管轄區，要求Metalla允許來自該司法管轄區的個人在該司法管轄區持有Metalla子公司的名義權益；
股票市場的波動性；
現有證券持有人可能被稀釋；
與Metalla的公開披露義務相關的風險；
與未來出售或發行債務或股權證券相關的風險；
與Beedie Investments Ltd.的可轉換貸款安排相關的風險；
不能保證活躍的Metalla證券交易市場將持續下去；
與執行鍼對Metalla的民事判決有關的風險；以及
與Metalla可能是美國聯邦税法意義上的被動外國投資公司有關的風險，以及標題下討論的那些因素風險因素“在AIF中(定義如下)。
AIF中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
未來交易的完成情況；
我們的計劃和目標；
我們未來的財務和經營業績；
對金屬之流的期望；
業主或採礦項目經營者根據每項特許權使用費向Metalla支付的特許權使用費；
Metalla的未來前景，以及本公司擁有或擬收購權益的科特迪瓦地產、塔卡塔卡地產和其他地產的礦產儲量和資源估計；
本公司擁有或計劃收購的科特迪瓦、塔卡塔卡和其他物業的預期產量、成本和商業生產日期；
未來的黃金和白銀價格；
與我們的Stream和特許權使用費協議的交易對手以及我們擁有或可能獲得Stream或特許權使用費權益的礦山和其他財產有關的其他潛在發展或成就；
對未來產量、成本和其他財務或經濟措施的估計；
預期交易、增長和成就；
融資和資本充足性；
未來股息的支付；
根據新的市場發售計劃未來出售普通股；以及
關於Metalla支付或滿足或有代價的任何里程碑的未來實現，包括根據關於CentroGold物業的買賣協議，據此Metalla購買其對CentroGold物業的NSR特許權使用費。
對礦產資源和礦產儲量的估計也是前瞻性陳述，因為它們涉及對未來將遇到的礦化的估計，以及對其他不確定事項的預測，如未來成本和商品價格。
前瞻性表述基於一系列重大假設，Metalla管理層認為這些假設是合理的，包括但不限於Metalla將從其購買貴金屬或其他金屬或就其收取特許權使用費的採礦業務的持續、大宗商品價格不會大幅下跌、河流或特許權使用費下的採礦業務將根據所披露的參數運營、實現所述生產結果以及本文可能闡述的其他假設。
儘管Metalla試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中包含的行動、事件或結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。投資者和閲讀本年報的讀者也應仔細審閲AIF標題下列出的風險因素。風險 因素".
資源和儲量估算
除非另有説明，本年度報告中引用的文件中包含的所有科學和技術信息，包括礦產資源和礦產儲量估計，均根據加拿大國家儀器43-101(“NI 43-101”)和加拿大礦冶學會分類系統編制。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。包括NI 43-101在內的加拿大標準與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求不同，通過引用納入本年報的文件中包含的包括礦產資源和礦產儲量估計在內的科學技術信息，可能無法與受“美國證券交易委員會”技術披露要求約束的美國公司所披露的類似信息進行比較。
美國和加拿大報告做法的差異
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制我們的財務報表，這些報表與本報告一起以Form 40-F的形式提交。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。
以引用方式併入的文件
在本年度報告中作為證據提交的以下文件或其部分通過引用併入本文。
·截至2023年12月31日的財政年度公司年度信息表(“AIF”)；
·2023年12月31日終了年度經審計的年度合併財務報表及其説明，以及審計師的報告(“2023年財務報表”)；
·管理層對截至2023年12月31日的年度公司的討論和分析。
控制和程序
關於我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及財務報告的內部控制的變化的信息包含在本文引用的附件99.3的“財務報告的披露控制和內部控制”標題下的管理討論和分析中。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為新興成長型公司只要仍是新興成長型公司，就可獲豁免遵守這項要求。
依據規例Btr發出的通知
於截至2023年12月31日止財政年度內，本公司並無根據《BTR規例》第104條的規定，就受《BTR規例》第101條規定的禁售期所規限的任何股權證券發出通知。
審計委員會和審計師信息
我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。以下信息包括在我們的AIF的“審計委員會”部分，這些信息通過引用附件99.1併入本文：
·提供關於我們審計委員會的組成、獨立性、審計委員會財務專家和審批前政策和程序的信息；以及
·*有關我們的主要會計師畢馬威會計師事務所(加拿大温哥華；PCAOB ID編號)收取的費用的信息
道德準則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本張貼在我們的網站https://metallaroyalty.com/corporate-responsibility/governance/上.該守則最近一次修訂是在2019年9月24日，與我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市有關。在截至2023年12月31日的財政期間，公司沒有向其任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人授予任何豁免守則條款的權利。
表外安排
本公司並無表外安排。
已知合同債務和其他債務所需的物質現金
已知的合同債務和其他債務對我們的重大現金需求的信息包括在本文引用附件99.3的《管理討論和分析》中。
煤礦安全信息披露
我們在美國沒有經營任何礦山，在截至2023年12月31日的財政年度也沒有要報告的礦山安全事件。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
追討錯誤判給的補償
自上個財政年度開始以來，吾等並無被要求編制會計重述，要求根據吾等的追回政策追回錯誤判給的賠償，亦無於上一個已完成的財政年度結束時的錯誤判給賠償的未清償餘額，以從將追回政策應用於先前的重述中追回。
承諾
我們承諾親自或通過電話聯繫代表，答覆美國證券交易委員會工作人員提出的查詢，並在美國證券交易委員會工作人員要求時迅速提供有關根據Form 40-F登記的證券、產生提交Form 40-F年度報告義務的證券或上述證券的交易的信息。
同意送達法律程序文件
我們此前已以F-X表格向美國證券交易委員會提交了法律程序文件和授權書的送達同意書。我方服務代理人的名稱或地址如有任何變化，應通過修改F-X表格(參考我方檔案編號)迅速通知美國證券交易委員會。
展品索引
以下文件以Form 40-F.作為本年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。
| 展品 | 描述 |
| 97 | 退還政策 |
| 99.1 | 本公司截至2023年12月31日的財政年度資料表格 |
| 99.2 | 截至2023年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表及其附註以及審計師的報告 |
| 99.3 | 管理層對公司截至2023年12月31日的12個月的討論和分析 |
| 99.4 | 首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a—14（a）條作出的證明 |
| 99.5 | 首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a—14（a）條作出的證明 |
| 99.6 | 首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條作出的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 |
| 99.7 | 首席財務官根據U.S.C. 18的認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條 |
| 99.8 | 畢馬威有限責任公司同意 |
| 99.9 | 查爾斯·博德里的同意 |
| 101 | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL) |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據《交易所法案》的要求，本公司證明其符合提交Form 40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| METALLA ROYALTY & FINAMING LTD. | |
| /s/佈雷特·希思 | |
| 姓名：佈雷特·希思 | |
| 職務：總裁和首席執行官 | |
| 日期：2024年3月28日 | |