a.

在截止日期後的兩個交易日內，作為優先股的交換，本公司應按照投資者簽字頁上的投資者交付指示將交易所股票交付給投資者或其指定人。投資者收到第1.1節規定的交易所股份後，優先股股份項下的所有投資者權利即告終止。投資者應在截止日期後三個交易日內向本公司認購優先股。

b.

於截止日期，就所有公司而言，投資者應被視為交易所股份的記錄持有人，而就所有公司而言，優先股股份應被視為已註銷，而不論該等交易所股份根據本條例交付予投資者的日期為何。在優先股的股份交付給本公司之前，投資者應承擔其被真正的購買者收購的風險，而投資者和本公司的索賠並不知曉。

c.

本公司及投資者須簽署及/或交付達成交易所所需的慣常及合理所需的其他文件及協議，包括應本公司或其轉讓代理人的要求，以慣常形式籤立的股份權力。

d.

投資者特此免除本公司與本公司之間於20219年11月27日簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何要求或不遵守該協議(“該協議”)。此外，投資者特此免除支付任何違約金及因本公司不遵守或違反註冊權協議而可能到期及應付的任何應計及未付利息，而該等交易與本協議及購買協議擬進行的交易有關。

2.

成交條件。

a.

投資者義務的條件。投資者完成交易所的義務取決於投資者在收盤前或收盤時合理地滿足以下每一項條件：

i.

陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和保證在本協議日期、截止日期及截止日期的所有重大方面均屬真實和正確，猶如在該日期及截止日期作出的一樣。

二、

不採取任何行動。不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構提起、威脅或提出任何訴訟、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制、禁止或獲得與本協議或本協議預期的交易的完成有關的實質性損害。

三、

法律程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有程序以及與該等交易相關的所有文件和文書在實質和形式上均應令投資者滿意，且投資者應已收到他們可能合理要求的所有該等文件的對應正本或經認證或其他副本。

b.

公司義務的條件。公司完成交易所的義務須在公司合理滿足以下各項條件的前提下，在交易結束前或交易結束時：

i.

陳述和保證。本協議所載投資者的陳述及保證於本協議日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣。

二、

不採取任何行動。不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構提起、威脅或提出任何訴訟、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制、禁止或獲得與本協議或本協議預期的交易的完成有關的實質性損害。

三、

法律程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有法律程序以及與該等交易相關的所有文件和文書在實質和形式上均應令本公司滿意，且本公司應已收到本公司可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證或其他副本。

3.

公司的陳述和保證。本公司特此向投資者聲明並保證：

a.

有組織，有良好的信譽和資質。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司具備正式資格處理業務，且在不符合資格將對其業務或財產造成重大不利影響的每個司法管轄區內均有良好聲譽。

b.

同意；放棄。對於公司簽署和交付本協議或完成本協議中規定的交易，不需要任何人同意、放棄、批准或授權任何性質的、或尚未獲得的其他正式行動。

c.

降低代表和保修費用。本公司於優先股最初發行所依據的任何先前協議中向投資者作出的所有法律及事實陳述及保證，於本協議日期在各重大方面均屬準確及完整，除非於有關特定日期該等陳述或保證於該日期屬準確(或如陳述或保證在各方面均受重大或重大不利影響(定義見該等協議)所規限)。

d.

沒有支付佣金。本公司或其任何聯屬公司或代表上述任何人士或為其利益行事的任何人士，並無就招攬交易所而直接或間接支付或給予、或同意支付或給予任何佣金或其他酬金(按證券法第3(A)(9)節及根據證券法頒佈的證券交易委員會規則及規例的涵義)。

e.

再來一次。本公司承認並同意，根據證券法第144(D)(3)(Ii)條，交易所股票應具有以下特徵

4.

投資者的陳述和擔保。投資者特此聲明，認股權證和契諾：

a.

授權。投資者完全有權訂立本協議、履行本協議項下的義務及完成本協議項下擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權簽署及交付本協議、履行本協議項下的義務及完成本協議項下的交易。

b.

投資經驗。投資者可承擔其投資於聯交所股份的經濟風險，並具備有關金融及商業事宜的知識及經驗，有能力評估投資於聯交所股份的優點及風險。

c.

信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及投資者所要求的有關發售及發行交易所股份的資料。投資者有機會審查該公司向美國證券交易委員會提交的文件。投資者及其顧問(如果有的話)有機會向公司提出問題。該等調查或投資者或其顧問(如有)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本公司所載陳述及保證的權利。投資者明白其於交易所股份的投資涉及高度風險。投資者已徵詢其認為就其收購聯交所股份作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。投資者僅依靠其本身的會計、法律及税務顧問，而非本公司或其任何代理人或代表的任何陳述，就其收購交易所股份及本協議擬進行的交易提供該等會計、法律及税務意見。

d.

沒有政府審查。投資者明白，並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就交易所股份或該等股份投資的公平性或適當性作出任何建議或認可，該等當局亦沒有就交易所股份發售的優點作出任何傳遞或認可。

e.

效力；強制執行；無衝突。本協議及投資者為其中一方的每份交易文件均已代表投資者正式及有效地授權、籤立及交付，並應構成投資者可根據其各自條款對投資者強制執行的法律、有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受股權一般原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停、清盤及其他與執行適用債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律所限制。投資者簽署、交付和履行本協議以及投資者為其中一方的每份交易文件，以及投資者完成本協議擬進行的交易，將不會(I)導致違反投資者的組織文件，或(Ii)與違約發生衝突或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為違約的事件)

f.

取消陳述和保修。投資者根據任何先前協議向本公司作出的所有法律及事實陳述及保證，於本協議日期在各重大方面均屬準確及完整，除非於有關特定日期該等陳述或保證於該日期準確(或如陳述或保證在各方面均受重大或重大不利影響(定義見該等協議)所規限)。

5.

其他的。

a.

繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任。

b.

管轄法律；管轄權；陪審團審判。所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州或聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議或本協議預期進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

c.

標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

d.

費用和開支。每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。

e.

通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已根據購買協議條款交付。

f.

修訂及豁免。只有在徵得本公司和投資者的書面同意後，方可修訂本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。根據本段作出的任何修訂或豁免對投資者及本公司均具約束力，惟該等修訂對不同意該等修訂的持有人並無約束力，惟該等修訂對待該等人士的方式與任何同意該等修訂的人士不同。

g.

可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項規定被認為是不可執行的，則該規定應被排除在本協議之外，而本協議的其餘部分應被解釋為該規定已被排除，並應根據其條款予以執行。

h.

整個協議。本協議代表雙方就本協議及本協議中所述的其他事項達成的完整協議和諒解，並取代任何和所有先前僅與本協議和本協議主題有關的協議和諒解。

i.

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

j.

口譯。除非本協定上下文另有明確要求，否則(A)所提及的複數包括單數、單數、複數、部分或全部，(B)所提及的任何性別包括所有性別，(C)“包括”具有與短語“但不限於”經常被確認的包容性含義，以及(D)所提及的“本協定”或“本協定”與本協定有關。

k.

沒有第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

l.

生存。本公司及投資者所作的陳述、保證及契諾在交易所股份交割及交割後仍然有效。

m.

進一步的保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

n.

沒有嚴格的建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇表達共同意圖的語言，並且不會對任何一方適用嚴格解釋的規則。