AxoGen公司修訂和重述附例2023年8月15日

目錄頁第1條。辦公室，公章。1 1.1註冊辦事處1 1.2其他辦事處1 1.3公章1第2條股東大會1 2.1會議地點及時間1 2.2例會1 2.3其他事務預先通知1 2.4董事提名預先通知3 2.5特別會議4 2.6法定人數；續會4 2.7表決5 2.8結賬5 2.9會議通知5 2.10放棄通知5 2.11書面行動6 3.董事6 3.1一般權力6 3.2職位數目、資格和任期6 3.3董事董事會會議6 3.4電話會議；通知6 3.5放棄通知6 3.6法定人數6 3.7缺席董事6 3.8會議通訊7 3.9空缺；新設董事職位7 3.10罷免7 3.11委員會7 3.12書面行動8 3.13補償8第4條官員8 4.1人數8 4.2選舉、任期及資格8 4.3罷免及空缺8 4.4董事局主席8 4.5領導董事8 4.6總裁9 4.7副總裁9 4.8祕書9

4.9司庫9 4.10賠償9第5條股份及其轉讓9 5.1憑證及未憑證股份9 5.2股份發行10 5.3股份轉讓10 5.4遺失憑證10第6條股息記錄日期11 6.1股息11 6.2記錄日期11賬簿及紀錄財政年度11 7.1股份登記冊11 7.2其他簿冊及紀錄11 7.3財政年度11第8條貸款、擔保、保證11 8.1貸款、擔保、保證12第9條對某些人的彌償12第10條修訂12第11條其他法團的證券12 11.1公司持有的有表決權證券12 11.2證券買賣

1修訂和重述AxoGen，Inc.的章程。董事會於2023年8月15日通過第一條辦公場所，公章1.1註冊辦公場所。公司在明尼蘇達州的註冊辦事處應是公司的公司章程或公司的公司章程的最新修正案或提交給明尼蘇達州國務卿的更改註冊辦事處的董事決議中所列明的地址。1.2其他辦公室。公司可在明尼蘇達州境內或以外設立董事會不時決定的其他辦事處。1.3公章。該法團並無印章。第二條股東大會2.1會議的地點和時間。除明尼蘇達法規第302a章另有規定外，股東大會可在董事會不時指定的明尼蘇達州境內或以外的任何地點舉行，如無指定，則應在公司在明尼蘇達州的註冊辦事處舉行。董事會應指定每次會議的時間，如沒有指定，則每次股東大會應於上午10點舉行。2.2定期會議。(A)股東大會應於董事會通過決議確定的日期召開。(B)在股東例會上，根據公司註冊章程細則及本附例的規定進行投票的股東，應指定組成董事會的董事人數(須經董事會授權，可在法律允許的情況下增加或減少董事人數)，應為任期無限期或任期已屆滿或將於會議日期後六(6)個月內屆滿的董事選出合格繼任者，並應處理提交給他們的其他適當事務。2.3其他業務事前通知。只有在股東例會上適當提出的業務方可進行。為妥善地將事務提交例會，事務必須：(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交例會

2董事會；或(C)股東已根據明尼蘇達商業公司法適當地向大會提出股東訴訟的適當事項：(I)在第2.3條規定的通知發出日期和在確定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期，誰是登記在冊的股東；(Ii)誰遵守第2.3條規定的通知程序。為使股東考慮將該等業務正式提交大會，除任何其他適用要求外，該股東必須已及時發出適當形式的通知，表明該股東有意將該等業務提交大會。為了及時，這種股東通知必須：(A)在根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條規則提交公司的委託書和委託書表格的情況下，在根據該規則提交建議的截止日期之前；或(B)如屬所有其他事宜，則在不遲於緊接上一次常會週年紀念日前第90天的營業時間結束前，或不遲於緊接前一次常會的週年日期前的第120天營業時間結束時，送交或郵寄及由法團的主要執行辦事處的法團祕書收取；然而，倘若上一年度並無舉行例會，或召開例會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的三十(30)天內，則股東必須在郵寄有關會議日期的通知或公開披露會議日期(以較早發生者為準)的翌日收市前，收到股東發出的適時通知。(A)擬提出業務的股東的姓名或名稱及記錄地址、該股東或該股東的任何相聯者(定義見下文)實益擁有或記錄在案的法團股本股份的類別或系列及數目，以及該股東或該股東的任何相聯者為其中一方的任何其他直接或間接立場、協議或諒解(包括對衝頭寸、淡倉、期權、衍生工具、可轉換證券和任何其他股票增值或有表決權的權益)，提供機會獲利或分享因公司股票價值的任何增減而獲得的任何利潤；(B)表明該股東是有權在該會議上表決的法團的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以介紹該通知所指明的業務；。(C)意欲提交該例會的業務的完整描述及在該例會上處理該等業務的理由；。(D)該股東或該等業務的任何相聯者的任何重大權益。

3股東參與該業務，包括該股東或其任何聯繫者可能與其他人就該業務達成的任何協議；及(E)根據交易所法案第14A條規定須由該股東提供的任何其他資料。如果上述任何信息從收到通知之日起至會議召開之日在任何重大方面發生變化，股東應及時補充該等信息，以書面通知方式反映該變化，並將其送交或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書。就第2.3節和第2.4節而言，任何股東或被提名人的“關聯人”應指：(I)該股東或被提名人的任何直系親屬成員，與該股東或被提名人同住一户；(Ii)與該股東或被提名人共同控制、控制或共同控制的任何人；(Iii)與該股東或被提名人共同行動的任何人，或與該股東或被提名人共同行動的任何人；(Iii)與該股東或被提名人共同行動的任何人；或(Iv)登記在案的或由該股東或建議的代名人實益擁有的該法團股票股份的任何實益擁有人。為了在公司的委託書和股東大會的委託書中包含有關股東提案的信息，除第2.3節的要求外，股東必須按照《交易法》及其頒佈的法規的要求提供通知，並以其他方式遵守這些要求。除依照第2.3節規定的程序提交股東例會之前的事務外，股東例會上不得處理任何事務。例會主席可拒絕接受未按上述程序提出的任何事務的提議。2.4董事提名提前通知。只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為董事。為適當地提交股東例會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議，選舉董事的提名必須：(I)在會議通知(或其任何補編)中指明；(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下作出；或(Iii)由公司的任何股東(A)在第2.4節規定的通知發出之日以及在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出的，以及(B)遵守第2.4節規定的通知程序的股東作出的。除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須按照第2.3節的規定遞送或郵寄到公司的主要執行辦公室，如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於郵寄或公佈特別會議日期通知的次日營業時間結束。

4披露特別會議的日期，兩者以先發生者為準。為採用恰當的格式，股東通知書須以書面發出，並須列明：(A)就該股東建議提名參加董事選舉的每名人士：(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(Ii)該人的主要職業或就業；(Iii)該人實益擁有或記錄在案的法團股本類別或系列及股份數目；(Iv)該人或該人的任何相聯者為一方的任何其他直接或間接立場、協議或諒解(包括對衝頭寸、淡倉、期權、衍生工具、可轉換證券及任何其他股票增值或有投票權的權益)，而該等直接或間接立場、協議或諒解提供了從法團股份價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的機會；。(V)股東與每名代名人及任何其他人士(指名該等人士)之間的所有安排、諒解或實質關係的描述；。(Vi)根據《證券交易法》第14A條規定在董事選舉委託書徵集中必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息(包括但不限於該人同意在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意，以及關於該人的商業經驗、實益所有權、與該公司的關係和交易、獨立性以及通常包含在該公司的董事和高級管理人員問卷中的其他事項的完整調查問卷)；及(B)就作出通知的股東而言，根據第2.3條規定須提供的資料。如果上述任何信息從收到通知之日起至會議召開之日在任何重大方面發生變化，股東應及時補充該等信息，以書面通知方式反映該變化，並將其送交或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書。除非按照第2.4節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如果會議主席適當地確定提名不是按照上述程序進行的，則主席應向會議宣佈提名有瑕疵，此種瑕疵提名不予理會。2.5特別會議。股東特別大會可於任何時間及出於任何目的舉行，並可由總裁司庫、任何兩(2)名或以上董事或一(1)名或以上持有百分之十(10%)或以上股份並有權就將於大會上提出的事項投票的股東召開。2.6法定人數；休會。在任何例會或特別會議上，有權投票的過半數股份的持有人應構成處理事務的法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，則出席者可將會議延期至該日舉行。

5經股東以多數票表決同意，而有關續會及重新召開會議的日期及時間的通知，須於重新召開的大會至少五(5)天前郵寄給每名有權投票的股東。如有法定人數出席，會議可不時休會，除在會議上宣佈外，無須另行通知。在出席會議法定人數的延會上，可以處理任何原本可以在會議上處理的事務，正如最初注意到的那樣。如果有法定人數，股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，剩下的股東人數不足法定人數。2.7投票。在每一次股東大會上，每一位有表決權的股東都有權親自或委託代表投票。除非公司的公司章程或章程另有規定，否則每名股東對公司賬簿上以該股東名義登記的具有投票權的每股股份應有一(1)票投票權。共同擁有的股份可以由任何共同所有人投票表決，除非公司收到其中任何一人的書面通知，拒絕該人對該股份進行投票的權力。應任何股東的要求，對大會前任何問題的表決應以投票方式進行。除法規、公司章程或本章程另有要求外，所有問題均應以表決時有權投票並在會議上代表的股份數量的多數票決定。2.8結賬。董事會可指定不超過任何股東大會日期前六十(60)天的時間作為確定有權獲得該會議通知並在該會議上投票的股東的記錄日期，即使在如此確定的任何記錄日期之後公司賬面上的任何股份轉讓也是如此。董事會可以在整個或部分期間內對股份轉讓關閉公司的賬簿。如果董事會未能確定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東，記錄日期應為該會議日期的前二十(20)天。2.9會議通知。應向公司賬簿上顯示為有表決權股份記錄持有人的每位股東郵寄一份通知，列明每次例會和每次特別會議的時間和地點，通知列明每次例會和特別會議的時間和地點，除非會議是延期會議，並且會議的日期、時間和地點是在休會時宣佈的，該通知應至少在會議召開前十四(14)天郵寄給所有登記在冊的股東，無論是否有權投票。根據本章程第2.5節召開的任何特別會議的每份通知應説明召開會議的一個或多個目的，所有特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。2.10放棄發出通知。任何股東可在任何股東大會前、大會上或大會後，以口頭或書面形式，或經該股東或一名有權投票表決該股東股份的代表簽署，放棄有關任何股東例會或特別大會的通知。股東出席任何股東大會，應被視為已放棄該會議的通知，除非股東在會議開始時反對處理事務，因為該時間可能不是該會議上合法考慮的時間，也不參與該會議對該項目的審議。

6 2.11書面行動。任何可能在股東大會上採取的行動，如果是以書面形式進行的，並由所有有權就該行動進行表決的股東簽署，則可以在沒有召開會議的情況下采取。第三條董事3.1一般權力除法規另有許可外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的授權下管理。3.2職位的數目、資格和任期。本公司的業務和事務應由董事會管理，董事會由不少於7名不超過11名的成員組成，該成員由在採取該行動時任職的董事決議不時決定。董事不必是明尼蘇達州的股東或居民。每名董事的任期至有關董事當選後召開的下一次股東大會為止，直至有關董事的繼任人選出並符合資格為止，或直至有關董事去世、辭職、被免職或喪失資格為止；但董事的任期不得超過五(5)年。3.3董事理事會會議。董事會會議可不時在會議通知中指定的明尼蘇達州境內或境外的時間和地點舉行。3.4召集會議；通知。董事會會議可由董事會主席提前至少二十四(24)小時通知召開，或由任何其他董事通過郵寄、電話、電報或親自向每個董事發出至少五(5)天的通知而召開。3.5放棄發出通知。任何董事可在任何董事會會議之前、會議之時或之後，以口頭或經該董事簽署的書面形式，免除有關董事會會議的通知。董事出席任何董事會會議，應被視為已放棄該會議的通知，但董事在會議開始時因該會議不是合法召開或召開而不參加會議的情況除外。3.6會議法定人數。在緊接董事會會議之前任職的董事的過半數應構成該會議處理事務的法定人數。3.7董事缺席。董事可以事先書面同意或反對董事會會議提出的建議。如果董事沒有出席會議，就確定是否有法定人數而言，對提案的同意或反對不構成出席，但如果會議上採取的提案與董事同意或反對的提案實質上相同或具有實質相同的效果，同意或反對應被視為對該提案的贊成或反對，並應記錄在會議紀要或其他行動記錄中。

7 3.8會議通信。任何董事或全體董事均可參與任何董事會會議或董事會任何正式組成的委員會的會議，以任何溝通方式讓董事在會議期間同時聽取彼此的意見。就確定會議法定人數和在會議上採取任何行動而言，根據本第3.8節參加會議的董事應被視為親自出席會議，會議地點應為會議電話交談或其他類似通信技術的發起地。3.9空缺；新設立的董事職位。因死亡、辭職、免職或喪失資格而出現的本公司董事會空缺，在剩餘任期內應由剩餘董事的多數填補，但不足法定人數。在第3.2節允許的情況下，董事會通過增加授權的董事人數而產生的新設立的董事職位，可由在增加董事人數時任職的董事以過半數票填補。根據本第3.9節選出的每一董事應為董事，直至該董事的繼任者由股東在其下一次常會或特別大會上選出為止。3.10刪除。有權在董事選舉中投票的持有多數股份的股東以贊成票的方式隨時可以罷免任何或所有董事，除非經修訂的明尼蘇達州法規第302A.223條另有規定，當股東有權累積他們的投票權時除外。被董事會提名填補空缺的董事，如果股東在任命填補該空缺的時間到罷免之時之間的過渡期間，股東尚未選舉董事，則可隨時以剩餘董事的贊成票罷免該職位，無論是否有理由。如果整個董事會或任何一名或多名董事被免職，應在同一次會議上選舉新的董事。除上述規定外，在下列情況下，任何董事均可隨時經其餘董事的過半數贊成票予以罷免：(A)該董事被判犯有重罪；或(B)其餘董事認定被罷免的董事從事的活動對本公司的任何業務構成競爭。董事如果是一家公司、合夥企業、獨資企業或其他組織的僱員、董事合夥人、顧問、所有者、代表、代理人或股東(實益持有董事股份少於百分之一(1%)的股東除外)，則可被認定為從事某項活動。如果一項活動創造的產品或服務與本公司的任何產品或服務相同或替代該產品或服務，則該活動可被視為與本公司競爭。董事會應確定董事是否利用前兩句中描述的指導方針以及它認為相關的任何其他指導方針從事競爭活動。董事董事會的決定不得被任何法院推翻，除非該決定被證明是明顯錯誤的。3.11委員會。經董事會過半數贊成票通過的決議，可以在決議規定的範圍內設立董事會有權管理公司業務的委員會。委員會應由一(1)名或一(1)名以上的人組成，他們不一定是董事，由出席的董事以過半數的贊成票任命。除明尼蘇達州法規第302A.243條另有規定外，委員會應接受董事會的指導和控制，其成員空缺應由董事會填補。出席會議的委員會成員過半數即構成處理事務的法定人數，但較大或較小的委員除外

8比例或數目由出席會議的董事以過半數贊成通過的決議規定。3.12書面行動。任何可能在董事會會議或董事會任何正式組成的委員會會議上採取的行動，如果是以書面形式作出並由全體董事或委員會成員簽署的，可以不經會議採取，除非公司的公司章程另有規定，並且該行動無需股東批准。3.13賠償。非本公司受薪人員的董事，每出席一次會議將獲得固定金額或每年固定金額，固定金額由董事會不時通過決議決定。董事會可以通過決議規定，所有董事出席董事會或董事會任何委員會會議的費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得適當的補償。第四條海關人員人數4.1公司的高級職員由一名董事會主席(如董事會選舉產生)、總裁、一名或多名副總裁(如董事會希望)、一名司庫、一名祕書(如董事會選出)及董事會不時選出的其他高級職員及代理人組成。任何數量的職位都可以由同一人擔任。4.2選舉、任期和資格。董事會應以出席董事多數票通過的決議，從出席董事的人數範圍內或人數以外推選或委任總裁、司庫及其他被認為合適的高級職員，每人均享有本附例或董事會決議所規定的權力、權利、職責、責任及任期，而董事會決議與本附例並無牴觸。總裁和其他所有可能擔任董事的官員應繼續任職，直至選舉出他們的繼任者並取得資格為止，儘管他們的董事職務已提前終止。4.3免職和空缺。董事會可隨時免去任何高級職員的職務，不論是否有任何理由。然而，這種解聘不應損害被解約人的合同權利。因死亡、辭職或其他原因造成公司高級管理人員空缺的，由董事會補缺。4.4董事會主席。董事會主席如經選舉產生，應主持所有股東和董事會議，並應承擔董事會可能不時規定的其他職責。4.5.領先董事。首席董事(如選出)應促進董事會獨立於本公司管理層的運作，並向董事會提供獨立領導，並應承擔董事會可能不時規定的其他職責。

9.4.6總裁。總裁為公司首席執行官，對公司業務實行全面主動管理。董事長缺席時，由董事長主持股東、董事的所有會議。他應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他須以法團的名義籤立和交付與法團的業務有關的任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如法律規定籤立和交付的權力須由另一人行使，或法團的公司章程、本附例或董事會明文轉授給法團的其他高級人員或代理人，則屬例外。董事須保存董事會及股東的所有議事程序的記錄，並在有需要時核證該等程序，並一般須履行總裁職務上通常涉及的所有職責。他還應承擔董事會可能不時規定的其他職責。4.7副總裁。每名總裁副總經理，如經選舉產生一人或多人，應具有董事會或總裁董事會規定的權力，並履行總裁規定的職責。總裁副總經理缺席或喪失職務時，總裁副總經理(S)按照董事會規定的順序接替其職權。4.8祕書。祕書如獲選，應擔任股東和董事會的祕書，並出席所有股東和董事會會議，並應將該等會議的所有議事情況記錄在公司的會議紀錄簿上。他應當適當地通知股東和董事會議。他應履行董事會或總裁可能不時規定的其他職責。4.9司庫。財務主管應擔任公司的首席財務官，併為公司保存準確的財務記錄。他須以法團的名義將所有款項、匯票及支票存入董事局不時指定的銀行及寄存處，並記入法團的貸方。他有權在法團收到的所有匯票、支票及匯票上背書以作存放。他應按照董事會的命令支付公司的資金，併為其製作適當的憑證。如有要求，彼須向總裁及董事呈交其作為司庫的所有交易及本公司財務狀況的賬目，並須履行董事會或總裁不時規定的其他職責。4.10賠償。本公司的高級職員應就其服務獲得董事會決議不時釐定的報酬。第五條股份及其轉讓5.1有證和無證的股份。根據明尼蘇達州法律的規定，公司股票可以是有證書的，也可以是無證書的。以股票為代表的股票，應當按照董事會規定的形式發行。股票應包括股東擁有的公司股份數量，按發行順序編號，並應以公司名義由總裁、祕書或助理祕書或董事會指定的高級職員簽署。如果證書是由轉讓代理或登記員簽署的，經董事會授權，公司管理人員可以通過傳真簽署。交回公司交換或轉讓的每張證書均應被取消，並且不再有新的證書或

10除第5.4節規定的情況外，應簽發證書以換取任何現有證書，直至該現有證書已被取消為止。5.2股票發行。董事會有權安排發行公司股票，最高可達公司公司章程授權的全部金額，金額由董事會決定，並經法律允許。除根據書面協議由法團收取或將收取的現金或其他有形或無形財產、根據書面協議向法團提供或將會提供的服務的代價、或股份股息從盈餘轉至國家資本的款額的代價外，不得分配股份。在配發股份時，進行配發的董事會應通過決議説明他們對配發股份的現金以外的任何代價的公允價值的確定。5.3股份轉讓。轉讓公司賬簿上的股份只能由該等股份的登記持有人或股東的法定代表人或股東的正式授權的實際受權人授權，如屬有憑證的股份，則在交出該等股份的證書或該等股票的證書後方可獲授權。公司可將股份登記在公司簿冊上的人視為公司股份的絕對擁有者。5.4證書遺失。除明尼蘇達法規第302A.419條另有規定外，任何申索股票遺失、被盜或銷燬股票的股東，須按董事會規定的形式就該事實作出誓章，如董事會有所要求，則須向法團提供一份形式、款額及一名或多於一名的擔保人令董事會滿意的彌償保證，以就因補發該股票而向法團提出的任何申索向法團作出彌償，而新股票可按與指稱已遺失的股票相同的期限及相同的股份數目發出，被盜或被毀。第6條.分紅；記錄日期6.1分紅。在符合公司的公司章程、本附例和法律的規定下，董事會可在其認為適宜的時間和數額宣佈股息。6.2記錄日期。在公司公司章程細則任何條文的規限下，董事會可指定不超過任何股息支付日期前一百二十(120)天的日期為確定有權收取股息的股東的記錄日期，在此情況下，即使在記錄日期後公司賬面上發生任何股份轉讓，只有在如此確定的日期登記的股東才有權獲得支付股息。董事會可以在整個或部分期間內對股份轉讓關閉公司的賬簿。

第十一條第七條賬簿和記錄；7.1會計年度股份登記簿。公司董事會應安排在其主要執行辦公室或董事會決定的美國境內的其他一個或多個地點保存：(A)一份不超過一年的股份登記冊，其中載有股東的姓名和地址以及每名股東持有的股份的數量和類別；(B)代表股票的股票或交易聲明的發行日期的記錄。7.2其他書籍和記錄。董事會應安排保存在其主要執行辦公室，如果其主要執行辦公室不在明尼蘇達州，則應在公司高管收到股東或根據明尼蘇達州法規第302A.461條授權的其他人對其提出的書面要求後十(10)天內在其註冊辦公室提供以下文件的原件或副本：(A)最近三(3)年股東的所有議事記錄；(B)董事會最近三(3)年的所有議事記錄；(C)公司章程及其現行的所有修正案；。(D)公司的附例及現行的所有修正案；。(E)明尼蘇達法規第302A.463條所規定的財務報表，以及在公司運作過程中編制的最近一個過渡期的財務報表，以便作為公共記錄分發給股東或政府機構；。(F)最近三(3)年內向股東提交的報告；。(G)董事和主要管理人員的姓名和通常營業地址的説明；。(H)該法團知悉的任何股東投票權或控制權協議；及。(I)對進行該法團業務屬必需和適當的其他紀錄及賬簿。7.3財政年度。公司的會計年度由董事會決定。第八條貸款、擔保、擔保8.1貸款、擔保、擔保。如該交易或該交易所屬的某類交易經出席會議的董事以過半數贊成通過，且：(A)在該法團的慣常及正常業務運作中；(B)與該法團有財務利害關係的組織、與該法團有財務利益的組織、與該法團有業務關係的組織或與該法團有權力的組織有關係，則該法團可向該人提供貸款、擔保該人的義務、成為該人的擔保人或以其他方式在財務上協助該人，但須經出席會議的董事以過半數贊成，並且：(A)屬該法團的慣常及正常業務運作；(B)與該法團有財務利益的組織、與該法團有業務關係的組織或該法團有權力的組織有關係或為該等組織的利益而貸款；或

12作出捐贈；(C)為法團或附屬公司的高級人員或其他僱員，包括身為該法團或附屬公司的董事的高級職員或僱員，或為了該等高級職員或僱員的利益，而董事會認為該等高級職員或僱員可使該法團受益；或(D)已獲(I)由該名或多於一名有利害關係的人士擁有的有權投票股份的三分之二投票權的持有人批准，或(Ii)所有已發行股份的持有人投贊成票，不論該等人士是否有權投票。貸款、擔保、擔保合同或其他財務援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是以過半數董事批准的方式擔保的，包括但不限於公司股份的質押或其他擔保權益。本條不得當作拒絕、限制或限制法團在普通法或明尼蘇達州法令下的擔保或擔保的權力。第9條.對某些人的賠償9.1對某些人的賠償法團須在明尼蘇達州法規第302A.521條所允許的範圍內，以現已制定或其後修訂的方式、情況及範圍，彌償該等人士的開支及法律責任。第十條修正案10.1修正案本附例可於任何會議上以全體董事會過半數表決方式修訂或更改，惟有關修訂建議的通知須已在發給該等會議董事的通知內發出。董事會的這種權力受制於股東有權以出席或代表出席為此目的召開的任何股東例會或特別會議的股東多數票改變或廢除該章程，董事會不得制定或改變任何確定股東大會法定人數、規定董事免職或填補董事會空缺的程序或確定董事人數或其分類、資格或任期的章程，但董事會可通過或修訂任何章程以增加董事人數。第11條其他公司的證券11.1公司持有的表決權證券。除董事會另有命令外，總裁代表本公司有完全的權力及授權：(A)出席本公司可能持有證券的任何其他法團證券持有人會議，並代表本公司表決該等證券；(B)代表本公司為該等會議籤立任何委託書；或(C)代表本公司簽署書面行動以代替該等其他法團的會議。在該會議上，總裁將擁有並可以行使與公司擁有的該等證券的所有權相關的任何和所有權利和權力。董事會可不時授予這種權力，並

13授權予一名或多名其他人士，並可解除總裁或任何該等其他人士的該等權力及權力。11.2證券買賣。除非董事會另有命令，總裁有全權代表法團購買、出售、轉讓或抵押由法團擁有的任何及所有其他法團的證券，並可籤立及交付為達成該等購買、出售、轉讓或產權負擔所需的文件。董事會可不時向其他任何人授予類似的權力。