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附件97

音頻公司

賠償追討政策

自2023年10月24日起生效

政策

AudioEye，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已根據1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第10D-1條、據此頒佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)條例以及適用的納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準，採納了本追償政策(“本政策”)。*在本保單條款的規限下，在發生補償事件時，每名承保行政人員均有責任在回溯期間合理地迅速向本公司退還該承保行政人員錯誤判給的補償金額。

行政管理

本政策將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)執行。委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。

定義

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

“備兑高管”是指公司現任和前任高管，他們是或曾經是“交易所法”第16a-1(F)條所指的“高管”。

“錯誤授予的補償”是指，對於與會計重述有關的每一位受保高管，受保高管在回顧期間收到的基於激勵的薪酬金額，超過了如果根據重述的金額確定的基於激勵的薪酬的金額，而不考慮支付的任何税款。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。

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“回顧期間”是指緊接所要求的重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

當公司被要求準備一份會計重述時，就會發生“補償事件”。

“所需重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)本公司董事會、董事會委員會或授權採取行動的本公司高管(S)(如果董事會無需採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“第409a條”係指《國税法》第409a條及其頒佈的條例和指導方針。

須追討的款額

根據本政策須追回的獎勵薪酬包括涵蓋高管在以下日期或之後收到的薪酬：(I)在2023年10月2日或之後(即使該等獎勵薪酬在該日之前已獲批准、授予或授予)，(Ii)在個人開始擔任擔保高管服務後，(Iii)如果個人在績效期間的任何時間擔任擔保高管，以及(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。

在補償事件發生時應向受保行政人員追回的基於獎勵的補償金額為錯誤判給的補償金額，該金額應由委員會根據本政策確定。

就本政策而言，即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或授予仍被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的公司的會計期間內“收到”。

追回錯誤裁定的賠償金

在補償事件發生後，委員會將立即確定每一位承保高管被錯誤判給的賠償金額，公司將向每一位該等承保高管發出關於該金額的書面通知，並要求償還或退還。在收到該通知後，每名受影響的受保高管應立即向本公司償還或退還該錯誤判給的賠償。

如果該等償還或退還未能在合理時間內作出，本公司應使用委員會決定的任何合法方法，以合理和迅速的方式追回錯誤判給的賠償；但追討任何錯誤判給的賠償必須符合第409A條的規定。*適用的承保行政人員亦須向本公司償還本公司根據前一句話追討該等錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。

有限的例外情況

將根據本政策追回錯誤判給的賠償金，除非委員會認定追回是不可行的，並且符合下列條件之一：

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依賴上述任何豁免將進一步符合適用的上市標準，包括但不限於，記錄不切實際的原因並向納斯達克提供所需的文件。

沒有保險或賠償

本公司或其任何聯屬公司或附屬公司均不得就因追回根據本保單錯誤判給的賠償而蒙受的任何錯誤判給補償(或承保行政人員所產生的相關開支)的損失向承保行政人員作出賠償，本公司或其任何關聯公司或附屬公司亦不會向承保行政人員支付或償還承保行政人員根據本保單取得的任何保險單的保險費，以防止根據本保單喪失或追回任何補償。

釋義

委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策的實施和解釋應符合規則10D-1的要求和美國證券交易委員會通過的任何適用的法規、規則或標準，或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則。如果本政策不符合規則10D-1、其下頒佈的《美國證券交易委員會條例》、或本公司證券所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則，應視為為滿足該等要求而修改本政策。

保單管理人的賠償問題

參與本政策管理的任何委員會成員不應對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應在適用法律和公司管轄任何此類行動、決定或解釋的文件和政策允許的最大程度上由公司全面賠償。上述規定不應限制委員會成員根據適用法律或公司管理文件和政策獲得賠償的任何其他權利。

修改；終止

董事會或委員會可酌情修訂本政策，並應根據美國證券交易委員會根據規則10D-1通過的規則以及本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，對本政策進行其認為必要的修訂。董事會或委員會可隨時終止本政策。即使本協議有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止將導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

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其他贖回權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。僱傭協議、激勵性薪酬計劃、政策、方案或協議、股權獎勵或類似計劃、方案或協議中規定的任何激勵性薪酬，作為授予其下任何福利的條件，應受本政策條款的約束。本政策項下的任何賠償權利是根據任何僱傭協議、激勵性薪酬計劃、政策、計劃或協議、股權獎勵或類似計劃、計劃或協議以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似條款向公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。本政策是對本公司現行或可能不時採用的任何其他追回或補償追回、補償、補償或沒收政策，或適用於本公司的任何法律、規則或上市標準的補充，包括但不限於本公司有權在2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規限下收回補償。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

適用法律和地點

本政策以及本政策項下的所有權利和義務均應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，無論適用適用於任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。根據本政策產生的任何爭議或為執行（或與本政策相關）而提起的任何訴訟的管轄權和地點將僅在特拉華州紐卡斯爾縣的法院，包括位於該州的聯邦法院（如果存在聯邦管轄權）。雙方同意並服從特拉華州法院的屬人管轄權和所在地，並不可撤銷地放棄有關特拉華州法院是不方便法庭的任何主張或論點。

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