附件10.29

行刑

本貸款和擔保協議（“協議”）日期為2023年11月30日（“截止日期”），由借款人和姓名出現在下面貸款圖表中的其他貸款方以及SG Credit Partners，Inc.簽訂。特拉華州公司（“NPS”）。

下表（“貸款表”）列出了本協議項下的某些貸款和還款條款：

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獨奏會

鑑於借款人希望從貸款人那裏獲得上述貸款圖表(“貸款圖表”)中規定的金額的貸款，且貸款人願意提供貸款，但必須符合本協議中規定的條款和條件。

因此，考慮到上述各項和本協議所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，貸款人和借款人特此同意如下：

1.貸款

1.1貸款。貸款人同意，在遵守本協議的條款、契諾和條件的前提下，向借款人提供等同於貸款圖表中規定的貸款金額的定期貸款(“貸款”)。*在截止日期，在滿足本合同附錄3中規定的借款條件的情況下，貸款人將按貸款圖表中指定的“貸款金額”的金額發放貸款。貸款人應在關閉並保留貸款圖表上顯示的承諾費之前，按照借款人和貸款人之間的書面付款指示，通過為貸款圖表中指定的淨付款金額提供資金的方式發放貸款。

1.2資金。在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款應在本協議之日提供資金。

2.付款條件

2.1還錢。每一借款人應按照貸款圖表，按照本協議規定的附加條款，通過支付貸款的未償還本金金額以及所有其他未償債務，包括應計和未付利息來償還貸款。

2.2自願提前還款。

(a)借款人有權在違約事件發生之前或之後的任何時間，無折扣地預付全部(且不少於全部)未償債務。*每筆此類預付款應按下文第2.2(B)條規定的金額支付預付費(包括在完整日期之前適用的完整金額部分)。

(b)如果由於任何原因(包括但不限於任何自願預付貸款、違約事件導致貸款加速、任何止贖和出售抵押品，或在任何破產或破產程序中出售抵押品)，貸款的任何本金金額(S)在本合同項下到期日期之前預付，則除主體本金付款金額和所有未支付的應計利息和其他到期金額外，每個借款人應被要求立即共同和分別向貸款人支付一筆預付費(“預付費”)(作為違約金和對貸款人成本的補償)，金額等於費用函中規定的金額，以適用的預付款日期為基礎。

(c)各借款人承認並同意(X)本第2.2(B)條的規定應保持完全效力和作用，無論貸款人根據第8.1條就全部或部分債務解除加速或以其他方式，(Y)根據本款支付的任何預付款構成違約金，而不是罰款，(Z)因提前付款或終止而對貸款人造成的實際損害金額或貸款人的利潤損失將是不切實際且極難確定的，而第2.2(B)條規定的預付費是借款人和貸款人雙方同意的，作為對借款人和貸款人損失的利潤或損害的合理估計和計算。*所有此類預付款應以與到期日相反的順序應用於貸款圖表中付款計劃中列出的未償還款項。

2.3利息和手續費。

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(a)利率。各借款人應按貸款圖表中規定的現金利率，就每筆貸款的未償還本金支付應計利息(“現金利息”)。

(b)違約率(到期日之前和之後)。在違約事件發生後和持續期間，當時未償債務應立即支付3%(3%)的額外利息費用。

(c)手續費。借款人應在費用函中規定的日期共同和分別向貸款人支付費用，這些費用是借款人或任何其他人根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的所有費用和其他款項之外的費用，在任何情況下，一旦支付，均不退還。

(d)計算。*所有利息計算應以實際經過的天數的一年360天為基礎計算。

2.4借款人的付款義務不以借款人指定賬户中的資金數量為條件。借款人償還債務的義務不取決於借款人的指定賬户中是否有足夠的資金，如果借款人的收入不足以支付本協議所要求的任何款項，也不免除借款人的付款義務。如果由於任何原因，借款人的指定賬户中沒有足夠的資金或收入不足以支付本協議項下到期的任何款項，或者如果貸款人因任何原因無法向借款人的指定賬户提出ACH請求，每個借款人同意立即按照貸款人的指示以常規支票、本票、匯票或電匯的方式支付上述款項。借款人明白，通過ACH授權以外的任何方式進行的付款可能會導致貸款人延遲收到此類付款，如果延遲收到付款，借款人可能會產生滯納金。

2.5防護性進展。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人在此授權借款人隨時自行決定，但僅在違約事件發生後並在違約事件持續期間，貸款人才有權代表貸款人向借款人或為借款人的利益墊款，貸款人根據其全權決定認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分(本第2.5節所述的任何墊款應稱為“保護性墊款”)。每筆保護性墊款應被視為本協議項下的額外貸款。保護性墊款應按要求償還，由抵押品擔保，並構成本協議項下的義務。本第2.5節的規定是為了貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人受益。

3.抵押品擔保權益

3.1擔保權益的授予。作為償還貸款的擔保，以及現在存在的或以後產生的所有其他債務，無論是根據貸款文件還是根據其他方式，包括擔保，每一借款人和每一擔保人在此無條件地授予、轉讓和質押借款人或擔保人的所有個人財產的持續擔保權益和留置權(擔保權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的或產生的，無論位於何處，包括每一借款人和每一擔保人對下列財產的權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的或產生的，無論位於何處：所有賬户、所有動產票據、所有商業侵權索賠、所有存款賬户(包括但不限於借款人的指定賬户)、所有文件、所有一般無形資產(包括但不限於所有支付無形資產、專利、專利申請、商標、商標申請、商號、著作權、版權申請、軟件、工程圖紙、服務標誌、客户名單、商譽，以及借款人或任何擔保人根據其擁有、使用或有權擁有或使用他人或他人財產的任何類型或性質的許可證、許可證、協議)；所有貨物(包括所有設備、固定裝置和庫存)、所有投資財產、證券和所有其他投資財產；輔助義務；任何其他合同權利或金錢支付權；保險索賠和收益；商業侵權索賠；所有金錢、所有可轉讓抵押品、所有票據、所有簿冊和記錄，以及上述任何內容產生或有關的所有輔助義務和收益(統稱為“抵押品”)。儘管本協議有任何相反規定，抵押品不應包括任何被排除的資產。

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3.2抵押品訪問協議。

(a)如果任何抵押品由一個或多個第三人擁有，或位於任何租賃的房屋內，則適用的貸款方應應貸款人的要求，在該抵押品賬面價值超過250,000美元的地點，採取商業上合理的努力，迅速獲得關於該地點或房屋的正式簽署的抵押品訪問協議。

(b)基於雲的存儲。根據貸款人在事件發生後提出的書面請求，在違約事件持續期間，除非獲得適用貸款方客户或客户的個人身份信息，並且除非適用法律和/或政府規章禁止，否則貸款方應迅速(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)以令貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人交付貸款方、貸款人和提供非現場數據存儲、網絡託管或管理的貸款方供應商之間的全面簽署的協議，向借款方提供共享應用程序服務或其他“基於雲的”服務，借款人應向貸款人提供貸款人認為合理必要或有幫助的有關貸款人在貸款文件項下的審計和檢查權以及抵押品的收取或變現或抵押品的收集或變現的訪問權限。

3.3控制協議。*在截止日期後60天內，貸款各方應盡最大努力向貸款人提交一份正式簽署的控制協議，其形式和實質應令貸款人對所有存款賬户合理滿意，但對任何排除的賬户除外。*截止日期後，應貸款人不時提出的合理要求，貸款各方應及時向貸款人交付一份正式籤立的控制協議，其形式和實質應令貸款人合理滿意，涉及所有經紀賬户、電子動產紙、投資財產和信用證權利；但條件是，在截止日期後60天及之後，如果貸款人已簽署控制協議的任何貸款方的任何存款賬户、證券賬户或其他賬户中的總額超過3,000,000美元，則貸款各方可以在沒有控制協議的情況下擁有證券、經紀或貨幣市場賬户。

3.4商業侵權索賠。每一公司貸款方應迅速通知貸款人其可能對任何人提出的任何商業侵權索賠，包括每一被告的姓名和地址、事實摘要、損害估計、該公司貸款方提交的任何申訴或要求函的副本以及貸款人可能要求的其他信息，在貸款人的合理要求下，適用的公司貸款方和貸款人應對本協議進行修訂，授予貸款人在每項此類商業侵權索賠中的擔保權益，以確保義務的安全。

3.5其他文件。*每一貸款方應應貸款人的請求，不時簽署貸款人可能合理要求的其他協議、文書和文件，以完善或延續抵押品的擔保權益，或貸款人可能要求的貸款方的其他資產或財產。

3.6貸款人指定的事實檢察官。每一貸款方在此不可撤銷地指定貸款方為貸款方的事實代理人，在發生持續違約事件後，以貸款方的名義全權代替貸款方，以允許貸款方採取任何必要或適宜的行動和簽署任何文件，以實現本協議的目的，包括但不限於繼續完善貸款方的擔保權益。*每一貸款方同意，貸款人及其任何指定人或實際代理人對根據第3.6節授予的授權書行使過程中的任何過失或不作為，或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤，均不承擔責任，但由於其嚴重疏忽或故意不當行為除外。根據第3.6條授予的授權書附帶利息，在所有債務以現金全額支付、本協議終止以及貸款當事人在本協議和貸款文件項下的所有責任全部履行之前，授權書不得撤銷。

3.7同意。每個借款人和每個擔保人同意貸款人採取貸款人認為必要的任何和所有步驟，以確保貸款人在抵押品中獲得有效和完善的擔保權益。因此，每個借款人和每個擔保人同意擁有並在此授權貸款人

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根據UCC或任何其他法律、規則或法規的要求，提交任何留置權、融資報表或任何其他文件，以便根據貸款人的要求確定貸款人對任何貸款方抵押品的擔保權益，和/或根據貸款人的要求完善貸款人對任何貸款方抵押品的擔保權益。每個借款人和每個擔保人也在此批准他們的授權，允許貸款人在本合同日期之前向任何備案辦公室提交任何融資報表。

4.申述及保證

為促使貸款人訂立本協議並提供貸款，每一貸款方向貸款人作出以下陳述和保證，均視為自本協議生效之日起作出：

4.1法律地位。在每個公司貸款方，如果公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他法人，(I)已正式組織並根據其組織司法管轄區的法律有效存在，以及(Ii)在其業務或資產的性質需要此類資格的每個司法管轄區內，有資格進行業務處理，並已提交所有備案並處於良好狀態，除非未能獲得此類資格將不會產生重大不利影響。*各公司貸款方均擁有所有必需的權力及權限，以擁有其物業，並按目前進行及建議進行的方式進行業務，以及籤立及交付貸款文件，以及履行貸款文件項下的義務。

4.2法定名稱；組織國家；首席執行官辦公室和抵押品的地點。每一公司貸款方的確切法定名稱和註冊或組建狀態在適用的完善證書中均有準確説明。*每個企業貸款方的首席執行官辦公室位於適用的完美證書中規定的地址，每個企業貸款方進行業務或抵押品或保存賬簿和記錄的所有其他地點都在適用的完美證書中規定。

4.3沒有違規行為。每一公司貸款方簽署、交付和履行貸款文件均在該公司貸款方的權力範圍內，不違反任何法律規定或該公司貸款方管理文件的任何規定，或導致違反或構成違約，或構成該公司貸款方作為一方或該公司貸款方可能受其約束的任何重大協議、契約或其他文書項下的違約。

4.4收益的使用。貸款的所有收益僅供借款人使用：(I)用於回購第6.10節允許的借款人股票(“允許股票回購”)，(Ii)為Boia溢價提供資金，(Iii)支付與本協議、其他貸款文件以及本協議和由此預期的交易相關的費用、成本和支出，(Iv)用於借款人的營運資金和本協議不禁止的一般公司用途，以及(V)用於根據本協議條款明確允許的其他目的。*貸款的所有收益應僅用於合法的商業目的。在不限制前一句話的範圍的情況下，借款人理解並同意不將貸款收益用於個人、家庭或家庭目的。借款人進一步瞭解，根據聯邦或州法律，為個人、家庭或家庭目的向消費者提供貸款的實體負有某些重要義務，並賦予消費者某些重要權利，所有這些與消費者貸款有關的法律、規則和法規均不適用於貸款或本協議。借款人特此確認，他們已就此事諮詢了自己的律師，或有公平的機會諮詢律師，並且借款人的律師已向借款人和/或借款人解釋，與消費貸款有關的這些規則、法規和法律不適用於貸款或本協議。借款人也明白，貸款人將無法確認借款人對貸款所得資金的實際使用是否符合本節的要求。借款人同意，借款人違反本節規定不會影響貸款人的權利：(A)執行借款人的承諾，支付本協議項下的所有欠款，無論借款人實際使用貸款收益；或(B)使用貸款人可合法獲得的任何補救措施，即使該補救措施是為消費者或個人目的而發放的。

4.5授權。本協議已由每一借款方正式授權、簽署和交付，是該借款方根據其條款可對該借款方強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，但強制執行可能受到影響債權人權利的一般法律或一般衡平原則的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制。

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4.6財務報表。各借款方已提供AudioEye截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的經審計資產負債表、截至2023年9月30日止九個月的經審計收益及現金流量表、截至2023年9月30日止九個月的未經審計資產負債表及截至該日止九個月的未經審計收益及現金流量表(“財務報表”)。財務報表是按照公認會計準則編制的，在未經審計的財務報表的情況下，可進行年終調整和沒有腳註，並公平和準確地反映截至給定日期的借款人的財務狀況和收入。自上一份財務報表之日起，並無重大不利影響。

4.7同意書和許可證。*對於貸款文件的有效執行、交付、履行或可執行性，或在此或由此預期的交易的有效執行、交付、履行或可執行性，或對任何公司貸款方的業務的開展，不需要或將要求任何政府機構或當局或任何其他個人、商號或實體的同意、批准或授權，或向任何其他個人、商號或實體進行登記或備案。

4.8打官司。*在任何法院或行政機構或在任何仲裁員面前，沒有任何訴訟懸而未決，或據每個貸款方所知，沒有針對任何貸款方或其任何子公司的威脅，這有可能產生實質性的不利影響。*任何貸款方或任何貸款方的任何子公司都不違反任何法律，也不是政府機構可能導致起訴、刑事立案或沒收或沒收其任何資產的任何調查的對象。

4.9網絡安全。除無法合理預期會產生重大不利影響的任何事項外，(A)每一貸款方遵守與其他人的所有合同有關的所有數據隱私條款，以及遵守所有自我強加的政策以及向內和向外的隱私和網絡安全聲明；(B)每一貸款方的信息系統都是最新的，並安裝了適用的所有建議的安全補丁和保障措施；(C)適用法律要求的每一貸款方的所有許可證和證書均為有效、最新的，不受暫停、撤銷和/或終止的約束；(D)貸款方不會受到最近的信息安全違規行為或事件，或已知威脅或未決事件的影響，而這些威脅或未決事件可能會導致適用法律或每一借款人的合同義務所界定的信息安全違規行為或事件；以及(E)每一貸款方擁有並維護足夠的自動記錄系統，以提供安全事件發生後迄今訪問的詳細信息。

4.10所有權；留置權*每個借款方對其擁有的所有抵押品擁有良好且可出售的所有權，並將對其此後獲得的所有抵押品擁有良好且可出售的所有權，不受除允許留置權以外的任何和所有留置權。

4.11債務。*除增編2所列的允許債務外，每一借款方均無其他債務。

4.12報税表。*每一貸款方已提交其要求提交的所有納税申報單，並已支付其應支付的所有税款和評税，只要這些税款和評税已到期和應支付且在其拖欠之前。貸款方不知道任何對其或其任何財產提出的實質性税收不足或評估，但沒有在其賬面上為其做足夠的撥備。

4.13過去的法律訴訟。在過去十年中，任何借款方或任何成員、董事的任何負責人或高級管理人員均未：(A)任何刑事定罪的標的(不包括交通輕罪)；(B)任何破產程序、破產程序或接管程序中的債務人或據稱的債務人；(C)受到任何政府當局施加的留置權的約束；或(D)在任何訴訟或訴訟中受到任何限制令、法令、禁令或判決的約束，但以書面向貸款人充分披露並得到貸款人書面明確同意的事項除外。

4.14披露。任何貸款方或其任何關聯公司或其代表就本協議或任何其他貸款文件向貸款人提交或作出的任何書面報告、通知、證書、信息或其他聲明(包括以電子形式)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出這些聲明的情況並考慮貸款各方所作的所有披露，作出不具誤導性的聲明；但條件是，關於預計的財務信息和預測，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。除一般經濟或政治性質的事項不會對任何借款方產生特別影響外，

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目前並無任何貸款方所知的事實未向貸款人披露，該事實已個別或合共產生重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響。

4.15償付能力。*每一貸款方及其每一家子公司在綜合基礎上都具有償付能力。任何貸款方或任何附屬公司均未轉讓任何財產，任何貸款方或任何附屬公司也不承擔任何與本協議或貸款文件所述交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方或任何附屬公司的現有或未來債權人。

4.16保證金股票。“任何貸款方均不擁有或目前無意收購任何聯邦儲備系統理事會T、U或X條例所指的”保證金證券“或”保證金股票“(此處稱為”保證金證券“和”保證金股票“)。貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金證券或保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金證券或保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成本協議所述T、U或X條例所指“目的信貸”的任何其他目的，或導致本協議違反聯邦儲備系統理事會或交易所法案的任何其他規定，或根據該等法規頒佈的任何規則或規定。

4.17符合條件的經常性收入合同。除在截止日期前向貸款人披露有關任何活躍客户的費用已計入每月經常性收入的情況外，據借款人所知，並無任何貸款方收到由借款人的任何客户或針對借款人的任何客户展開的實際或即將進行的破產程序的通知。據借款人所知，截至目前執行的任何合同，包括在每月經常性收入的任何計算中，都是針對適用賬户債務人的可執行合同，但這種可執行性可能受到任何適用的破產、破產、暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。

4.18經紀人。“任何貸款方均不承擔任何與貸款人訂立此交易有關的尋找人費用、經紀費用或類似費用或開支的責任。

5.平權契約

在所有債務(早期費用償還和賠償義務除外)全部以現金支付之前，每一貸款方應遵守適用於其的下列公約：

5.1書籍和唱片。*各公司貸款方應始終按照公認會計原則編制準確、完整的公司貸款方所有業務活動的賬簿、記錄和賬目。每一公司貸款方應允許貸款人或貸款人指定的任何人在任何合理的時間和時間，不受阻礙或拖延地：(A)訪問和檢查該公司貸款方的財產和營業地點(S)；(B)由借款人自費，檢查、審計和檢查該公司貸款方的賬簿、記錄、通信和賬目，並複製或摘錄這些記錄(貸款人可以臨時刪除任何此類記錄，以便複製副本)；(C)由借款人承擔費用，檢查抵押品並(D)與該公司貸款方的主要管理人員和獨立會計師討論該公司貸款方的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；然而，在沒有任何違約事件的情況下，借款人只需支付貸款人每個財政年度不超過一次的任何此類訪問或檢查的費用。應貸款人的合理要求，各公司貸款方應向貸款人提供：(I)賬户明細表和一般無形資產；以及(Ii)貸款人要求的有關抵押品的其他信息。

5.2通知。*每個借款人應在獲知以下情況發生後三(3)個工作日內以書面形式通知貸款人：

(a)任何違約或違約事件；

(b)對任何貸款方(以書面形式)威脅或提起的任何法律行動、程序或調查，合理地預計將導致超過150,000美元的債務或以其他方式造成實質性的不利影響；

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(c)任何貸款方或任何子公司與任何政府當局之間可能存在的糾紛，而有理由預計該糾紛將導致超過150,000美元的負債或以其他方式造成實質性的不利影響；

(d)導致或威脅導致任何企業貸款方或任何子公司罷工的任何勞資糾紛；

(e)任何政府當局收購任何借款方或任何子公司的資產或業務，或與借款人或任何子公司競爭的任何提議；

(f)(I)任何環境留置權已針對任何公司貸款方或其子公司的任何不動產或個人財產提起；(Ii)任何環境訴訟的開始或將對任何公司貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知；以及(Iii)政府當局關於違反、傳喚或其他行政命令的任何書面通知；

(g)任何貸款方現在或將來無力支付或履行債務；

(h)任何貸款方設立或收購子公司；

(i)除非適用法律和/或政府規則和法規禁止，否則任何借款人的任何客户或針對任何客户啟動的任何實際或即將發生的破產程序，合理預計將導致負債超過150，000美元或以其他方式導致重大不利影響;和

(j)已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項。

如果貸款人已根據本條接到通知，或從其他來源獲悉此事，則應貸款人的要求，每個借款人應向貸款人提供所有此類訴訟、訴訟或調查的狀況摘要，並向貸款人提供貸款人可能不時要求的有關該等訴訟、訴訟或調查的補充信息。

5.3維持業務。*每一公司貸款方應：(I)全面維持和生效所有許可證、許可證、保險、授權、債券、特許經營權和其他對該公司貸款方的業務進行有利可圖的經營所必需或適宜的權利，否則可能會產生重大不利影響；(Ii)繼續經營並將該公司貸款方的業務限制在與目前開展的業務及其附屬或相關業務相同的一般業務範圍內；(Iii)遵守所有政府當局適用的所有法律、命令、法規和條例；(Iv)維持該公司貸款方的法人、合夥或有限責任公司的存在；及(V)採取必要的行動，以維持公司貸款方的合法存在、良好地位及資格，以在每個司法管轄區內開展業務，否則可能會產生重大不利影響。

5.4維持抵押品。*每一公司貸款方應：(I)根據其合理的商業判斷，保護和保存該公司貸款方業務所需和重要的所有資產，包括知識產權，以及(Ii)保持所有建築物(如有)、設備和其他有形不動產和個人財產的良好運行狀態和狀況(如有)，並不時進行或導致對該等財產進行一切必要的更新、更換和增加，以開展公司貸款方的業務。*每一貸款方應出席任何訴訟，並針對所有人在任何時候要求抵押品或其中任何利益的所有索賠和要求，為貸款人在抵押品中和抵押品中的權利、所有權和利益進行辯護，但須遵守允許的留置權。“任何公司貸款方在任何時候取得公平市值超過250,000美元的任何有形或無形、不動產或個人資產，而其中的擔保權益、信託契據或按揭尚未授予貸款人或由貸款人代表貸款人妥善完善，則該公司貸款方應立即就此向貸款人發出通知，並安排籤立貸款人可能合理要求的文件，以完善貸款人對該等抵押品的擔保權益。

5.5保險。每一貸款方應始終向負責任的保險公司提供貸款人合理接受的充分保險，以防止因火災和其他危險造成的損失或損壞

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(所謂的“一切險”)。每一貸款方應始終根據所有適用的工傷賠償法，向貸款人可接受的承保金額和責任承保人提供足夠的保險，以承擔因人身和財產損害或損害索賠而承擔的責任，並承保貸款人可能不時合理要求的其他風險，包括但不限於隱私和網絡安全。每一貸款方應指示適用的保險承運人在取消或終止之前向貸款人提供至少30天(如果不付款，則為10天)的所有此類保單。根據所有此類保單，貸款人應被指定為貸款人損失收款人、附加被保險人或其他，視貸款人的利益而定。*每個借款人表示，所有此類保險目前都是完全有效的，不受任何過失和違約的影響。每個借款人同意將上述所有保單的副本交付給貸款人。如果抵押品的任何損失或損壞超過250,000美元，每個借款人應立即以書面形式通知貸款人及其保險公司(視情況而定)，並迅速向其保險公司提交損失證明。

5.6納税納税和其他義務的支付；納税申報單。每一貸款方應及時提交所有要求的納税申報單，並支付和解除：(A)在附加處罰之日之前對其或對其收入或利潤或對其所屬財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，並支付和履行所有合法的債權、義務和債務，如果不支付，可能成為該借款方任何資產或財產的留置權或抵押，或不支付或履行可能產生重大不利影響的；但借款方不得支付或履行其已取得保證金或保險，或已按照公認會計原則為其建立準備金，且其付款或履約正以誠意進行的適當程序提出的任何税項、評税、收費、徵費、申索、義務或債務，且因該等爭執或不付款而使任何財產不受損失或沒收的重大風險，及(B)其任何及所有其他義務及責任，但義務或責任除外，經適當程序真誠地提出抗辯，並且已按照公認會計原則的要求就其撥備了足夠的準備金，並且由於該競爭或不付款，任何財產都不會受到重大損失或沒收的風險。每一貸款方同意提交一份簽署的IRS表格8821，提交給國税局，國税局應允許貸款人訪問以接收該貸款方的税務信息，否則在形式和實質上應令貸款人合理滿意，如果該表格被取消、拒絕、過期，或者如果該表格不再有效，允許貸款人訪問以接收該貸款方的税收信息，則每一借款人同意在必要時提供額外的已執行的IRS表格8821。

5.7遵守法律。-每一借款方應履行並迅速遵守並促使該借款方的所有財產在每個情況下在所有重要方面得到維護、使用和運營：(I)適用於該借款方或該借款方的任何正式組成的政府或半政府機構或機構的所有現行和未來的法律、條例、規則、法規、命令和要求(包括但不限於，分區條例、建築法規和環境法，以及據此通過的任何其他類似的適用聯邦、州或地方法律、規則、法規或條例)；(Ii)任何監管、發牌、認可、保險承保或評級組織或行使類似職能的其他機構的類似適用命令、規則和規定，但以從事類似業務並在貸款方經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常遵守的範圍為限；及(Iii)根據任何佔用證明書或其他法律、契諾、條件、協議或地役權施加的任何種類類似適用的責任或義務。

5.8財務報告要求。*每個借款人應向貸款人交付下列所有內容，其形式和實質均應令貸款人合理滿意：

(a)在每個日曆月結束後三十五(35)天內，(1)每個借款人在當月底、當月終了時以及從當時借款人本財政年度開始至當月末這段時間內，以比較形式編制的資產負債表、損益表、留存收益表和現金流量表，(A)上一財政年度可比的月度和年初至今期間的相應數字；(B)根據公認會計原則編制的本財政年度預測預算所反映的每月和年初至今的相應數字，但須作年終調整，並無腳註，並由每名借款人的主計長或首席財務官或其他類似授權人員為每名借款人或代表每名借款人核證；。(Ii)每名借款人的賬目報告(包括借款人的每月經常性收入)；。(Iii)借款人指定賬户的詳細賬齡，或按賬項債務人列出的賬齡摘要，以及應付款項。

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賬齡、遞延收入報告，以及(Iv)由每個借款人的授權人員簽署的基本上採用本合同附件A形式的合規證書(“合規證書”)；

(b)在每個日曆年的2月1日或之前，每個借款人董事會每季度核準本財政年度的預測和年度業務計劃，具體説明在編制這種預測時使用的假設；

(c)AudioEye的Form 10-K和10-Q備案文件的副本不超過備案後的十(10)份(但是，只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中，該等文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在AudioEye發佈該等文件的日期交付)；

(d)在上文提到的AudioEye的10-K表格中未包括的範圍內，AudioEye的經審計的年度財務報表不遲於AudioEye的財政年度結束後二十(120)天；

(e)在備案後三十(30)日內，必須由註冊會計師準備的所有營業税申報單的複印件；

(f)迅速提供董事會會議一攬子計劃；以及

(g)應貸款人的要求，應貸款人的要求，及時提供關於每個借款人和每個借款人對貸款人的義務的其他簿冊、記錄、報表、財產和帳目清單、預算、銷售預測、預測、經營計劃或報告。

5.9披露員工福利。*每個借款人應：

(a)在任何借款人或其任何子公司知道或有理由知道發生了與1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)下的任何借款人的計劃要求有關的事件後，借款人或其子公司的首席財務官應迅速且不遲於十(10)個工作日，向貸款人提交該借款人或其子公司的首席財務官的書面聲明，説明該ERISA事件以及任何借款人或其子公司或附屬公司正在採取的任何行動。以及美國國税局(IRS)、勞工部、養老金福利擔保公司(PBGC)採取或威脅採取的任何行動。*每個借款人及其子公司應：(I)被視為知道其作為計劃發起人的任何福利計劃的管理人所知道的所有事實；(Ii)在向美國國税局提交申請後五(5)個工作日內，迅速向貸款人提交關於任何借款人的任何福利計劃提交的每份資金豁免請求的副本，以及任何借款人或其任何子公司或附屬公司收到的與此有關的所有通信；以及(Iii)在借款人或其任何附屬公司收到PBGC有意終止任何福利計劃或指定受託人管理福利計劃的任何信息後五(5)個工作日內，迅速向貸款人交付每一份此類通知的副本。

(b)應貸款人的合理要求，在適用的範圍內，安排將下列各項交付貸款人：(I)每個固定福利養老金計劃和退休人員健康計劃的副本(或，如果任何此類計劃不是書面的，則其完整説明)(以及相關的信託協議或其他籌資文書)(如果有)及其所有修正案，以及已分發給任何借款人或其任何子公司的僱員或前僱員的所有相關簡要計劃説明；(Ii)美國國税局就每個合格養老金福利計劃發出的最新決定函；(3)最近三個計劃年度，須向任何政府機構提交的表格5500系列年度報告；。(4)為每個福利計劃過去三個計劃年度編制的所有精算報告；。(5)所有多僱主計劃的清單，列明任何借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司須為每項計劃作出的最新年度供款總額，以及要求作出此種供款的集體談判協議副本；。(Vi)已向任何借款人或其任何附屬公司或其任何ERISA附屬公司提供的有關任何多僱主計劃下的提取責任的任何資料；及(Vii)根據任何退休人員健康計劃向任何借款人或其任何附屬公司的前僱員支付的最新年度付款總額。

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5.10在線訪問查看銀行賬户。*在截止日期當日及之後的任何時候，每個借款人應向貸款人提供對借款人所有銀行賬户的在線只讀訪問權限，並在本協議有效期內一直保持這種訪問權限，直至所有債務(初期費用報銷和賠償義務除外)均以貸款人可接受的方式全額支付為止。

5.11金融契約。每個借款人應遵守增編4中所述的財務契約。

5.12遵守審核員的要求。在收到貸款後七(7)天內，每個借款人應遵守貸款人審計師的任何書面要求，包括但不限於提供每個借款人的賬簿和記錄中的證據，以幫助確認貸款人對未償債務的計算。

5.13知識產權。*每個借款人應在任何公司貸款方向美國專利商標局提交知識產權申請或註冊後不超過五(5)個工作日的情況下，及時向貸款人發出書面通知，包括提交申請的日期和註冊或申請編號(如果有)。每一借款人應(I)向貸款人發出書面通知，告知貸款人任何公司貸款方向美國版權局提交的任何申請或登記，包括將在該等申請或登記中出現的該等知識產權的名稱，以及該等申請或登記的提交日期，(Ii)應簽署貸款人可能合理地要求貸款人在該公司貸款方將登記的該等知識產權中保持其完美性的文件，並應貸款人的請求，在提交任何該等申請或登記的同時提交該等文件。在每種情況下，申請後不超過五(5)個工作日。每一借款人應迅速向出借人提供(I)此類申請或登記的副本，如有證據，(Ii)出借人請求向出借人提交的任何文件的備案證據，以保持其在此類知識產權上的擔保權益的完整性和優先權，以及(Iii)提交的日期。

5.14進一步的保證。每一貸款方應作出、籤立和交付貸款人可能合理要求的所有其他和進一步的行為、物件、契據和文書，以記錄和完成本協議擬進行的交易，並完全授予和確保貸款人在本協議下的權利。

5.15保留。

5.16收盤後的事情。*每個借款人應在附錄3附件A中規定的時限內(或貸款人同意的較長期限內)簽署和交付文件，並採取附件3附件A中標明的“結算後交付成果和契諾”一節所述的行動(或促使他人採取此類行動)。

6.消極契約

在以現金全額支付所有債務(除初期費用償還和賠償債務外)之前，各公司貸款方應約定並同意，其不得：

6.1額外的累贅。(I)設立或容受產生任何留置權，但擔保權益及任何允許留置權除外，或(Ii)授予或同意任何負面質押，禁止以借款人的任何抵押品擔保本協議所產生的債務及其任何替代或再融資，或(Iii)同意或投票贊成任何公司貸款方(包括其本身)以貸款人以外的任何人為受益人的股權質押。如果抵押品上的任何留置權或抵押品的任何留置權或押記的設立、主張、存檔或存在違反了本6.1節，每個借款人應立即通知貸款人。

6.2其他方面的進展。未經貸款人書面批准，不得接受任何貸款、產生任何借款債務、接收任何墊款或出售任何應收賬款，但下列情況除外：(I)附錄2所列債務(“準許債務”)和(Ii)在購買任何固定資產時或之後二十(20)天內發生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，目的是為其全部或部分購置成本融資，包括對該等購置款債務(“購置款債務”)的任何再融資；在任何時候合計不得超過(C)項增編1規定的數額；

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6.3資產的合併、合併、轉讓或收購。*清盤、清算或解散、重組、重新成立公司、與任何其他人或與任何其他人合併、或直接或間接收購任何其他人的全部或實質所有資產或業務或任何其他人的任何業務或部門，或準許任何附屬公司這樣做，但(I)任何準許收購、(Ii)任何借款人或借款人的任何附屬公司可合併(但如屬借款人的附屬公司，在尚存實體為AudioEye的交易中，(Iii)如果AudioEye真誠地確定此類清算、清盤或解散符合貸款方的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則非借款人的任何子公司可以清算、清盤或解散；

6.4資產處置。不得出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人對任何抵押品的任何權利、所有權或權益，但出售庫存或處置被替換的陳舊設備或設備(任何歷年總計不超過250,000美元)除外，以及借款人真誠地認為在開展其業務、租賃或轉租不動產或設備時，借款人真誠地認為在公平市場價值的基礎上是可取的任何放棄、取消、不續期或停止使用或維護貸款人的知識產權(或與此相關的權利)，在正常業務過程中無追索權的應收賬款折扣，並符合以往慣例，知識產權的非排他性許可，以及因處置軟件或服務產生的任何報告和反饋而可能被視為發生的任何處置，在借款人的正常業務過程中的每一種情況下，以及對借款人任何財政年度公平市場價值合計不超過25萬美元的其他財產進行的其他資產的公平市場價值按一定比例進行的處置，但在作出任何此種處置時，不得發生或正在繼續發生違約事件；

6.5沒有擔保或或有債務。-擔保、承擔或以其他方式對任何其他人或組織的債務承擔直接或或有責任，但不包括對其他貸款方在正常業務過程中因準許債務或履行租約、許可證或合同而承擔的義務的任何擔保或或有負債；

6.6對信貸延期的限制。除第6.13節或本協議任何其他規定允許的情況外，不得在正常業務過程中提供任何貸款或墊款或提供任何信用，但不包括商業信用的擴展；

6.7名稱不變。(A)在未向貸款人提供至少三十(30)天的事先書面通知的情況下，將該公司貸款方的法定名稱更改為該公司貸款方管轄組織的公共記錄中所示的名稱；(B)在未向貸款人提供至少三十(30)天的事先書面通知的情況下，更改該公司貸款方的總部或執行機構的位置；或(C)在未經貸款人書面同意的情況下，更改該公司貸款方的法人結構，本協議第6.3條允許的任何交易除外；

6.8不得對構成文件進行修改/修改。允許以任何對貸款人不利的方式對借款人的組織文件進行修改、修改、重述或其他更改，包括公司註冊證書或組織、章程或經營合夥協議，只要借款人及時向貸款人提供任何此類更改的通知和所有材料文件的副本；

6.9沒有提前還款的債務。可以提前償還任何個人或實體的借款債務，但下列情況除外：(A)對貸款人的債務和(B)本協議允許的、對任何沒有從屬於債務的貸款人的債務；

6.10限制支付。(A)宣佈或支付或作出任何形式的股息或分配，但以下情況除外：(I)向股權持有人支付股息或分配，以履行其對此類持有人僅因其對借款人的投資而實現的收入的納税義務，以及(Ii)股息或分配，只要借款人在給予形式上的效力後，立即擁有(A)至少3,000,000美元的備考流動資金和(B)調整後EBITDA的平均水平，當時截至的最近三個月的平均水平高於借款人在當時結束的最近三個月的平均貸款人債務償付；(B)償還任何從屬於到期債項的債項，或以其他方式贖回、購回或收回任何證明該款額的票據，或減少或終止就以下事項所作的任何承擔

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此類債務，在每種情況下，除非依據貸款人可接受的附屬協議的規定；或(C)贖回、回購或註銷任何股本或其他股本；只要借款人可以(I)完成準許股份回購，只要在給予該準許股份回購形式上的效力後，借款人的預計流動資金至少為3,000,000美元；(Ii)除準許股份購回、贖回、回購或註銷任何股本或其他股本外，只要借款人在給予形式上的效力後，(A)備考流動資金至少3,000,000美元及(B)截至該日止最近三個月的經調整EBITDA平均高於借款人於該日止最近三個月的平均貸款人債務償付額；及(Iii)任何有關AudioEye的股份由其僱員交回AudioEye以履行與結算受限制股票單位或發行受限制股票有關的預扣税責任的任何交易。

6.11與附屬公司的交易。(A)向其任何附屬公司支付任何貸款、預付款、信貸擴展或非補償相關付款(不包括借款人之間的貸款或在正常業務過程中向員工提供信貸，金額在任何給定時間不得超過100,000美元)；或(B)訂立任何其他交易，包括但不限於向其任何關聯公司或與其任何關聯公司(借款人之間的交易除外)購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，其條款對該人的優惠程度低於該人在該人與無關第三方之間通過公平交易獲得的類似交易中能夠獲得的條款；

6.12存款賬户。(A)關閉其任何存款賬户(除外賬户除外)，包括借款人的指定賬户；或(B)開立任何存款賬户(除外賬户除外)，而不首先向貸款人提供一份由貸款人、貸款人和開設該存款賬户的銀行之間以令貸款人滿意的形式和實質完全籤立的存款賬户控制協議；

6.13對投資的限制。直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式直接或間接獲取任何股權、任何合夥企業或合營企業的任何權益(包括任何附屬公司的成立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據、任何其他人士或實體的實質全部或部分業務或資產、或對任何其他人士或實體的任何其他投資或權益，或直接或間接允許存在任何貸款、墊款或信貸延伸、或任何現金投資或以交付財產的方式任何人或實體，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中，按照以往慣例，向僱員提供不超過100,000美元的商業信貸和信貸；(Ii)銀行或其他金融機構的存款；(Iii)現金及現金等價物的投資，所有投資均符合AudioEye董事會批准的現金管理投資政策；(Iv)為清償欠任何貸款方的款項而收到的投資；(V)為確保在正常業務過程中履行租約、牌照或合約而作出的存款或無抵押擔保；及(Vi)對獲準收購的任何投資。

6.14保留。

6.15沒有ERISA禁止的交易；沒有資金的負債。直接或間接

(a)從事任何被禁止的交易，該交易合理地可能導致《反海外腐敗法》第406條或《國税法》第4975條所述的民事處罰或消費税，而該交易沒有法定或等級豁免，或者以前沒有從勞工部獲得過私人豁免；

(b)就任何福利計劃而言，允許存在任何累積的資金短缺(如《税法》第302條和《國税法》第412條所界定)，不論是否放棄；

(c)未能及時支付所需繳費或因任何固定收益養老金計劃的任何豁免資金不足而到期的年度分期付款；

(d)終止任何固定收益養老金計劃，如果此類事件將導致任何借款人、借款人的任何子公司或其根據ERISA第四條規定的任何ERISA附屬公司的任何負債，而該負債未與終止計劃相關；

(e)沒有向任何多僱主計劃支付任何規定的繳費或付款；

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(f)未能在該分期付款或其他付款的到期日或之前支付任何所需的分期付款或《國內税務法》第412條要求的任何其他付款;

(g)修改導致計劃年度流動負債增加的計劃，要求任何借款人、借款人的任何子公司或其任何ERISA附屬公司根據《國內税收法》第401（a）（29）條為該計劃提供擔保;或

(h)退出任何多僱主計劃，如果退出合理可能導致該實體承擔ERISA第四條下的任何責任;

合理預計其中任何一項單獨或總體上會導致重大不良影響。

6.16銷售和回租。 向任何人出售、轉讓或以其他方式處置，或允許任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或個人財產，然後直接或間接租回相同或類似財產。

6.17子公司。

(a)成立或收購任何附屬公司，除非該附屬公司以貸款人的酌情決定權，(X)明確加入本協議，並對每個借款人在本協議項下及任何借款人與貸款人之間的任何其他協議項下的義務承擔連帶責任，或(Y)成為本協議的擔保人，並就本協議項下的擔保或貸款人滿意的形式和實質的獨立擔保書籤署聯名書，且在任何一種情況下，貸款人應已收到所有文件，包括但不限於，及(Iii)貸款人應已收到其可能合理要求的所有文件，包括但不限於及評估，以確保符合上述各項條件。

(b)訂立任何合夥企業、合資企業或類似安排。

7.違約事件

下列一項或多項事件的發生應構成本協議項下的“違約事件”。除非在第7條中有明確規定，否則貸款人沒有義務向任何貸款方提供任何關於事件成為違約事件的通知：

7.1付款違約。任何借款人不得在適用到期日起三(3)個工作日內支付本協議項下到期的任何款項，包括貸款圖表中規定的任何金額。*不付款包括貸款人因任何原因無法從借款人的指定賬户收取全部到期款項而導致的任何不付款；

7.2寬限期不適用的其他默認設置。-任何借款方不得違反本協議第5.8節、第5.11節、第6節或第9節項下的任何契約、條件或其他義務；

7.3適用寬限期的其他默認設置。-任何貸款方應違反本協議中包含的任何契諾、條件或其他義務(本第7款另一款所述的契諾和義務除外)或任何其他貸款文件，如果該違反行為能夠得到糾正，則在貸款人發出書面通知後三十(30)個歷日內或在任何借款人實際知道該違約行為的日期後三十(30)個日曆日內，該違約行為仍未得到糾正；

7.4違反陳述、保證；錯誤陳述。-任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出或提供的任何財務報表、陳述、擔保或證明，在作出或重申時應屬重大虛假或誤導性的；

7.5無力償債。任何借款方應資不抵債，承認其資不抵債，或在債務到期時無力償付；

7.6判斷；依戀。一項或多項判決、命令或法令，用於支付單獨或總計超過250,000美元的款項(以未支付、完全擔保或承保的範圍為限

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有償付能力且未拒絕承保的無關聯保險人)被有管轄權的法院對任何貸款方提起訴訟，或任何一個或多個貸款方遭受一個或多個令狀、扣押令或類似程序，或判定債權人通過包括徵款、扣押、再抵押或自助在內的任何手段獲得對任何一個或多個貸款方的任何資產的佔有，這些資產應在連續四十五(45)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行(由於待決上訴或其他原因)，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；

7.7破產了。(A)任何貸款方應為其債權人的利益進行轉讓，提出破產呈請，成為非自願破產呈請的標的，或成為待決的申請、動議或委任接管人的標的，如該等申請、動議或呈請在其提交後四十五(45)日內未予駁回，或如接管人已獲委任，則該申請、動議或呈請須予撤銷；或(B)任何貸款方應以任何作為或不作為表明其同意、批准或默許任何申請、程序或濟助命令，或就其任何財產的任何重要部分指定託管人、接管人或任何受託人；

7.8對企業經營的限制。任何貸款方應已收到任何法院、行政機構或其他監管或司法當局發出的任何實質性命令，或對其施加任何實質性限制，以限制其開展業務的權利和/或其自由和不設限地使用和運營任何抵押品的權利，而該法院、行政機構或其他監管或司法當局聲稱對任何借款人或擔保人的業務或此類抵押品的所有權和/或運營具有管轄權；

7.9丟失、被盜、損壞資產。任何貸款方的任何物質資產(或所有資產的重要部分)發生任何未投保的損失、被盜、損壞或毀壞；

7.10撤銷貸款文件。任何貸款方實際或試圖撤銷或終止本協議或任何其他貸款文件項下的責任，包括任何擔保人拒絕履行本協議或任何其他貸款文件項下的擔保人義務或任何其他貸款文件；

7.11資產扣押。任何聯邦、州或地方政府機構、工具或機構應譴責、扣押或以其他方式挪用或保管和控制任何貸款方的全部或基本上所有財產，或就任何貸款方的全部或基本上所有財產申請留置權或徵收評估；

7.12溶解。 如果任何公司貸款方解散或清算，或被解散或清算，或不再合法存在，或合併或合併，或與任何公司或實體合併或合併，或已頒佈任何命令、判決或法令，下令解散任何公司貸款方;

7.13十字架。任何債務均應違約任何貸款方的未償本金額超過250，000美元（債務除外），且該違約應持續超過寬限期（如果有）（如果其影響）（無論是否發出通知或進一步經過時間或兩者兼而有之）是為了加速或允許任何此類債務的持有人加速任何此類債務的到期，或任何此類債務應被宣佈到期並應支付或要求在規定到期之前支付（定期安排的預付款除外）;

7.14文件；留置權(A)任何貸款文件因任何原因未能充分生效，或(B)貸款人未能在所有抵押品中和在所有抵押品上擁有完善的第一優先留置權(僅限於允許的留置權)；

7.15控制權的變更。*在任何時候(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將成為或獲得截至成交日期AudioEye所有未償還股權的50%(50%)以上的權利，但截至成交日期持有AudioEye超過5%(5%)股權的任何現有持有人除外(“控制權變更”)，除非所有義務，包括但不限於，退出費用，同時以現金全額支付，或(B)AudioEye不再擁有任何附屬公司100%的股權，除非根據本協議或根據本協議允許的交易

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在這種交易完成後，所有債務，包括但不限於退出費，同時以現金全額支付給貸款人。

8.失責時的補救

在違約事件發生後和持續期間的任何時候，貸款人可以在不出示任何形式的要求、抗議或任何類型的進一步通知的情況下(所有這些都在此明確放棄)，並儘管任何貸款方向貸款人簽署或將要簽署的任何其他文件或文書中包含的規定，行使法律上或衡平法上規定的或本協議或UCC允許的所有補救措施和權利，包括但不限於：

8.1宣佈所有債務，包括但不限於所有貸款成本和支出以及律師費，立即到期並支付。貸款人應有權以法律允許的任何方式或以衡平法立即強制履行所有債務。

8.2通知任何貸款方的客户、賬户債務人或承租人，貸款人對貸款方的賬户、支付權、設備、動產票據和一般無形資產擁有擔保權益，並可直接收取；貸款人可直接與賬户債務人、付款處理公司或保險公司就金額和貸款人認為可取的條款解決或調整爭議和索賠，在這種情況下，貸款人在扣除與此相關的所有合理費用後，將僅用貸款人收到的淨額貸記本協議項下的義務；

8.3支付並採取貸款人認為必要或合理的行為，以保護其擔保權益和抵押品。*每一貸款方同意在貸款人要求時組裝抵押品，並在貸款方和貸款人合理方便的地點將抵押品提供給貸款人。*每一貸款方授權貸款人進入抵押品所在的場所，取得並保持對抵押品或其任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協貸款人認為優先於或優於擔保權益(允許留置權除外)的任何產權負擔、押記或留置權，並支付與此相關的所有費用。對於每一貸款方擁有或租賃的任何房產，該貸款方特此授予貸款人進入該房產並免費佔用該房產的許可證，以便行使貸款人的任何權利或補救措施；

8.4裝運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，以及(按照本合同規定的方式)出售抵押品。借款人特此獲得許可或其他權利，可以免費使用每一借款方的標籤、專利、版權、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似性質的財產，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，且該借款方在所有許可和特許經營協議下的權利應使貸款人受益；

8.5以一份或多份合同或交易的形式，以現金或按貸款人認為在商業上合理的地點(包括每一貸款方的房產)的方式和條件，在公開或私下出售抵押品，或兩者兼而有之。*抵押品不一定要出現在任何此類出售中。無論已發出出售通知，貸款人均無義務出售抵押品。貸款人可不時在指定的時間和地點公告將任何公開或非公開出售延期，而無須另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點進行；

8.6將抵押品的處分通知如下：

(a)貸款人應向每一借款方和抵押品擔保權益的每一持有人發出公開出售的時間和地點的書面通知，如果出售是私下出售或將對抵押品進行除公開出售以外的其他處置的，則應告知作出私下出售或其他處置的時間或之後；

(b)通知應在確定的銷售日期前至少十(10)個日曆日，或至少十(10)個日曆日之前，以預付郵資的方式親自交付或郵寄給本協議規定的借款人。

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在擬進行私下出售或其他處置的日期或之後的日曆日之前，除非抵押品易腐爛或有迅速貶值的危險；

8.7各貸款方同意貸款人可以任命接管人或保管人，以接管抵押品的全部或任何部分或運營抵押品;

8.8貸款方將立即支付上述抵押品處置後存在的任何短缺。任何超出的部分將在不違反第三方權利和/或法律規定的情況下通過借款人立即退還給借款人;

8.9借款人收到的有關抵押品的所有付款應立即以與收到的相同形式（附有任何必要的背書）支付給貸方，並由貸方按照貸方確定的順序持有或運用於債務;

8.10分包商可以在任何公開銷售中計入投標和購買;

8.11就任何欠款或損害賠償提起訴訟；及

8.12行使法律或衡平法規定的或本協議或UCC允許的任何其他補救措施或權利。

8.13貸款人不承擔法律責任。只要貸款人履行UCC規定的義務(如果有)，貸款人就不以任何方式或以任何方式對：(A)抵押品的安全保管；(B)以任何方式或方式或因任何原因發生或引起的任何損失或損害；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失，不承擔任何責任或責任，除非任何損害是由貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。借款人承擔抵押品滅失或損壞的風險。

9.擔保

9.1保證金。每一擔保人在此同意，其對到期的及時付款負有連帶責任，並絕對和無條件地向貸款人提供擔保，無論是在規定的到期日、提速時還是在其他情況下，此後的任何時候都是如此；以及所有費用及開支，包括所有法庭費用及律師費及律師助理費用(包括內部律師及律師助理的分攤費用)，以及貸款人為向任何借款人、任何債務的擔保人收取全部或部分債務或向任何債務的擔保人提起訴訟而支付或招致的開支(而已支付或招致的該等費用及開支須當作包括在債務內)。每一擔保人還同意，債務可以全部或部分延長或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類展期或續期，擔保人仍受其擔保的約束。-本貸款擔保的所有條款適用於延長任何部分債務的貸款人的任何分支機構或附屬公司，並可能由其或其代表強制執行。

9.2付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。*每個擔保人放棄要求貸款人起訴或以其他方式對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他對全部或部分義務負有義務的人採取行動的權利，或以其他方式強制要求貸款人以任何擔保全部或部分義務的抵押品為抵押進行付款的權利。

9.3不解除或減少貸款擔保。

(a)除本協議另有明確規定外，本協議項下各擔保人的債務是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(所有債務的全額現金支付除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何債務的免除、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或任何其他擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何借款人或任何其他擔保人或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何其他擔保人的任何債務；或。(Iv)任何擔保人可享有的任何索償、抵銷或其他權利的存在。

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在任何時間針對任何借款人、任何其他擔保人、貸款人或任何其他人，無論是在與本協議有關的情況下，還是在任何無關的交易中

(b)每個擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止的約束，無論是由於任何義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何借款人或任何其他擔保人支付義務或其任何部分的適用法律或法規的規定。

(c)此外，任何擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)貸款人未能對所有或任何部分義務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與義務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(3)對所有或任何部分義務或任何擔保人的全部或任何部分義務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；(4)貸款人對任何抵押品採取的任何行動或不採取行動；或(V)在支付或履行任何債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或非故意，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何擔保人的解除義務(不能全額現金支付所有債務除外)。

9.4放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每名擔保人特此放棄基於任何擔保人的任何辯護或因任何原因導致全部或部分義務無法執行、或任何擔保人的責任因任何原因而終止的任何抗辯，但無法全額現金支付所有義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本文未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人或任何其他人採取任何行動的任何要求。*每個擔保人確認，它不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本協議下的義務的抗辯。貸款人可自行選擇取消一次或多次司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式對任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整債務的任何部分，與任何借款人或任何其他擔保人達成任何其他和解，或行使其針對任何借款人或任何其他擔保人的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害任何擔保人在本貸款擔保下的責任，除非債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何擔保人對任何借款人或任何其他擔保人或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

9.5財務報表。除非貸款人以書面形式放棄合規或在所有債務全部清償之前，擔保人應立即向貸款人提交與擔保人事務有關的信息(包括但不限於擔保人的年度財務報表和納税申報表)或貸款人合理要求的本擔保的任何擔保。

9.6代位權。在終止日期之前，任何擔保人不得主張其對任何借款人或任何其他擔保人或任何抵押品的任何權利、要求或訴因，包括但不限於對任何借款人或任何其他擔保人的代位、出資或賠償要求。

9.7恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分債務的付款被撤銷，或在任何借款人或任何其他人破產、破產或重組或其他情況下，必須恢復或以其他方式恢復或退還，則每個擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論貸款人是否擁有本貸款擔保。如因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何債務的償付時間，則根據與債務有關的任何協議的條款，貸款當事人仍應應貸款人的要求立即支付所有此類款項。本第9.7條即使在到期日之後仍繼續有效，並在全部債務清償後繼續有效。

9.8信息。*每個擔保人承擔所有責任，並隨時向自己通報借款人的財務狀況和資產，以及影響不付款風險的所有其他情況

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每個擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的義務和性質、範圍和程度，並同意貸款人沒有義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何擔保人。

9.9終止。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在此放棄關於未來債務撤銷本貸款擔保的任何權利。如果儘管有上述豁免，但撤銷仍然有效，則每個擔保人承認並同意：(A)在貸款人收到書面通知之前，此類撤銷無效，(B)此類撤銷不適用於貸款人收到書面通知之日存在的任何義務(包括隨後的任何延續、延期或續簽，或其利率、付款條件或其他條款和條件的變化)，(C)此種撤銷不適用於在該日期之後根據貸款人具有法律約束力的承諾作出或產生的任何義務；(D)任何借款人、任何其他擔保人或任何其他來源在貸款人收到撤銷的書面通知之日之前作出的任何付款，不應減少任何擔保人在本合同項下的最高義務；及(E)任何借款人或已作出此種撤銷的擔保人以外的任何來源在撤銷之日之後作出的任何付款，應首先適用於撤銷有效的、因此不受本協議保障的那部分債務，在如此適用的範圍內，不得減少任何擔保人在本協議下的最高義務。

9.10承擔最大責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何聯邦或州公司法或其他管轄企業實體的法律，或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果本貸款擔保項下任何擔保人的義務因該擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款方或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最高責任”)。關於每個擔保人的最高責任的本節僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的廢止，任何擔保人或任何其他人不得根據本節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使任何擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。各擔保人同意，在不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟的情況下，義務可隨時和不時超過每位擔保人的最高責任，但本句中的任何內容不得解釋為增加任何擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

9.11貢獻。如果任何擔保人在本貸款擔保項下進行任何付款或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而授予的任何抵押品變現而遭受任何損失(該擔保人為“付款擔保人”)，其他擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人所支付的一筆或多筆付款或遭受的損失的“適用百分比”的金額。就本節第9.11節而言，每名不付款的擔保人對付款擔保人的任何此類付款或損失的“適用百分比”，應自付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(A)該不付款的擔保人截至該日期的最大責任(不履行接受本條款規定的任何出資的任何權利或義務)的比率，或如果該不付款的擔保人的最高責任尚未確定，則該不付款的擔保人在本合同日期後從借款人收到的所有款項的總金額(無論是通過貸款，(B)本協議項下所有貸款方(包括付款擔保人)截至該日期的最高負債總額(在不履行接受本協議項下任何出資的任何權利或作出任何出資的義務的情況下)，或在尚未確定任何擔保人的最高負債的情況下，指此類貸款方在本協議日期後從借款人處收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資還是通過其他方式)。本規定不影響任何擔保人對全部債務的若干責任(不超過該擔保人的最高責任)。*每一貸款當事人約定並同意，其在本貸款擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利，應從屬於全額現金支付所有債務的付款權利。本規定是為了貸款人和貸款當事人的利益，並可由任何一人或多人或所有人根據本條款執行。

9.12累計負債。每名擔保人在本協議和其他貸款文件項下對貸款人的所有責任是對本協議和其他貸款文件項下每名擔保人的責任的補充，並應與其累積

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保證人為當事一方的債務或其他貸款當事人的任何義務或債務，但證明或訂立此種其他責任的文書或協議另有相反規定的除外。

9.14擔保人的陳述和保證。擔保人代表並向貸款人擔保如下：

(a)擔保人簽署和履行本貸款擔保不會(I)違反或導致(立即或隨時間推移)根據擔保人是當事一方或受擔保人約束的任何合同、協議或文書下的違約或違約，(Ii)違反任何命令、法令、裁決、強制令、判決或適用法律下的違約或違約，或(Iii)導致或導致擔保人的任何財產上產生任何留置權；

(b)本貸款擔保的執行、交付和履行均在各擔保人能力範圍內；

(c)擔保人簽署和履行本協議不需要任何政府機關的同意、許可或批准，也不需要向任何政府當局備案或登記；

(d)本貸款擔保構成每個擔保人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫停或類似法律的限制；

(e)本貸款擔保促進和促進了每個擔保人的業務和財務利益，本擔保項下義務的產生將給每個擔保人帶來直接的財務利益；

(f)每個擔保人在對借款人的財務狀況和經營情況進行獨立審查和分析後執行本貸款擔保，沒有任何擔保人依賴貸款人或貸款人提供的任何陳述、報表或信息；

(g)每個擔保人目前被告知每個借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及不償還債務的風險；以及

(h)每位擔保人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。

10.其他

10.1授權書。在違約事件發生及發生後，在違約事件持續期間，每一貸款方特此不可撤銷地指定貸款人(以及貸款人指定的所有人)作為其真實和合法的受權人(視情況而定)，並具有全面的替代權，以達到本節規定的目的。貸款人或貸款人的指定人，可以貸款人的名義或以其名義或其他名義，專供貸款人使用和受益，但費用和費用由貸款方承擔，無需通知貸款方或任何其他人，可隨時和不時地行使：

(a)索要、起訴、收取、收取任何及所有到期或將到期的款項或因此而到期的款項，並給予無罪釋放；

(b)接收、接受、背書、轉讓和交付與其有關的任何和所有支票、票據、匯票、單據、可轉讓或不可轉讓票據或動產票據；

(c)就任何訴訟或程序，包括但不限於喪失抵押品贖回權的訴訟，達成和解、妥協、和解、起訴或辯護；

(d)延長或修改付款條件，或對此作出任何補貼或其他調整；

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(e)通知賬户債務人本協議授予的擔保權益，並指示該等賬户債務人將其各自賬户的付款直接支付給貸款人，並控制任何和所有此類付款或此類賬户的其他收益；

(f)就任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限責任合夥或有限責任合夥權益、成員權益、該借款方擁有的此類票據的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何可轉換證券，表決任何權利或權益；或

(g)採取貸款人合理認為適當的所有其他行動，以履行每個借款人在貸款文件下的義務；

根據第10.1節和第3.6節授予的授權書附帶利息，在所有債務以現金全額支付、本協議終止以及貸款文件規定的所有貸款方責任全部履行之前，授權書不得撤銷。

10.2免責聲明。

(a)每一借款方特此放棄出示、要求、通知、拒付、接受本協議的通知、已發放貸款的通知、已發放的信貸、收到或交付的抵押品或因依賴本協議而採取的其他行動，以及任何種類或類型的其他要求和通知。關於債務和抵押品，每一貸款方同意任何付款時間的延長或推遲，或任何其他放縱，同意任何抵押品的替代、交換或解除，同意增加或解除對此負有主要或次要責任的任何個人或實體，同意接受對其部分付款，並同意對其進行結算、妥協或調整，所有這些都以貸款人唯一和絕對酌情認為適宜的方式和時間進行。出借人對抵押品或抵押品的任何收入的收取或保護、對先前當事人的權利保全或抵押品安全保管以外的任何權利的保全，不承擔任何責任。貸款人可以行使對抵押品的權利，不訴諸或者不考慮任何其他抵押品或者賠償責任的支付來源；

(b)貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權方面的任何失敗或任何延誤，均不應視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。貸款人不應被視為已放棄其在本合同項下或任何其他書面文件項下的義務或抵押品的任何權利，除非該放棄是書面的並由貸款人簽署。

10.3沒有第三方受益人。本協議僅在貸款方和貸款方之間訂立，其他任何人不得享有本協議項下的任何訴訟權利，雙方明確同意任何人不得成為本協議的第三方受益人。

10.4費用；賠償；免除間接損害賠償。

(a)成本和開支。每一借款人應共同和分別支付(I)貸款人及其關聯公司因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理的自付費用(包括貸款人律師的合理費用、收費和支出)，(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)貸款人發生的所有自付費用(包括貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與貸款有關的權利，包括在與貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。貸款人承認，借款人已支付了相當於4萬美元(40,000美元)的保證金，用於支付貸款人在截止日期之前與準備貸款文件有關的費用和其他貸款人成本和費用，貸款人將對本合同項下任何貸款方應支付的任何金額使用該金額。

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(b)賠償。每一貸款方同意賠償、辯護貸款人及其僱員、成員、董事、經理、高級職員、律師和代理人(每個人被稱為“受償人”)，使其免受因下列原因引起的、與之相關的或由於下列原因而產生的損失、索賠、債務、損害賠償、罰款或開支(包括律師費、專家證人費和辯護費)，或因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的損失、索賠、債務、損害賠償、罰款或費用(包括律師費、專家證人費和辯護費)。合同各方履行各自在本合同或合同項下的義務或完成在本合同或合同項下的交易，(Ii)貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提出的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(B)因借款人或貸款當事人就惡意違反該受彌償人根據本條例或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得獲得上述彌償，但如借款人或該貸款方已就該等申索取得由具司法管轄權的法院裁定勝訴的最終及不容上訴的判決，則該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支不得獲得。或(C)完全因受賠人或其任何關聯公司之間的任何糾紛而引起。本條款第10.4(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方或任何受賠人均不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的交易或貸款收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何其他人主張任何索賠，並在此放棄索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或因此而預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

(d)付款。根據本節規定應支付的所有款項應在索償後支付。

(e)生存。每一借款方在第10.4款項下的義務應在本協議終止和債務清償後繼續存在，並且是對貸款文件中規定的任何其他義務的補充，而不是替代。

10.5任務。本協議適用於本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，但任何貸款方未事先徵得貸款人的明確書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。貸款人沒有義務同意任何貸款方轉讓本協議。*任何違反上述同意而作出的據稱轉讓均屬無效。貸款人可以在任何時候以其唯一和絕對的酌情權轉讓貸款的任何部分或全部及其在本協議項下的權利和義務；但是，貸款人應在貸款人轉讓本協議後立即向貸款各方提供有關轉讓的通知和受讓人的姓名。貸款人可以將全部或部分貸款的參與權出售給貸款人選擇的其他一方或多方，而無需通知或披露貸款各方。

10.6最大利益。*如果貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過適用於本協議的法律所允許的最高合法利率的任何對價，則任何此類超出部分應自動取消，如果以前支付，則應由貸款人選擇應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。*在確定貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高合法利率時，貸款人可在適用法律允許的範圍內：(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)排除自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下預期的貸款期限內，按同等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤總利息。

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10.7時間是很寶貴的。雙方明確承認並同意時間至關重要，本協議規定的所有最後期限和期限都是絕對的和最終的。

10.8通知。-根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並可以通過個人遞送、電子郵件、傳真、通過美國郵政的頭等郵件、預付郵資或任何隔夜快遞的方式發出，方法是將上述通知發送到貸款圖表中規定的適用貸款方或以下地址的貸款人：

SG Credit Partners，Inc.500 Newport Center博士

580套房
加州紐波特海灘，郵編：92660
電子郵件：techpm@sgreditpartners.com
注意：投資組合經理

如果任何一方希望更改發送通知的地址或電子郵件和傳真號碼，應以書面形式進行更改，並按照上述通知規定將其送達另一方。

10.9修改。本協議不得以口頭方式或因貸款方或貸款方的任何行為或不作為而被修改、修改、放棄、延長、更改、解除或終止，只能通過要求強制執行任何修改、修改、放棄、延期、更改、解除或終止的一方簽署的書面協議。

10.10可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其在任何情況下的應用在任何程度上都是無效、非法或不可執行的，則該條款或條款不得使本協議的任何其他條款或條款無效或不可執行，或使該條款或條款適用於任何其他情況，則在法律允許的範圍內，每一借款方和貸款人特此放棄使本協議的任何條款或條款在任何方面無效或不可執行的任何法律條款。

10.11累積的補救措施。*授予貸款人的任何和所有補救措施應被視為與本協議或法律和/或衡平法授予的任何其他補救措施累積在一起，且不排除這些補救措施。貸款人在行使任何一種補救措施時，不應被禁止行使任何其他補救措施。貸款人可以同時或獨立地行使其可獲得的任何和所有權利和補救措施，按貸款人全權酌情決定的順序、頻率和時間行使。

10.12恢復和恢復債務。如果任何貸款方產生或支付債務或向貸款人轉讓任何財產，隨後應根據與債權人權利有關的任何州或聯邦法律，包括與欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的付款或財產轉讓有關的適用法律條款，隨後斷言或宣佈無效或可撤銷，則對於任何此類可撤銷轉讓，如果貸款人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉讓，或根據其律師的合理建議選擇這樣做，則對於任何此類可撤銷轉讓，或貸款人被要求或選擇償還或恢復的金額，以及與此相關的所有合理的貸款人費用、開支和貸款人的合理律師費，借款人的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，就像從未進行過此類可撤銷的轉移一樣。

10.13定義。本協議中使用的定義術語載於附錄5。

11.適用法律、法院選擇、同意管轄權和集體訴訟豁免

11.1本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確的相反規定)，本協議及其文件的解釋、解釋和執行，本協議和本協議雙方對本協議和本協議的權利，以及本協議或本協議項下或與之相關的所有事項的權利，以及本協議或本協議項下或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，或

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它應根據紐約州的法律確定，受紐約州法律管轄，並按其解釋。

11.2雙方同意，與本協議和其他貸款文件相關的所有訴訟或訴訟僅在本州進行審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州紐約州的聯邦法院進行審判和訴訟，前提是任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟可由貸款人選擇在貸款人選擇提起此類訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方和貸款方放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第11.2節提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的任何權利。

11.3在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方和貸款人特此放棄其各自的權利(如果有)，對任何直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中任何交易(包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠)的索賠、爭議、糾紛或訴訟因由進行陪審團審判(每個A類索賠)。*每一貸款方和貸款人都表示，每一方都審查了這一豁免，並且在與法律顧問協商後，每一方都在知情的情況下自願放棄了陪審團的審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院審判的書面同意提交。

11.4每一貸款方在此不可撤銷地無條件地接受位於紐約州和紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權，在任何由任何貸款文件引起或與之相關的訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行方面。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

11.5任何貸款方不得就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論而產生或與之相關的任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，或與此相關的任何行為、遺漏或事件向貸款人或貸款人的任何關聯公司、高管、員工、律師、代表、代理人或律師提出索賠，每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟。不論是否產生，以及是否知道或懷疑存在對其有利的。

12.司法參照。如果本合同的任何一方向加利福尼亞州法院(以下簡稱法院)提起了與任何索賠相關的法律訴訟，並且在該訴訟中不能強制執行上文第11.3條所述的放棄，則雙方同意如下：

12.1除下文第12.2節規定的事項外，任何索賠均應根據《加州民事訴訟法》第638至645.1節的規定，通過一般提交程序作出裁決。*各方打算本一般性參考協議具有明確的可執行性。參考程序的地點應在加利福尼亞州洛杉磯縣。

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12.2下列事項不應受制於一般參考程序：(A)任何不動產或個人財產上的擔保權益的非司法止贖；(B)自助補救辦法(包括抵銷或補償)的行使；(C)破產管理人的指定；以及(D)臨時、臨時或附屬補救辦法(包括扣押令、佔有令、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)-(D)款所述任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對並不放棄任何一方根據本協議就任何其他事項參與提交程序的權利。

12.3根據任何一方的書面請求，雙方應選出一名裁判，由退休法官或大法官擔任。如果雙方在書面請求後十天內未就A裁判達成一致，則任何一方均有權請求法院根據《加州民事訴訟法》第640(B)條指定A裁判。裁判應被任命為具有法律規定的所有權力的審判員。在指定裁判之前，法院有權發佈臨時或臨時補救措施。

12.4除本協議明確規定外，裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序以及與仲裁程序的過程有關的所有其他問題。在裁判面前進行的所有訴訟和聽證，除審判外，應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方要求法庭書記員，並要求提供筆錄，應使用法庭書記員，並應向裁判提供一份有禮貌的筆錄副本。提出請求的一方有義務安排和支付法庭書記員的費用；但這些費用以及裁判的費用最終應由不勝訴的一方承擔，由裁判確定。

12.5裁判可能需要一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判員應根據證據開示規則監督證據開示，並應按照加利福尼亞州法律訴訟程序中的任何初審法院法官的相同方式執行所有證據開示令。

12.6裁判應適用於加利福尼亞州法律程序的證據規則，並應根據加州實體法和程序法對所有問題進行裁決。*裁判應有權對審判中授權的任何動議，包括缺席判決或即決判決的動議，給予公平和法律上的救濟和裁決。裁判員應報告他或她的決定，報告還應包括事實發現和法律結論。*裁判應作出裁決，根據加州民事訴訟法第644條，裁判的裁決應由法院以相同的方式輸入為判決，就像該訴訟已由法院審判一樣。由裁判輸入的任何可上訴的決定或命令的最終判決或命令應完全可上訴，就像它是由法院輸入的一樣。

12.7雙方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判而不是陪審團決定。在與自己選擇的律師協商(或有機會協商)後，本協議各方出於共同利益，在知情和自願的情況下同意，本參考條款應適用於雙方之間因本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何糾紛。

13.沒有信託關係

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各貸款方在此承認，貸款人與任何貸款方之間不存在任何信託關係，貸款人與貸款方之間的關係僅為債權人與債務人之間的關係，貸款人與任何貸款方之間不存在合資關係。

14.廣告。經借款人事先書面同意，貸款人有權在其認為適當的情況下，通過貸款人選擇的方式和媒體，宣佈和公佈本合同項下設立的融資。此類出版物可包括與此類融資有關的所有相關信息，包括但不限於借款人的條款、目的、貸款金額以及名稱和標誌。*已公佈信息的形式和內容應由貸款人合理酌情決定，並應被視為貸款人的獨有和專有財產。

15.借款機構

15.1借款人在此不可撤銷地指定借款代理人為其代理人和代理人，並以此身份(I)借款，(Ii)請求墊款，(Iii)簽署和交付所有文書、文件、申請、擔保協議、償還協議和現在或今後需要的所有其他證書、通知、書面材料和其他擔保，以及(Iv)以其他方式根據本協議和其他貸款文件採取行動，所有這些都是代表借款人或其他借款人並以其名義採取的，並授權貸款人按照借款代理人的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。

15.2以本協議規定的方式與借款代理人共同借款安排處理貸款，僅作為對借款人及其要求的通融。貸款人不因此而對借款人承擔責任。為了促使貸款人這麼做，並考慮到這一點，每個借款人特此賠償貸款人，並使貸款人不受任何人對貸款人提出的任何和所有責任、開支、損失、損害和損害或傷害索賠的損害或傷害索賠，這些責任、費用、損失、損害和傷害索賠是由於以下原因而引起的：借款人處理借款人的融資安排，貸款人依賴借款人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人就本條款第15.2條採取的任何其他行動，但由於受賠償方故意的不當行為或重大(而不僅僅是)疏忽(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定的)，則不受損害。

15.3所有債務應是連帶的，每一借款人應在債務到期時以加速或其他方式付款，而每一借款人的該等債務和責任絕不受貸款人給予任何借款人的任何延期、續期和寬免、貸款人沒有向借款人發出借款通知或任何其他通知、貸款人沒有針對任何借款人追究或維護其權利、貸款人解除現在或以後從任何借款人那裏獲得的任何抵押品的影響，而每名借款人就依據該協議發出的任何通知而作出的付款協議是無條件的，且不受貸款人對其他借款人的優先追索權或該借款人的債務的任何抵押品或沒有該等抵押品的影響。*每個借款人放棄所有擔保抗辯。

16.施工規則

出借方和貸款方均參與了本協議的編制和/或審查，本協議應視為出借方和貸款方共同努力的結果。本協議的最終形式已被貸款人和貸款方接受並批准，並徵求了各自律師的意見。每一借款方承認，如果該借款方選擇在簽署本協議前不諮詢律師，則該借款方在簽署本協議之前有充足的時間聘請律師並獲得律師對本協議的審查。因此，本協議中存在的任何不確定性或模稜兩可，不得因本協議的編制和提交方式而被解釋為對貸款人或任何貸款方不利。每一貸款方和貸款方同意，任何規定不利於起草方解決歧義的法規或解釋規則不得用於本協議的解釋，特此放棄。

17.機密性

貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)

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應任何監管當局的要求，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利，(F)在符合包含與本條規定基本相同的條款的協議的情況下，向本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或任何預期受讓人提供，(G)經借款人同意，或(H)在該等信息(X)因違反本條以外的原因而變得可公開的範圍內，或(Y)可在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其各自的任何業務、客户或合作伙伴有關的所有信息，但貸款人在任何貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從貸款方收到的信息，在交付時已明確標識為機密。根據本第17條的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人對其自身機密信息的保密程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度，則應被視為已履行其義務。除上述許可外，為免生疑問，貸款人將(X)僅與為融資目的需要知道借款人的敏感信息的人共享借款人的敏感信息，並(Y)始終遵守保密協議，以及(Y)盡最大努力限制提供客户可識別信息。

18.同行

本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，這些副本應共同構成一份相同的文書。-本協議的簽字可通過傳真或掃描電子郵件副本來證明，以反映本協議一方的簽名，任何此類傳真或掃描電子郵件副本應足以證明該當事人的簽名，就好像它是原始簽名一樣。任何貸款方或貸款方未能交付正本副本不應影響貸款方與貸款方之間本協議或任何書面文件的有效性或交付。

19.完整協議

本協議構成出借人和貸款方之間關於本協議標的物的完整協議，並取代出借人和任何貸款方之間關於本協議標的物的所有其他口頭或書面協議。*每一貸款方承認並聲明其已仔細閲讀本協議，貸款人或任何其他方向其作出的任何口頭或書面聲明均未與本協議中規定的任何聲明、承諾或協議的含義相牴觸、變更或可能改變。*每一貸款方承認，如果在簽署本協議前未對本協議進行審查，將排除任何關於本協議不代表貸款人和貸款方真實和準確的協議的説法。*不得就本協議的任何條款向本協議的任何一方提出放棄、修改、同意或默許的要求，除非根據由該當事人或其代表簽署的書面文件，該書面文件必須明確引用本協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

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[貸款和擔保協議的簽字頁]

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附錄1

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允許留置權

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附錄2

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準許負債

以增編1(C)款所述的留置權擔保的購貨款債務。

在正常業務過程中以正常貿易信貸購買服務、用品或存貨所產生的債務。

因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務。

債務包括Boia溢價和任何其他與任何許可收購相關的溢價，只要任何代價僅在AudioEye的股權中支付即可。

指在正常經營過程中為保險費提供資金的負債。

在任何準許收購中承擔的總額不超過250,000美元的債務(“後天債務”)，只要該等債務是無抵押的或從屬於該等債務。

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附錄3

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融資的條件

貸款人有義務執行和交付本協議，併為借款人提供貸款資金，但前提條件如下：

1.貸款人應以貸款人可接受的形式和內容，收到本附錄3附件A所列文件和其他交付成果的完整簽署副本(除“結算後交付成果和契約”標題下所列的文件和其他交付成果外)，

2.貸款人應已完成與借款人、其業務和資產有關的業務和法律盡職調查，其結果應令貸款人自行決定是否滿意；

3.貸款人應以貸款人可接受的形式和內容，收到借款人在截止日期前最近一個月的每月經常性收入超過2,450,000美元的證據；

4.貸款人應已收到借款人以貸款人可接受的形式和內容提供的證據，證明借款人在截止日期但在落實貸款資金後擁有至少9,100,000美元的流動性；以及

5.貸款人應收到貸款人可接受的第三方現場檢查結果，包括但不限於借款人的每月經常性收入、現金流和客户保留率

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附錄4

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附加契諾

1.最低流動資金。在所有情況下，且截至每個歷月最後一天報告的流動資金(除非該月內任何一天的流動資金低於2,000,000美元，在這種情況下，應在違反規定的一(1)個營業日內報告)，任何給定日曆月任何一天的實際流動資金不得少於2,000,000美元。

2.每月最低經常性收入。*以每個日曆月的最後一天(從2023年11月30日結束的月份開始)的三(3)個月平均時間計算，借款人不得允許其在截至2023年11月30日的最近一個月的每月經常性收入總額低於以下規定的金額：

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附錄5

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定義

任何期間的“調整後EBITDA”是指(A)借款人在該期間的EBITDA減去(B)該期間的資本化軟件開發費用(C)加上該期間的非現金股票補償淨額(扣除與股票補償相關的預扣税款應支付的金額後)的總和。

“關聯公司”是指(I)直接或間接控制或由任何借款人控制或共同控制的任何其他個人或實體，或(Ii)任何借款人的任何高級管理人員、僱員、成員、經理、股東或董事；如果一個實體直接或間接擁有(在完全稀釋的基礎上)對10%或以上的證券有投票權、對董事或經理的選舉具有普通投票權，或有權通過合同或其他方式直接或導致指示該實體的管理層和政策，則該實體應被視為由任何其他個人或實體“控制”。

“適用百分比”具有第2.2(B)節所給出的含義。

“資產”是指任何人對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、動產，還是動產和動產的混合體，也不論是有形的還是無形的。

“基本利率”指在任何一天，(A)被確認為“最優惠利率”並通常在《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的年利率(或，如果該利率不再如此公佈，則根據貸款人可能選擇的其他普遍可得和可識別的來源報價)(“公佈的最優惠利率”)(以及，如果任何該等公佈的利率低於零，則根據本條款(A)確定的利率應被視為零)和(B)7.00%的年利率。*因該公佈的最優惠利率或聯邦基金利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應於該公佈的最優惠利率或聯邦基金利率的該變化的生效日期生效。

“借用代理”指AudioEye，Inc.

Boia earnout“指借款人、買方Mark Shapiro、Kim Testa、Garry Harstad、Ken Berquist和Betaspring Fund 100，LLC(特拉華州一家有限責任公司)(統稱”賣方“)和Mark Shapiro(賣方代表)根據股票購買協議承擔的某些溢價義務，在本合同日期之前修訂。

“借款人”是指在本協議簽訂之日，貸款圖表中列為“借款人”或“借款人”的個人或集體(S)，以及以後可能作為借款人加入本協議的所有人。

“營業日”是指除週六、週日和聯邦官方節假日以外的任何日曆日。

“控制權變更”具有第7.15節中給出的含義。

“抵押品訪問協議”是指任何倉庫管理人、加工者、出租人、收貨人或其他擁有抵押品、對抵押品有留置權或對抵押品有權利或利益的人的房東放棄、抵押權放棄、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均令貸款人滿意。

“合同”是指借款人向借款人的客户和/或經銷商提供服務的服務合同、訂閲許可合同、維護合同和支持合同(以及相關訂單和工作説明書)。

“公司貸款方”是指所有貸款方(個人貸款方除外)，如果有的話，“貸款方”是指其中任何一方。

“債務”是指在確定之日，一個人的下列任何和所有債務的總額：(1)此人迄今或以後(直接或間接)為或就借款而產生、發行、招致或承擔的債務；(2)資本租賃義務；(3)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務；(4)財產或服務(其他)遞延購買價格的債務

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(6)信用證項下的或有債務；(7)承兑融通項下的或有債務；(8)債務擔保；(9)按照公認會計原則對該人的任何資產的任何留置權所擔保的債務，不論此類債務是否已被承擔；(9)互換交易項下的債務淨額；及(Xi)有責任購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付於該人士或任何其他人士的任何股權(不包括履行與其僱員交出AudioEye股份有關的結算限制性股票單位或發行非限制性股票的任何預扣税項責任)，或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權，如屬可贖回優先權益，其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“EBITDA”是指對借款人而言，在合併的基礎上，(A)該期間的淨收益(或虧損)(不包括非現金非常收益或非現金非常損失)，加上(B)該期間的所有利息支出，加上(C)該期間收入中的聯邦、州和地方税的所有費用，加上(D)該期間的折舊費用，加上(E)該期間的攤銷費用。

“企業渠道”是指(A)借款人的企業渠道，一般由借款人較大的客户和組織組成，包括那些擁有非平臺定製網站的客户和組織，他們通常直接與借款人的銷售人員進行定製定價和解決方案(該渠道還包括聯邦、州和地方政府機構)；(B)借款人於2022年3月收購的互聯網無障礙局(Boia)；(C)除合作伙伴和市場渠道以外的任何其他借款人渠道。

“股權”指對個人而言，該人的所有股票、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權證券”(按證券交易委員會根據1934年證券交易法(“交易法”)不時頒佈的“一般規則和條例”第3a11-1條的定義)。

“除外賬户”是指(I)任何借款方的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户(以及其中持有的所有現金、現金等價物和其他證券或投資)，僅限於完全用於支付工資、員工福利和預扣税，以及(Ii)任何貸款方的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户，其餘額在任何時候都不超過100,000美元。

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“除外資產”是指(I)借款方在此日或以後所擁有的設備或其他財產，該設備或其他財產受留置權約束，以保證資本化租賃和購置款債務根據附錄1第(C)款允許發生的範圍和只要提供此類資本化租賃和購置款債務的文件禁止在此類資產上設立留置權(但任何此類條款或禁令在第9-406、9407條生效後無效的情況除外)。UCC(或任何後續條款或條款)或任何其他適用法律(包括破產法)的第9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括破產法)；(Ii)任何美國意向使用商標申請，如果授予其中的擔保權益將損害適用聯邦法律下此類意向使用商標申請的有效性或可執行性，以及(Iii)此類資產和財產受制於限制、禁止或要求個人(貸款方除外)同意的條款或規則、法規或法規的範圍，本合同所授予的擔保權益的設定、扣押或完善，以及任何此類限制、禁止和/或同意的要求，根據適用法律是有效和可執行的，並且不會因適用法律而失效(包括但不限於根據UCC第9 406條、第9 407條、第9 408條或第9 409條)；但對於前述第(Iii)(1)款所述的任何此類限制，借款人應應貸款人的請求，採取商業上合理的努力，以獲得任何必要的同意，以便在該財產上設立該留置權；(2)在任何此類限制失效、失效或終止後，抵押品應包括：

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而該貸款方應被視為已根據適用的貸款文件授予對該財產的留置權，猶如該限制從未生效一樣；及(3)儘管有任何該等限制，抵押品在其條款並不適用於該等財產且該等權利及收益在其他方面並不構成例外資產的範圍內，包括任何該等財產的所有附帶或附屬權利，以及收取該等財產所得或與該財產的出售、轉讓或轉讓有關的所有收益的權利。

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“收費函”是指借款人和貸款人之間的某些收費函，日期為本合同之日。

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“公認會計原則”是指自本協定之日起生效的、在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。如果因財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會(或其後繼者或具有類似職能的機構)頒佈規則、法規、公告或意見或以其他方式要求對會計原則作出任何改變，並且任何此類改變導致本協議所載任何財務契約、準則或條款的計算方法發生變化或影響此類計算結果，則本協議雙方同意進行協商並努力進行談判，以修訂此類財務契約、標準或條款，以便公平地反映此類變化。為了達到預期的結果，借款人及其子公司的財務狀況和經營成果的評價標準在發生這種變化後應保持不變，如同沒有發生這種變化一樣。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關、中央銀行、法院、法庭或其他機構或其在國內或國外的分支機構，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能。

“擔保人”是指不時作為擔保人簽署本協議的任何人，而“擔保人”是指單獨簽署本協議的任何人。

“破產程序”是指根據債務人救濟法的任何規定或根據任何其他破產法或破產法，由任何人啟動或針對任何人啟動的任何程序，包括但不限於為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、與部分或所有債權人的債務重整或延期。

“出借人債務支付”是指在任何期間，在每種情況下：(A)本合同項下任何貸款的利息支付加上(B)貸款的預定本金支付(S)(如果適用)。

“留置權”是指任何種類的抵押、信託契據、質押、擔保、質押、轉讓、存款安排或其他優惠安排、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或融資租賃)。

“流動性”是指截至任何確定日期(A)貸款方在存款賬户、證券賬户或其他賬户中持有的任何現金、現金等價物和其他證券或投資(以及其中持有的所有現金、現金等價物和其他證券或投資)的總額，以及貸款人在該日期(從截止日期後60天開始)已簽署控制協議的任何現金、現金等價物和其他證券或投資，以及貸款人根據其合理酌情權批准的任何其他投資減去(B)受限流動性。

“流動性事件”是指以下任何一項：（i）完成借款人全部或大部分資產的出售或其他處置，（ii）完成合並、合併或類似交易，隨後借款人不再是倖存實體;（iii）完成合並、合併、資本重組或類似交易，之後借款人是倖存的公司，但在合併、合併之前未發行的股本，資本重組或類似交易因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式;（iv）控制權變更或（v）任何借款人或任何借款人業務的清盤或解散。

“貸款文件”統稱為本協議、費用函，以及證明、保證或與債務有關或與本協議有關的所有其他文件，以及對上述任何條款的所有修正和修改。

“貸款擔保”是指第九款規定的擔保。

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“貸款方”是指借款人和擔保人(如果有的話)，“貸款方”是指他們中的任何一方。

“全額”是指根據第2.2(B)款預付的每筆貸款的本金金額(每筆該等付款在本協議第2.3(A)條下稱為“本金支付”)，該金額等於本協議第2.3(A)節規定的應付現金利息總額(假設該本金支付之日的有效利率與在整個本金支付日期的利率相同)，並且在該本金支付之日起至整個本金支付日期(包括本金支付日期)期間應累算的本金。為免生疑問，在補足日期後，補足金額將為零。

“完整日期”是指截止日期的一(1)週年。

“重大不利影響”是指任何事件、作為、不作為、條件或情況，這些事件、作為、不作為、條件或情況個別地或總體上對以下各項產生重大不利影響：(1)借款人的業務、經營、財產、資產或財務狀況；(2)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力；(3)任何貸款文件的有效性或可執行性，或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法；(4)抵押品的價值；或(5)貸款人對抵押品的留置權的優先權。

“每月經常性收入”是指，在任何測算期內，(A)借款人的企業渠道，每個有效合同下的年度經常性費用總額(截至適用月份的最後一天)，該金額除以12，加上(B)對於借款人的合作伙伴和市場渠道，所有活躍客户的月費(截至適用月份的最後一天)，在每種情況下假定訂閲沒有變化。

“債務”是指(I)貸款方(或其中任何一方)對貸款人的任何和所有債務，包括但不限於所有本金、利息和其他金額、成本和費用(包括退場費)以及根據本協議和貸款文件應支付的費用；以及(Ii)貸款方(或其中任何一方)以前、現在或以後欠貸款人及其繼承人和受讓人的所有其他債務、債務和義務，以及以任何方式證明的，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、共同的或若干的、清算的或未清算的、自願的或非自願的、到期的或不到期的、法律上的或衡平法的，無論是在任何破產程序之前、期間或之後發生的，無論其追討是否受到訴訟時效的限制，或因其他原因不能強制執行或成為任何破產程序中的債權，連同由此產生的所有利息(包括第2.3條下的利息，包括任何利息，要不是債務人救濟法的規定，破產程序將在懸而未決期間產生)。在不限制前述一般性的情況下，債務應包括貸款項下的所有本金、利息和其他付款義務、本協議項下和貸款文件項下到期的任何費用和開支(包括如果沒有債務人救濟法的規定，本應在破產程序懸而未決期間產生的任何費用或開支)，以及本協議、貸款文件所證明的所有其他債務。

合作伙伴和市場渠道是指借款人的合作伙伴和市場渠道，包括借款人的CMS合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商和我們的市場。該渠道服務於在合作伙伴或經銷商的網絡託管平臺上或從借款人市場購買借款人解決方案的中小型企業。

“許可收購”是指借款人進行的滿足下列各項要求的任何收購：

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(a)該人或部門或行業從事與AudioEye或其任何附屬公司相同或相似的業務，或從事與其合理相關或附屬的任何業務活動；

(b)在這種收購時不存在違約，也不會由此導致違約；

(c)在給予這類收購形式上的效力後，借款人至少有300萬美元的流動性；

(d)塔吉特在資本化軟件成本後的年化運營現金流在實施擬議收購引起的成本結構變化後不應低於(25萬美元)；

(e)借款人在最近三個月的平均調整EBITDA，高於借款人在最近三個月的貸款人債務的平均償付；以及

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(f)如果在這種收購中收購了任何新的子公司，貸款各方應遵守本協議第6.17節的要求。

“允許留置權”列於增編1。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、政府或其任何機構或政治部門，或任何其他實體。

“受限流動性”指(A)在借款人全額支付Boia溢價之前，等於(I)2,100,000美元和(Ii)預期Boia溢價和(B)此後任何時候的0美元中較大者的金額。

“有償付能力”是指，對於任何確定日期的任何人，截至該日期，（a）該人的資產價值（按公允價值和現值公允可出售價值計算）大於負債總額（包括或有負債和未清算負債），（b）該人能夠在該等負債到期時支付該人的所有負債，並且（c）該人的資本並非不合理的小額。 在任何時候計算或有負債或未清算負債的金額時，根據當時存在的所有事實和情況，此類負債的金額應代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體的大多數股權(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)在當時由該人直接或通過一個或多箇中間人間接擁有或控制。除非另有説明，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“目標”是指與被允許的收購有關的，其股權被收購的人或從其獲得某些資產的人。

“UCC”指不時修訂或補充的“紐約統一商法典”。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定(包括依據本協議附件作出的決定)均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上編制。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則第159號報表》(會計準則825-10的編纂)對任何借款方的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

除非另有特別規定，本協定中提及的“條款”、“章節”、“附件”、“展品”或“附表”應指本協定的條款、章節、附件、展品或附表。此處定義的任何術語均可使用單數或複數形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。“或”應解釋為“和/或”。除非本協議另有規定或限制，否則所指的任何人包括該人的繼承人和受讓人。除另有説明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分別指“自幷包括”或“至幷包括”。除非本協議另有規定，本協議雙方之間或雙方之間的所有本協議項下的付款和資金應以美國的合法貨幣和立即可用的資金結算。對於貸款各方在本協議和每份貸款文件項下的每一項履約義務，時間是至關重要的。本協議要求進行財務計算時使用的所有金額均不得重複。凡提及任何法規或法令，應包括所有相關的現行法規和所有修正案以及任何後續法規、法令和條例。對任何協議、文書或文件的提及(A)應包括其所有附表、證物、附件和其他附件，以及(B)應被解釋為指經不時修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。*括號中的所有數字均表示

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負數。除非本協議另有規定，否則本協議陳述和保修、契諾和違約事件規定中規定的美元籃子(和其他類似籃子)在每個計量日期按該計量日期的美元等價物計算。

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附件A

符合規格證明書的格式

合規證書

SG Credit Partners，Inc.500 Newport Center博士
580套房
加州紐波特海灘，郵編：92660
電子郵件：techpm@sgreditpartners.com
注意：投資組合經理

以下籤署人是美國特拉華州AudioEye，Inc.(“借款人”)的授權人員，根據貸款方和貸款人之間日期為2023年11月30日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或修改的“貸款協議”)的要求，向特拉華州公司(“貸款人”)SG Credit Partners，Inc.頒發本證書。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。

根據本人對借款人及其合併附屬公司截至_

請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。

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附件“A”是此類財務契約計算的詳細信息。

[以下頁面上的簽名]

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合規證書附表A

財務契約計算

[請參閲附件]

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合規證書附表B

財務報表

[請參閲附件]

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