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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-K

(標記一)

☒      根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

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截至本財政年度止2023年12月31日

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☐      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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的過渡期[  ]至[  ]

佣金文件編號333-177463

AudioEye，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：

沒有一

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐  不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒不，不是。☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一個對於新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不，不是。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

登記人最近完成的截至2023年6月30日的第二季度的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元35,807,812.

截至2024年2月29日，11,695,373 登記人普通股的股份已發行併發行。

以引用方式併入的文件

註冊人將根據第14 A條在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明的部分內容通過引用納入本年度報告的第三部分10-K表格。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“將”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，以及預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的其他類似表述。這些前瞻性陳述與我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現以及這些陳述背後的假設有關，僅基於我們目前對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅在作出這些陳述之日發表。

由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，存在可能導致實際結果、事件或發展與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果、事件或發展大不相同的重要因素，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及“第一部分，項目1a”中討論的其他因素。本年度報告所載的“風險因素”。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險因素包括但不限於與以下方面相關的風險：

本報告提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發出之日起發表，我們明確表示不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。然而，建議您參考我們在Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中就相關主題所做的任何進一步披露。本警示説明適用於本報告所載的所有前瞻性陳述。

在本年度報告中，術語“我們”、“AudioEye”、“公司”和類似的引用指AudioEye，Inc.及其全資子公司Springtime，Inc.。

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第I部分

第2項：業務

概述

AudioEye是業界領先的數字輔助功能平臺，為各種規模的企業提供各種價位的網站輔助功能合規。我們的解決方案通過專利技術提高了無障礙，減少了障礙，擴大了殘疾人的無障礙，併為更廣泛的受眾增強了用户體驗。我們相信，在實施我們的解決方案後，我們的解決方案將為企業和組織提供接觸更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠誠度的機會，最重要的是，為規模龐大且不斷增長的全球殘疾人羣體提供無障礙和可用的網絡體驗。

AudioEye主要通過銷售我們的軟件即服務(“SaaS”)輔助功能解決方案的訂閲來獲得收入。我們的解決方案得到了機器學習/人工智能驅動的技術的支持，該技術可以發現並修復常見的可訪問性錯誤。我們的核心和補充解決方案旨在幫助網站和應用程序實現並保持與AudioEye對網絡內容無障礙指南(WCAG)的解釋的實質性一致，WCAG是由萬維網聯盟的網絡無障礙倡議發佈的網絡無障礙標準，萬維網聯盟是互聯網的主要國際標準組織。我們的解決方案有助於降低客户在與數字無障礙相關的昂貴法律訴訟中的風險。AudioEye客户可以直接通過AudioEye Marketplace、通過平臺合作伙伴或將我們的解決方案整合到他們的市場中的機構(如Duda)、通過垂直內容管理系統(CMS)合作伙伴、通過授權經銷商或通過直接與AudioEye銷售團隊合作來購買解決方案。

AudioEye在競爭對手中脱穎而出，因為它提供自動化和人工輔助的技術補救，以及對可訪問性問題的持續監控，而無需對網站架構進行根本改變。我們還認識到，僅靠自動化不能解決所有可訪問性問題，這就是為什麼我們還提供經過認證的可訪問性專家，他們可以提供人工輔助的技術測試和補救。我們的解決方案得到了世界上一些最大和最有影響力的公司的信任，包括三星、Landry‘s、Calvin Klein等。政府機構，如聯邦通信委員會，在其數字平臺上使用我們的軟件。我們還與州和地方政府機構合作。

行業背景

如果編碼不當，網站或應用程序可能無法為殘障人士提供對內容或功能的完全訪問權限，包括輔助技術(AT)的用户，如屏幕閲讀器。因此，這些網站可能會將潛在用户和客户排除在外。正如下面更詳細討論的，這些網站也可能不符合美國和外國要求無障礙和數字包含的法律，例如美國殘疾人法案第三章、康復法案第508節和加利福尼亞州的Unruh民權法案。

解決網絡可訪問性的傳統解決方案可能成本高昂且難以實施。從歷史上看，實現合規的過程一直是由昂貴的諮詢服務推動的，並沒有充分利用新興技術來降低合規成本負擔或跟上新內容創作的快速步伐。與此同時，網絡無障礙工作通常側重於數量有限的殘疾使用案例，使許多用户對數字包容的無障礙需求得不到解決。企業可能一直不願進一步投資於網絡無障礙解決方案，因為設計和實施全面和可用的合規解決方案所需的重大投資缺乏回報。

已經開發了其他解決方案來幫助用户訪問網站，但這些解決方案通常需要在用户的計算機上安裝插件或軟件。同樣，有些是為單個或有限數量的用例量身定做的，缺乏解決遵從性和可訪問性的整體方法。

AudioEye解決方案

就其核心而言，AudioEye的產品提供了一個始終在線的測試、補救和監控解決方案，可持續改進與WCAG的一致性。這反過來又有助於企業和組織遵守WCAG標準以及適用的美國和外國無障礙法律。我們的技術能夠立即識別和修復大多數常見的無障礙錯誤，並解決包括閲讀困難、色盲、癲癇等在內的各種殘疾問題。AudioEye還提供其他解決方案，以增強合規性和可訪問性，包括定期審計、人工輔助技術補救

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和法律支持服務。我們的解決方案可以通過訂閲服務按月購買，也可以按一年或多年的條款購買。我們還提供PDF修復服務和本地移動應用程序和審計報告，以幫助我們的客户滿足他們的數字訪問需求。

AudioEye客户

我們現有和潛在的客户羣包括非常廣泛的私營和公共部門客户，包括：

AudioEye渠道/上市：

我們通過兩個主要渠道管理客户：企業、合作伙伴和市場。企業渠道由我們較大的客户和組織組成，包括那些擁有非平臺定製網站的客户和組織，他們通常直接與AudioEye銷售人員接觸，以進行定製定價和解決方案。該渠道還包括聯邦、州和地方政府機構。合作伙伴和商店渠道由我們的CMS合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商和商店組成。該渠道服務於合作伙伴或經銷商的網絡託管平臺上的中小型企業，或從我們的Marketplace購買AudioEye解決方案的中小型企業。

我們有一個主要客户(包括反映多個合同並與公司建立合作關係的客户關聯公司)，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度中，該客户約佔我們收入的17%。

我們的典型市場部門包括但不限於：

知識產權

我們的知識產權主要由版權、商標、商業祕密、已頒發的專利和未決的專利申請組成。我們擁有一個專利組合，其中包括二十二(22)項已在美國頒發的專利和兩(2)項未決的美國專利申請。這些專利的商業價值尚不得而知。

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我們計劃繼續投資於研發，並擴大我們的自主知識產權組合。

競爭

我們的大部分競爭項目都屬於以下類別：

競爭優勢

我們的管理層相信，以下競爭優勢將使我們在無障礙市場取得成功：

法律和監管框架

許多法院和美國司法部(DoJ)認為，《美國殘疾人法》(ADA)第二章和第三章，以及1973年《康復法》第504和508條，要求殘疾人可以訪問公共和私人網站和移動應用程序。2023年，美國司法部提出了增加有關網絡的具體要求的規定

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以及適用於州和地方政府的《反興奮劑協定》第二章下的移動應用程序可訪問性，儘管這些法規尚未最終敲定。

《反殘疾人法》第三章管理私營企業，並禁止在公共住宿提供服務、方案和活動時基於殘疾的歧視。雖然管理網站和移動應用程序可訪問性的法律仍在制定中，但許多法院認為，網站和移動應用程序屬於第三章的範圍。一些法院認為，第三條適用於所有面向客户的網站和移動應用程序，而另一些法院則適用“關聯”方法，即如果網站或移動應用程序與實際位置相關聯，則要求網站和移動應用程序遵守第三條。美國最高法院尚未闡明統一的方法，因此仍存在一定程度的不確定性。同樣，雖然美國司法部的立場是第三條適用於網站和移動應用程序，但美國司法部並沒有頒佈法規，根據《反興奮劑法》第三條規定網站和移動應用程序的合規標準。在缺乏明確指導的情況下，訴訟人通常使用萬維網聯盟頒佈的Web內容可訪問性指南(WCAG)來衡量可訪問性。

對網站和移動應用程序可訪問性的日益關注也反映在其他聯邦和州法律中。加州Unruh民權法案也禁止基於殘疾的歧視，加州政府法典11546.7條要求州機構主管證明其網站符合WCAG。2010年，國會頒佈了《21世紀通信和視頻無障礙法》，以努力更新對殘疾人的電信保護。此外，交通部還發布瞭解釋和執行《航空承運人准入法》的規則，併為航空承運人制定了網站無障礙標準。這種對網站無障礙的關注在國際上也越來越多，已有100多個國家批准了《聯合國殘疾人權利公約》。

雖然WCAG不具有法律效力，但法院可以命令被告實質上遵守WCAG，作為對無障礙行為的補救。因此，我們設計我們的產品和服務，以幫助客户網站和移動應用程序實現並保持與我們對通過WCAG提供的信息指南的解釋基本一致，並隨着新的指南的出現，我們繼續改進和更新我們的產品和服務。

指控網站或移動應用程序可訪問性的訴訟通常遵循類似的模式。私營商業企業和政府機構經常成為涉嫌違規的目標。隨着越來越多的業務在遠程進行，確保遵守相關的無障礙法規變得越來越重要。

員工

AudioEye由才華橫溢、富有同理心和高效的個人組成，致力於讓網絡更容易訪問。

AudioEye為員工提供獲得高質量遠程工作體驗所需的技術和資源，同時與其他地點的團隊保持聯繫。我們希望在未來繼續虛擬和麪對面工作的混合體。

截至2023年12月31日，我們擁有114名全職員工。我們在需要時使用各種招聘方法，包括內部招聘資源、員工推薦和第三方機構，我們相信我們的使命使我們能夠招聘和留住高素質的人才。

如果需要，我們利用獨立承包商來補充我們的員工。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。該公司從未經歷過停工，並相信其員工關係是積極的。

企業信息

AudioEye，Inc.成立於2005年5月20日，是特拉華州的一家公司。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，並在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供有關材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.audioye.com上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書和信息聲明以及根據交易法第13(A)節或15(D)節提交或提供的報告的修正案。此外，美國證券交易委員會還設立了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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項目1A.風險因素

投資我們的證券涉及各種已知和未知的風險和不確定性，其中包括以下討論的風險和不確定性。應仔細考慮以下風險以及本10-K表格中包含的所有其他信息，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、我們的合併財務報表和相關説明以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。此外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有產生重大虧損的歷史，可能無法實現和維持盈利。

到目前為止，我們還沒有盈利，我們可能永遠不會實現全年或持續的盈利。在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了5872,000美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為89,476,000美元。如果我們繼續虧損，我們可能無法繼續運營，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們繼續通過各種渠道開展業務。這些渠道可能會導致我們大量的管理資源和成本的使用，我們不能保證我們會充分實現預期的好處。

我們繼續通過各種渠道開展業務。雖然我們可能會投入大量的資源和成本來開發這些銷售渠道s，我們可能很難成功地確定渠道合作伙伴，或者成功地與渠道合作伙伴達成交易。如果我們無法確定或達成重要的渠道合作伙伴關係，或者如果我們的合作伙伴無法滿足我們的期望，我們的業務前景和運營可能會因為投入大量的管理努力和所需的公司成本而受到不利影響。此外，不能保證我們會充分實現這種關係的潛在好處。如果我們不能做到這一點，我們可能無法滿足未來的收入預期。

我們未來的發展將需要額外的資本，我們可能無法以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，或者根本無法獲得，這將阻礙我們充分發展業務和創造收入。

截至2023年12月31日，我們在2023年11月獲得了700萬美元的貸款後，擁有920萬美元的現金，這筆貸款將於2026年11月到期。我們的業務計劃將需要額外的資本支出，隨着我們實施業務計劃，未來幾年我們的資本支出可能會大幅增加。因此，我們可能需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，其中包括：市場狀況、銷售和營銷成本、合併和收購活動(如果有的話)、為維護我們的知識產權而提起訴訟的成本，以及信息技術開發和收購成本。我們不能保證我們能成功地籌集到額外的股本或債務資本，也不能保證我們會以優惠的條件獲得此類融資，如果有的話。

我們有一筆700萬美元的貸款將於2026年11月到期，其中包括某些金融和流動性契約。我們不能保證我們會遵守這些公約，獲得足夠的資本來及時償還貸款，或以令人滿意的條款獲得貸款的再融資，或者根本不能保證，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

於2023年11月30日，吾等與SG Credit Partners，Inc.(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，吾等取得一筆於2026年11月到期的700萬美元貸款。根據貸款協議，吾等向貸款人提供由吾等擁有的所有現有及未來收購資產的優先擔保權益。貸款協議包含某些限制我們從事某些交易的能力的習慣契約。此外，我們必須始終保持(I)最低流動資金不少於200萬美元(加上，在我們全額支付與Boia收購相關的溢價之前，金額等於210萬美元和預期的溢價金額)，以及(Ii)截至每個日曆月最後一天的每月最低經常性收入水平，以往績三(3)個月平均計算。最低每月經常性收入水平從230萬美元開始，並在2024年11月30日結束後的每個月增加到230萬美元和上一年適用月份借款人每月經常性收入的105.00%。我們不能保證我們將永遠遵守這些公約，或我們能夠獲得足夠的資本，以及時償還貸款，或以令人滿意的條件獲得貸款的再融資，或者根本不能。

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疲軟的全球經濟狀況，包括當前和持續的微觀經濟不確定性，可能會對我們的行業、業務和經營結果產生不利影響。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退，經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產和經濟總體不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全面影響可能仍然不確定。此外，地緣政治事態發展可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，這些情況可能會影響IT支出的速度，並可能對我們的客户購買我們的軟件的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們的訂閲合同的價值或期限，影響流失率，或降低我們收取應收賬款的能力，所有這些都可能對我們未來的銷售和運營業績產生不利影響。

我們一直是訴訟的一方，未來可能會參與更多的訴訟，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們受到與我們的業務運營相關的糾紛和指控。由於我們身處科技行業，這些糾紛可能涉及侵犯知識產權或挪用公款的索賠。我們過去也參與過證券法訴訟。這些和其他類型的訴訟可能非常昂貴，我們不能向您保證我們的保險單將支付費用。由於無法確定何時以及是否會出現這些爭議和指控，或最終處置這些問題，因此，如果這些問題得到解決，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

市場利率可能保持在高位，或繼續增加我們未來債務的利息成本，並可能對我們的股價產生不利影響。

如果利率保持在高位或繼續上升，我們的任何新債務的利息成本也會上升。我們的700萬美元定期貸款的利率相當於基本利率的6.25%，基本利率的定義是最優惠利率和年利率中的較大者，按月以現金支付。因此，我們的付息義務受到市場利率波動的影響。這一增加的成本是我們無法控制的，我們不能保證我們能以優惠的條件為債務再融資，或者根本不能保證。我們還可能在未來產生更多的浮動利率債務。不斷上升的利率可能會限制我們在債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率，並增加再融資債務的利息支出，前提是我們可以對債務進行再融資。

我們可能會尋求新的戰略機會，包括收購，這可能會導致我們大量的管理資源或重大成本的使用，而我們可能無法完善這些機會或以有利的條款。

我們正在尋找戰略機會，其中可能包括收購，以幫助我們實現我們的業務目標。儘管我們可能會花費大量的時間和資源來追求這樣的交易，但我們可能很難成功地發現這樣的機會，或者成功地完成交易。如果我們無法確定或完成重要的戰略交易，我們的業務前景和運營可能會受到不利影響，原因是我們投入了所需的重大管理努力，以及在缺乏戰略機會的情況下實現我們的目標的挑戰。此外，無論交易是否完成，我們都可能因尋求收購或其他戰略機會而產生鉅額成本。

如果我們成功地實現了這些機會，我們可能無法以對AudioEye有利的條款這樣做。它們還可能影響我們的財務狀況和資本需求，這可能需要我們籌集額外的資本，這可能會導致我們的股東被稀釋或導致我們的活動受到限制，並可能導致我們的運營結果大幅波動。

我們可能無法成功整合新收購的業務或其他戰略關係，也可能無法充分實現這些機會的潛在好處。

如果我們確實找到並完善了重要的收購或戰略關係，我們可能無法整合這些機會或成功實現其全部好處。整合這些機會存在固有風險，可能包括：

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將被收購的公司或業務完全整合到我們的運營中可能需要相當長的時間。我們不能向您保證，我們將成功克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。如果我們不能成功避免或克服與任何收購相關的風險或問題，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的商業計劃可能無法實現。如果我們的商業計劃被證明是不成功的，我們的業務可能會失敗，你可能會失去你的全部投資。

我們的業務受到建立一家經營歷史有限的成長型企業所固有的所有風險的影響。我們成功的可能性必須考慮到在發展新業務時經常遇到的問題、費用、複雜情況和延誤。可能會發生意外事件，影響預測期內取得的實際成果。因此，預測期內業務的實際結果將與預測不同，這種差異可能是重大的。此外，我們的業務計劃中提出的每一年，不確定性的程度都在增加。我們不能向您保證我們的商業計劃一定會成功。如果我們的商業計劃被證明是不成功的，我們的業務可能會失敗，你可能會損失你的部分或全部投資。

隨着越來越多的公司尋求提供與我們的產品和服務類似的產品和服務，並尋求利用技術的變化，我們已經並將繼續經歷競爭。由於規模更大、資金更雄厚的競爭對手可能會影響我們在市場上競爭和實現盈利的能力，我們的業務可能會失敗。

我們的市場競爭激烈，我們預計對我們產品和服務的競爭將變得更加激烈。我們與提供類似產品和服務的其他公司直接競爭，這些公司與我們建議的產品和服務直接競爭或將直接競爭。我們還在我們的市場上與老牌供應商競爭。這些公司可能會將其他有競爭力的技術納入其產品中，無論是內部開發的還是由第三方開發的。也有知名的顧問提供服務，幫助他們的客户達到無障礙標準。在許多情況下，這些顧問從我們的潛在客户那裏爭奪同樣的資金。此外，人工智能、大型語言模型和多模式模型等不同技術的最新進展可能會影響我們的行業，目前尚不清楚我們或我們的競爭對手是否能夠利用這些進步。

在可預見的未來，我們的許多競爭對手可能是規模更大、資金更雄厚的公司，它們可能會開發出比我們目前和擬議的產品更好的產品，這可能會為這些公司創造顯著的競爭優勢。我們未來的成功取決於我們與競爭對手或其他技術有效競爭的能力。因此，我們可能很難與規模更大的老牌競爭對手競爭。一般而言，這些競爭對手可能具有：

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這些競爭對手可能比我們擁有更大的市場份額，這可能使他們能夠通過更大的營銷機會建立更強大的競爭地位。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及用户偏好的變化做出反應，並將更多資源投入到開發新產品和提供新服務上。這些競爭對手可能會開發出可與我們媲美或優於我們的產品或服務。如果我們不能迅速有效地應對競爭的發展，我們可能無法繼續經營下去。

我們於2022年3月9日收購了互聯網可訪問性公司(Boia)，我們不能向您保證將成功整合該業務，也不能保證收購將給我們帶來預期的好處。

2022年3月9日，我們收購了互聯網無障礙局(Boia)。我們不能向您保證我們將能夠成功地整合業務，或者我們將從收購中獲得預期的好處。上一段中的所有風險都適用於Boia的整合，包括我們可能無法隨着時間的推移將客户整合到新的產品和服務中的風險。此外，雖然對Boia的總體對價的很大一部分是基於Boia 2022年和2023年的收入，但Boia最終可能在收益期內和之後的表現都不像我們希望的那樣。如果不這樣做，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能充分保護我們的專利權，我們的運營可能會受到負面影響。

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們的技術和知識產權的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的知識產權，我們依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、與員工和第三方的保密協議以及保護性的合同條款。我們不能向您保證侵權或無效索賠(或由侵權索賠引起的賠償索賠)不會對我們提出主張或起訴，也不能保證任何此類主張或起訴不會對我們的業務產生實質性不利影響。

無論未來的任何索賠是否有效或能否成功主張，針對此類索賠進行辯護都可能導致我們招致鉅額費用，可能危及或大幅推遲未來任何訴訟的成功結果，並可能將資源從我們的其他活動中轉移出去。此外，對侵權索賠的斷言可能會導致禁止我們分銷產品的禁令。除了對我們現有專利的挑戰外，以下任何一項都可能在現在或未來降低我們知識產權的價值：

此外，我們可能無法在某些外國國家有效地保護我們的知識產權，在這些國家，我們未來可能會在那裏做生意，或者競爭對手可能會在那裏開展業務。獲得專利並不一定會保護我們的技術，也不會阻止我們的國際競爭對手開發類似的產品或技術。我們不能充分保護我們的專利權，可能會對我們的運營和收入產生負面影響。

此外，與互聯網相關業務中知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。由於互聯網和與互聯網相關的業務的增長，與互聯網相關的技術不斷地同時提交專利申請。有一個重要的

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在我們感興趣的領域中，有許多美國和外國的專利和專利申請，我們認為，行業中已經並可能繼續存在關於專利和其他知識產權的重大訴訟。

我們可能會對我們認為侵犯我們知識產權的第三方提起法律程序，如果我們被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權，或者第三方對我們提出的與知識產權有關的索賠，法律費用和法院禁令可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能終止我們的業務。

我們預計，隨着市場開發類似產品的新用途，以及消費者繼續增加對技術的採用並將其融入日常生活，可能侵犯我們專利的第三方數量將會增加。可能需要進行額外的積極訴訟，以捍衞和執行我們的專利。這些法律程序可能會持續數年，並可能需要支付大量的律師費和其他費用。如果我們在上訴中沒有勝訴，並且隨後沒有獲得金錢和禁令救濟，這些訴訟事項可能會大大減少我們的財政資源，並對我們繼續運營的能力產生實質性影響。我們管理層為有效處理或辯護這些訴訟事宜所需的時間和精力可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，因為花在與訴訟相關的事項上的時間會佔用管理和運營業務的時間。我們不能向您保證，任何此類潛在的訴訟都會導致對我們的股東或公司有利的結果。

我們產品和服務目前的法律環境仍不明朗。

我們不能向您保證，我們現有或計劃提供的產品和服務是否符合美國當地、州和/或聯邦法律，或我們運營或未來可能運營的任何外國司法管轄區的法律。此外，與網站無障礙相關的法律、法規和司法框架可能會發生變化。我們不能向您保證，我們不會無意中違反新的法律或不會修改現有的法律，不會在未來頒佈新的法律和法規，或者現有法律和法規的司法適用可能會發生變化，這可能會導致我們違反這些法律或減少對我們提供的產品和服務的需求。更積極的國內或國際互聯網監管可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於在線服務、物聯網(IOT)、信息亭、流媒體和其他基於互聯網的下一代應用程序的增長，這種增長可能不會像預期的那樣發生，或者根本不會發生，這將損害我們的業務。

由於以下幾個原因，互聯網最終可能被證明不是此類應用程序的可行商業市場：

由於這些和其他因素，在線服務、物聯網、信息亭、流媒體和其他基於互聯網的下一代應用程序的增長可能會受到阻礙，或者不會像預期的那樣發生。因此，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

如果我們的在線服務市場沒有像預期的那樣增長，我們的業務將受到不利影響。

雖然其他基於互聯網的下一代應用在個人和專業使用方面增長迅速，但我們不能向您保證，我們的產品和服務的採用率將以類似的速度增長，或者根本不會增長。

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目錄表

我們的成功依賴於我們的員工，他們中的許多人在公司的職位上都是相對較新的。

我們的成功一直依賴並將繼續依賴於我們的高級管理團隊和員工的努力和才華，包括我們的工程師、產品經理、銷售和營銷人員以及專業服務人員。我們的許多員工都是新員工，我們不能保證我們的管理團隊能夠有效地與我們的所有員工一起工作。如果他們無法做到這一點，或者我們的新員工不能有效地工作，我們的業務和運營戰略的執行可能會出現延誤。

我們向新產品、服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨更多的業務、法律、財務和競爭風險。

我們可能在較新的細分市場中經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的新產品。這些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠的影響。此外，我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能比舊活動低，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回對它們的投資。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們面臨着與系統中斷和缺乏宂餘相關的風險。

我們偶爾會遇到系統中斷和延遲，導致我們的網站和服務不可用或響應緩慢，並阻止我們有效地向第三方提供服務，這可能會降低我們的淨銷售額和我們產品和服務的吸引力。如果我們不能不斷增加軟件和硬件，有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，可能會導致系統中斷或延遲，並對我們的運營結果產生不利影響。

火災、洪水、斷電、電信故障、地震、戰爭或恐怖主義行為、天災、計算機病毒、物理或電子入侵以及類似事件或中斷可能會損壞或中斷我們的計算機和通信系統及操作。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供服務，這可能會降低我們提供的產品和服務的吸引力，並使我們承擔責任。我們的系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不夠充分。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失。這些事件中的任何一件都可能損害我們的聲譽，補救起來代價高昂。

政府監管正在演變，不利的變化可能會損害我們的業務。

我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務、電子設備和其他服務的法規和法律。現有和未來的法律法規可能會阻礙我們的增長。這些條例和法律可能涵蓋網站可訪問性、税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子設備認證、電子廢物、能源消耗、環境監管、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、網絡服務、提供在線支付服務、信息報告要求、對我們服務的無障礙互聯網訪問、網站的設計和運營、以及產品和服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網、電子商務、數字內容和網絡服務。不利的法規和法律可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的經營成本。

我們可能會面臨與政府合同和相關採購法規相關的風險。

我們與美國以及州、地方和外國政府實體的合同受各種採購法規和與其形成、管理和履行相關的其他要求的約束。我們可能會接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、退款或暫停付款、沒收利潤、支付罰款，以及暫停或禁止未來的政府業務。此外，這種合同可以規定政府可以在任何時候無故終止合同。

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目錄表

如果我們不能以具有成本效益的方式成功地適應、增強或開發新的產品和服務，以滿足快速發展的下一代基於互聯網的應用和服務市場中的客户需求，我們的業務可能會失敗。

下一代基於互聯網的應用和服務市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、客户需求不斷變化以及頻繁推出新服務和產品。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否有效地使用新技術，繼續開發我們的技術專長和專有技術，改進我們現有的產品和服務，並及時和具有成本效益地開發新產品和服務，以滿足不斷變化的客户需求。我們可能無法足夠快地適應不斷變化的技術、客户要求和行業標準。如果我們不能在內部或通過與第三方的安排有效地利用新技術、發展我們的技術專長和新的產品和服務，或及時改進現有的產品和服務，我們的產品和服務可能無法滿足客户的需求，這將對我們的收入和增長前景造成不利影響。

此外，如果我們由於技術、法律、財務或其他原因不能及時適應不斷變化的市場條件或客户要求，我們可能會失去客户、戰略聯盟和市場份額。用户和客户需求和偏好的突然變化、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及新行業標準和做法的出現，都可能使我們現有的產品、服務和系統過時。技術和通信行業產品和服務的新興性質及其快速發展將要求我們不斷改進我們的產品和服務的性能、功能和可靠性。我們的生存和成功將在一定程度上取決於我們的能力：

產品和服務以及其他專利技術的開發涉及重大的技術和業務風險，需要大量支出和準備時間。我們可能無法有效地使用新技術。內部更新我們的技術並從第三方獲得新技術許可也可能需要我們產生大量額外支出。

如果我們的產品和服務不能繼續獲得市場的認可，我們可能無法為未來的運營提供資金。

許多因素可能會影響我們的產品或服務或我們開發或收購的任何其他產品或服務的市場接受度，其中包括：

如果我們的產品和服務不能繼續獲得市場認可，我們可能無法為未來的運營提供資金，包括開發新產品和服務和/或我們現有產品和服務的銷售和營銷努力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不斷開發新產品和產品增強功能，並積極利用軟件開發成本，同時做出有根據的假設，以預測每一次開發或增強功能將產生的可歸因性收入。如果我們的假設是不正確的，或者如果我們無法準確地將收入歸因於每個產品或產品增強，我們可能不得不計入減值，從而導致我們沖銷資本化支出。

我們的產品開發人員一直在設計新產品，並對現有產品進行增強。在適用的會計指導下，我們作出決定，以估計每種產品和增強功能的使用壽命。根據這些決定，我們在預定的一段時間內攤銷軟件費用。如果我們的估計結果不準確或

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目錄表

如果業務未能就每個產品或產品改進吸引新的收入，我們可能不得不沖銷或註銷相關的資本化費用。

我們的產品和服務具有很高的技術性，可能包含未被發現的錯誤，這些錯誤可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的產品和服務具有高度技術性和複雜性，在部署時可能包含錯誤或缺陷。儘管進行了測試，但我們的產品和服務中的一些錯誤可能要在客户安裝和使用後才能發現。我們的產品和服務在商業發佈後發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及服務和保修成本增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。我們產品和服務的性能可能會對提供產品和服務的網絡以及使用我們產品和服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響，這可能會導致對我們的法律索賠，損害我們的業務。此外，我們希望提供與實施和持續維護我們的產品和服務相關的實施、諮詢和其他技術服務，這通常涉及使用複雜的軟件、計算系統和通信系統。我們與客户簽訂的許多合同都包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款，但這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散我們管理層的注意力，並對市場對我們以及我們的產品和服務的看法產生不利影響。此外，如果我們的業務責任保險範圍被證明是不充分的，或者未來的保險範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障使我們面臨各種我們無法控制的風險，這些風險可能會對我們的業務造成損害。

我們的業務依賴於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性和安全性，我們的產品產品是在這些基礎設施上部署的。我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進他們的設備。我們確實依賴這些公司來維護我們綜合連接的運營完整性。如果其中一家或多家公司不能或不願在未來提供或擴大其服務水平，我們的運營可能會受到不利影響。系統中斷或響應時間增加可能會導致潛在或現有用户的流失，如果持續或反覆出現，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；通信量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户認為我們的產品和服務無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

安全和隱私泄露、計算機病毒和網絡攻擊可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽。

安全和隱私泄露、計算機惡意軟件和網絡攻擊變得更加普遍，包括在我們的行業中。此外，安全和隱私法正變得更加普遍和普遍。我們的公司系統、第三方系統和安全措施可能會由於外部人員的行為、員工或公司的錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的第三方可能會訪問我們的數據或我們可能擁有的任何第三方數據，包括隱私數據。任何此類安全漏洞可能要求我們遵守各種違規通知法律，並可能使我們面臨訴訟、補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、我們的聲譽損害以及潛在的責任。

系統故障或中斷或我們無法滿足對系統日益增長的需求可能會損害我們的業務。

我們產品和服務的成功依賴於我們使用或建立的各種系統、安全數據中心以及其他計算機和通信網絡的不間斷運行。如果使用我們未來產品和服務的網絡用户數量突然增加，則需要適應更大流量的技術平臺和託管服務可能會導致響應時間變慢、服務中斷或延遲或系統故障。我們的產品、服務、系統和運營的部署也很容易受到以下因素的損害或中斷：

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系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能會導致潛在或現有用户的流失，如果持續或反覆出現，可能會降低我們的產品和服務對用户的吸引力。此類事件可能會導致用户認為我們的產品和服務無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者支付任何股息，這將影響我們的投資者從他們的投資中實現任何未來收益的程度。

我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們將需要招聘和留住更多的合格人員來成功地發展我們的業務。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住合格的運營、營銷和銷售人員以及技術人員的能力。無法吸引和留住這類人員可能會對我們的業務造成不利影響。對技術、銷售、營銷和管理人員的競爭非常激烈，特別是在技術和互聯網部門。我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住這些人員。

我們的新技術平臺可能不會像預期的那樣運行，或者可能不被我們的客户接受。

2022年，我們完成了所有客户向我們數字無障礙產品新平臺的遷移。我們不能保證我們的平臺將繼續按預期運行，也不能保證我們的新平臺將被我們的客户完全接受。如果我們的新平臺沒有像預期的那樣運行或不被接受，我們追求和保留業務的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法準確或及時地報告財務結果，或者無法發現舞弊，這可能對我們的業務和股價產生實質性的不利影響。

關於這份年度報告，我們的管理層對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性以及我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。

然而，未能維持對財務報告的既定內部控制，或未能維持有效的披露控制和程序，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果的公開披露產生不利影響。在審核財務報告所需的內部控制後，我們的管理層和/或我們的審計師在過去和將來可能會發現需要解決的重大弱點和/或重大缺陷。在我們對財務報告的內部控制以及披露管理層對公司財務報告的內部控制的評估方面需要解決的任何實際或預期的弱點或條件都可能對普通股的價格和我們上市的能力產生不利影響，並可能導致股東索賠和監管機構對我們採取行動。未來若未能維持有效的內部控制，亦可能導致我們的年度或季度合併財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現，並可能導致我們重報前一期間的綜合財務報表，導致投資者對我們的綜合財務報表失去信心及/或限制我們籌集資金的能力。

此外，任何此類失敗也可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，削弱我們及時向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告的能力，消耗管理層的大量時間，並導致我們產生與實施補救措施相關的大量額外成本。

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目錄表

與我們普通股市場相關的風險

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但從歷史上看，我們的交易量有限，價格波動性較大。這可能會導致我們普通股的流動性減少。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為AEYE，但從歷史上看，我們普通股的交易量一直是有限的。此外，我們的股票在歷史上也經歷了重大的價格波動，這可能會降低我們普通股的流動性。在任何特定時間出售相當數量的普通股可能很難按照緊接該等股票發行前的市場價格實現，並可能限制您的流動性選擇。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場持續的上市標準，交易所可能會隨後將我們的普通股退市。

納斯達克資本市場要求我們持續滿足一定的財務、公眾流通股、投標價格和流動性標準，才能繼續我們的普通股上市。一般來説，我們必須保持最低數額的股東權益和最低數量的證券持有人，以及滿足某些披露和公司治理要求。如果我們未能滿足任何持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，而我們的普通股不能在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這可能會導致我們的投資者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，例如：

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目錄表

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，在過去經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動，這可能導致我們普通股的價值下降。

如果我們普通股的交易量低，我們普通股的價格波動可能會更嚴重。在過去，在市場波動之後，股東經常提起證券集體訴訟。我們之前一直是證券訴訟的目標，未來可能會受到額外的證券訴訟，這可能會導致我們的鉅額成本，並轉移資源和管理的注意力從我們的業務，即使我們在任何此類訴訟中獲勝。未來出售我們的普通股也可能降低此類股票的市場價格。

此外，我們普通股的流動性是有限的，不僅是在可以以給定價格買賣的股票數量方面，而且是因為交易時間的延遲，以及證券分析師和媒體對我們的報道的減少(如果有的話)。這些因素可能導致我們普通股的價格低於其他情況下可能獲得的價格，也可能導致我們普通股的出價和要價之間的更大價差。此外，如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們的普通股的交易價格可能更不穩定。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現其在我們普通股的投資。相對較小的普通股交易量可能會對我們股票的交易價格產生更大的影響，而不是我們的公開流通股規模更大。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格。

出售或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌，並對我們籌集資金的能力產生不利影響。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，包括根據我們目前有效的S-3表格登記聲明，此類出售或對此類出售的預期可能導致我們普通股的市場價格下跌。這種情況，無論是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外資金的能力變得更加困難。

在未來的融資中增發普通股將導致我們現有股東的稀釋，還可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們的公司註冊證書授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，其中，截至2023年12月31日，已發行和發行約11,711,000股普通股。截至2023年12月31日，我們還擁有購買總計約11.2萬股普通股的未償還期權，以及涵蓋總計約1,707,000股普通股的未歸屬或已歸屬但尚未結算的限制性股票單位。行使該等認購權及交收該等限制性股份單位，將進一步增加我們的普通股流通股數目。

我們可能會不時採用新的股權補償計劃，或增加與現有股權補償計劃相關的可供發行的股票數量。我們的董事會也可以選擇發行我們的部分或全部可用股票來提供額外的融資或收購業務。

根據我們的股權補償計劃發行任何股票，用於收購、許可或融資努力，在行使期權或結算受限股票單位時，將稀釋我們普通股持有人的利益，並導致所有現有股東的比例所有權和投票權減少。任何此類發行也可能導致我們普通股的市場價格下降。

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目錄表

我們控股股東的利益可能與您的不一致，這些控股股東可能會做出您可能不同意的決定。

截至2023年12月31日，我們的四名股東，其中兩名是我們的執行主席和首席執行官，另一名是董事，總共實益擁有我們已發行普通股投票權的45%以上。因此，這些股東可能能夠影響需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易。此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，並使未來的一些交易變得更加困難或不可能，如果沒有我們控股股東的支持。我們控股股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前有證券和行業分析師的新研究報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們受到財務報告和其他要求的約束，這些要求對我們的資源提出了重大要求。

根據修訂後的1934年《證券交易法》，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們必須履行報告和其他義務。第404條要求我們對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。這些報告和其他義務對我們的管理、行政、運營、內部審計和會計資源提出了巨大的要求。任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。此外，有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。我們還可能面臨投資者的索賠，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

與我們的憲章文件和資本結構有關的風險

我們即將被少數“內部”股東控制，這些股東可以決定公司和股東在重大問題上的行動。

截至2024年1月31日，我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的總計4,718,606股，約佔我們已發行普通股總投票權的40%。截至2024年1月31日，僅我們的首席執行官就實益擁有我們普通股流通股超過29%的投票權。通過他們對我們流通股的集體所有權，如果他們一起行動，這些持有人將接近於控制我們的股份在所有股東會議上的投票權，並且由於普通股沒有累積投票權，決定我們所有董事的選舉結果以及決定公司和股東在其他事項上的行動。

我們的公司註冊證書和附例的規定可能會阻止潛在的收購提議，並可能阻止或阻止控制權的改變。

我們的公司註冊證書和附例中的一些條款，以及法規，可能具有拖延、阻嚇或防止控制權變更的效果。這些條款，包括關於可能發行我們的優先股的條款，這些條款可以分為系列，優先股、限制和相對權利由我們的董事會決定，以及董事會修改章程的權利，這些條款可能會使其他人在未經我們的董事會批准的情況下，更難提出要約收購或以其他方式收購我們普通股的大量股份，或發起股東可能認為最符合其最佳利益的其他收購嘗試。這些條款可能會限制一些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

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目錄表

特拉華州的法律可能會推遲或阻止第三方的收購企圖，從而抑制我們的股東實現他們的股票溢價。

我們受特拉華州公司法第2203節的反收購條款約束。這些規定禁止任何擁有我們已發行普通股15%或以上的股東在獲得該等股份所有權後三年內與我們進行某些業務合併，除非獲得或獲得我們董事會或持有我們已發行普通股662/3%的股東的某些批准(不包括由15%或更多股東持有的我們普通股的股份)。我們的董事會可以利用這些條款和其他條款來阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會或管理層變動的行為都可能會阻止潛在的收購者，或阻止我們的股東獲得高於當時我們股票當前市場價格的大幅溢價的交易的完成。這些條款還可能限制投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險除其他外包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。

識別和評估網絡安全風險已納入我們的整體風險管理系統和流程。與我們的業務、技術運營、隱私和合規性問題相關的網絡安全風險通過內部IT審計、IT安全、治理、風險和合規性審查來識別和解決。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，我們除其他外：對系統和應用程序進行主動的隱私和網絡安全審查，審核適用的數據政策，使用外部第三方工具和技術進行滲透測試以測試安全控制，進行員工培訓，監控與數據保護和信息安全(包括我們的產品)相關的新興法律法規，並實施適當的更改。

我們已經實施了應對網絡安全威脅的事件響應流程。這樣的事件應對由職能部門領導人和內部專家監督。在發生網絡安全威脅時，將對安全事件和數據事件進行評估、按嚴重性排序並確定響應和補救的優先順序。對事件進行評估以確定重要性以及運營和業務影響，並審查潛在的隱私影響。作為上述流程的一部分，我們聘請了外部審計師和顧問來評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的合規性，我們正在獲得SOC 2類型II報告。

我們描述了來自已識別的網絡安全威脅的風險是否以及如何合理地可能對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，標題為“安全和隱私泄露、計算機病毒和網絡攻擊可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽”。作為我們風險因素披露的一部分，包括在本年度報告的表格10-K第1A項中。

網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的一個領域。我們的審計委員會負責監督來自網絡和數據安全威脅的風險。董事會或審計委員會成員定期收到高級管理層關於我們的網絡安全流程和風險的最新信息。事件響應團隊的管理層成員包括：信息技術部高級董事、工程部總裁副總裁、首席財務官、總法律顧問、客户成功部(如果客户數據受到影響)和人力資源部總裁副總裁(如果員工數據受到影響)。作為我們內部響應政策的一部分，在確認違規後，將啟動補救程序，由我們的首席隱私官領導，並擔任事件響應團隊的主席。該團隊可能包括相關部門的成員，如產品開發、信息技術、財務、法律、市場營銷、

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目錄表

客户/客户服務和人力資源部、受違規影響的任何其他相關單位或部門以及認為必要的任何額外人員。

首席隱私官負責監督確定是否發生了違規行為，與處理受保護信息的第三方進行協調，並確保遵守法律義務。通過AudioEye的網絡保險提供的或首席隱私官認為必要的法醫調查人員將分析入侵事件，以瞭解其原因和程度。市場部、法務部和人力資源部將根據需要制定溝通計劃，告知內部員工、公眾、直接受影響的人員和監管機構，以幫助確保所有通知符合相關法律和法規。

第2項：酒店物業

該公司的主要辦事處位於亞利桑那州圖森市750E號套房5210E.Williams Circle，郵編：85711，根據一項將於2024年10月到期的租賃協議，面積約為627000平方英尺。

該公司還在佐治亞州的瑪麗埃塔、佛羅裏達州的邁阿密和紐約租用辦公空間，並根據會員協議在俄勒岡州的波特蘭、華盛頓州的西雅圖和猶他州的萊希租用共享的辦公空間。

本公司相信其空間足以應付目前的需要，並有合適的替代空間以容納本公司業務的擴展。

第三項：其他法律程序

在正常的業務過程中，我們會受到訴訟、訴訟、監管機構的詢問和其他索賠的影響。所有這些事項都受到不確定因素和結果的影響，而這些不確定因素和結果是不能有把握地預測的。雖然這些問題在未來期間解決後可能會對經營業績產生重大影響，但管理層認為，在最終處置之後，包括在某些情況下預期的保險追回，對公司的任何貨幣負債或財務影響，除了截至2023年12月31日的綜合資產負債表中規定的以外，都不會對我們的財務狀況或年度經營業績產生重大影響。

第二項第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股信息

AudioEye，Inc.成立於2005年5月20日，是特拉華州的一家公司。我們的普通股自2018年9月4日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為AEYE。

2022年6月，董事會通過了一項股票回購計劃，授權在2024年6月30日之前回購最多300萬美元的我們的普通股。根據該計劃回購的股票隨後被註銷。2023年8月，股票回購計劃終止。

2023年11月，董事會通過了一項股票回購計劃，授權在2025年12月31日之前回購最多500萬美元的普通股。股票回購計劃可隨時暫停或終止，並不承諾公司回購任何美元金額或特定數量的股票。根據該計劃回購的股票隨後將退役，並恢復為授權但未發行的普通股的狀態。截至2023年12月31日，我們還有388萬美元用於股票回購。

截至2024年1月31日，我們普通股的登記持有人有148人，我們普通股的受益者人數更多，他們的股票是以“代名人”或“街頭”的名義持有的。

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目錄表

下表列出了截至2023年12月31日的三個月內我們回購普通股的信息：

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我們普通股的轉讓代理人是Equiniti信託公司。其地址是明尼蘇達州門多塔高地101號套房中點曲線1100號，郵編：55120-4100，電話號碼是1-800-468-9716。

股利政策

優先股股東的紅利優先於普通股股東的紅利。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的股息中按比例從合法可用的資金中獲得股息。自我們成立以來，我們從未宣佈或支付過我們的優先股或普通股的任何股息，目前我們預計，如果有任何收益，將保留用於我們的業務發展。我們的公司註冊證書或附例中沒有任何限制，阻止我們宣佈股息。未來宣佈的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況以及資本要求等。

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第六項。[已保留]

項目七、財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論應與我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的審計綜合財務報表以及本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本10-K表格年度報告中在下文和其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”方面。本年度報告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。

高管概述

AudioEye是業界領先的數字輔助功能平臺，為各種規模的企業提供各種價位的網站輔助功能合規。我們的解決方案通過專利技術提高了無障礙，減少了障礙，擴大了殘疾人的無障礙，併為更廣泛的受眾增強了用户體驗。2023年，我們繼續把重點放在產品創新、擴大收入和管理費用上。

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目錄表

我們有兩個銷售渠道來交付我們的產品，即合作伙伴和市場渠道以及企業渠道。AudioEye繼續專注於這兩個渠道的經常性收入增長，同時仍提供我們的網站和本地移動應用程序報告服務以及提供非經常性收入的PDF服務。在截至2023年12月31日的一年中，總收入比上一年增長了5%。截至2023年12月31日，年度經常性收入(ARR)約為3120萬美元，較2022年12月31日增長7%。有關我們如何計算ARR的詳細信息，請參閲下面的其他關鍵運營指標。

截至2023年12月31日，AudioEye擁有約11萬名客户，比2022年12月31日的8.6萬名客户有所增加。客户數量的增加是由合作伙伴和市場渠道的增加推動的。

在截至2023年12月31日的12個月中，來自我們合作伙伴和市場的收入比去年同期增長了13%。截至2023年12月底，這一渠道約佔ARR的60%。在截至2023年12月31日的12個月內，由於來自一個大客户的收入減少，包括2022年3月收購Boia的收入在內的企業總收入下降了5%。截至2023年12月底，企業渠道約佔ARR的40%。

我們有一個主要客户(包括反映多個合同並與公司建立合作關係的客户關聯公司)，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度中，該客户約佔我們收入的17%。

2023年，公司繼續投入研發資金。2023年，總研發成本佔總收入的29%，如下文《運營業績》中研發部分所定義。研發總成本增加的主要原因是對工程和產品人才的額外投資。

由於截至2023年的12個月的收入較上年同期增長5%，銷售和營銷費用以及一般和管理費用均較2022年有所下降。這一下降主要是由於本年度在這些領域實施的效率提高以及股票補償費用和訴訟費用下降所致。

我們就以下行動的結果提供進一步的評論。

經營成果

我們的綜合財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制。對我們運營結果的討論將截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度進行比較。我們在這些時期的業務結果並不一定代表任何後續時期可能預期的結果。由於四捨五入的原因，本文件全文提供的數字加起來可能與所提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。

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目錄表

收入

下表列出了我們按銷售渠道細分的收入：

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合作伙伴和市場渠道由我們的CMS合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商和市場組成。該渠道為使用合作伙伴或分銷商網絡託管平臺或從我們的Marketplace購買我們的解決方案的中小企業提供服務。

企業渠道由我們的大型客户和組織組成，包括那些擁有非平臺定製網站的客户和組織，他們通常直接與AudioEye銷售人員接觸，以獲取定製定價和解決方案。該渠道還包括聯邦、州和地方政府機構。

在截至2023年12月31日的一年中，總收入比上一年增長了5%。合作伙伴和市場渠道收入的增加是由於在此期間繼續擴大與現有合作伙伴的關係以及執行新的夥伴關係協議。企業渠道收入減少的主要原因是來自一個大客户的收入減少。

收入成本和毛利

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收入成本主要包括我們的客户體驗團隊的薪酬和相關福利成本，以及支持我們服務交付的技術運營團隊的一部分，向我們的託管主機和其他第三方服務提供商支付的費用，資本化軟件開發成本和專利成本的攤銷，以及分配的管理費用。

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本比上年下降了3%。收入成本的下降主要是由於基礎設施平臺改進帶來的效率提高以及設施的間接費用成本降低。

截至2023年12月31日的年度，毛利較上年增長7%。毛利的增加是收入增加而收入成本相應減少的結果。

銷售和營銷費用

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銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的薪酬和福利，以及第三方廣告和營銷費用。

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比前一年下降了14%。銷售和營銷費用減少的主要原因是在線媒體和第三方營銷費用減少以及股票薪酬費用減少，但這部分被較高的人事成本所抵消。

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目錄表

研究與開發

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研發(“R&D”)支出主要包括薪酬和相關福利、獨立承包商成本和一般管理費用的分配部分，包括與我們參與研發活動的員工相關的佔用成本。研究和開發總成本包括在運營費用中報告的研究和開發費用，以及在會計期間資本化的開發成本。

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用比上一年增加了15%。這一增長是由更高的人員成本推動的。在截至2023年12月31日的一年中，資本化研發成本比上一年增加了68%。資本化研究成本的增加是工程人員在產品開發上花費的時間比以前可比時期更多的結果。總研發成本，包括研發費用和資本化研發成本，從2022年到2023年增長了23%。

一般和行政費用

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一般和行政費用主要包括與我們的高管、董事和公司支持職能相關的薪酬和福利，包括法律費用和佔用費用在內的一般公司費用。

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用比上年減少了14%。一般和行政費用減少的主要原因是用於非經常性訴訟的法律費用減少以及股票補償費用減少。

利息支出

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截至2023年12月31日的年度，利息收入淨額主要由投資貨幣市場基金的收入組成，這部分被我們在2023年第四季度獲得的定期貸款的利息所抵消。截至2022年12月31日止年度的利息支出包括融資租賃負債的利息。

其他關鍵運營指標

我們認為年度經常性收入(“ARR”)是一項關鍵的運營指標，也是我們整體業務的關鍵指標。我們還使用ARR作為計劃和預測總體預期的主要方法之一，並至少在季度和年度的基礎上根據這些預期評估實際結果。

我們將ARR定義為以下各項之和：(I)對於我們的企業渠道，即確定之日每個有效合同下的年度經常性費用總額；(Ii)對於我們的合作伙伴和市場渠道，在確定日期，假設訂閲不變，所有活躍客户的月費乘以12。此確定包括經常性產品的年度合同和月度合同。我們的一些合同是可以取消的，這可能會影響未來的ARR。ARR不包括我們的PDF修復服務業務、一次性網站和移動應用報告服務業務以及其他雜項非

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目錄表

經常性服務。截至2023年12月31日，ARR為3120萬美元，在我們的合作伙伴和市場渠道增長的推動下，同比增長7%。

非公認會計準則財務計量的使用

我們會不時檢討經調整的財務措施，以協助我們持續比較我們的經營業績，因為這些措施消除了某些項目的影響，例如我們的資本結構(主要是利息費用)、管理團隊無法控制的項目(税項)，以及與我們的核心業務無關的開支，包括與交易和訴訟有關的開支，以及預期為非經常性的其他成本。為了讓投資者更有洞察力，更全面地瞭解我們的財務和經營決策所使用的信息，公司在這份10-K表格的年報中以GAAP為基礎提出的綜合財務報表補充了以下非GAAP財務指標：調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後每股攤薄後的收益(虧損)。

這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP報告的公司業績分析的替代品。該公司主要依靠我們的GAAP結果，並僅使用非GAAP財務衡量標準作為補充數據，從而彌補了這些限制。我們還提供了使用的非GAAP和GAAP衡量標準的對賬。鼓勵投資者仔細審查這一對賬。此外，由於這些非GAAP指標不是GAAP下的財務業績指標，容易受到不同計算的影響，我們定義的這些指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標，也可能無法與之相比。

調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後稀釋後每股收益(虧損)

我們將調整後的EBITDA定義為：(1)調整後的EBITDA為淨收益(虧損)，加上(減去)利息支出(收入)，加上折舊和攤銷費用，加上基於股票的薪酬支出，加上對或有對價的非現金估值調整，加上一定的訴訟費用，加上一定的收購費用，加上高管團隊重組成本，加上長期資產的處置或減值損失；(Ii)調整後的EBITDA利潤率作為調整後的EBITDA佔GAAP收入的百分比；及(Iii)經調整每股攤薄收益(虧損)為每股攤薄普通股淨收益(虧損)，加上(減去)利息開支(收入)，加上折舊及攤銷開支，加上以股票為基礎的薪酬開支，加上對或有對價的非現金估值調整，加上若干訴訟開支，加上若干收購費用，加上高管團隊重組成本，以及長期資產處置或減值虧損，各按每股計算。調整後的稀釋後每股收益將包括在GAAP淨虧損頭寸中被視為反稀釋的股票數量中的增量股票。然而，當稀釋後每股出現調整虧損時，不適用增發股票，就像本年度報告中以Form 10-K格式介紹的一個時期的情況。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的稀釋後每股收益(虧損)用於便於在不同時期之間一致地比較我們的經營業績，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而不是僅使用GAAP指標。在調整後EBITDA中調整為淨虧損和調整後每股收益(虧損)計算中的所有項目要麼是經常性非現金項目，要麼是管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。就非現金項目而言，例如股票薪酬開支及資產及負債估值調整，管理層相信投資者可能會發現評估我們的比較經營業績是有用的，因為沒有這類項目的衡量方法預期不太容易受到與我們的核心業務無關的開支所導致的實際業績差異的影響，並且更能反映影響經營業績的其他因素。對於與我們的核心業務無關的項目，管理層認為，如果提出的衡量標準沒有這些項目，投資者可能會發現評估我們的經營業績是有用的，因為它們的財務影響不能反映持續的經營業績。

調整後的EBITDA不是根據GAAP或以其他方式衡量的流動性，也不是持續經營活動現金流的替代指標，儘管如上所述這些衡量標準的使用和分析具有優勢。本年度報告中披露的10-K表格中披露的調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後每股攤薄收益(虧損)作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地或替代根據GAAP報告的對我們業績的分析；這些指標也不打算作為流動性或自由現金流的衡量標準，供我們酌情使用。

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目錄表

為了正確和謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵讀者審閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的綜合GAAP財務報表，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。下表列出了調整後EBITDA與淨虧損(最直接可比的基於GAAP的衡量標準)和調整後稀釋後每股收益(虧損)與調整後每股稀釋後淨虧損(最直接可比較的基於GAAP的衡量標準)的對賬。

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目錄表

流動性與資本資源

營運資金

截至2023年12月31日，我們擁有920萬美元的現金和320萬美元的營運資金。2023年營運資本的增加主要是由於我們在2023年第四季度獲得了700萬美元的定期貸款，但由於最終付款預計將於2024年第二季度結清，與Boia收益相關的或有對價相關的流動負債增加了140萬美元，部分抵消了這一增長。

於2021年2月11日，吾等與B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)訂立市場(“自動櫃員機”)銷售協議，根據該協議，公司可不時全權酌情向代理人或透過代理人作為其銷售代理髮售普通股，總髮行價最高可達3,000萬美元。2021年，該公司通過自動取款機發行了471,970股普通股，扣除交易費用後籌集了16,534,000美元。在2023年或2022年，沒有普通股通過ATM發行。

截至2023年12月31日，我們有與收購Boia相關的240萬美元的或有對價負債和700萬美元的非流動定期貸款，這些貸款將於2026年11月30日到期。我們沒有表外安排，我們相信該公司有足夠的流動資金在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業。

雖然該公司已成功籌集資本，但不能保證它在未來將成功籌集更多資金。此外，如果公司的計劃未能實現和/或發生重大意外事件，公司可能不得不進一步修改其業務計劃，這可能需要我們籌集額外資本或減少費用。

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現金流

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在截至2023年12月31日的一年中，與前一年相比，經營活動提供的現金增加，主要是由於專利訴訟成本降低以及銷售和營銷成本降低，這主要是由於數字、諮詢和第三方成本降低。

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金較上一年減少，主要是由於我們於2022年收購Boia，我們為此支付了450萬美元，扣除所獲得的現金和與營運資本淨調整相關的收入。2023年用於投資活動的現金，主要與軟件開發成本的現金支出有關。

在截至2023年12月31日的一年中，由於在2023年11月獲得了700萬美元的定期貸款，融資活動提供的現金與上一年相比有所增加。這一增長被2023年股票回購增加366,000美元以及2023年第一季度與收購Boia有關的或有對價支付974,000美元部分抵消，其中908,000美元和66,000美元分別被歸類為用於融資和經營活動的現金。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制合併財務報表要求管理層作出影響金額的估計和假設

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目錄表

在我們的綜合財務報表和附註中報告和披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

下文討論的關鍵會計估計乃根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並已對或可能對財務狀況或經營業績產生重大影響。

 基於股票的薪酬

有業績條件的獎項

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在有可能達到業績條件的情況下，與基於業績的期權和RSU相關的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。管理層定期評估每個績效條件的實現概率。只有在認為有可能實現業績時，才開始確認費用，每個報告期確認的金額根據預期完成業績的時間而有所不同。與估計不同的預期和結果的變化(如業績條件的實現或未實現)可能導致報告期內收益的重大調整，因為費用確認的時間和金額高度依賴於管理層的估計。

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有市場條件的獎項

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我們在獨立第三方估值專家的協助下，基於蒙特卡洛模擬模型估計了截至授予日基於市場的限制性股票單位獎勵的公允價值和必要的服務期。蒙特卡洛模擬模型建立在某些假設的基礎上，包括我們的股票波動性。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格，市場狀況的實現可能發生在與估計不同的時期。無論市場條件是否得到滿足，只要蒙特卡羅模擬得出的必要服務期已經完成，與具有市場條件的獎勵相關的補償成本在必要的服務期內以直線方式確認。

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與企業合併相關確認的商譽、無形資產和或有對價

我們根據收購時的公允價值確認與業務合併相關的無形資產，該公允價值由管理層在第三方估值專家的協助下確定。收購的無形資產按直線攤銷，超過其估計可用價值。

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我們亦根據其公允價值確認業務合併所產生的或有對價負債，該公允價值是根據蒙特卡羅模擬模型在最初及在計量期末前的每個報告期內釐定的。該模型納入了關鍵假設，包括非經常性收入指標和經常性收入指標。由於負債的公允價值在很大程度上取決於管理層的估計，估計收入和與估計不同的結果的變化可能會導致報告期內收益的重大調整。

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商譽按購入價格超過購入淨資產估計公允價值的差額入賬，不攤銷。商譽的價值在很大程度上取決於購置時無形資產和或有對價負債的評估公允價值。無形資產和商譽均定期評估減值。

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有關編制綜合財務報表所使用的主要會計政策和方法的完整討論，請參閲附註2-我們的合併財務報表的重要會計政策，包括我們與股票薪酬和無形資產相關的會計政策。

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第8項：財務報表和補充數據

我們的財務報表以10-K表格的形式在本年度報告的第F-1頁開始，並在此併入作為參考。

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目錄表

第9項：與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用。

項目9A。管理控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的管理結論

截至本報告所述期間結束時，在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的公司高級管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，以提供實現披露控制和程序的預期目標的合理保證。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2023年12月31日生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為公司的財務報告和10-K表格年度報告中出現的所有相關信息建立和維護適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們的管理層(在我們的首席執行官和首席財務官的參與下)使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-2013綜合框架中建立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，我們的註冊會計師事務所不需要對管理層的報告進行認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，除上文披露的情況外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

規則10b5-1交易計劃

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目錄表

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或高管均未採用、修改或終止10B5-1交易安排“或”非規則10b5-1交易安排“，因為每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第III部

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息在此引用我們2024年股東年會的最終委託書，該委託書預計將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

我們已通過了《商業行為和道德準則》，其中包括S-K法規第406項(“金融道德準則”)中列舉的條款。金融道德準則在我們網站治理文件部分的《商業行為和道德準則》中公開提供，可通過我們的主頁www.audioye.com訪問。如果我們對財務道德準則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官或公司財務總監提供任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們網站的治理文件部分披露該修訂或豁免的性質。

項目11.高級管理人員薪酬

本項目所要求的信息在此引用我們2024年股東年會的最終委託書，該委託書預計將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項

本項目所要求的信息在此引用我們2024年股東年會的最終委託書，該委託書預計將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

第13項：特定關係和關聯交易與董事獨立性

本項目所要求的信息在此引用我們2024年股東年會的最終委託書，該委託書預計將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費和服務費

本項目所要求的信息在此引用我們2024年股東年會的最終委託書，該委託書預計將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

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第IV部

項目15.物證、財務報表附表

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