目錄

某些條款

除非在本年報表格中另有説明10-K或上下文另有所要求，提及：

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中所載的部分報表10-K可能構成聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報表中的前瞻性陳述10-K例如，可能包括關於以下內容的陳述：

本年度報告中所載的前瞻性陳述10-K是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年10月，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本年度報告的整個表格中都提到了這些業務10-K作為我們最初的業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於我們的組織活動和與首次公開募股相關的活動，以及為我們最初的業務組合確定和評估預期收購目標。到目前為止，我們還沒有產生任何營業收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生營業收入。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們管理團隊背景互補的行業，在為我們最初的業務組合尋找目標時，我們尋求利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，重點放在技術行業。特別是，我們的目標是美國和其他發達國家的公司。我們可能會尋求一項交易，即在我們最初的業務合併之前，我們的股東將共同擁有交易後公司的少數股權。

我們的團隊

我們尋求在我們管理層下屬的風險投資公司Corner Ventures及其前身DAG Ventures的經驗和成功的基礎上，通過在快速增長的技術公司中尋求投資機會。卡德杜先生，我們的聯席主席，和田北俊先生，我們的聯席主席兼首席執行官，擔任Corner Ventures的普通合夥人和董事總經理。

Corner Ventures是一家美國風險投資公司，投資於高潛力公司的早期增長輪，通常是這些公司投資的領頭羊。John Cadeddu和Marvin Tien幾年前開始合作投資，當時John在DAG Ventures工作，Marvin在亞洲和美國經營他的家族理財室投資平臺。2018年，DAG Ventures各位聯合創始人，經過五代基金和一個17年遺產，與馬文合作創辦了Corner Ventures。Corner Ventures的目標過去是，現在也是一流的通過採購和投資於新興的、成長早期的科技公司來獲得投資回報，這些公司可能會成長為全球類別的領先者。

Corner Ventures及其前身基金已經投資了200多家不同的公司，有30多個公開退出和70多個通過收購退出，並與領先的早期投資者、企業家和高管保持着關係網絡。選定的例子包括：安巴雷拉公司(納斯達克代碼：AMBA)，布魯姆能源公司(紐約證券交易所代碼：BE)，Eventbrite公司(紐約證券交易所代碼：EB)，火眼公司(納斯達克代碼：FEYE)，玻璃門公司(被Recruit控股有限公司收購)，GRUBUB公司(納斯達克代碼：GRUB)，iZettle AB(被PayPal收購)(貝寶公司)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收購)，Nextdoor Inc.，1Life Healthcare，Inc.(納斯達克：ONEM)，OptiMedica公司(被雅培醫療光學公司收購)，Silver Peak Systems，Inc.(被惠普企業公司收購)，Wealthront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(納斯達克：WIX)，Xoom公司(在被貝寶收購之前在納斯達克全球精選市場上市，上市名稱為XOOM)和Yelp Inc.(紐約證券交易所代碼：YELP)。

我們相信我們團隊70多年的共同投資經驗，超過20年期與領先的早期風險資本投資者一起投資成長期科技公司的遺產，以及幫助創始人建立類別領先的科技公司的記錄，加上我們廣泛的行業和地理網絡覆蓋範圍，為我們在尋求廣泛機會方面提供了實質性的競爭優勢。見“風險因素--我們管理團隊或其附屬公司過去的表現可能並不能預示未來對我們的投資表現。”

行業機遇

在技術部門的每個類別中，由於網絡效應、轉換成本和技術的其他特徵，市場份額和盈利能力往往集中在每個類別的少數領先公司，這些特徵往往導致“贏家通吃”商業模式。因此，世界上最有價值的公司中，科技公司所佔比例越來越大。在成長階段投資更具顛覆性和革命性的科技公司，通常只有私募市場投資者才能投資，這些投資者擁有長期發展的個人網絡，能夠在這些公司證明其商業模式持續突破時識別它們並尋找它們的來源。為了享受可觀的投資增值，越來越重要的是

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在早期階段確定市場和技術趨勢以及最有可能取得成功的公司。我們尋求利用我們團隊在成長期投資方面的經驗，在識別證明產品市場適合和持續增長的公司方面的專業知識，以及在支持技術公司識別、支持和收購目標公司方面的記錄。我們的創始人Cadeddu先生和Ten Tien先生成立了Corner Growth，將技術投資模式向前推進。他們在識別標誌性科技公司方面的出色記錄、廣泛的全球網絡以及與科技公司創始人建立長期業務關係的能力，為我們提供了獨特的能力，幫助領先的科技公司在其成長週期的早期階段進入公開市場。

直到晶體管的發明和商業化，一個人出生的世界在他們的一生中基本上沒有變化。隨着1956年現代計算和半導體的出現，計算和為利用計算而開發的連續幾代工具開始在生命週期內改變經濟。過去70多年來，技術創新的速度繼續加快，因為技術創新建立在自身基礎上，並利用技術創新進入更大的市場和更多的行業。這種技術加速和創新可以分為四個不同的階段：

第一階段從1960年到20世紀80年代，其特點是硬件創新增強了計算能力；

第二階段--從1990年到2003年，以基於軟件的設計工具為特點，以繼續和加快計算技術和設計週期為特點；

第三階段--從2004年到2017年，以雲計算為特點，允許工業規模的計算和數據，以及允許將所產生的數據貨幣化的軟件工具；以及

第四階段*-我們預計，從2018年開始的這個階段，將繼續通過以犧牲傳統產業為代價，為投資者創造新的、巨大的市場和顯著的價值，來增加科技在全球GDP中的份額。

雲計算、數據分析、機器視覺和學習、移動計算、開源軟件開發、以開發人員為中心的軟件工具、量子計算和軟件定義網絡等關鍵技術進步和實踐，是靈活、快速增長的科技公司使用的越來越多強大工具的例子，這些公司沒有傳統商業模式或思維模式的負擔，以迅速顛覆全球經濟中越來越大的部門。投資者能夠在週期的早期識別趨勢和模式，支持強大的管理團隊執行加速增長計劃，並提供資本和結構以維持這種增長，將處於有利地位，能夠分享這一階段的價值創造。截至2023年1月，我們估計有700多家美國私營科技公司的估值超過10億美元，這些公司通常被稱為“獨角獸”。相比之下，截至2024年1月，我們估計有800多家美國私營科技公司的資本超過10億美元。到目前為止，Corner Ventures及其前身公司已經投資了20多家“獨角獸”公司。

當前的科技股首次公開發行市場

隨着科技公司在全球經濟中扮演重要角色，並實現了巨大的財務規模，許多科技公司見證了過去十年不斷變化的財務格局，這使得它們能夠在更長的時間內保持私有。

十多年來，大量資本流入私募股權市場，尋求與技術相關的新投資。這種流入擴大了風險投資基金的規模和數量，同時也增加了非風險資本從主權財富基金、共同基金、對衝基金和企業投資者等投資者，到越來越多的私營科技公司融資選擇。從歷史上看，通過首次公開募股(IPO)進入公開市場的決定往往是出於對增長資本和高效融資場所的渴望。初始前公募股東流動性；然而，這現在是一個戰略性的商業決定，因為私募市場的變化現在允許更多地獲得成長性資本。

此外，私人市場已經成熟，可以建立發達的二級市場，能夠向創始人、員工和投資者提供流動性。

幾十年來基本沒有變化的傳統科技公司首次公開募股(IPO)程序，也是阻止私營公司管理團隊及其初始前公開募股利益相關者尋求首次公開募股。我們認為管理層的分心，一個次優價格發現機制及其對售後市場的長期影響，阻礙了私營科技公司尋求首次公開發行(IPO)。即使對於在其他方面已經做好業務準備並具有適當規模可以進入公開市場的企業來説，情況往往也是如此。

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儘管存在上述威懾因素，但我們相信，公司在其發展的某個階段，將通過上市實現實質性的好處，包括提高品牌和公司知名度，開發更具流動性的收購貨幣，以及在降低資金成本的同時實現資金來源的多元化。我們認為，與傳統的首次公開募股(IPO)相比，由一家擁有一支管理團隊的空白支票公司進行收購，可以提供一種比傳統首次公開募股(IPO)更透明、更高效的機制，將一傢俬營科技公司帶到公開市場。

我們管理團隊的採購網絡已經有20多年的歷史了。我們的管理團隊在2001年初開始建立他們獨特的採購網絡，在網絡公司半身像。隨着時間的推移，他們與美國、歐洲和以色列的種子和早期投資者建立了長期可信的關係，並投資了200多傢俬人公司，支持現在分散在數百家科技公司(在他們的公司被收購或上市後)的創始人和高管。此外，Corner Ventures現有的投資組合公司，由我們的管理團隊之前支持的創始人和高管創辦的最新公司，以及Corner Ventures投資組合中的公司共同投資者，共同提供一系列獨特的高增長、品類領先的目標公司，我們將其視為潛在的收購目標。

Noventiq業務合併協議

2023年2月9日，本公司發佈新聞稿，宣佈在最終文件完成後，本公司簽訂了非約束性(C)與軟線控股有限公司簽署意向書，進行潛在的業務合併，合併後的公司將在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市。於2023年5月4日，本公司與Noventiq Holdings PLC(前稱Softline Holding plc)(一家根據開曼羣島法律以延續方式登記的獲豁免股份有限公司(“Noventiq”))及Corner Growth SPAC Merge Sub，Inc.(一家獲開曼羣島豁免的公司及本公司的直接全資附屬公司)訂立最終業務合併協議。

於2023年12月29日，本公司與最終業務合併協議的原始訂約方訂立經修訂及重述的業務合併協議(經修訂及重述，“業務合併協議”)，該協議由本公司、Noventiq、Noventiq Holding Company、開曼羣島豁免公司及母公司全資附屬公司Noventiq Merge 1 Limited(“開曼羣島豁免公司及母公司全資附屬公司”)及開曼羣島豁免公司及母公司全資附屬公司Corner Growth Spac Merge Sub，Inc.(“Noventiq Merge Sub”)訂立。業務合併協議規定，除其他事項外，(I)本公司將與CGAC合併子公司合併為CGAC合併子公司(“CGAC合併”)，CGAC合併子公司將作為母公司的全資子公司繼續存在，(Ii)Noventiq合併子公司將與Noventiq合併並併入Noventiq(“Noventiq合併”，與CGAC合併一起，“合併”)，Noventiq將作為母公司的全資子公司繼續存在(上文第(I)款預期的交易)和(Ii)“建議的業務合併，並連同業務合併協議預期的其他交易，稱為“建議交易”)。作為擬議交易完成的結果，

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Noventiq將成為母公司的全資子公司。於建議交易中向Noventiq擁有人支付的總代價將包括31,500,000股母公司新發行的A類普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)。假設公眾股東沒有贖回，在交易中向本公司股東支付的總代價將包括5,419,938股母公司普通股。在完成擬議的業務合併後，母公司將成為上市公司，上市公司的名稱將是“Noventiq Holding Company”。

業務合併協議及擬進行的交易已獲本公司及Noventiq各自的董事會批准。

建議的業務合併須遵守若干慣常的成交條件(見“成交條件”)，例如業務合併協議及擬進行的交易須事先獲Noventiq股東投票批准及採納，以及登記美國存託憑證的F-6表格註冊聲明(定義見下文)的效力。不能保證建議的業務合併將於下文更詳細描述的延長日期(或根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則批准的任何該等較後終止日期)前完成。

考慮和結構

在Noventiq合併的生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間之前已發行的每股Noventiq普通股(統稱為“Noventiq股票”)(不包括Noventiq金庫持有的或Noventiq的任何子公司持有的、由Noventiq的股東根據開曼法案第238節完善其持不同意見者權利的股份)將自動註銷、終止並轉換為若干母公司普通股，相當於(A)除以(B)每股合併對價價值(定義如下)所確定的“交換比率”；購買Noventiq股票的每個已發行既得和未歸屬期權(“Noventiq期權”)將被假定並轉換為購買母公司普通股的期權(每個期權為“展期期權”)。受制於每項展期購股權的母公司普通股數目(向下舍入至最接近的整數)應等於(I)受制於Noventiq購股權的Noventiq股份數目與(Ii)換股比率的乘積，而展期購股權的每股行使價(向上舍入至最接近的整數仙)應等於(A)除以(B)Noventiq購股權的行權價格除以(B)換股比率所得的商數。就業務合併協議而言，Noventiq的權益價值為315,000,000美元，外加相當於Noventiq購股權的總行使價格的金額(“權益價值”)，而“每股合併對價價值”為以美元計的金額，等於權益價值除以已發行股份數目。

除上述代價外，Noventiq股東有權於根據業務合併協議於生效時間就每股可向Noventiq股東發行的母公司普通股收取一項A類或有股份權利(“A類CSR”)、一項B類或有股份權利(“B類CSR”)及一項C類或有股份權利(“C類CSR”)，作為額外代價。該等條款賦予該等CSR持有人於若干事件發生時及受企業合併協議所指明的若干條件規限下，於建議交易結束後至建議交易結束五週年為止的期間(“溢價期間”)，或有權收取額外新發行的母公司普通股(“溢價股份”)。於溢價期間，如New Noventiq經歷控制權變更(定義見業務合併協議)，則任何尚未賺取並向Noventiq股東發行的溢價股份將被視為已賺取，而溢價股份餘額應可由New Noventiq在緊接該等控制權變更交易完成前向Noventiq股東發行，但須受若干條件及業務合併協議的條款所規限。

於2023年6月21日，本公司保薦人，即持有本公司合共9,825,001股B類普通股的保薦人，就方正轉換修訂建議(定義見下文)，選擇於一對一基數轉為A類普通股，即日起生效。截至2024年4月1日，保薦人持有982.5萬股A類普通股和1股B類普通股。其中，1,500,000股方正股份可按(I)本公司於生效時間前從額外融資(如有)所籌得的總收益金額及(Ii)本公司為公眾股東的利益而持有的信託賬户的現金餘額的總和予以沒收，但建議交易的完成並不以已籌集的額外融資的最低金額為限。於生效時，方正股份(扣除任何沒收股份後)將於一對一以經修訂及重述的組織章程大綱及細則所規定的條款及條件為基礎，但須予調整。關於轉換，我們的贊助商同意某些轉讓限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，以及投票支持初始業務合併的義務。

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於交易完成時，保薦人將交付750,000股母公司普通股及1,500,000股與結束保薦人結盟股份(定義見業務合併協議)之間的差額，兩者以較少者為準。在交易結束後的180天結束時，以託管方式持有的母公司普通股將根據業務合併協議中概述的基準予以釋放。以託管方式持有的母公司普通股，到期後不會釋放180天期間，應被沒收和取消。

陳述和保證；契諾

商業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外，業務合併協議訂約方已同意就這類交易受若干慣常契諾約束，包括(其中包括)有關Noventiq、本公司及其各自附屬公司在業務合併協議簽署至完成期間的行為的契諾。雙方在企業合併協議中提出的陳述、保證、協議和契諾將在完成時終止，但根據其條款預期在完成後履行的契諾和協議除外。企業合併協議的每一方均同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要的行動和事情來完成企業合併。

交易融資

關於建議的業務合併，並根據業務合併協議，本公司已同意通過在紐約梅隆銀行(或聯屬公司)作為託管人訂立存款協議，並於以下日期向美國證券交易委員會提交登記聲明，以建立美國證券交易委員會的二級融資機制表格：F-6和註冊美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於一股母公司普通股(“美國存托股份”)。更多信息請參見《若干相關協議-美國存托股份融資》。

成交的條件

根據企業合併協議，Noventiq和本公司各自完成企業合併的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常完成條件，其中包括(I)任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體沒有發佈任何命令或法律，或其他法律限制或禁止阻止完成企業合併協議預期的交易生效；(Ii)本公司將提交的關於企業合併協議和企業合併的登記聲明/委託書按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)的規定生效，美國證券交易委員會沒有發佈停止令，並且對於公司將提交的關於企業合併協議和企業合併的註冊聲明/委託書仍然有效，並且沒有尋求這種停止令的法律程序受到美國證券交易委員會的威脅或發起，並且沒有懸而未決；(Iii)本公司就美國存託憑證向納斯達克提出的上市申請已獲批准(以發行通知為準)，以及緊隨生效時間後，本公司已符合納斯達克的任何適用初始及持續上市要求，以及美國存托股份融資機制已成立；及(Iv)Noventiq股東投票及本公司股東所需投票批准及採納業務合併協議及據此擬進行的交易(“公司股東投票”)。雖然獲得Noventiq股東投票和公司股東投票是完成業務合併的條件，但保薦人支持協議和投票及支持協議的各方已分別同意將各自的股份(在每種情況下合計為公司股東投票和Noventiq股東投票所需的股份總數)投票支持業務合併。見“某些相關協議”。

本公司完成業務合併的義務還須滿足或放棄某些其他成交條件，包括(其中包括)自正在進行的擬議業務合併之日起沒有重大不利影響(在業務合併協議中定義)。

治理

企業合併協議規定，於生效日期，本公司董事會將由九名成員組成，成員包括(I)保薦人指定的一名董事及(Ii)Noventiq指定的八名董事。企業合併協議還規定，在交易完成時或之前，本公司將與Noventiq的最大股東SGI Group Limited訂立一項協議，授權SGI Group Limited及其關聯公司從生效時間起及之後提名最多3名董事，其條款和條件與Noventiq與該股東的現有關係協議一致。

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終端

企業合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止，包括但不限於：(I)經公司和Noventiq雙方書面同意；(Ii)除某些例外情況外，如果Noventiq作出的任何陳述或保證不真實和正確，或如果Noventiq未能履行其在企業合併協議下的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，以致無法滿足公司義務的某些條件，而違反(或違反)該等陳述或保證或未能(或未能)履行該等契諾或協議，在(A)至三十(30)天內(A)至三十(30)天內未能(或不能)補救，及(B)一年制企業合併協議簽署之日(“外部日期”)的週年紀念日；(Iii)在Noventiq之前，除某些例外情況外，如果公司或合併子公司作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果公司或合併子公司未能履行其在業務合併協議下的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，以致無法滿足Noventiq義務的條件，並且違反(或違反)該等陳述或擔保或未能(或未能)履行該等契諾或協議的行為在(A)至(A)或(30)天內未能得到補救或無法補救，以及(B)在外部日期之前；(IV)由本公司或Noventiq提出，倘若業務合併協議擬進行的交易未於(A)本公司完成其初始業務合併的最後期限日期之前或之前完成，則該日期可不時延長；及(B)在外部日期，除非尋求終止的一方違反業務合併協議下的任何契諾或義務，導致未能完成業務合併協議擬進行的交易；(V)如(A)任何政府實體已發出命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止業務合併協議擬進行的交易，而該命令或其他行動將成為最終及不可上訴的，則本公司或Noventiq已發出命令或採取任何其他行動；或(B)若未獲本公司股東投票；或(Vi)Noventiq為訂立規定(定義見業務合併協議)的最終書面協議而發出命令；或(Vii)如業務合併協議將發生不利建議變更(定義見業務合併協議)，則由本公司作出。

如果企業合併協議被有效終止，企業合併協議的任何訂約方將不會對企業合併協議的其他各方或企業合併協議項下的任何其他義務承擔任何責任，但故意違反或欺詐的情況除外，但如果(I)Noventiq終止企業合併協議以簽訂規定提供更優建議的最終書面協議，或(Ii)如果發生不利的推薦變更，本公司終止業務合併協議，Noventiq應向本公司支付相當於股權價值百分之三(3%)的終止費用。

以上對《企業合併協議》的描述受《企業合併協議》全文的制約和限制，其副本作為附件2.1附於本協議。

若干有關協議

發現者的費用安排

關於建議的業務合併，方正股份的一部分將根據一項日期為2023年4月28日的與第三方的協議進行分配，該協議構成了一項發起人費用安排(“發起人費用安排”)。發起人的費用安排規定，我們的保薦人向第三方支付200萬美元現金，並提供購買保薦人約2,000,000個會員單位的經濟權益的選擇權，條件是完成擬議的業務合併，該選項在ASC 718的指導下計入。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。僅當基於業績的歸屬條件(即建議業務合併的完成)在適用的會計文件下可能實現時，才確認與該等股份相關的補償支出。基於股票的補償將於建議業務合併完成時確認，金額等於該等股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因轉讓該等股份而收到的金額。由於保薦人是本公司的主要股東，而本公司受惠於發起人的費用安排，本公司將於建議的業務合併完成後於其財務報表中反映該等交易。如果擬議的業務合併因任何原因沒有結束，而Noventiq實際上向公司、贊助商或其附屬公司支付了終止費，則第三方將有權獲得2,000,000美元的現金付款。儘管如此，如果終止費不足以支付2,000,000美元的現金，則贊助商和第三方將分享餘額，金額在當時是合理商定的。發現者的費用安排包括向第三方支付的潛在賠償金。

2024年3月14日，Finder的費用安排被修訂和重申，不再為第三方提供購買保薦人2,000,000個會員單位的經濟權益的選擇權，條件是完成擬議的業務合併。相反，各方已同意，一旦保薦人從成功完成的交易中收到普通股及其任何溢價或其他或有豁免，保薦人應根據保薦人經營協議和經修訂及重新簽署的業務合併協議的條款和條件向第三方分配股份。此外，向第三方支付的2,000,000美元現金將由Noventiq而不是贊助商支付，並將作為公司交易費用。如果擬議的企業合併沒有完成，保薦人收到終止費，第三方將獲得1,000,000美元作為現金付款的完全清償。

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美國存托股份設施

交易結束後，每位母公司普通股的持有者將能夠將這些持有者的股票存入美國存托股份機制，並獲得美國存託憑證，這些美國存託憑證預計將在納斯達克上以NVIQ的代碼進行交易。交易完成後，本公司與大陸股票轉讓信託公司根據日期為2020年12月16日的認股權證協議發行的未償還權證將保持未償還狀態，預計將繼續在納斯達克交易。關於收盤，預計美國存託憑證將於生效時間起在納斯達克上市，每份美國存託憑證相當於一股母公司普通股。

贊助商支持協議

在簽署企業合併協議的同時，我們的保薦人與本公司和Noventiq公司簽訂了支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人已同意(I)投票支持企業合併協議和擬進行的交易；(Ii)不會徵求、發起、提交、促成(包括提供或披露信息)、直接或間接與任何第三方就CGAC收購建議(定義見保薦人支持協議)進行的任何查詢、建議或要約(書面或口頭)討論或談判；(Iii)於建議業務合併結束前，其持有的本公司股份須受若干轉讓限制的約束；(Iv)自建議交易結束起及之後，直至(A)建議交易完成日期六(6)個月及(B)建議交易完成流動資金事項(定義見保薦人支持協議)完成日期的翌日(以較早者為準)，不得轉讓任何受限制證券(定義見保薦人支持協議)。

投票和支持協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、Noventiq及Noventiq的若干股東(統稱為“Noventiq支持股東”)正式簽署並向本公司交付一份支持協議(“投票及支持協議”)，根據該協議，各Noventiq支持股東同意(其中包括)(I)完成業務合併及採納業務合併協議Noventiq為完成業務合併及業務合併協議預期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜。(Ii)不得在建議交易結束之時或之前轉讓任何Noventiq股份(受交易建議所載例外情況規限)，及。(Ii)鎖定自建議交易完成起及之後，直至(A)建議交易完成日期六(6)個月週年日及(B)建議交易完成日期(定義見投票及支持協議)流動資金事項完成日期的翌日(以較早者為準)。

業務合併協議預期，於完成交易時或之前，本公司、保薦人及若干Noventiq股東將訂立登記權協議，據此(其中包括)保薦人及該等Noventiq股東將於各自的母公司普通股獲授予若干登記權，惟須受登記權協議所載條款及條件規限。

我們的收購和價值創造戰略

我們在尋找潛在目標方面利用我們認為的競爭優勢，這些目標從我們獨特的專業知識和我們所處的最佳位置獲得實實在在的好處，以在完成初始業務合併後增加業務價值。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在科技私營公司版圖中發現獨特的機會。我們的遴選過程利用了我們與領先的科技公司創始人、私人和上市公司的高管、風險資本家和成長型股權基金的關係，以及Corner Ventures平臺廣泛的行業和地理覆蓋範圍，我們相信這將為我們在尋找潛在業務合併目標方面提供關鍵的競爭優勢。鑑於我們的個人資料和主題方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種獨立來源引起我們的注意，特別是我們網絡中其他私營和公共技術公司的創始人和投資者。

我們還相信，Corner Ventures在科技行業的聲譽、經驗和投資記錄使我們成為這些潛在目標的首選合作伙伴。

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與我們的戰略一致，我們確定了以下評估潛在目標業務的一般標準和指導方針。但是，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們尋求收購一項或多項我們相信的業務：

我們也可以使用其他標準和指導方針。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能基於這些一般標準和指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初步業務合併，我們將在與收購有關的股東通訊中披露這一事實。如本年度報告表格中其他部分所述10-K,這將是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的委託書徵集材料或收購要約文件的形式。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的每一位董事和高級管理人員，直接或間接擁有創始人股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的關聯公司管理着眾多投資工具，包括Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”)，這是一家已完成首次公開募股的特殊目的收購公司。與我們一樣，Corner Growth 2也專注於在美國和其他發達國家的科技行業尋找目標業務。因此，Corner Growth 2可能會與我們爭奪收購機會。此外，我們的每名高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，包括Corner Growth 2，根據該等義務，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的範圍內向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守該高級職員和董事根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

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初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息和其他收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由營業後合併公司擁有或收購，則該等業務或該等業務中被擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初步業務合併，我們可能會受到該公司或業務固有的諸多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將妥善確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

2022年12月20日，本公司召開特別股東大會(“2022年12月臨時股東大會”)，修訂並重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將本公司完成業務合併的日期由2022年12月21日延長至2023年6月21日(“2022年12月延期修訂建議”)。本公司股東批准了2022年12月的延期修訂建議，並於2022年12月28日向開曼羣島公司註冊處處長提交了章程細則修訂。關於2022年12月的特別股東大會，股東選擇贖回38,808,563股A類普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項總計393,676,799美元，或每股約10.14美元，其中包括之前未提取的信託賬户中5,591,169美元的收益。2023年1月，本公司從信託賬户中支付了3,262,655美元的贖回款項，這些款項是應贖回股東的，這些股東選擇在2022年12月的特別股東大會上贖回他們的股份。這一金額在附帶的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中反映為欠股東的。贖回後，1,191,437股A類普通股繼續發行及流通，直至2023年6月舉行股東特別大會為止，詳情如下。

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2023年6月15日，本公司召開股東特別大會，於2023年6月20日休會並重新召開，以修訂和重述本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(I)將本公司完成業務合併的截止日期從2023年6月21日延長至2024年3月20日或本公司董事會全權決定的較早日期(該建議，即《2023年6月延期修訂建議》)，(Ii)從經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中取消本公司不得贖回作為首次公開發售的出售單位的一部分的A類普通股的限制，惟該等贖回將導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元(“贖回限額修訂建議”)及(Iii)修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以規定B類普通股可於本公司完成初步業務合併時或在任何較早日期轉換，可選擇B類普通股持有人(《方正換股修正建議》)。本公司股東於延期大會上通過2023年6月延期修訂建議、贖回限制修訂建議及創辦人轉換修訂建議，並於2023年6月21日向開曼羣島公司註冊處處長提交章程細則修訂。

在投票批准2023年6月延期修正案提案、贖回限制修正案提案和創始人轉換修正案提案時，股東選擇贖回771,499股A類普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項總計8,085,078美元，或每股約10.48美元，其中包括信託賬户中先前未提取的370,088美元收益。贖回後，仍有419,938股A類普通股繼續發行及流通，直至2024年2月舉行股東特別大會為止，詳情如下。

2023年6月21日，關於《方正轉換修正案》的批准，我們的保薦人，即總計9,825,001股本公司B類普通股的持有人，每股票面價值0.0001美元，選擇於2023年6月21日轉換其持有的9,825,000股B類普通股一對一基準為本公司A類普通股，即日起生效。於該等換股後，保薦人持有9,825,000股A類普通股及1股B類普通股，本公司將擁有合共10,244,938股A類普通股已發行及已發行在外(其中419,938股須予贖回)及175,000股B類普通股已發行及已發行在外。在轉換方面，贊助商同意某些轉讓限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，並同意投票贊成初始業務合併的義務。

2023年12月18日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部(下稱“納斯達克證券”)的通知(“通知”)，由於公司不遵守納斯達克IM-5101-2的規定，公司的證券(單位、股票和權證)將於2023年12月27日開盤時被暫停交易並在納斯達克資本市場退市。本公司及時請求納斯達克聽證小組對該通知提出上訴。

納斯達克批准了本公司的聽證請求，該聽證請求暫停本公司證券在納斯達克資本市場的交易，直至聽證程序結束，納斯達克聽證會小組出具書面決定。2024年3月14日就此事舉行了聽證會。

2024年3月15日，納斯達克聽證會小組發佈書面通知，決定批准本公司在2024年6月17日之前就其上市缺陷提出的例外請求，因為本公司在完成之前宣佈的初始業務組合方面已採取了實質性步驟，並且計劃在完成在納斯達克資本市場上市的交易後遵守納斯達克上市規則。

於2024年2月29日，本公司召開股東特別大會(“2024年2月至2024年特別大會”)，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(I)將本公司完成業務合併的日期由2024年3月20日延至2024年6月30日(“延展日期”)或本公司董事會全權決定的較早日期(該建議，即“2024年2月延展修訂建議”及連同2020年12月延展修訂建議及2023年6月延展修訂建議，稱為“延展建議”)。本公司股東批准了2024年2月的延期修訂建議，並向開曼羣島公司註冊處處長提交了章程細則修訂。

在投票批准2024年2月的延期修正案提案時，股東選擇贖回83,349股A類普通股，導致從信託賬户中支付總計911,508美元，或每股約10.94美元，其中包括之前未提取的信託賬户中78,018美元的收益。贖回後，仍有10,161,589股A類普通股已發行和發行。

初始股東已同意不會對修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改本公司義務的實質或時間，即如果公司未能在延長的日期(合併期)之前完成業務合併，則允許贖回與其初始業務合併相關的義務，或贖回100%A類普通股，或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東的

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作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，並受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及適用法律的其他規定所規限。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司於合併期內未能完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只是信託賬户最初持有的每股10.00美元。為保障信託賬户內的金額，保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償，並在一定範圍內減少信託賬户內的資金金額，保薦人將對本公司負上責任。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任(包括Corner Growth 2)。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她或其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她或其將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

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上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性如果就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行諮詢投票，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日超過7億美元，以及(2)到我們在不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小型報告公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。

財務狀況

首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為我們提供388,633,920元(計入14,000,000元，當時於信託户口持有的遞延承銷佣金及估計未報銷我們首次公開募股的費用)。在投票批准2022年12月延期修正案提案的過程中，38,808,563股A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.14美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額約為393,676,799美元。在投票批准2023年6月延期修正案提案的過程中，771,499股A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.48美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額約為8,085,078美元。關於2024年2月的延期修正案建議，83,349股A類普通股的持有人適當行使了以約10.94美元的贖回價格贖回其股票以換取現金的權利

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每股 ，總贖回金額約為911,508美元。在這些贖回後，公司信託賬户的餘額約為3,681,000美元。自2022年12月20日起，根據減費協議，承銷商同意不可撤銷地沒收根據承銷協議應以現金支付的總計14,000,000美元遞延費用中的10,000,000美元，從而減少遞延費用4,000,000美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。本公司在截至2022年12月31日的第四個日曆季度內對這項沒收進行了會計處理。如附註5所述，於2023年6月23日，本公司與承銷商僅在簽署附函後同意終止2022年12月20日的減費協議。2023年6月23日，根據正式簽署的附函，本公司與承銷商同意，承銷商將不可撤銷地沒收根據承銷協議應以現金支付的14,000,000美元原始費用中的7,000,000美元(而不是10,000,000美元)，從而減少7,000,000美元的費用，該費用應由本公司在完成業務合併時以現金支付給承銷商，如承銷協議最初所述。為了完成我們最初的業務組合，我們將尋求一種靈活的方法，使用最有效的現金、債務或股權證券組合，使我們能夠根據目標業務的特定需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬利用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可訂立或以其他方式訂立)、發行予目標公司擁有人的股份、發行予銀行或其他貸款人或目標公司擁有人的債務，或上述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊的大量投資和運營經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

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此外，我們的管理團隊成員還在多家公司的董事會任職或擔任董事會觀察員，包括安巴雷拉(納斯達克：AMBA)、布魯姆能源(紐約證券交易所代碼：BE)、Eventbrite(紐約證券交易所代碼：EB)、火眼(納斯達克：FEYE)、GlassDoor、格魯布中心(納斯達克：GRUB)、壹醫療(納斯達克：ONEM)和Xoom。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大而持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡為我們提供了重要的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離資產的大型商業企業非核心資產或部門。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

關於建議的業務合併，方正股份的一部分將根據發起人的費用安排進行分配。發起人的費用安排規定，我們的保薦人向第三方支付2,000,000,000美元現金，並提供購買保薦人約2,000,000,000個會員單位的經濟權益的選擇權，條件是完成擬議的業務合併，該選項在ASC 718的指導下説明。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。僅當基於業績的歸屬條件(即建議業務合併的完成)在適用的會計文件下可能實現時，才確認與該等股份相關的補償支出。基於股票的補償將於建議業務合併完成時確認，金額等於該等股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因轉讓該等股份而收到的金額。由於保薦人是本公司的主要股東，而本公司受惠於發起人的費用安排，本公司將於建議的業務合併完成後於其財務報表中反映該等交易。如果擬議的業務合併因任何原因沒有結束，而Noventiq實際上向公司、贊助商或其附屬公司支付了終止費，則第三方將有權獲得2,000,000美元的現金付款。儘管如此，如果終止費不足以支付2,000,000美元的現金，則贊助商和第三方將分享餘額，金額在當時是合理商定的。發現者的費用安排包括向第三方支付的潛在賠償金。

2024年3月14日，Finder的費用安排被修訂和重申，不再為第三方提供購買保薦人2,000,000個會員單位的經濟權益的選擇權，條件是完成擬議的業務合併。相反，各方已同意，一旦保薦人從成功完成的交易中收到普通股及其任何溢價或其他或有豁免，保薦人應根據保薦人經營協議和經修訂及重新簽署的業務合併協議的條款和條件向第三方分配股份。此外，向第三方支付的2,000,000美元現金將由Noventiq而不是贊助商支付，並將作為公司交易費用。如果擬議的企業合併沒有完成，保薦人收到終止費，第三方將獲得1,000,000美元作為現金付款的完全清償。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供更多服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會在我們完成最初的業務合併之前向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。

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我們同意每月向贊助商支付總計40,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並向贊助商報銷任何自付費用與確定、調查和完成初始業務合併有關。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費，並向該附屬公司支付相當於1,200,000美元減去之前根據行政服務協議支付的任何金額的金額。2021年11月18日，贊助商永久放棄了根據行政服務協議獲得本公司任何未償還款項和本公司所有剩餘付款義務的權利。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，包括我們保薦人的關聯實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的利頓大道251200Suit200，郵編：94301。543-8180.

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)均不對郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色，如果有的話，目前不能用任何

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確定性。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理、董事或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據投標要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，而該等贖回將獨立於吾等已進行的與延期建議有關的贖回，則吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公眾股份或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，

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他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事這種交易，他們將被限制在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或此類購買被1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的M規則禁止的信息。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票該等認股權證，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反第9(A)(2)條或規則10B-5《交易所法案》。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，贖回全部或部分A類普通股每股價格，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。這個每股我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在6月30日之前完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。2024或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文。

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對贖回的限制

建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們的證券在納斯達克上保持上市，都必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票，除非適用法律或適用的證券交易所規則需要不同的表決，在此情況下，吾等只會在收到所需的投票後才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，我們的初始股東的創始人股票投票贊成我們的初始業務合併將足以批准該初始業務合併，我們將不需要336,589股可能需要贖回的已發行A類普通股中的任何一股投票贊成初始業務合併以批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)任何股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不在6月30日之前完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的我們的公開股票。2024或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

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在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股，以符合第14e—5條根據《交易法》。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，根據規則14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，這些贖回將與我們已經進行的與延期建議相關的贖回分開，並在此之外進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或該股東作為“集團”(定義見《交易法》第13節)，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

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與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議或委託書另有規定外，任何贖回該等股份的要求一經提出，可於最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個營業日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2024年6月30日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們必須在2024年6月30日之前完成初步業務合併。在2024年2月29日的特別股東大會上，股東批准了2024年2月的延期修正案提案，該提案修訂了公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將公司必須完成業務合併的日期延長至2024年6月30日。如果我們在2024年6月30日之前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2024年6月30日之前完成初始業務合併，這些權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

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我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都與我們訂立了協議，根據協議，如果我們未能在2024年6月30日之前完成初步業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2024年6月30日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股份的權利的權利。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股份的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

如有必要，我們預計與執行我們的解散計劃相關的成本和開支以及向任何債權人的付款將來自信託賬户以外的21,631美元的剩餘金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則每股股東在我們解散時收到的贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證實際的每股股東收到的贖回金額將不少於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Cantor Fitzgerald&Co.不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股公開股份10.00美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股公開募股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們可從首次公開發售及出售私募認股權證中獲得約122,000美元，用以支付任何該等潛在申索(包括來自信託賬户的資金，以支付解散成本及與我們的清盤有關的開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2024年6月30日之前完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在2024年6月30日之前完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在2024年6月30日之前完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東有權從信託賬户獲得資金，(Ii)在股東投票修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的情況下，修改我們義務的實質或時間，向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在6月30日之前完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的我們的公眾股票。2024或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，或(Iii)如他們在初始業務合併完成後贖回各自的股份以現金。如本公司尚未於2024年6月30日前就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則與前一句第(Ii)款所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初步業務合併或清算後從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種與生俱來的限制使其他人在追求

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收購目標企業。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。我們使用這一空間的費用包括在我們同意支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月40,000美元費用中。2021年11月18日，贊助商永久放棄了根據行政服務協議獲得本公司任何未償還款項和本公司所有剩餘付款義務的權利。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有六名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

於本年報表格日期前10-K,我們已經提交了一份註冊聲明表格8-A根據交易法第12條，與美國證券交易委員會自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

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我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.3億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日超過7億美元，以及(2)到我們在不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小型報告公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本表格年度報告中包含的其他信息10-K,包括在題為“風險因素”的部分，然後再決定投資我們的單位。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

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與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

與我們的證券有關的風險

一般風險

我們將在下面更詳細地描述這些風險。

風險因素

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險。

我們是一家獲得開曼羣島豁免的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

根據開曼羣島的法律，我們是一家豁免公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

我們對科技行業變化和長期增長的預期可能不會達到我們預期的程度，或者根本不會實現。

根據某些趨勢和假設，我們預計科技行業將出現有利的變化和長期增長。我們不能保證這些趨勢和假設，或者我們對科技行業的預期是否準確。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞技術行業的前景。因此，我們對科技行業增長的預期可能會在不同的程度或不同的時間發生，也可能根本不會發生。如果我們對科技行業某些有利變化的預期沒有達到我們預期的程度，或者根本沒有達到我們預期的程度，我們找到合適的初始業務組合目標並完成初始業務組合的能力可能會受到阻礙或推遲。

此外，在短期內，技術行業可能會受到經濟狀況疲軟的實質性不利影響。特別是，技術領域受到了通脹壓力和聯邦政府為控制通脹而採取的某些預防措施的不利影響。我們無法預測廣泛的經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，即使整體經濟強勁，我們也不能向你保證，科技行業的增長會達到我們預期的程度，或者根本不會。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。如果我們的董事會決定在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們最初的股東擁有，基於折算為在首次公開招股完成後，我們將立即持有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票，除非適用的法律或適用的證券交易所規則要求另投贊成票，在此情況下，吾等只會在收到所需的投票後才會完成初步業務合併。因此，我們的初始股東的創始人股份投票贊成我們的初始業務合併將足以批准該初始業務合併和

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我們不需要336,589股可能需要贖回的已發行A類普通股中的任何一股投票贊成初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將確保我們將獲得該初始業務合併所需的股東批准。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求會導致我們的淨值或現金餘額少於滿足上述成交條件所需的任何金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。這個每股我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在2024年6月30日之前完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2024年6月30日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

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烏克蘭衝突。

我們在俄羅斯或烏克蘭沒有員工或業務。美國和其他國家政府為迴應俄羅斯在烏克蘭的軍事行動而實施的制裁和其他貿易控制措施，可能會影響我們找到合適的目標來完成我們最初的業務組合的能力。雖然很難估計當前或未來的制裁對我們找到合適的目標來完善我們的初始業務組合的能力的影響，但此類制裁可能會阻止我們在必要的時間段內完成我們的初始業務組合。

美國證券交易委員會最近頒佈了影響特殊目的收購公司的最終規則，這些規則可能會增加公司的成本，導致業務合併對公司股東的吸引力降低，或者限制完成合並的情況。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC在多大程度上可能受到1940年投資公司法的監管。這些規則可能會對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。

在採納最終規則時，美國證券交易委員會沒有采用擬議的避風港，但確實對可能引發對投資公司地位的擔憂的活動提供了指導：

儘管有上述指引，《投資公司法》對SPAC的適用性仍存在不確定性，包括像我們這樣的公司，該公司在其首次公開募股登記聲明生效日期起24個月內未完成其初始業務合併。如上所述，我們於2020年12月完成首次公開招股，並自那時起(或於首次公開招股生效日期後約27個月，於年報日期)作為一家空白支票公司尋找目標業務以完成初步業務合併表格(10-K)。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證或權利的潛在增值，我們的認股權證或權利將到期一文不值。

自首次公開發行以來，信託賬户中的資金僅以現金或《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券形式持有，到期日不超過185天，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合規則規定的某些條件2a-7根據《投資公司法》。為降低吾等於2024年3月28日被視為投資公司下的非註冊投資公司的風險，吾等指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，此後在預期我們的初始業務合併結束之前，以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即一個或多個銀行賬户)，直至公司完成初始業務合併或2024年6月30日(視情況適用)。在對信託賬户中的資產進行這種清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。

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任何企業合併都可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對企業合併施加條件或阻止其完成。這些條件或限制還可能降低公司普通股對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資受到美國外國投資法規的約束。

涉及一家美國企業的收購或投資的投資非美國投資者可能受到美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年外國投資風險審查現代化法案修訂的1950年國防生產法案第721節，以及由美國外國投資委員會(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修訂的條例。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致“外國人士”“控制”一家“美國企業”的投資(在每一種情況下，此類術語在31 C.F.R第800部分中都有定義)始終受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業的投資，但給予某些外國投資者某些信息或美國企業的治理權，這些美國企業與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關(在每種情況下，這些術語都在31 C.F.R.Part 800中定義)。

發起人的經理和高級職員都是美國人，發起人中的投票權由美國人持有；但是，非美國個人向發起人提供了大部分的出資。因此，保薦人和控制與任何企業合併相關的任何私人股權投資者的外國人士預期的投資可能會導致通過以下方式在我們進行投資非美國根據CFIUS的規定，可被CFIUS視為“涵蓋交易”的人員。CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查任何業務合併，即使不需要向CFIUS提交申請。如果我們不就企業合併提交申請，就不能保證CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查任何企業合併。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響，並可能限制公司完成初步業務合併的潛在目標池等。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變，如果CFIUS審查任何業務合併或投資者的一項或多項擬議或現有投資，不能保證該等投資者能夠以業務合併各方或此類投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。除其他事項外，美國外國投資委員會可尋求對該等投資者的投資施加限制或限制，或禁止該等投資者的投資(包括但不限於購買本公司普通股的限制、與該等投資者分享資料的限制、要求有表決權信託、修改管治或強制剝離等事項)，或如果我們在未事先獲得美國外國投資委員會批准的情況下進行交易，外國投資委員會可命令我們剝離目標公司的全部或部分股權。

如果CFIUS選擇審查任何業務合併，完成對業務合併的審查所需的時間或CFIUS禁止該業務合併的決定可能會阻止我們完成任何業務合併，並可能迫使公司清算和解散。在清算的情況下，我們的未清償認股權證將不會有任何分配。因此，投資者持有的任何權證都將到期變得一文不值。

我們可能無法在2024年6月30日之前完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在2024年6月30日之前找到合適的目標業務，並完善初步的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。此類風險(例如，恐怖襲擊、戰爭、自然災害或其他傳染病的重大爆發)也可能對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務運作，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以前沒有釋放給我們來支付我們的收入

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税款(如有)(減去最多100,000美元的利息以支付解散開支)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須受我們根據開曼羣島法律規定債權人的債權及其他適用法律的規定的規定所規限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可能會選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

您可能對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供權利，就我們的初始業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在2024年6月30日之前完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開股份，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們在2024年6月30日之前尚未完成初步業務合併，則根據適用法律並如本文進一步描述的情況，贖回我們的公開股份。公眾股東因前一句第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的，無權從信託賬户中獲得資金

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如果我們沒有在2024年6月30日之前完成關於如此贖回的該A類普通股的初始業務合併，則隨後完成初始業務合併或清算。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中都沒有任何權利或利益。權證持有人對信託賬户中持有的權證收益沒有任何權利。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開發售及出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交有關表格8-K，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着由於我們的單位立即可以交易，我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則第419條的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息和其他收入釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。

由於我們的資源有限，加上業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成初步業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，而與許多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們在2024年6月30日之前運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有21,631美元現金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在首次公開募股結束後，我們信託賬户外的可用資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們運營到2024年6月30日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們可能會使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”關於特定擬議業務合併的條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，如意向書，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行盡職調查。

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如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易可能會變得更加稀缺，比如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢(包括美國和中國之間以及俄羅斯和烏克蘭之間)，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會晚些時候發現。

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站起來。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們還沒有在2024年6月30日之前完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，每股公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議，該協議的表格作為本年度報告表格的證物存檔10-K,我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.00美元以下，(Ii)如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份實際金額低於10.00美元，則保薦人將對本公司承擔責任。在每種情況下，扣除可能被提取以支付所得税義務的利息，提供此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公眾股票的實際金額(如果低於每股10.00美元)中的較少者

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由於信託資產價值減少而導致的公眾份額，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的所得税義務的利息，以及我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的請願書沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤未被駁回的請願書，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言，每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

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如果我們在2024年6月30日之前還沒有完成初步的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待到2024年6月30日之後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在2024年6月30日之前還沒有完成初始業務合併，那麼當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，將被用於支付我們的所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2024年6月30日之後，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

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在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

雖然公司法並無規定吾等須召開股東周年大會或臨時股東大會以委任董事，但納斯達克的公司管治規定，吾等須於納斯達克上市後首個完整財政年度結束後一年內召開股東周年大會。我們還沒有召開年度股東大會，可能要等到我們最初的業務合併完成後才會召開。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。

A類普通股的持有者無權就我們在初始業務合併之前持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對公司的管理沒有任何發言權。

由於我們並不侷限於特定的行業、部門或地理區域或任何特定的目標企業，因此您可能無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股(IPO)的投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，以及本年度報告表格中包含的信息10-K關於我們管理層的專業知識領域，與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已確定評估潛在目標業務的一般準則及指引，但我們與之訂立初步業務合併的目標業務可能並不具備所有這些正面屬性。如果我們完成最初的業務合併時，目標並不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般準則和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈與目標公司進行預期業務合併，但目標公司並不符合我們的一般準則和指引，則更多股東可能會行使其贖回權，這可能使我們難以滿足目標公司的任何結束條件，即要求我們擁有最低淨值或一定數額的現金。此外，倘適用法律或證券交易所上市規定要求股東批准交易，或吾等因業務或其他原因決定取得股東批准，倘目標業務不符合吾等一般準則及指引，吾等初步業務合併取得股東批准可能會更困難。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

吾等毋須取得獨立會計或投資銀行行的意見，因此，閣下可能無法從獨立來源保證吾等為該業務支付的價格從財務角度來看對吾等股東公平。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們無需從獨立投資銀行公司或另一獨立實體獲取意見，該獨立投資銀行公司或另一獨立實體通常提供估值意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或要約收購材料中披露（如適用），這些材料與我們的初始業務合併有關。

資源可能浪費在研究尚未完成的收購，這可能會對後續尋找和收購或合併另一業務的嘗試造成重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為我們提供388,633,920元(計入14,000,000元，當時於信託户口持有的遞延承銷佣金及估計未報銷我們首次公開募股的費用)。在投票批准2022年12月延期修正案提案的過程中，38,808,563股A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.14美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額為393,676,799美元。在投票批准2023年6月延期修正案提案的過程中，771,499股A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.48美元的贖回價格贖回股票以現金的權利，總贖回金額為8,085,078美元。關於2024年2月1日延長修正案的建議，83,349股A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為911,508美元。在這些贖回後，公司信託賬户的餘額為3,680,951美元。自2022年12月20日起，根據一項降低費用的協議，承銷商同意不可撤銷地沒收總計1400萬美元遞延費用中的1000萬美元，否則將向其支付

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根據承銷協議以現金支付，因此遞延費用減少了4,000,000美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。本公司在截至2022年12月31日的第四個日曆季度內對這項沒收進行了會計處理。如附註5所述，於2023年6月23日，本公司和承銷商同意僅在簽署附函後終止2022年12月20日的費用減免協議。2023年6月23日，根據正式簽署的附函，本公司與承銷商同意，承銷商將不可撤銷地沒收根據承銷協議應以現金支付的14,000,000美元原始費用中的7,000,000美元(而不是10,000,000美元)，從而減少7,000,000美元的費用，該費用應由本公司在完成業務合併時以現金支付給承銷商，如承銷協議最初所述。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人或早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併，但有關這些公司的信息很少，這可能導致與一家並不像我們懷疑的那樣有利可圖的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司、早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併。因此，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對我們尋求業務合併的目標業務產生不利影響的可能性。此外，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

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我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有明確規定最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少需要獲得三分之二修訂我們的認股權證協議需要持有至少65%的公開認股權證的持有人投票，僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%進行投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將改變我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如果我們沒有在2024年6月30日或(B)之前完成我們的初始業務合併，則我們必須向我們的A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者如果我們不能就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，向我們的公眾股東提供贖回100%我們的公眾股份的機會，我們就必須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修改，該決議要求至少獲得A類普通股持有人的批准三分之二我們的普通股參加公司股東大會並投票，這是一個低於其他一些空白支票公司的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的備忘錄，並

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促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併的公司章程。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果特別決議批准，與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)的收益和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該金額，以及向公眾股東提供贖回權)可能會被修訂，這意味着至少三分之二出席公司股東大會並在股東大會上表決的普通股，以及信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的我們普通股的持有者的批准，可以修改；提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關董事在初始業務合併前的任免的規定，只可由不少於三分之二出席本公司股東大會並於大會上投票的本公司普通股，將包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的最初股東和他們的允許受讓人，如果有的話，他們集體實益擁有，在折算為在我們首次公開招股結束時，我們20%的A類普通股將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在2024年6月30日之前完成我們的初始業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股份的權利。除非我們向公眾股東提供在任何此類修訂獲得批准後贖回其A類普通股的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資以完成我們的初步業務合併或為目標業務的營運和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約10.00美元的每股公眾股，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務組合，但由於吾等尚未選定任何潛在目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

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我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與許多空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級職員及董事可於我們的初步業務合併完成後辭任。業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應税收入，或以其他方式使其承擔不利的税務後果。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能須就他們在重新註冊後對我們的所有權繳納預扣税或其他税款，或其他不利的税務後果。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高管可能會住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高管將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

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如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。倘我們未能完成該等初步業務合併，我們可能無法完成該等初步業務合併，或倘我們完成該等合併，我們的營運可能受到影響，兩者均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

如果我們的管理層在最初的業務合併後不熟悉美國證券法，他們可能必須花費時間和資源來熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級職員或董事的職務，並且業務合併時目標業務的管理層將繼續存在。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能必須花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能昂貴且耗時，並可能導致各種監管問題，從而對我們的運營產生不利影響。

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在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

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匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告的日期，我們沒有任何承諾10-K為發行票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生未償還債務，我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債券將不會影響每股可從信託帳户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們從我們的年度報告開始， 表格10-K截至2023年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

由於我們的保薦人、高級管理人員、董事及其他聯營公司在我們的初始業務合併未能完成時將失去對我們的全部投資(除了他們在我們首次公開募股期間或可能在我們首次公開募股後收購的公開股票以外)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年10月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們的某些發行成本，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年11月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。於2020年12月16日，我們完成了1,437,500股B類普通股的股本，總計發行了10,062,500股B類普通股。高達1,312,500股已發行B類普通股須由本公司保薦人沒收，惟承銷商與首次公開發售有關的超額配售並未全部或部分行使。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了62,500股B類普通股，導致截至2022年12月31日已發行的B類普通股總數為10,000,000股。2023年6月21日，關於《方正轉換修正案》的批准，我們的保薦人，即總計9,825,001股本公司B類普通股的持有人，每股票面價值0.0001美元，選擇於2023年6月21日轉換其持有的9,825,000股B類普通股一對一基準為本公司A類普通股，即日起生效。於該等換股後，保薦人持有9,825,000股A類普通股及1股B類普通股，本公司將擁有合共10,244,938股A類普通股已發行及已發行在外(其中419,938股須予贖回)及175,000股B類普通股已發行及已發行在外。在轉換方面，贊助商同意某些轉讓限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，並同意投票贊成初始業務合併的義務。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，我們的保薦人購買了總計7,600,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整，每份認股權證的價格為1.50美元(總計11,400,000美元)，私募與首次公開發售同時結束。如果我們不在2024年6月30日之前完成初步業務合併，私募認股權證將到期一文不值。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊和股東權利協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着2024年6月30日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

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我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高管投保人壽保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的高管和董事將他們的時間分配給其他業務(包括Corner Growth 2)，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。特別是，我們贊助商的一家附屬公司以及我們的官員和董事參與了Corner Growth 2的成立和/或積極參與管理。像我們一樣，Corner Growth 2專注於技術領域。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這類實體，包括Corner Growth 2，可能會與我們競爭業務合併的機會。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括Corner Growth 2，未來他們中的任何人可能會對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有(未來亦可能)額外的受信責任或合約責任，包括對Corner Growth 2負有的受信責任及合約責任，據此，該高級職員或董事須或可能被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們在尋求初步業務合併期間的收購目標相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的，這些管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的實體有關係，可能會產生潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司的一項或多項國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

在2024年2月延期修正案提案獲得批准後，我們的初始股東擁有折算為基數，佔我們已發行和已發行A類普通股的96.74%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們的修訂和

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重述的組織章程大綱和章程。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何單位或A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖，但在本表格年度報告中披露的除外10-K.在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們的管理層可能無法在首次業務合併後維持對目標業務的控制權。一旦失去對目標業務的控制權，新的管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可能會對我們的初始業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有目標企業100%以下的股權或資產，但只有在合併後公司擁有或收購50%收購目標公司的一個或多個已發行的有表決權的證券，或以其他方式收購目標公司的控股權益，足以使我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或以上的投票權證券，我們在初始業務合併前的股東也可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，我們的股東在緊接該交易之前可能擁有不到我們在該交易之後發行在外的A類普通股的多數。此外，其他少數股東可能隨後合併其持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位目前在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證也可能在它們分離之日後上市。儘管在首次公開招股生效後，吾等在形式上符合納斯達克上市標準所規定的最低初始上市標準，但我們不能向閣下保證，我們的證券將繼續在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。

此外，在我們的初始業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們的證券將被要求至少有300個整批持有者。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

2023年12月18日，我所收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市資格部發出的通知(以下簡稱《通知》)，即我所持有的證券(單位、股票和權證)將於2023年12月27日開市時被暫停交易並在納斯達克資本市場退市，原因是公司存在納斯達克違規行為。IM-5101-2，其中要求特殊目的收購公司在其IPO註冊説明書生效後36個月內完成一項或多項業務合併。

我們及時要求納斯達克聽證會小組對該通知提出上訴。納斯達克批准了我們的聽證會請求，該聽證會請求暫停我們的證券在納斯達克資本市場的交易，直到聽證會結束，納斯達克聽證會小組出具書面決定。2024年3月14日就此事舉行了聽證會。

2024年3月15日，納斯達克聽證會小組發佈書面通知，決定批准我們的上市缺陷例外之旅請求，直至2024年6月17日，考慮到我們朝着完成之前宣佈的業務組合邁出的實質性步驟，以及我們計劃在納斯達克資本市場完成上市交易後遵守納斯達克上市規則。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，被限制贖回其股份，贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該條款施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將

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承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，無需根據案情進行重審，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會使管理層的撤職更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股

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優先股，每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開發售後，分別有260,000,000股及20,000,000股獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派，如果吾等未能完成初始業務合併)，在本公司初始業務合併時或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。在我們首次公開募股後，立即有優先股發行和流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股，或在轉換B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

創始人股份將自動轉換為A類普通股（如果我們未能完成初始業務合併，則轉換時交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户中獲得清算分配）在我們的初始業務合併時，或在其持有人的選擇下，按A類普通股數量的比例，所有創始人股份轉換後可發行的股份將等於，在一個總， 折算為(I)完成首次公開招股後已發行及已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證，其任何聯營公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅被髮行初始業務合併前發行在外的股份總數的20%。

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我們可在獲得最少65%當時尚未行使的公開認股權證持有人批准後，以可能對公開認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，而我們在行使認股權證時購買的A類普通股數量可能會減少，所有這些都沒有得到您的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及通過參考本表格的年報納入的認股權證協議。10-K,(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們目前不會根據證券法或任何州證券法登記因行使認股權證而發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，該登記可能不會到位，從而阻止該投資者能夠行使其認股權證，除非在無現金基礎上，並可能導致該認股權證到期時毫無價值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力促使該等登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們必須允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們不需要以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

55

認股權證可能會成為可行使及贖回A類普通股以外的證券，而閣下現時並無有關該等其他證券的任何資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

56

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售結束時訂立的登記及股東權利協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私人配售認股權證及行使私募認股權證可發行的A類普通股、以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的時候支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。提供我們A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，以及提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不能贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了13,333,333股A類普通股，作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，我們在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行了總計7,600,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證。我們也可能發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

57

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能以現金形式持有，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。為了降低我們被視為根據投資公司法作為非註冊投資公司運營的風險，2024年3月28日，我們指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即一個或多個銀行賬户)。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在2024年6月30日之前完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股份；或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)如果我們未能在2024年6月30日之前完成初步業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

58

因為每個單元都包含三分之一一個可贖回的權證，並且只能行使整個權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含三分之一一張可贖回的認股權證。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為權證將可在以下時間總計行使三分之一與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，我們的股份數量減少了，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如前所述，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及我們在2020年12月首次公開發售時發行的認股權證的會計處理、我們的A類普通股在首次公開發售結束時可能被贖回的不正確估值以及我們的每股收益計算的重述。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這些重大弱點導致我們的認股權證負債和相關財務披露、可能贖回的A類普通股的初始賬面價值以及我們在受影響期間的每股收益計算出現重大錯報。

正如先前披露的那樣，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏與記錄和披露應計負債和或有負債及其相關費用相關的有效控制。這一重大弱點導致我們對遞延承銷費、累計赤字和交易成本的重大錯報，影響了截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9個月每股A類可贖回普通股、A類不可贖回普通股和B類普通股的總負債、總股東赤字、淨收益(虧損)和基本和稀釋後淨收益(虧損)。管理層還發現，在執行管理層對所有重大協議的溝通方面，我們的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點導致我們對累積赤字和交易成本的重大錯報，影響到截至2023年9月30日的三個月和九個月的A類可贖回普通股、A類不可贖回普通股和B類普通股的總負債、總股東赤字、淨收益(虧損)和基本和稀釋後淨收益(虧損)。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用程序來應計和記錄負債的程序，但我們計劃通過加強執行管理層與負責會計和報告適用於我們財務報表的所有已執行協議的人員之間的溝通來加強這些程序。我們目前的計劃包括通過開展以下活動增加我們執行管理層和會計人員之間的溝通現場會議、虛擬會議、執行會議紀要和完成程序清單。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用簡短的註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

59

我們在2022年1月和2024年1月重報財務報表使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括專業成本增加和提起法律訴訟的可能性增加。

由於我們財務報表的重述，我們面臨更多的風險和不確定性，其中包括解決與重述相關的事項可能需要增加的專業費用和支出以及時間投入，以及對美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們面臨民事或刑事處罰或股東訴訟。我們可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的普通股價下跌。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

根據《證券法》（經《就業法案》修訂），我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何先前未批准的金降落傘支付。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會成為一家新興成長型公司長達五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值 非附屬公司在此之前的任何6月30日，我們的市值都超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是一家“較小的報告公司”，定義見第(10)(F)(1)項。關於S-K的法規。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

一般風險

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面缺乏強有力投資的早期公司，我們可能很容易受到此類事件的影響。因此，我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

60

由於只有我們方正股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求分階段規矩。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應課税年度(或其部分)的被動外國投資公司(“PFIC”)，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC初創企業是個例外。根據特定情況，初創企業：例外可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們有資格獲得初創企業是個例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(就初創企業除外，可能要到本課税年度之後的兩個課税年度之後)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在美國持有人的書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的認股權證，此類選擇都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們距離清算日期很近，這表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)對持續經營事項的評估205-40,“財務報表的呈報-持續經營”，管理層認為強制清算和解散的日期使人對我們作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生了很大的懷疑，這段時間被認為是自本文所包括的財務報表發佈之日起一年。該公司表現出的不利條件使人對該公司在本文所包括的財務報表發佈後作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資本不足和其他不利的關鍵財務比率。如果我們沒有在2023年6月21日(我們預定的清算日期)之前完成初始業務合併，則公司被要求在2023年6月21日之後清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

沒有。

61

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，因此我們自己也沒有任何面臨網絡安全威脅的業務。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。然而，我們確實依賴於第三方的數字技術，如項目1A所述。本10-K表格的風險因素、對我們使用的系統或基礎設施或雲的任何複雜和故意的攻擊或安全漏洞，包括第三方的攻擊，都可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防禦網絡安全威脅，而我們自己沒有人員或流程來實現這一目的。我們的董事會一般負責監督公司的網絡安全威脅風險(如果有的話)，在向美國證券交易委員會提交備案文件之前，我們的董事會會審查我們的風險因素，包括我們面臨的網絡安全威脅風險的描述，如第1A項所述。本表格10-K的風險因素。在2023財年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。我們使用這一空間的費用包括在我們同意支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月40,000美元費用中。2021年11月18日，贊助商永久放棄了根據行政服務協議獲得本公司任何未償還款項和本公司所有剩餘付款義務的權利。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

不適用。

62

第II部

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“COOLU”、“COOL”和“COOLW”。我們的單位於2020年12月17日開始公開交易。我們的A類普通股和權證於2021年2月8日開始分開交易。

2023年12月31日，我們單位有一名登記持有人，我們A類普通股有兩名登記持有人，我們B類普通股有四名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用。

在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人按每份私募認股權證1.5元的價格購買了7,600,000份私募認股權證，所得收益為11,400,000元。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果該公司不能在2024年6月30日之前完成初步業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證與首次公開發售中發行的單位的認股權證大體相似，不同之處在於：不可贖回並可在無現金的基礎上行使，只要保薦人或其允許的受讓人持有即可。保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

收益的使用

在首次公開招股方面，我們產生了約22,766,000美元的發售成本(包括8,000,000美元的承銷佣金和14,000,000美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌組及準備費用。我們的保薦人及其附屬公司總共借給我們120,000美元，用於支付我們根據本票進行首次公開募股的相關費用。這筆貸款是無息貸款，後來變成了於本公司首次公開發售完成後支付。2020年12月22日，本公司全額償還該票據。

63

扣除承銷折扣及佣金(不包括承銷折扣及佣金的遞延部分，如完成，則須於完成初步業務組合時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售及私募認股權證的淨收益中的400,000,000美元(或於首次公開發售中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。自2022年12月20日起，根據減費協議，承銷商同意不可撤銷地沒收根據承銷協議應以現金支付的總計14,000,000美元遞延費用中的10,000,000美元，從而減少遞延費用4,000,000美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。本公司在截至2022年12月31日的第四個日曆季度內對這項沒收進行了會計處理。如附註5所述，於2023年6月23日，本公司與承銷商僅在簽署附函後同意終止2022年12月20日的減費協議。2023年6月23日，根據正式簽署的附函，本公司與承銷商同意，承銷商將不可撤銷地沒收根據承銷協議應以現金支付的14,000,000美元原始費用中的7,000,000美元(而不是10,000,000美元)，從而減少7,000,000美元的費用，該費用應由本公司在完成業務合併時以現金支付給承銷商，如承銷協議最初所述。我們首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益以現金形式保存在信託賬户中。

沒有。

“公司”、“Corner Growth”、“Our”、“Us”或“We”指的是Corner Growth Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀10-K.下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

除有關歷史事實的陳述外，本年度報告所載的所有陳述10-K包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年報表格中使用時10-K,諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定詞，當它們與我們或我們的管理層有關時，都是前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中對錶格的警示10-K應理解為適用於所有前瞻性陳述，無論它們出現在本年度報告的表格中10-K.對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

本公司為一間空白支票公司，於2020年10月20日(成立時)註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們管理團隊背景互補的行業，在為我們的業務組合尋找目標時，我們尋求利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的技術行業。

64

我們首次公開招股的註冊聲明於2020年12月16日宣佈生效。*於2020年12月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了40,000,000個單位的首次公開募股，產生了大約400,000,000美元的毛收入，產生了大約22,766,000美元的發行成本，其中包括14,000,000美元的遞延承銷佣金(在我們2022年第四財季，遞延承銷佣金減少了10,000,000美元至4,000,000美元)。-每個單位由一股A類普通股和一半一張可贖回的認股權證。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格私募7,600,000份認股權證，產生11,400,000美元的總收益。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。

於首次公開發售及私募完成時，首次公開發售的淨收益中約有400,000,000美元(每單位10.00美元)及若干私人配售所得款項被存入位於美國的摩根大通及摩根士丹利的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並以現金形式持有，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產。我們的管理層對首次公開發售和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成初始業務合併。

於2023年12月29日，本公司與最終業務合併協議的原始訂約方訂立經修訂及重述的業務合併協議(經修訂及重啟，“業務合併協議”)，該協議由本公司、Noventiq、Noventiq Holding Company、開曼羣島豁免公司及母公司全資附屬公司Noventiq Merge 1 Limited(“開曼羣島豁免公司及母公司全資附屬公司”)及開曼羣島豁免公司及母公司全資附屬公司Corner Growth Spac Merge Sub，Inc.(“Noventiq Merge Sub”)訂立。業務合併協議規定，除其他事項外，(I)本公司將與CGAC合併子公司合併為CGAC合併子公司(“CGAC合併”)，CGAC合併子公司將作為母公司的全資子公司繼續存在，(Ii)Noventiq合併子公司將與Noventiq合併並併入Noventiq(“Noventiq合併”，與CGAC合併一起，“合併”)，Noventiq將作為母公司的全資子公司繼續存在(上文第(I)款預期的交易)和(Ii)“建議的業務合併，並連同業務合併協議預期的其他交易，稱為“建議交易”)。隨着擬議交易的完成，Noventiq將成為母公司的全資子公司。於建議交易中向Noventiq擁有人支付的總代價將包括31,500,000股母公司新發行的A類普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)。假設公眾股東沒有贖回，在交易中向本公司股東支付的總代價將包括5,419,938股母公司普通股。在完成擬議的業務合併後，母公司將成為上市公司，上市公司的名稱將是“Noventiq Holding Company”。

最新發展動態

2023年12月18日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部(以下簡稱“納斯達克證券”)的通知(以下簡稱“通知”)，由於公司不遵守納斯達克IM-5101-2的規定，公司的證券(單位、股份和權證)將於2023年12月27日開市時被暫停交易並在納斯達克資本市場退市。

本公司及時請求納斯達克聽證小組對該通知提出上訴。納斯達克批准了本公司的聽證請求，該聽證請求暫停本公司證券在納斯達克資本市場的交易，直至聽證程序結束，納斯達克聽證會小組出具書面決定。2024年3月14日就此事舉行了聽證會。

2024年3月15日，納斯達克聽證會小組發佈書面通知，決定批准本公司在2024年6月17日之前就其上市缺陷提出的例外請求，因為本公司在完成先前宣佈的初始業務組合方面已採取了實質性步驟，並計劃在完成在納斯達克資本市場上市的交易後遵守納斯達克上市規則。

於2024年2月29日，本公司召開股東特別大會(“2024年2月特別大會”)，修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(I)將本公司完成業務合併的日期由2024年3月20日延展至2024年6月30日(“延展日期”)或本公司董事會全權決定的較早日期(該建議即“2024年延展修訂建議”)。本公司股東批准了2024年2月的延期修訂建議，並向開曼羣島公司註冊處處長提交了章程細則修訂。

在投票批准2024年3月延期修正案提案時，股東選擇贖回83,349股A類普通股，導致從信託賬户中支付的贖回款項總計911,508美元，或每股約10.94美元，其中包括之前未提取的信託賬户中78,018美元的收益。贖回後，仍有10,161,589股A類普通股已發行和發行。

流動性、資本資源和持續經營

如所附財務報表所示，截至2023年12月31日，我們的營運銀行賬户為21,631美元，負營運資本為4,284,613美元，信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益為354,137美元。我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生巨大的成本。

65

於首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已獲保薦人提供25,000美元的出資，以換取向我們的保薦人發行方正股份，以及保薦人承諾向我們提供最多300,000美元的貸款，以支付與首次公開招股有關的開支，從而滿足我們的流動資金需求。我們的贊助人借給我們120,000美元，以支付我們根據票據協議支付的費用。2020年12月22日，本公司全額償還該票據。

關於我們根據FASB ASC分主題對持續經營考慮事項的評估205-40,“財務報表列報-持續經營”管理層已決定，強制清算和解散的日期令人對我們作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生很大懷疑，這段時間被視為自本文所列財務報表發佈之日起一年。該公司表現出的不利條件使人對該公司在本文所包括的財務報表發佈後作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資本不足和其他不利的關鍵財務比率。如果公司在2024年6月30日(我們預定的清算日期)之後被要求清算，如果我們沒有在該日期之前完成初始業務合併，則資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

關鍵會計政策

可能贖回的A類普通股

我們根據FASB ASC主題480中的指導，對我們的A類普通股進行核算，可能需要贖回。區分負債與股權“(”ASC：480“)。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2023年和2022年12月31日，419,938股和1,191,437股A類普通股可能按贖回金額贖回，分別作為臨時股權在我們資產負債表的股東權益部分之外列報。

首次公開發售結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。A類普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外費用已繳費資本和累計赤字。2022年期間，向A類普通股東支付了393,676,799美元，但可能需要贖回。可能贖回的公允價值A類普通股東從信託賬户持有的有價證券的收益和實現收益中增加了5,903,651人。

2023年，向A類普通股東支付了11,347,734美元，但可能需要贖回。可能贖回的A類普通股東的公允價值從信託賬户持有的有價證券的收益和實現收益中增加了411,744美元。

認股權證負債

該公司根據對權證具體條款的評估以及FASB、ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須記錄為額外的已繳費發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動確認為非現金營業報表的損益。

經營成果

截至2023年12月31日的一年中，所有活動都是為了尋找初步的業務合併候選者。截至2023年12月31日，有21,631美元在信託賬户之外，用於支付公司的運營費用。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。

66

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損3,921,719美元，其中包括3,561,597美元的一般和行政成本，102,000美元的交易成本和權證負債的公允價值變化669,866美元，被信託賬户中持有的有價證券的收益和實現收益411,744美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為17,687,623美元，其中包括1,965,458美元的一般和行政成本，由信託賬户持有的有價證券的收益和實現收益5,761,081美元以及權證負債的公允價值變化13,892,000美元抵消。

2023年一般和行政費用增加的原因是與擬議業務合併有關的費用和其他與延期有關的費用。

關聯方交易

方正股份

2020年10月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們的某些發行成本，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年11月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。於2020年12月16日，我們完成了1,437,500股B類普通股的股本，總計發行了10,062,500股B類普通股。高達1,312,500股已發行B類普通股須由本公司保薦人沒收，惟承銷商與首次公開發售有關的超額配售並未全部或部分行使。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了62,500股B類普通股，導致截至2022年12月31日已發行的B類普通股總數為10,000,000股。2023年6月21日，關於《方正轉換修正案》的批准，我們的保薦人，即總計9,825,001股本公司B類普通股的持有人，每股票面價值0.0001美元，選擇於2023年6月21日轉換其持有的9,825,000股B類普通股一對一基準為本公司A類普通股，即日起生效。於該等換股後，保薦人持有9,825,000股A類普通股及1股B類普通股，本公司將擁有合共10,244,938股A類普通股已發行及已發行在外(其中419,938股須予贖回)及175,000股B類普通股已發行及已發行在外。在轉換方面，贊助商同意某些轉讓限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，並同意投票贊成初始業務合併的義務。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

除有限的例外情況外，初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在初始業務合併完成一年後或(B)在初始業務合併之後，(X)如果A類普通股在任何任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)30-交易自首次業務合併後至少150天開始，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人按每份私募認股權證1.5元的價格購買了7,600,000份私募認股權證，在私募中產生了11,400,000元的收益。

每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果我們不在2024年6月30日之前完成業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證將為不可贖回並可在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

關聯方貸款

於2020年10月28日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，以支付根據本票進行首次公開發行(“票據”)的相關開支。這筆貸款是不計息並於2021年6月30日早些時候或首次公開募股完成時支付。2020年10月27日和2020年12月17日，本公司根據票據分別借入115,000美元和55,000美元。2020年12月22日，本公司全額償還該票據。截至2023年12月31日，本公司在票據項下並無未償還餘額。

67

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據這一安排，沒有未償還的營運資金貸款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，保薦人及其關聯公司還代表公司支付了應要求支付的運營和組建成本分別為1,630,848美元和202,500美元。這些金額包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表上欠關聯方的款項。贊助商沒有任何義務代表公司進行額外的支出。

行政支持協議

我們同意，從首次公開募股的生效日期開始，到公司完成業務合併和清算的較早日期，每月向我們的贊助商支付總計40,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別產生了0美元和48萬美元的這些費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些服務的未支付費用分別為28萬美元和32萬美元。這反映在資產負債表上的應付關聯方。

2021年11月18日，贊助商永久放棄了根據行政服務協議獲得本公司任何未償還款項和本公司所有剩餘付款義務的權利。

合同義務

登記和股東權利

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人有權根據首次公開發售完成時訂立的登記及股東權利協議享有登記權(就方正股份而言，僅於該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者有權獲得一定的索要和“搭車”登記和股東權利。然而，登記和股東權利協議規定，我們不得允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的鎖定證券登記的期限。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給了承銷商一個45天自有關首次公開發售的最終招股説明書日期起，可額外購買最多5,250,000個單位，以彌補超額配售(如有)，每單位10.00元，減去包銷折扣及佣金。承銷商部分行使了他們的選擇權，額外購買了5,000,000個單位。

承銷商有權在首次公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計8,000,000美元。每單位0.35美元或總計14,000,000美元的額外費用應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金。自2022年12月20日起，根據減費協議，承銷商同意不可撤銷地沒收根據承銷協議應以現金支付的總計14,000,000美元遞延費用中的10,000,000美元，從而減少遞延費用4,000,000美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。該公司在截至2022年12月31日的第四個日曆季度對這項沒收進行了會計處理。

於2023年6月23日，本公司與承銷商同意僅在根據正式籤立的相互終止初始減費協議簽署附函後終止2022年12月20日的減費協議。2023年6月23日，根據正式簽署的承銷協議附函，公司和承銷商同意如下：

上文第1及第2項所述費用視乎業務合併是否成功完成而定。不能保證業務合併將於延長日期(或根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則批准的任何該等較後終止日期)前完成。根據ASC主題450中的指導，或有事件，如果損失金額能夠被合理估計，公司必須記錄其對損失的最佳估計。項目2所列費用金額目前無法合理估計或釐定，因此未記入綜合簡明未經審核財務報表。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩類股份：A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，我們並未考慮於首次公開發售及私募發售合共20,933,333股本公司A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄性質。因此，截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的每股攤薄淨收益(虧損)與基本每股淨收益(虧損)相同。與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

68

發現者的費用安排

關於建議的業務合併，方正股份的一部分將根據一項日期為2023年4月28日的與第三方的協議進行分配，該協議構成了一項發起人費用安排(“發起人費用安排”)。發起人的費用安排規定，保薦人向第三方支付2,000,000美元現金，並提供購買保薦人約2,000,000個會員單位的經濟權益的選擇權，視建議的業務合併完成而定，該等合併在ASC 718的指導下入賬。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。僅當基於業績的歸屬條件(即建議業務合併的完成)在適用的會計文件下可能實現時，才確認與該等股份相關的補償支出。基於股票的補償將於建議業務合併完成時確認，金額等於該等股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因轉讓該等股份而收到的金額。由於保薦人是本公司的主要股東，而本公司受惠於發起人的費用安排，本公司將於建議的業務合併完成後於其財務報表中反映該等交易。如果擬議的業務合併因任何原因沒有結束，而Noventiq實際上向公司、贊助商或其附屬公司支付了終止費，則第三方將有權獲得2,000,000美元的現金付款。儘管如此，如果終止費不足以支付2,000,000美元的現金，則贊助商和第三方將分享餘額，金額在當時是合理商定的。

2024年3月14日，Finder的費用安排被修訂和重申，不再為第三方提供購買保薦人2,000,000個會員單位的經濟權益的選擇權，條件是完成擬議的業務合併。相反，各方已同意，一旦保薦人從成功完成的交易中收到普通股及其任何溢價或其他或有豁免，保薦人應根據保薦人經營協議和經修訂及重新簽署的業務合併協議的條款和條件向第三方分配股份。此外，向第三方支付的2,000,000美元現金將由Noventiq而不是贊助商支付，並將作為公司交易費用。如果擬議的企業合併沒有完成，保薦人收到終止費，第三方將獲得1,000,000美元作為現金付款的完全清償。發現者的費用安排包括向第三方支付的潛在賠償金。

美國存托股份設施

關於建議的業務合併，並根據業務合併協議，本公司已同意通過在紐約梅隆銀行(或聯屬公司)作為託管人訂立存款協議，並於以下日期向美國證券交易委員會提交登記聲明，以建立美國證券交易委員會的二級融資機制表格：F-6和註冊美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於一股母公司普通股(“美國存托股份”)。

交易結束後，每位母公司普通股的持有者將能夠將這些持有者的股票存入美國存托股份機制，並獲得美國存託憑證，這些美國存託憑證預計將在納斯達克上以NVIQ的代碼進行交易。交易完成後，本公司與大陸股票轉讓信託公司根據日期為2020年12月16日的認股權證協議發行的未償還權證將保持未償還狀態，預計將繼續在納斯達克交易。關於收盤，預計美國存託憑證將於生效時間起在納斯達克上市，每份美國存託憑證相當於一股母公司普通股。

贊助商支持協議

在簽署企業合併協議的同時，我們的保薦人與本公司和Noventiq公司簽訂了支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人已同意(I)投票支持企業合併協議和擬進行的交易；(Ii)不會徵求、發起、提交、促成(包括提供或披露信息)、直接或間接與任何第三方就CGAC收購建議(定義見保薦人支持協議)進行的任何查詢、建議或要約(書面或口頭)討論或談判；(Iii)於建議業務合併結束前，其持有的本公司股份須受若干轉讓限制的約束；(Iv)自建議交易結束起及之後，直至(A)建議交易完成日期六(6)個月及(B)建議交易完成流動資金事項(定義見保薦人支持協議)完成日期的翌日(以較早者為準)，不得轉讓任何受限制證券(定義見保薦人支持協議)。

投票和支持協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、Noventiq及Noventiq的若干股東(統稱為“Noventiq支持股東”)正式簽署並向本公司交付一份支持協議(“投票及支持協議”)，根據該協議，各Noventiq支持股東同意(其中包括)(I)完成業務合併及採納業務合併協議Noventiq為完成業務合併及業務合併協議預期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜。(Ii)不得在建議交易結束之時或之前轉讓任何Noventiq股份(受交易建議所載例外情況規限)，及。(Ii)鎖定自建議交易完成起及之後，直至(A)建議交易完成日期六(6)個月週年日及(B)建議交易完成日期(定義見投票及支持協議)流動資金事項完成日期的翌日(以較早者為準)。

69

業務合併協議預期，於完成交易時或之前，本公司、保薦人及若干Noventiq股東將訂立登記權協議，據此(其中包括)保薦人及該等Noventiq股東將於各自的母公司普通股獲授予若干登記權，惟須受登記權協議所載條款及條件規限。

失衡板材佈置

截至2023年12月31日，我們沒有任何失衡規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置S-K並且沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》載有一些條款，除其他外，放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們符合“新興增長型公司”的資格，根據《就業法》，我們可以遵守基於私營（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。吾等選擇延遲採納新訂或經修訂會計準則，因此，吾等可能不會於需要採納該等準則的相關日期遵守新訂或經修訂會計準則， 非新興市場成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

70

這一信息列在本報告第16項之後。

財務報表索引

沒有。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則中定義的對財務報告的充分內部控制13A-15(F)。我們對財務報告的內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於這些固有的侷限性，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》(《2013年框架》)，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們管理層的結論是，圍繞某些複雜金融工具的解釋和會計的內部控制程序沒有有效地設計或維護。此外，管理層發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是缺乏與記錄和披露應計負債和或有負債及其相關費用有關的有效控制。此外，公司管理層得出結論認為，執行管理層對所有重大協議的溝通控制沒有得到有效的設計或維護。為了應對這些重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們的首席執行幹事和首席財務幹事進行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與某些複雜金融工具會計有關的專題專家。雖然我們有為所有重大或不尋常交易適當地識別和評估適當的會計技術聲明、研究材料和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。雖然我們有確定和適當應用適用程序來應計和記錄負債的程序，但我們計劃通過加強執行管理層與負責會計和報告適用於我們財務報表的所有已執行協議的人員之間的溝通來加強這些程序。我們目前的計劃包括通過開展以下活動增加我們執行管理層和會計人員之間的溝通現場會議、虛擬會議、執行會議紀要和完成程序清單。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

於截至2023年12月31日止期間，本年報所涵蓋的財務報告的內部控制並無任何變動10-K這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：

我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括就A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的會計諮詢主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易適當地識別和評估適當的會計技術聲明、研究材料和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

71

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務和會計官(我們的認證官員)的參與下，根據規則評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性13A-15(B)根據《交易法》。根據這項評估，我們的核證員發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是缺乏與記錄和披露應計和或有負債及其相關費用有關的有效控制。這一重大弱點導致我們對遞延承銷費、累計赤字和交易成本的重大錯報，影響了截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9個月每股A類可贖回普通股、A類不可贖回普通股和B類普通股的總負債、總股東赤字、淨收益(虧損)和基本和稀釋後淨收益(虧損)。管理層還發現，在執行管理層對所有重大協議的溝通方面，我們的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點導致我們對累積赤字和交易成本的重大錯報，影響到截至2023年9月30日的三個月和九個月的A類可贖回普通股、A類不可贖回普通股和B類普通股的總負債、總股東赤字、淨收益(虧損)和基本和稀釋後淨收益(虧損)。如前所述，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及我們在2020年12月首次公開發售時發行的認股權證的會計處理、我們的A類普通股在首次公開發售結束時可能被贖回的不正確估值以及我們的每股收益計算的重述。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這些重大弱點導致我們的認股權證負債和相關財務披露、可能贖回的A類普通股的初始賬面價值以及我們在受影響期間的每股收益計算出現重大錯報。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

沒有。

不適用。

72

第三部分

董事及行政人員

截至本年報日期， 10-K,我們的董事及高級職員如下：

約翰·卡德杜，一直是我們的聯席主席自2020年10月起擔任本公司董事會成員。他目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事管理公司共同創立的它的前身是DAG Ventures。Cadeddu先生還擔任聯席主席從2004年到2016年，DAG Ventures通過五隻基金籌集了超過16億美元，卡德杜先生為DAG Ventures的許多最成功的投資提供了來源，包括安巴雷拉(納斯達克：AMBA)、Bloom Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：BE)、Clearwell Systems，Inc.(被賽門鐵克收購)、Eventbrite，Inc.(紐約證券交易所代碼：EB)、火眼公司(納斯達克：FEYE)、GlassDoor，Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收購)、GRubHub Inc.(納斯達克：GRUB)、iZettle AB(被貝寶收購)、Jasper Technologies，Inc.(被思科收購)，LearnVest，Inc.(被西北互惠銀行收購)，NextDoor，1Life Healthcare，Inc.(納斯達克：ONEM)，OptiMedica Corporation(被AMO收購)，Silver Peak Systems，Inc.(被HPE收購)，Wealthront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(納斯達克：WIX)，Xoom Corporation(在被貝寶收購之前在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼：XOOM)和Yelp Inc.(紐約證券交易所代碼：YELP)。1999年至2004年，卡德杜先生在專注於電信業務的私募股權公司Duff Ackerman&Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前，Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan和阿姆斯特丹太平洋公司工作。卡德杜先生是Beewise Technologies Ltd.、Get Fabric Ltd.和Picarro的董事會成員。他也是Twin Health、Solv Health Inc.和Wealthront Inc.的董事會觀察員，他之前曾擔任過Ambarella Inc.、Bloom Energy Corporation、Eventbrite，Inc.、FireEye，Inc.、Glassdoor，Inc.、GRubHub Inc.、Mint Software Inc.、1Life Healthcare，Inc.、加利福尼亞太平洋生物科學公司、Silver Peak Systems，Inc.和Xoom公司的董事會成員或董事會觀察員。卡德杜先生畢業於哈佛大學，獲斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，Cadeddu先生在成長期科技公司投資的豐富經驗、廣泛的網絡和各種先前的投資角色使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

田北俊，一直是我們的聯席主席，自2020年10月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。他目前是Corner Ventures的普通合夥人兼董事董事總經理，以及Corner Capital Group和Corner Capital Management的負責人兼創始人。他還擔任聯席主席，董事首席執行官兼董事成立於2018年，專注於引領全球新興科技公司的增長融資。2010年，田北俊先生還共同管理綠湖資本是一家臺灣上市公司的投資子公司，該公司投資於新興的基礎設施技術，成為商業和工業太陽能發電資產的最大所有者和運營商之一。後來，在2013年，田長樂先生共同創立的Ahana Capital，隨後於2014年被出售給ATNI國際(納斯達克：ATNI)，以及田志強先生共同領導他們努力將基礎設施投資擴大到大亞洲。在加入綠湖資本之前，田先生專注於Corner Capital Group的家族投資，該集團直接投資於專注於美國和亞洲之間的跨境機會的私人公司。田長樂先生是Halcyon Tech Inc.、Travelier Ltd.、Brainvivo Ltd.、Cymbio Ltd.、Ludeo、Healhy.io Ltd.、Sightful Ltd.、Cymbio Digital Ltd.和Boldend Inc.的董事會成員，畢業於康奈爾大學，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。我們相信，田長廷先生在投資私營和公共科技公司、投資敏鋭和全球網絡方面的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

73

亞歷山大·巴爾坎斯基自我們首次公開募股以來，一直擔任我們的董事會成員。他是一位長期的技術行業領導者，在實現收入和利潤增長的同時，獲得了對傑出客户滿意度的認可，這方面的記錄得到了證明。他目前是皮卡羅的總裁兼首席執行官，自2002年以來一直在皮卡羅擔任董事。巴爾坎斯基先生目前還擔任D2S公司和Engageli公司的董事會成員，分別於2007年和2020年7月在這兩家公司任職。在2013年加入Picarro之前，Balkanski先生於2000年3月至2013年11月期間擔任Benchmark Capital的管理合夥人和普通合夥人。巴爾幹斯基先生之前曾領導過C-CubeMicroSystems Inc.(“C-Cube”)和DiviCom Inc.(“DiviCom”)，這兩家公司是推動MPEG標準在消費電子和廣播領域佔據主導地位的兩家先驅公司。巴爾幹斯基先生創立了C-Cube1988年。1994年，他將公司上市，1998年，他策劃了C-Cube的收購DiviCom。在此之前，他是安巴雷拉公司(納斯達克代碼：AMBA)、德克魯公司(被Network Appliance公司收購)、Entrisphere公司(被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收購)和英飛朗公司(納斯達克代碼：INFN)的董事會成員。Balkanski先生擁有哈佛大學博士和碩士學位以及哈佛學院理學學士學位。我們相信，Balkanski先生在技術領域的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

約翰·馬爾基自我們首次公開募股以來，一直擔任我們的董事會成員。馬基先生還擔任平景地產房地產發展基金的總裁和首席財務官，該基金專門開發為租而建的社區。他目前是Mulkey Holdings的經理，這是一傢俬人家族理財室，專門從事酒店、房地產、博彩和住宿行業的債務和股權投資。他還擔任過Corner Growth 2的董事總裁。在此之前，他在2006年至2015年擔任祖發股份有限公司的首席財務官兼執行副總裁總裁(DBA和終極格鬥錦標賽(UFC)的所有者)。在UFC長達十年的任期內，馬基負責這家媒體和娛樂公司在全球的所有金融業務，併為其從一家盈虧平衡的現金流企業成長為退出時估值超過40億美元的企業做出了貢獻。在加入UFC之前，馬基先生於2005年至2006年擔任美聯證券有限責任公司董事的董事總經理，在那裏他負責博彩和住宿行業的高收益研究，並兩次被授予著名的機構投資者全美研究獎。在加入美聯銀行之前，馬爾基於2001年至2005年在紐約市貝爾斯登公司擔任董事董事總經理，在貝爾斯登投資銀行的股票和高收益平臺擔任類似的職位。在搬到紐約之前，馬基先生是拉斯維加斯Station Casinos，Inc.的業務開發部董事主管，曾在那裏和幻影度假村公司擔任過各種分析師職務，並畢業於該公司的管理助理項目。馬基先生擁有田納西州納什維爾範德比爾特大學的經濟學學士學位。我們相信，馬基先生在酒店、房地產和博彩業的金融和投資方面的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

傑森·帕克自我們首次公開募股以來，一直擔任我們的董事會成員。他目前是草稿國王公司(納斯達克代碼：DKNG)(簡稱：DraftKings)的首席財務官。朴智星先生於2019年6月加入DraftKings，擔任首席財務官，負責會計、税務、國庫、財務規劃與分析以及投資者關係部。在加入DraftKings之前，2009年至2019年，Park先生曾在貝恩資本私募股權投資公司(Bain Capital)工作，在那裏他是運營合夥人，專注於技術投資。在10多年的時間裏，朴智星先生與首席執行官、首席財務官和管理團隊通力合作，制定並實現價值創造計劃。在貝恩資本之前，他在1999年至2008年期間是麥肯錫公司的副合夥人。Park先生之前曾擔任CentralSquare Technologies，Inc.的董事公司董事。Park先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，以及密歇根大學的MACC(會計學碩士)和工商管理學士學位。我們相信，朴智星先生在技術和金融方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

簡·馬蒂厄，自2020年10月起擔任我們的總裁。她目前是Corner Ventures的合夥人，並擔任Corner Capital Management的總裁。她還擔任Corner Growth 2的總裁女士，此前，她曾擔任董事和綠湖資本的總法律顧問，在2010年至2014年領導了可再生能源領域首批購電協議基金之一。2014年，馬蒂厄女士和田長廷先生策劃了將綠湖資本投資組合出售給ATNI國際(納斯達克：ATNI)的交易，並繼續在ATNI的子公司Ahana Renewables的保護傘下進行管理。Ahana Renewables專注於能源部門的跨境交易。她目前負責監管一個太陽能税收股權抵免平臺，該平臺已在七個州部署了超過2.5億美元的資金，總裝機容量為265兆瓦。在此之前，One Mathieu女士於2004年至2008年在歐華律師事務所擔任房地產和結構性融資律師，代表商業銀行、保險公司、房地產投資信託基金和基金進行資本市場交易。她畢業於加州大學洛杉磯分校，並在布魯克林法學院獲得法學博士學位。

Jerry信封，自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官和首席運營官。他目前是Corner Ventures的首席財務官、首席運營官和合夥人，以及Corner Capital Management的首席財務官。於2021年2月加入Corner Ventures之前，Cetter先生曾於2017年3月至2021年1月在愛彼迎股份有限公司(納斯達克股票代碼：ABNB)(以下簡稱“愛彼迎”)擔任過各種職務，包括擔任董事全球領導團隊營運及財務總監及愛彼迎奢侈品事業部首席運營及財務官，負責家居供應及品質、服務產品設計、賓客體驗/接待、策略、財務及業務營運。自2005年至2017年，Cetter Letter先生擔任該公司全球領導團隊的成員。

74

作為InterMedia Partners，L.P.(“InterMedia”)的合夥人和首席財務官，InterMedia是一家專注於中端市場媒體和科技的增長和私募股權基金。在InterMedia，Letter先生領導了多個買方他在InterMedia工作時，還通過與投資組合公司管理層密切合作，利用運營專業知識推動投資後的價值創造。在InterMedia工作期間，泰勒特先生還通過一家特殊目的收購公司阿茲特卡收購公司，幫助執行了一系列合併，創建了半球媒體集團(納斯達克代碼：HMTV)。在加入InterMedia之前，泰勒特先生常駐硅谷，擔任Exodus Communications，Inc.的財務總監。作為GlobalCenter Inc.的公司總監，凱勒特先生在Arthur Andersen LLP開始了他的職業生涯，成為一名註冊會計師(目前不活躍)。凱勒特先生畢業於印第安納大學，獲得哥倫比亞商學院MBA學位。

David·庫徹，自2021年2月起擔任我們的首席投資官，此前從2020年10月起擔任我們的首席財務官。他目前是SIM的合夥人和聯合創始人，這是一家專注於主要由知識產權資產支持的結構性信貸解決方案的投資公司。在加入SIM之前，Kutcher先生在2020年3月至2023年1月期間擔任Corner Ventures的風險投資合夥人，期間他專注於公開市場的後期投資。他還擔任Corner Growth 2的首席投資官。在2020年加入Corner Ventures之前，他是Torian Capital Partners的管理合夥人共同創立的在2016年，它現在是一個家庭投資工具。2011年至2016年，庫徹先生擔任紐約商業銀行寬帶資本管理公司的董事董事總經理，並於2016年2月至2018年12月擔任其繼任者另類投資公司寬帶資本合夥公司的顧問。庫徹先生的職業生涯始於2008年至2011年在紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP擔任併購和資本市場律師。庫徹先生擁有南方大學(Sewanee)的文學學士學位和桑福德大學(坎伯蘭)的法學博士學位。

75

凱文·田中，自2020年10月以來一直擔任我們的企業發展董事。自2019年以來，他一直擔任Corner Ventures的負責人。在加入Corner Ventures之前，田中先生曾在M-III在2018年至2019年擔任合夥人期間，他擔任副總裁總裁，幫助公司在破產重組之前和整個過程中擔任西爾斯的財務和重組顧問的主要角色。在加入之前M-III，田中先生於2015年至2017年在德克薩斯州奧斯汀的私募股權團隊Vista Equity Partners工作，在那裏他專門從事企業軟件、數據和技術公司的評估和收購。在加入Vista之前，田中先生於2013年至2015年在摩根士丹利工作。田中先生畢業於加州大學伯克利分校。

諮詢委員會

我們可能會不時利用某些顧問的服務和/或組成一個由我們認為有助於我們執行業務戰略的個人組成的顧問委員會。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。雖然公司法並無規定吾等須召開股東周年大會或特別股東大會以委任董事，但納斯達克的公司管治規定，吾等須在納斯達克上市後首個完整財政年度結束後一年內召開股東周年大會。我們尚未召開年度股東大會，也可能在初步業務合併完成後才舉行年度股東大會。由巴爾甘斯基先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿，該第二類董事由馬基先生和朴智星先生組成。第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿，該第三類董事包括陳卡德先生和陳田先生。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與首次公開招股結束時簽訂的登記和股東權利協議，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券，保薦人在完成初始業務合併後，有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。受制於分階段規則和有限的例外，納斯達克的規則和規則10A-3《交易法》規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。受制於分階段規則和有限的例外是，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。穆爾基先生、巴爾幹斯基先生和朴智星先生擔任我們審計委員會的成員。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，馬爾基先生、巴爾甘斯基先生及朴智星先生各自為獨立董事。穆爾基先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，穆爾基先生和朴智星先生都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

76

審計委員會負責：

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是穆爾基先生和巴爾幹斯基先生，巴爾幹斯基先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定，穆爾基先生和巴爾幹斯基先生都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

我們通過的憲章中明確規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

77

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是巴爾幹斯基先生和馬爾基先生，馬爾基先生擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，巴爾幹斯基先生和馬爾基先生都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如有書面要求，我們將免費向我們的主要執行辦公室提供一份《道德守則》。我們打算在當前的報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免表格8-K《道德守則》作為本年度報告的附件包括在表格10-K

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

78

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的關聯公司管理着眾多投資工具，包括Corner Growth 2，它們可能會與我們爭奪收購機會，如果被他們追逐，我們可能會被排除在最初業務合併的機會之外。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，包括對Corner Growth 2的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該等受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

79

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。特別是，我們贊助商的一家附屬公司以及我們的官員和董事參與了Corner Growth 2的成立和/或積極參與管理。與我們一樣，Corner Growth 2專注於技術領域。任何這樣的公司，包括Corner Growth 2，在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們目前預計，包括Corner Growth 2在內的任何其他空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間可能存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

80

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和我們的清算，我們開始向保薦人償還每月40,000美元的辦公空間、祕書和行政服務；前提是，如果我們在2024年6月30日之前完成初始業務合併，那麼在業務合併結束時，我們將向該關聯公司支付相當於1,200,000美元的金額減去之前根據行政服務協議支付的任何金額。2021年11月18日，我們的贊助商永久放棄了根據行政服務協議獲得公司任何未償還的付款義務和公司所有剩餘付款義務的權利。

81

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票，除非適用法律或適用的證券交易所規則需要不同的表決，在此情況下，吾等只會在收到所需的投票後才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了信託責任。這些規定還可能減少對我們的高級管理人員和董事提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級職員和董事支付和解費用和損害賠償金。

我們相信，該等條文、保險及彌償協議對吸引及挽留有才能及經驗豐富的高級人員及董事而言屬必要。

違法者組第16(A)段報告

交易所法案第16(A)節要求我們指定的高管和董事以及擁有我們股權證券登記類別超過10%的人士分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明、所有權變更報告和關於他們對我們普通股和其他股權證券的所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會規定，被點名的高管、董事和超過10%的股東必須向我公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅根據吾等向吾等提供的此類報告的副本，吾等認為，根據第16(A)節規定於2023年期間須提交的所有文件均已及時提交，但董事未能及時提交表格4，導致交易未能及時披露；此外，恆大保薦人有限責任公司，即吾等的保薦人，未能及時提交表格4，導致第二筆交易未能及時披露。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和清算的較早時間，我們開始償還保薦人的一家關聯公司每月提供的辦公空間、祕書和行政服務40,000美元；前提是，如果我們在之前完成初始業務合併

82

2024年6月30日，則在業務合併結束時，我們將向該附屬公司支付相當於1,200,000美元的金額減去之前根據行政服務協議支付的任何金額。2021年11月18日，贊助商永久放棄了根據行政服務協議獲得本公司任何未償還款項和本公司所有剩餘付款義務的權利。贊助商、高管和董事，或他們各自的關聯公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向贊助商、高管或董事或他們的關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，我們不會向贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了關於截至2024年4月1日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。表格10-K

在下表中，所有權百分比基於截至2024年4月1日已發行的10，161，589股A類普通股（包括該單位相關的A類普通股）和175，000股B類普通股。投票權指該人士擁有的A類普通股和B類普通股的合併投票權。所有B類普通股均可於年內兑換為A類普通股 一對一基礎，如本文所述。下表不包括我們的發起人持有的私募股權憑證所包含的A類普通股，因為這些證券不可在本年度報告後60天內行使 表格10-K

83

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

2020年10月28日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們的某些發行成本，代價是8,625,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年11月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。於2020年12月16日，我們完成了1,437,500股B類普通股的股本，總計發行了10,062,500股B類普通股。高達1,312,500股已發行B類普通股須由本公司保薦人沒收，惟承銷商與首次公開發售有關的超額配售並未全部或部分行使。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償沒收了62,500股B類普通股，導致截至2022年12月31日已發行的B類普通股總數為10,000,000股。2023年6月21日，關於《方正轉換修正案》的批准，我們的保薦人，即總計9,825,001股本公司B類普通股的持有人，每股票面價值0.0001美元，選擇於2023年6月21日轉換其持有的9,825,000股B類普通股一對一基準為本公司A類普通股，即日起生效。於該等換股後，保薦人持有9,825,000股A類普通股及1股B類普通股，本公司將擁有合共10,244,938股A類普通股已發行及已發行在外(其中419,938股須予贖回)及175,000股B類普通股已發行及已發行在外。在轉換方面，贊助商同意某些轉讓限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，並同意投票贊成初始業務合併的義務。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

84

關於建議的業務合併，方正股份的一部分將根據發起人的費用安排進行分配。發起人的費用安排規定，我們的保薦人向第三方支付200萬美元現金，並提供購買保薦人約2,000,000個會員單位的經濟權益的選擇權，條件是完成擬議的業務合併，這些單位在ASC 718的指導下入賬。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。僅當基於業績的歸屬條件(即建議業務合併的完成)在適用的會計文件下可能實現時，才確認與該等股份相關的補償支出。基於股票的補償將於建議業務合併完成時確認，金額等於該等股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因轉讓該等股份而收到的金額。由於保薦人是本公司的主要股東，而本公司受惠於發起人的費用安排，本公司將於建議的業務合併完成後於其財務報表中反映該等交易。發現者的費用安排包括向第三方支付的潛在賠償金。

我們的保薦人以每份認股權證1.50美元的購買價格購買了總計7,600,000份私募認股權證，總價值為11,400,000美元，私募與我們的首次公開募股同時進行。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，但可予調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事獲悉業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供該機會。我們的高級管理人員和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些責任可能比他們對我們的責任更重要。

我們目前的行政辦公室位於加州帕洛阿爾託200號套房利頓大道251號，郵編：94301。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們的初始業務合併完成和我們的清算，我們開始向我們保薦人的一家關聯公司償還每月40,000美元的辦公空間、祕書和行政服務；前提是如果我們的初始業務合併在2024年6月30日之前完成，那麼在業務合併完成時，我們將向該關聯公司支付相當於960,000美元的金額減去之前根據行政服務協議支付的任何金額。2021年11月18日，我們的贊助商永久放棄了根據行政服務協議獲得公司任何未償還的付款義務和公司所有剩餘付款義務的權利。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

85

吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人有權就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股享有若干登記權利，並在完成初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據條例第404項的規定必須披露的交易S-K本辦法由美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。審計委員會在其會議上向審計委員會提供每一筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定，馬爾基先生、巴爾幹斯基先生和朴智星先生是納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是向我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計提供專業服務而收取的費用我們的第一個年終財務報告通常由Marcum提供的與監管備案相關的聲明和服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum為審計我們的年度財務報表和其他必需的美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務，包括與我們的首次公開募股相關的服務，收取的專業服務費用總額分別約為211,000美元和123,000美元。上述涉及的費用包括中期審查程序、審計費用和出席審計委員會會議。

86

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們沒有向Marcum支付税務規劃和税務建議費用。

所有其他費用.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

我們的獨立註冊會計師事務所是：

馬庫姆律師事務所

第三大道730號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10017

PCAOB ID #688

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自審計委員會成立以來，審計委員會在未來的基礎上， 將預先批准所有提供審核與 允許的非審計服務由我們的審計師為我們執行，包括費用和條款（受 極小的例外非核數交易法中描述的服務，在審計完成前由審計委員會批准）。

87

第四部分

(a)以下文件作為本年度報告的一部分提交 10-K:

(一)財務報表

(2)展品

我們特此提交表格作為本年度報告的一部分 10-K所附展品索引中列出的展品。

88

不適用。

89

簽名

根據1934年《證券法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式提交本年度報告， 10-K由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

2024年4月1日

根據1934年證券交易法的要求，本年度報告 表格10-K已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期在下面簽署。

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