附錄 10.1

1,300,000,000 美元

希捷硬盤 開曼

2028 年到期的 3.50% 可交換優先票據

購買協議

2023 年 9 月 7 日

2023 年 9 月 7 日

摩根士丹利公司有限責任公司

如 幾位代表

初始購買者姓名為

此處附表一

c/o 摩根 Stanley & Co.有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

Seagate HDD Cayman，一家根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司（ ”發行人”），提議向本附表一中列出的幾位買方（“初始購買者”）發行和出售給您作為其代表的幾位買方（“代表” 或 “你”），其2028年到期的3.50％可交換優先票據（“公司票據”）的本金為13億澳元，將根據契約的規定發行，日期為2023年9月13日左右 （“契約”）由發行人、擔保人（定義見下文）和作為受託人的全國協會Computershare信託公司（以此身份稱為 “受託人”）。發行人還提議發行和出售 向初始購買者提供的2028年到期的3.50％可交換優先票據（“附加票據”）的額外本金不超過2億美元的額外本金，前提是作為代表的您應決定 代表初始購買者行使購買本協議第 2 節中授予初始購買者的此類附加票據的權利。固定票據和附加票據將獲得無條件擔保（ “擔保”），由根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（“公司”）和希捷科技以優先無擔保方式提供 Unlimited Company，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的無限公司（“STX Unlimited”，與公司一起稱為 “擔保人”）。本文載有公司票據及其擔保 被稱為 “公司證券” 的附加票據及其擔保在此統稱為 “額外證券”。本文提及公司票據和附加票據 改為 “票據”，公司證券和其他證券在此統稱為 “證券”。證券可以兑換成現金，但不得超過此類證券的本金總額 發行人處的證券和現金、普通股，公司每股面值0.00001美元（“普通股”）（“標的證券”）或現金和標的證券的組合 根據契約條款，選擇發行人超過所交易證券本金總額的剩餘交換債務（如果有）。

在發行公司證券方面，發行人和公司是 根據一項或多項上限看漲期權確認書，與一個或多個初始購買者或其關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行上限看漲期權交易（ “基本上限看漲期權確認”），每份確認日期均為本文發佈之日，與初始購買者行使購買額外證券的期權相關的發行人、公司和期權交易對手 可以根據一項或多次額外的上限看漲期權確認進行一項或多次額外的上限看漲期權交易，每筆交易的日期均為初始購買者行使購買此類額外證券選擇權的日期（ “其他上限通話確認” 以及 “基本呼叫上限確認” 以及 “上限通話確認”）。

證券和標的證券將在未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的情況下發行（ “證券法”），向符合《證券法》第144A條（“第144A條”）規定的註冊豁免的合理認為是合格機構買家的人士。

關於證券的出售，發行人已經準備了一份初步發行備忘錄（“初步備忘錄”） 備忘錄”），並將準備一份最終發行備忘錄（“最終備忘錄”），包括或以引用方式納入對證券和標的證券條款的描述，以及 發行人和擔保人的發行和描述。就本協議（本 “協議”）而言，“附加書面要約通信” 是指任何書面通信（定義見規則 405） 根據《證券法》），構成除初步備忘錄或最終備忘錄以外的證券的賣出要約或購買要約的邀請；“銷售時備忘錄” 是指初步備忘錄 備忘錄以及其他書面發行通信（如果有），均列於本協議附表二；“一般招標” 是指以任何形式出售證券的任何要約或徵集購買證券的要約 一般招攬或廣告（如《證券法》D條例中使用的這些條款）。此處使用的初步備忘錄、銷售時間備忘錄和最終備忘錄等術語應包括文件（如果有）， 以引用方式納入其中。此處對初步備忘錄、銷售時備忘錄、最終備忘錄或任何備忘錄使用的 “補充”、“修訂” 和 “修改” 等術語 其他書面發行通信應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有文件（ “交易法”），被視為以引用方式納入其中。

2

1。 陳述和保證。每個發行人和每個擔保人， 共同或單獨向您陳述、保證並同意以下內容：

(a) 銷售時間備忘錄不是 包含，以及 (x) 在首次出售證券時以及 (y) 在截止日期（定義見第 4 節）時，經發行人或擔保人（如果適用）修訂或補充的銷售時備忘錄不會， 包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導任何其他書面要約通信 發行人或擔保人編寫、使用或提及的，在與銷售時備忘錄一起考慮時，該備忘錄在使用時不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實 發行人或任何擔保人或初始發行人提出的不是額外書面要約通信的一般性招標，應根據作出陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導性 經發行人和擔保人同意，當與銷售時備忘錄一起考慮時，買方在購買或使用時不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性，初步備忘錄截至當日的初步備忘錄不包含，最終備忘錄則以初始購買者使用的形式為 鑑於以下情況，確認銷售並在截止日期（定義見第 4 節）時，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是製作的，不是誤導性的； 但是，前提是 本段中提出的陳述和保證不適用於初步備忘錄、銷售時備忘錄、最後備忘錄中的陳述或遺漏， 根據與擔保人或發行人以書面形式通過您向擔保人或發行人提供的任何初始購買者相關的其他書面要約通信或一般性招標，明確用於擔保人或發行人。

(b) 本協議附表二中列出的額外書面要約通信（如果有）和電子道路除外 在首次使用之前向您提供的信息（如果有），擔保人和發行人均未準備、使用或提及，未經您事先同意，也不會準備、使用或參考任何其他書面要約通信。

3

(c) 公司已正式成立，以公眾身份有效存在 愛爾蘭法律規定的有限公司，擁有擁有其財產和按銷售時備忘錄所述開展業務的公司權力和權力，並且具有進行業務交易的正式資格，但以下司法管轄區除外 “信譽良好” 不是一個公認的概念，但在開展業務或其所有權或租賃財產需要這種條件的每個法域都信譽良好，除非未這樣做 總體而言，符合條件不會對公司及其子公司產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(d) 公司的每家子公司均已正式組建，以公司、有限責任公司的形式有效存在，或 根據其組織管轄範圍內的法律，其他類似實體擁有擁有其財產和按銷售時備忘錄所述開展業務的公司權力和權力，並且具有進行業務交易的正式資格 並且信譽良好，但在 “良好信譽” 未被認可的法域中，在開展業務或其所有權或租賃財產需要這種資格的每個法域，除非 不具備如此資格或信譽良好的程度不會產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，且（董事的合格股份除外）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠（均為 “留置權”）， 銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的留置權除外。

(e) 本協議已正式生效 由發行人和擔保人授權、執行和交付。

(f) 公司的法定股本 就法律問題而言，符合銷售時備忘錄中對此的描述。

(g) 普通人 證券發行前已發行的股票已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且不可估税，符合出售時對股票的描述 備忘錄和最終備忘錄，是根據適用的美國聯邦和州證券法以及愛爾蘭適用的證券法發佈的，沒有違反任何優先權、優先拒絕權或類似權利。

4

(h)《附註》已獲得正式授權，經執行和認證後 根據契約的規定，根據本協議條款交付給初始購買者並由初始購買者支付，將是發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其強制執行 條款，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則，並將有權享受契約所依據的利益 證券將發行，票據在所有重要方面都將符合每份銷售時備忘錄和最終備忘錄中的描述。

(i) 普通股的數量等於（x）票據數量的乘積（假設初始購買者行使） 他們全額購買額外票據的選擇權）和（y）票據的匯率（該術語在契約中定義）（包括匯率（按該期限計算）的最大額外普通股數量 契約中定義的）票據可以在交換時增加（與整體基本變更或贖回通知相關的票據（每個此類術語均在契約中定義））（“最大普通票數”） 股票”）將獲得正式授權並留待公司發行，並且在根據證券條款進行證券交易時發行的時間和範圍內，將有效發行、全額支付且不可估税，最大數量普通股的發行不受任何先發制人或類似權利的約束，也不會要求支付任何額外款項。

(j) 契約中包含的擔保已經或將在截止日期由擔保人正式授權， 而且，當票據根據契約的規定簽訂和認證，並根據本協議的條款交付給初始購買者並由初始購買者付款時，每份擔保都將是有效的 每個擔保人都有約束力的義務，可根據其條款對此類擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則 適用性，並將有權享受契約的好處。

5

(k) 發行人和擔保人的執行和交付，以及 發行人和擔保人履行本協議、上限看漲確認書和契約（統稱為 “交易文件”）和證券（包括， （無限制地，證券交易時發行和交付最大數量的普通股）不會違反公司備忘錄和章程、章程、章程， 發行人或擔保人的章程或其他組織文件，或對發行人或公司或其任何子公司具有約束力的對公司具有重要意義的任何協議或其他文書 及其子公司整體上違反了適用法律的任何規定或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令（此類違規行為除外 可以合理預期不會對發行人和擔保人履行各自交易義務的權力或能力產生重大不利影響或重大不利影響的適用法律或判決 文件或證券）或導致根據本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議或文書，或設定或設定留置權（或設定或施加留置權的義務） 其子公司或其各自財產受約束；發行人或其擔保人的履約無需任何政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或下達指令，也無需獲得任何政府機構或機構的資格 交易文件或證券規定的各自義務（包括但不限於證券交換時發行和交割最大數量的普通股），但 (i) 可能要求的除外 各州或其他司法管轄區與證券發行和出售有關的證券或藍天法，(ii) 不合理地預計未能獲得證券會對證券產生重大不利影響 愛爾蘭法律可能要求發行人或擔保人具有履行交易文件和證券項下各自義務的權力或能力，或（iii），即向愛爾蘭公司提交B5表格 註冊辦公室與公司在證券交易時發行普通股有關。

(l) 該契約已獲得發行人和擔保人的正式授權，當發行人和擔保人正式簽署和交付時，假設受託人給予應有的授權、執行和交付，將構成有效的契約 以及發行人和擔保人之間具有約束力的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律，以及 普遍適用的公平原則。

6

(m) 沒有發生重大不利變化，據我所知 公司，任何涉及公司及其子公司的財務狀況或收益、業務事務或管理的潛在重大不利變化的事態發展，無論是否源於普通情況 銷售時備忘錄中規定或考慮的業務方針。

(n) 中描述的除外 銷售時間備忘錄和最終備忘錄，沒有公司或其任何子公司作為當事方或任何參與的法律或政府行動、訴訟或訴訟正在審理中，或據公司所知，沒有受到威脅的法律或政府行動、訴訟或訴訟 本公司或其任何子公司的財產中可能對發行人或擔保人履行各自義務的權力或能力產生重大不利影響或重大不利影響 交易文件或證券，或完成銷售時備忘錄所設想的交易（包括但不限於在交換時發行和交付最大數量的普通股） 證券）。

(o) 本銷售時備忘錄中包含或以引用方式納入的財務報表 公平地在所有重大方面衡量了據稱涵蓋的實體截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的營運結果和現金流量，而且這些財務報表是按照規定編制的 美國一貫適用公認的會計原則 (除非其中另有説明).

(p) 擔保人和發行人均不是，在證券的發行和出售生效之後 按照最終備忘錄的規定使用其收益，在上限看漲確認書所設想的交易生效後，必須按原樣註冊為 “投資公司” 定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

7

(q) 公司及其子公司遵守所有規定 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的適用的非美國和美國聯邦、州和地方法律法規 污染物（“環境法”），已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並遵守所有條款和 任何此類許可證、執照或批准的條件，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可證的條款和條件， 許可證或批准不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(r) 中描述的除外 銷售時間備忘錄和最終備忘錄，沒有與環境法相關的成本、義務或負債（包括但不限於以下所需的任何資本或運營支出） 清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），其中 無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(s) 既不是公司也不是其任何子公司，或者， 據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級職員、僱員或任何代理人已採取任何行動來推進要約、付款、付款承諾或授權或批准 直接或間接向 “政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共機構的任何官員或僱員）支付、給予或接收金錢或其他任何有價值的東西 國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何組織行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人），以影響官方行動或確保不正當行為 優勢；公司及其子公司已按照適用的反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現的政策和程序 遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證。

(t) 公司的運營 及其子公司過去和現在都嚴格遵守公司及其子公司開展業務的司法管轄區的所有適用的反洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關法規 或由任何政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府均未提起任何訴訟、起訴或訴訟 涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的機構、權力機構或機構或任何有理由預計會產生重大不利影響的仲裁員尚待審理，或據其所知 公司，受到威脅。

8

(u) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是 公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，現在或現在由個人或實體（“個人”）擁有或控制，該個人或實體（“個人”）是：目前受到任何制裁的對象 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）或其管理或執行 國王財政部（“HMT”）（統稱為 “制裁”），也未設立、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國，即烏克蘭的非政府控制區） 烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）和公司，包括其子公司， 聲明並保證不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會向任何子公司或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何活動 或與任何人開展業務或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區的業務。儘管有上述規定，但本第 1 (u) 節中規定的陳述和保證 只有在理事會第2271/1996號條例（歐共體）（包括作為英國一部分時）允許初始購買者這樣做的情況下，才會出於初始購買者的利益而尋求和提供上述信息 根據2018年《歐盟（退出）法》制定的國內法。

(v) 在相應日期之後 每份銷售時備忘錄和最終備忘錄中都提供了信息，(i) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有簽訂任何實質性責任 交易不在正常業務過程中；(ii) 發行人或任何擔保人均未購買其任何已發行股本，也未申報、支付或以其他方式對其股份進行任何形式的股息或分配 除普通股和慣例股息以外的資本；以及 (iii) 本公司及其子公司的股本、股本或長期債務沒有任何實質性變化，(i)、(ii) 和 (iii) 各的情況除外 如上所述，如每份銷售時備忘錄和最終備忘錄中所述或考慮的那樣。

9

(w) 公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權 對所有不動產都很簡單，對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有個人財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，除非中描述的留置權 銷售時間備忘錄和最終備忘錄或諸如此類不對公司及其子公司對此類財產的使用或合理預計不會有材料的財產的使用造成實質性幹擾 不利影響；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾使用的例外情況除外 並提議由公司及其子公司建造此類財產和建築物，除非銷售時備忘錄和最終備忘錄中另有規定。

(x) 除銷售時備忘錄和最終備忘錄中所述外，公司及其子公司擁有或 擁有有效的使用權，或能夠以合理的條件獲得所有實質性專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利的和/或 不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商號、域名以及他們目前使用的與業務運營相關的其他知識產權 目前由他們經營，據公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何有關侵犯他人主張的與上述任何權利有關的權利或與之衝突的通知， 如果合理地預計不利的決定、裁決或調查結果的主體會產生重大不利影響，則單獨或總體而言。

(y) (i) 公司及其子公司使用並已經使用了根據協議分發的任何和所有軟件和其他材料 “免費”、“開源” 或類似的許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開放 源軟件”）遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款，除非合理預期不遵守會導致重大不利影響；以及 (ii) 據瞭解 本公司及其任何子公司均未使用或分發任何開源，也未使用或分發任何開源

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以任何方式要求本公司或其任何子公司允許對本公司或其任何公司擁有的任何軟件代碼或技術進行逆向工程的軟件 子公司並打算作為專有軟件保存，或 (B) 本公司或其任何子公司擁有並打算保留為專有的任何軟件代碼或其他技術，以 (1) 在源代碼中披露或分發 代碼表格，（2）許可用於製作衍生作品或（3）免費再分發，除非合理預期不會造成重大不利影響。

(z) 除非可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響， (i) 公司及其每家子公司已經遵守並目前遵守了其所有內部和外部隱私政策、與隱私、數據保護或信息安全相關的合同義務，以及 任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規則和規章，在每種情況下，均與隱私、數據保護和信息安全有關 本公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露被視為 “個人信息” 的個人、個人身份、家庭或敏感數據，或 適用法律法規下的 “個人數據”（“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”）；(ii) 公司未收到任何關於公司或其任何子公司未履行任何數據安全義務的書面通知或投訴；以及 (iii) 任何法院或政府機構、機構或機構未提起任何訴訟、訴訟或訴訟 以書面形式威脅或威脅以書面形式指控公司或其子公司未履行任何數據安全義務。

(aa) 除非可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響， (i) 公司及其每家子公司已採取合理的技術和組織措施，保護其擁有或以其他方式在其行政控制中使用的信息技術系統和數據 與公司及其子公司業務運營的關係，包括為建立和維護以及建立、維護、實施和遵守合理的信息技術所做的合理努力， 信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃 旨在防範和防止違反

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以及未經授權銷燬、丟失和未經授權分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改任何此類信息技術系統或數據 （“違規行為”）和（ii）據公司所知，沒有發生此類違規行為，公司及其子公司沒有收到書面通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計會導致任何此類違規行為。

(bb) 公司及其子公司已向所有聯邦、州、地方和 外國税收並提交了在本文發佈之日之前需要繳納或提交的所有納税申報表，除非未申報的個人或總體上不會產生重大不利影響；以及除非中另有披露 初步備忘錄和最終備忘錄，沒有對公司或其任何子公司聲稱的或可以合理預期的税收缺口，除非不付款不會造成税收缺口 重大不利影響，或者，除非目前正在進行真誠的爭議，並且已在公司的財務報表中為此設立了儲備金。

(cc) 除非另有説明，否則與公司或其任何子公司的員工不存在實質性勞資糾紛 銷售時間備忘錄和最終備忘錄，或者據公司所知，迫在眉睫。

(dd) 公司和 其子公司由承保公司承保，其承保的承保人應承擔此類損失和風險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；既不是公司也不是其任何一家 子公司被拒絕申請或申請任何保險，除非合理預計不會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司都沒有任何理由相信會產生重大不利影響 無法在現有保險到期時續保，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，除非 如《銷售時間備忘錄》和《最終備忘錄》中所述。

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(ee) 公司及其子公司擁有所有證書， 相應的美國聯邦、州、地方或非美國監管機構簽發的授權和許可證，以開展各自的業務所必需的授權和許可證，但未獲得的除外 合理地預計不會產生重大不利影響，而且據公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類措施有關的訴訟通知 除非銷售時備忘錄和最終文件中另有規定，否則如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，則單獨或總體上會產生重大不利影響的證書、授權或許可證 備忘錄。

(ff) 公司及其每家子公司維持的內部會計控制體系足夠 合理保證交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；必要時記錄交易，以便編制符合一般要求的財務報表 公認的會計原則並維持資產問責制；只有在管理層的一般或具體授權下才允許進入資產；並將資產的記錄問責制與現有資產問責制進行比較 在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。

(gg) 每份定期報告 包含公司自2023年7月1日以來根據《交易法》第13（a）條向委員會提交的財務報表符合該節的要求，此類報告中的信息公允列報， 在所有重大方面，公司截至每份此類申報之日的財務狀況和經營業績。

(hh) 無論是公司還是任何關聯公司（定義見《證券法》D條例第501（b）條，都不是 本公司的 “關聯公司”）直接或通過代表其行事的任何人出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》）進行談判 以需要根據《證券法》進行註冊的方式與證券銷售整合在一起或將要與證券銷售合併在一起，進行任何不屬於額外書面發行通信的普通招標 本協議附表二中列出的一般性招標或經摩根士丹利公司事先書面同意的招標除外有限責任公司或已出價以任何涉及公開發行的方式徵求了買入或賣出證券的要約 根據《證券法》第4 (a) (2) 條的定義 (提供的 不對任何初始購買者作出任何陳述）。

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(ii) 假設陳述和保證的準確性 本協議第7節中包含的初始購買者及其對其中規定的協議的遵守情況，沒有必要以這種方式向初始購買者發售、出售和交付證券 本協議考慮根據《證券法》註冊證券或根據經修訂的1939年《信託契約法》對契約進行資格認定。

(jj) 證券符合《證券法》第144A（d）（3）條規定的要求。

(kk) 初步報告中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 備忘錄、銷售時間備忘錄或最終備忘錄公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

(ll) 根據愛爾蘭現行法律法規，所有股息和其他分配均在愛爾蘭申報和支付 標的證券和與證券有關的所有付款，在每種情況下均為現金，可以自由匯出愛爾蘭，並且可以用美元支付或自由兑換成美元，無需任何要求 愛爾蘭任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格；除每份銷售時備忘錄和最終備忘錄中另有披露外，所有股息和其他分配 根據愛爾蘭法律法規，標的證券以及證券的所有付款和交付均無需預扣預扣税。

(mm) 沒有印章、憑證、發行、登記、轉讓、預扣税、資本收益、所得税或其他税收或關税 由初始購買者、擔保人、發行人或其在愛爾蘭或開曼羣島的任何子公司或其代表支付給與 (i) 執行、交付或 完善交易文件，（ii）票據的創建、分配和發行，（iii）向初始購買者或初始購買者購買的購買者出售和交付票據，（iv）轉售 以及初始購買者以本文規定的方式交割證券，以及（v）在交換票據時發行或交付最大數量的普通股。

(nn) 該公司認為它不是美國的 “被動外國投資公司”（“PFIC”） 其最近應納税年度的聯邦所得税用途，預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。

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(oo) 根據愛爾蘭法律，每份交易文件均採用正確形式 用於對發行人或任何擔保人（如適用）執行這些協議，並確保每份交易文件在愛爾蘭的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性。

(pp) 無論是公司還是其任何子公司或其任何財產或資產，均無任何豁免權 根據愛爾蘭法律，任何法院或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的管轄權。不可撤銷和無條件的豁免和協議 根據愛爾蘭法律，第15節中規定的發行人和擔保人在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中不辯護或主張任何此類豁免的規定是有效和具有約束力的。

(qq) 每份基本上限呼叫確認已生效，每份附加的上限呼叫確認均在執行之日生效 將由發行人和公司正式授權、執行和交付，視情況而定，構成或將分別構成發行人和公司的有效和具有約束力的協議，可對發行人強制執行 並根據其條款，遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則。

(rr) 上限通話確認在所有重要方面都將符合每次通話上限的描述 銷售備忘錄和最終備忘錄。

2。 買賣協議。發行人特此同意向多家公司出售 初始購買者和每位初始購買者根據此處包含的陳述和保證，但須遵守以下條件，分別而不是共同同意從發行人那裏購買相應的產品 本附表一中與其名稱相反的公司證券本金額，收購價格為其本金的98.375％（“收購價格”）加上截至截止日的應計利息（如有） 定義見本文第 4 節）。

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基於本協議中包含的陳述和保證，以及 根據其條款和條件，發行人同意向初始購買者出售額外證券，初始購買者有權單獨而不是共同購買本金不超過2億美元的額外證券 按購買價格計算的證券，加上截至付款和交付之日的應計利息（如果有）。您可以通過向公司發出書面通知來代表初始購買者全部或不時部分行使此權利； 提供的 在任何情況下，額外證券的發行日期均不得晚於自截止日期（包括截止日期）起的13天期限的最後一天。任何運動通知 應具體説明初始購買者將購買的額外證券的本金以及購買此類額外證券的日期。每個購買日期必須在書面通知後的至少一個工作日內 已發出，且不得早於公司證券的截止日期，也不得遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照第 4 節的規定購買其他證券，僅用於承保 與公司證券的發行和分銷有關的超額配股。在購買額外證券的每一天（如果有）（“期權截止日期”），每位初始購買者都單獨同意 而不是共同購買佔額外證券本金總額比例的額外證券本金的本金（視您可能確定的部分證券而進行調整以剔除部分證券） 在期權截止日購買，因為附表一中規定的與該初始購買者姓名相反的公司證券的本金佔公司證券的本金總額。

3. 提供條款。您已告知發行人，初始購買者將發行發行由發行人購買的證券 根據您的判斷，在本協議簽訂後，儘快根據本協議進行初始購買者。

4。 付款 和交貨。 公司證券的付款應以聯邦基金或其他在紐約市立即可用的資金支付給發行人，前提是幾位初始購買者的相應賬户中交付的此類公司證券 紐約時間2023年9月7日上午10點，或發行人和您可能共同商定的相同或相同的其他日期，不超過前述日期後的五個工作日。的時間和日期 此類付款以下稱為 “截止日期”。

任何額外證券的付款應支付至 在紐約時間上午10點（指定日期）為幾位初始購買者的相應賬户交付此類額外證券後，立即在紐約市發行聯邦基金或其他資金的發行人 第 2 節所述的相應通知，或在同一日期或其他日期的其他時間，無論如何不遲於從收盤開始（包括收盤）起的 13 天期限的最後一天 日期，由代表以書面形式指定。

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根據您的規定，證券應採用最終形式或全球形式，並且 視情況而定，在截止日期或適用的期權截止日前一個完整工作日之前，以您書面要求的名稱和麪額進行註冊。證券應於以下日期交付給您 幾位初始購買者各自賬户的截止日期或期權截止日期（視情況而定），與向初始購買者轉讓證券相關的任何應繳轉讓税均已繳納， 以購買價款加上截至付款和交付之日的應計利息（如果有）作為抵押金。

所有款項均由 本協議項下初始買方的發行人或擔保人（如適用）不得預扣或扣除任何形式的當前或未來的愛爾蘭或開曼羣島税收、關税或政府費用，除非該預扣税 或者法律要求扣除。如果要求發行人或擔保人（如適用）從向初始購買者支付的款項中扣除或扣留任何此類税款、關税或政府費用，或者如果需要此類税款、關税或政府費用 發行人或擔保人（如適用）同意支付與本協議相關的初始購買者支付（不包括對初始購買者在正常業務過程中的總淨收入徵收的所得税） 相關的初始購買者所需的額外金額，因此該初始購買者在扣除、預扣或付款後獲得的淨金額應等於該初始購買者本應獲得的金額 買方沒有進行此類扣除、預扣或付款。

發行人根據上限向初始購買者支付的所有款項 除非法律要求預扣或扣除，否則電話確認不得預扣或扣除任何當前或未來的愛爾蘭或開曼羣島税收、關税或政府費用。

5。 初始購買者的條件' 義務。 初始購買者的幾項購買義務 並在截止日期支付公司證券需遵守以下條件：

(a) 之後 本協議的執行和交付以及截止日期之前：

(i) 本來不會發生任何事情 對任何證券的評級進行降級，也未就任何預期或可能的降級發出任何通知，也沒有就任何可能的評級下調發出任何通知，也沒有對可能的變更進行任何審查，但未指明可能的變更方向 公司或其任何子公司或任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司的評級展望中，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣；以及

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(ii) 不應發生任何變化或任何涉及的事態發展 與截至銷售之日備忘錄中規定或設想的情況相比，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況，或收益、業務或運營的潛在變化 初始購買者認為，本協議是實質性的和不利的，因此初始購買者認為，按照條款和條件進行證券的發行、出售和交付是不切實際的 銷售時備忘錄中設想的方式。

(b) 初始購買者應在截止日期收到 一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書，其大意如第5 (a) (i) 節所述，據該官員經適當調查後所知，陳述和保證 截至該日，本協議中包含的具有重要性或重大不利影響的發行人和擔保人是真實和正確的，不符合條件的發行人和擔保人在所有重大方面都是真實和正確的；以及每個 發行人和每位擔保人在所有重要方面均遵守了所有協議，並在所有重要方面滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

(c) 初始購買者應在截止日期收到美國以外的Ropes & Gray LLP的意見 發行人和擔保人的律師的截止日期，大意如附錄C-1和Ropes & Gray LLP在截止日期的披露信中所述，內容大致如上所述 在附錄 C-2 中。此類意見和信函應應發行人和擔保人的要求提交給初始購買者，並應在其中註明。

(d) 初始購買者應在截止日收到（x）Maples和Calder（開曼）各自的意見 LLP是發行人的開曼羣島外部法律顧問，其截止日期見附錄D，（y）擔保人的愛爾蘭外部法律顧問Arthur Cox LLP的截止日期，大意如附錄E所述，以及 (z) 高級副總裁、首席法務官兼公司祕書凱瑟琳·舒爾克的截止日期見附錄F。

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(e) 初始購買者應在截止日期收到 初始購買者的美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所於截止日期發表的意見以及戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所於截止日期發表的披露信，其形式和實質內容都令初始買方滿意 購買者。

(f) 初始購買者應在本協議的每個日期和截止日期收到一封註明日期的信函 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的本協議的日期或截止日期（視情況而定），其形式和實質內容均令初始購買者滿意，其中包含此類報表和信息 通常包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中，內容涉及銷售時備忘錄和最終文件中包含或以提及方式納入的財務報表和某些財務信息 備忘錄； 提供的 在截止日期交付的信函應使用不早於截止日期前兩個工作日的 “截止日期”。

代表與執行官和董事之間的 “封鎖” 協議基本上均以本文附錄B的形式出現 與在本協議發佈之日當天或之前交付給代表的普通股或某些其他證券的銷售限制和某些其他處置有關的公司應在截止日期完全有效。

截至截止日期，一定數量等於普通股最大數量的普通股已獲準在納斯達克全球上市 選擇市場，僅受正式發行通知的約束。

初始購買者根據本協議購買額外證券的幾項義務 須在適用的期權截止日期向您交付以下物品：

(i) 一份證明書，日期為 期權截止日期，由公司執行官簽署，確認根據本協議第5（b）條在截止日期交付的證書截至該期權截止日期仍然真實和正確；

(ii) 發行人和擔保人的美國外部法律顧問Ropes & Gray LLP在期權收盤日發表的意見 日期，與在該期權截止日購買的額外證券有關，其效力與本協議第5（c）節所要求的意見相同；

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(iii) (x) Maples and Calder（開曼）律師事務所各自的意見， 發行人的開曼羣島外部法律顧問註明了期權截止日期；（y）擔保人的愛爾蘭外部法律顧問Arthur Cox LLP的期權截止日期；（z）高級副總裁兼首席法務官凱瑟琳·舒爾克 高管兼公司祕書，日期為期權截止日期，涉及在該期權截止日購買的額外證券，其內容與本文第5（d）節所要求的意見相同；

(iv) 初始購買者的美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所截止日期的意見，以及 Davis Polk & Wardwell LLP於期權截止日發佈的披露信，內容涉及在該期權截止日購買的額外證券，其內容與第5（e）條所要求的意見相同 此處；

(v) 一封註明期權截止日期的信函，其形式和實質內容令初始購買者滿意， 安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，其形式和實質內容與根據本協議第5（f）條向初始購買者提供的信函基本相同； 提供的 那封信送達了 在期權截止日，應使用不早於該期權截止日期前三個工作日的 “截止日期”；以及

(vi) 代表可能合理要求的有關公司良好信譽的其他文件， 在該期權截止日出售的額外證券的正當授權、執行和認證，以及與此類額外證券的執行和認證相關的其他事項。

6。 發行人和擔保人的契約。發行人和每位擔保人共同或單獨地與每位初始擔保人簽約 買方如下：

(a) 在紐約時間上午 10:00 之前免費在紐約市向您提供 在本協議簽訂之日後的第二個工作日以及第 6 (d) 或 (e) 節所述期間，儘可能多的銷售時間備忘錄、最終備忘錄、其中以引用方式納入的任何文件的副本，以及 您可能合理要求的任何補充和修改。

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(b) 在修改或補充銷售時備忘錄或 最終備忘錄，向您提供每項此類擬議修正案或補充的副本，不得使用您合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(c) 向您提供每份擬議的額外書面要約通信的副本（上註明的除外） 附表二）由發行人和擔保人或代表其編寫、使用或提及，不得使用或提及您合理反對的任何此類擬議的額外書面要約通信。

(d) 如果在最終備忘錄發佈之時使用銷售時備忘錄來徵求購買證券的要約 尚未向潛在買家提供，鑑於以下情況，任何事件或條件可能發生，因此必須修改或補充銷售時備忘錄以便在備忘錄中作出聲明 情況，不具有誤導性，或者初始購買者的律師認為有必要修改或補充銷售時備忘錄以遵守適用法律，立即自費準備和提供給 初始購買者，並應要求向任何經銷商提供對銷售時備忘錄的修訂或補充，因此根據情況，經修訂或補充的銷售時備忘錄中的聲明不會 當交付給潛在買家時，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的銷售時備忘錄將符合適用法律。

(e) 如果在本協議發佈之日之後和所有證券出售之日之前的這段時間內 初始購買者，鑑於最終備忘錄當時的情況，應發生任何事件或存在任何條件，因此必須修改或補充最終備忘錄以便在其中發表聲明 交付給買方，不產生誤導性，或者如果初始購買者的律師認為有必要修改或補充最終備忘錄以遵守適用法律，則應立即自費準備和提供， 向初始購買者提供對最終備忘錄的修正或補充，這樣，鑑於最終備忘錄交付給初始購買者的情況，經修訂或補充的最終備忘錄中的聲明不會發生 購買者，具有誤導性，或者以至於經修訂或補充的最終備忘錄將符合適用法律。

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(f) 努力使證券符合發行和出售的資格 您合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 但是, 前提是, 此處包含的任何內容均不要求公司或其任何子公司有資格在任何司法管轄區開展業務或執行 普遍同意在任何州送達訴訟程序，或在不受法律約束的任何司法管轄區徵税。

(g) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均需支付或 要求支付與履行交易文件規定的義務有關的所有費用，包括：向發行人以及發行人及發行人的擔保人和會計師支付的律師費用、支出和開支 與證券發行和出售有關的擔保人以及與編制初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄、任何其他書面發行有關的所有其他費用或開支 由發行人和擔保人編寫或代表其編寫、使用或提及的通訊，以及對上述任何內容的任何修訂和補充，包括與之相關的所有印刷費用以及其副本的交付 按上述規定的數量向初始購買者提供與向初始購買者轉讓和交付證券有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或其他應繳税款、印刷成本 或出示與根據州證券法發行和出售證券相關的任何藍天或合法投資備忘錄，以及與州證券發行和出售資格有關的所有費用 本協議第6（f）節中規定的證券法，包括初始購買者與此類資格以及與藍天或法律相關的申請費以及合理的律師費用和支出 投資備忘錄， 提供的 此類費用和支出不得超過5,000美元、評級機構為證券評級而收取的任何費用、受託人和任何過户代理人、註冊機構的成本和收費，或 存託機構、證券準備、發行和交付的成本、與納斯達克證券交易所最大可交割普通股數量上市相關的費用和開支 全球精選市場，發行人和擔保人與投資者在與證券發行相關的任何 “路演” 上進行陳述的成本和支出，包括不包括 限制、與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、費用和

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經發行人和擔保人事先批准而參與路演演講的任何顧問的費用、代表的差旅和住宿費用 以及發行人和擔保人的官員以及任何此類顧問，以及與路演相關的任何包機的成本、文件製作費用和與打印本協議相關的費用以及所有其他費用 以及與發行人和擔保人履行本協議項下義務相關的費用，本節未另作規定。但是，據瞭解，除非本節第 8 節和 在第10節的最後一段中，初始購買者將支付所有費用和開支，包括律師的費用和支出、與任何路演相關的費用（包括旅行和住宿）、轉讓税 在他們轉售任何證券以及與他們可能提供的任何報價相關的任何廣告費用時支付。

(h) 公司及其任何關聯公司均不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式進行談判 尊重任何可以與證券銷售相結合的證券（定義見《證券法》），這種證券需要根據《證券法》進行登記。

(i) 在使用之前，向您提供本公司或代表其提出的任何擬議一般性招標，而不是 未經您事先書面同意，進行或使用任何擬議的綜合招標。

雖然任何證券或標的證券仍然存在 《證券法》所指的 “限制性證券”，應要求向此類證券的任何賣方提供《證券法》第144A（d）（4）條規定的信息，除非公司當時是 受《交易法》第 13 或 15 (d) 條的約束。

(j) 在截止日期後的一年內或任何 期權截止日期（如果晚於的話），公司將不會也不會允許其任何子公司，並將盡其商業上合理的努力不允許其任何其他關聯公司（定義見《證券法》第144條） 轉售根據第144條構成 “限制性證券” 的任何證券或標的證券，這些證券或標的證券已被任何一方重新收購。

(k) 不採取《交易法》M條例禁止的任何與分發有關的行動 本文考慮的證券或標的證券。

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(l) 公司將在以下時間向每位初始購買者（或其代理人）交貨 本協議的執行日期、正確填寫和執行的關於法律實體客户受益所有人的必要認證，以及識別文件的副本，公司承諾 提供每位初始購買者在驗證上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

(m) 公司將盡最大努力實現和維持最高普通股數量的上市 納斯達克全球精選市場。

(n) 公司將隨時保留和保持可用性，不附帶優先購買權 普通股的最大數量。

每位發行人和每位擔保人還同意，未經摩根事先書面同意 Stanley & Co.有限責任公司代表初始購買者不會，而且公司同意不允許其任何子公司在最終決定之日起60天內公開披露意向 備忘錄（“限制期限”），（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或其他方式 直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 訂立任何全部或以任何方式轉讓給他人的互換或其他安排 部分是普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算。這個 前述句子不適用於 (A) 根據本協議出售證券或在交換後發行任何標的證券，(B) 公司在行使本協議後發行的任何普通股 期權或認股權證、限制性股票單位的結算或每份銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的截至本協議發佈之日未償還證券的轉換，(C) 根據該備忘錄的訂立和行使權利 履行上限看漲確認書下的義務、完成和終止上限看漲確認書、(D) 授予股票期權、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股權 向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發放和發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（無論是行使股票期權還是其他方式） 根據截至本協議發佈之日有效的股權薪酬計劃的條款，以及銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的條款，或（E）簽訂的規定發行普通股的協議或任何 可轉換成或可行使或可交換的證券

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對於普通股，以及根據此類協議發行任何此類證券，與 (x) 公司或其任何子公司收購普通股有關 其他個人或實體的證券、業務、財產或其他資產，包括根據公司或其任何子公司承擔的與此相關的員工福利或股權薪酬計劃或協議 收購，或（y）合資企業、許可安排、商業關係或其他戰略交易；前提是根據本條款（E）發行或可發行的普通股總數不得 超過根據本協議可發行的普通股最大數量的百分之五（5％），並進一步規定公司應促使此類股票的每位接受者在當天或之前向代表執行和交付 對於此類發行，一份 “封鎖” 協議，基本上採用本文附錄B的形式。

7。 證券發行；轉讓限制。(a) 每位初始購買者分別而不是共同代表和 保證該初始購買者是《證券法》（“QIB”）第144A條所定義的合格機構買家。每位初始購買者都單獨而不是共同同意發行人和擔保人的協議 除本協議附表二所列允許的通信或經發行人和擔保人事先書面同意的通信外，它不會通過任何一般性招標來徵求此類證券的要約、要約或出售此類證券或 以任何方式涉及《證券法》第4 (a) (2) 條所指的公開發行，並且它只會向其合理地認為是QIB並在購買此類證券時被視為擁有的個人出售此類證券 按照《銷售時備忘錄》和《最終備忘錄》中標題為 “轉讓限制” 的規定代表和同意。

(b) 每位初始購買者單獨而不是共同就要約和銷售作出陳述、擔保和同意 在美國以外的地方：

(i) 該初始購買者明白在任何情況下都沒有采取或將要採取任何行動 發行人和擔保人允許公開發行證券，或持有或分發初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄或任何其他發行或宣傳的管轄權 在需要為此採取行動的任何國家或司法管轄區，與證券相關的材料；

(ii) 這樣 初始買方將遵守其收購、出售、出售或交付證券或持有或分發初步備忘錄、銷售時間備忘錄的每個司法管轄區的所有適用法律和法規， 最終備忘錄或任何此類其他材料，在任何情況下均自費；

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(iii) 證券尚未根據《證券法》註冊，以及 除非根據《證券法》第 144A 條或根據證券註冊要求的另一項豁免，否則不得在美國境內出售，也不得向美國人出售，也不得為美國人的賬户或利益出售 法案；

(iv) 與歐洲經濟區和英國的每個成員國相關的此類初始購買者 （均為 “相關州”），未向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供證券，也不會向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供證券 英國（“英國”）。出於這些目的，(a) 散户投資者是指屬於以下任一人（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户 “MiFID II”）；或（ii）第 2016/97/EU 號指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不符合資格 2017/1129號法規（歐盟）（“招股説明書條例”）和英國招股説明書（修正案等）中定義的投資者2019 年（歐盟退出）條例；以及（b）“報價” 一詞包括 以任何形式和任何方式溝通有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，不需要關鍵信息文件 關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據的第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）已經制定完畢，因此要發行或出售 根據PRIIPs法規，票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本發行備忘錄是在歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約的基礎上編寫的 或者在英國，將根據《招股説明書條例》豁免公佈票據要約招股説明書的要求。就招股説明書條例而言，本發行備忘錄不是招股説明書。 與英國相關的法規或指令的提及包括那些根據2018年歐盟（退出）法案構成英國國內法一部分或已在英國國內法中實施的法規或指令，如 適當的。

26

(v) 該初始買方已表示並同意 (A) 其 僅傳達或促成溝通，並且只會傳達或促使傳達參與投資活動的邀請或誘因（根據英國金融服務第21條的定義）以及 2000年《市場法》（該法令第21（1）條已得到遵守或不適用於本公司，並且（B）它已經並將遵守所有規定，該法令第21（1）條的發行或出售證券時收到的 該法對其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情的適用條款；以及

(vi) 該初始買家瞭解證券過去和將來都不會在證券下注冊，以及 日本交易法，並聲明其未直接或間接在日本發行或出售任何證券，也同意不直接或間接地向日本任何居民發行或出售任何證券，除非有任何註冊豁免 日本證券交易法的要求以及其他符合日本法律適用條款的要求。

公司同意 初始購買者可以向Xtract Research LLC提供初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄以及與之相關的任何其他協議或文件（包括但不限於契約）的副本 （“Xtract”），在發行完成後，將其納入Xtract贊助的在線研究服務中，Xtract應限制QIB訪問該服務。

每位初始購買者單獨而不是共同同意不使用除公司批准的額外書面要約通信以外的任何其他書面要約通信 書面預付款，或者如果本次證券發行是根據《證券法》註冊的，則不會導致公司根據第433（d）條向委員會提交額外書面發行信函的預付款 由該初始購買者或代表該初始購買者編寫的免費書面招股説明書，否則公司無需提交該招股説明書，而是由初始購買者提交。

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除上述內容外，每位初始購買者承認並同意發行人 和擔保人，為了根據本協議第5節向初始購買者提供意見，發行人、擔保人和初始購買者的法律顧問可以依賴陳述的準確性 以及初始購買者的擔保及其對本第7節中包含的協議的遵守情況，每位初始購買者特此同意這種依賴。

8。 賠償和繳款。(a) 發行人和擔保人同意共同和分別進行賠償並使彼此免受損害 初始購買者，根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制任何初始購買者的每個人（如果有），以及任何初始購買者的每個關聯公司 《證券法》第405條規定的任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與辯護有關的合理產生的任何法律或其他費用）或 調查由任何人造成的任何此類訴訟或索賠（無論是否待處理或受到威脅，無論是否由第三方、初始購買者、初始購買者的任何關聯公司、證券持有人、債權人或其他人提起） 初步備忘錄、銷售時備忘錄、發行人或代表發行人編寫、使用或提及的任何其他書面發行通信中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 和擔保人、發行人和擔保人提出的任何一般性要求，或最終備忘錄或其任何修正案或補充條款，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，沒有在其中陳述必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況在其中作出的陳述不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的 基於該初始購買者通過您以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的任何初始購買者有關的信息。

(b) 每位初始購買者分別而不是共同同意對發行人和擔保人進行賠償並使其免受損害；以及 他們各自的董事、各自的高級管理人員以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制發行人或擔保人的每一個人（如果有），其範圍與 發行人和擔保人向該初始買家提供的上述賠償，但僅限於該初始買方通過您以書面形式向公司提供的與此類初始購買者有關的信息 在初步備忘錄、銷售時備忘錄、發行人和擔保人根據第 6 (c) 條編寫或代表發行人和擔保人編寫、使用或提及的任何其他書面要約通信中使用 本協議附表二或最終備忘錄或其任何修正或補充中規定的招標。

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(c) 如果應提起任何訴訟（包括任何政府調查） 涉及根據第 8 (a) 或 8 (b) 條可能要求賠償的任何人，該人（“受賠方”）應立即通知可能要求賠償的人（ “賠償方”）以書面形式，賠償方應根據受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受保方和任何其他人 賠償方可指定參與此類訴訟，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但費用和 此類律師的費用應由該受賠方承擔，除非賠償方和受補償方雙方同意在任何此類訴訟（包括任何）中聘請該律師或指定當事方 被執行方）包括賠償方和受賠方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。據瞭解， 對於與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的任何受賠方的法律費用，賠償方不應對多家獨立公司的費用和開支承擔責任（在 除任何當地律師外，還包括所有此類賠償方），所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。此類公司應由摩根士丹利公司以書面形式指定。有限責任公司，如果是當事方 根據第8（a）條進行賠償，對於根據第8（b）條獲得賠償的當事方，則由公司進行賠償。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任, 但是，如果經此種同意或作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。如果沒有，任何賠償方都不得 受補償方事先的書面同意，對任何受賠方現在或可能成為當事方的任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解，此類人本可以根據本協議尋求賠償 受賠方，除非此類和解 (i) 包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任，且 (ii) 不包括有關該賠償方的陳述或 承認受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 在賠償範圍內 第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償方無法獲得或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款規定的每個賠償方以代替賠償 該受補償方，(i) 應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項

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適當的比例以反映發行人和擔保人以及初始購買者從發行中獲得的相對收益 證券或 (ii) 如果適用法律不允許上文第8 (d) (i) 條規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文第8 (d) (i) 條中提及的相對收益，還要反映上文第8 (d) (i) 條所述的相對收益 一方面是發行人和擔保人的相對過失，另一方面是初始購買者在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他方面的相對過失 相關的公平考慮。發行人和擔保人與初始購買者在證券發行方面獲得的相對利益應視為相同 發行人和擔保人從證券發行中獲得的淨收益（扣除費用前）以及初始購買者獲得的折扣和佣金總額分別佔總額的比例 證券的發行價格。發行人和擔保人的相對過失以及初始購買者的相對過失應參照不真實還是所謂的不真實等因素來確定 重大事實陳述或在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與發行人和擔保人或初始購買者提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、訪問權有關 更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。根據本第8節，初始購買者各自的繳款義務按各自的本金成比例分列 他們根據本協議購買的證券，而不是共同購買的證券。

(e) 發行人和擔保人同意共同和分別賠償和 使每位初始購買者免受證券創建、發行、出售和轉售所產生的任何跟單、印章、發行、轉讓、登記、跟單或其他類似税收的損害，包括任何利息和罰款 本協議和任何其他交易文件（不包括上限看漲確認書）的執行和交付，以及本協議中設想的交易的完成。發行人同意賠償每張初始股票，並使其免受損害 買方在上限看漲確認書上繳納的任何跟單税、印花税、發行税、轉讓税、登記税、跟單税或其他類似税，包括任何利息和罰款。

(f) 發行人、擔保人和初始購買者同意，如果根據本規定出資，則不公正或不公平 第 8 部分由以下因素決定 按比例計算 分配（即使為此目的將初始購買者視為一個實體）或採用不考慮中提到的公平考慮的任何其他分配方法 第 8 (d) 節。受賠方因第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括任何法律或 其他

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該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的費用。儘管有本第 8 節的規定，但沒有首字母 買方必須繳納的金額超過其在首次配售此類證券時向投資者出售的證券的總價格超過任何損害賠償金額的金額 由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，此類初始購買者被要求付款。沒有人犯有欺詐性失實陳述罪（根據該法第 11 (f) 條的定義 《證券法》）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何可能的權利或補救措施 以其他方式依法或衡平法向任何受賠方提供。

(g) 本文件中所載的賠償和分攤條款 無論本協議是否終止，第 8 節以及本協議中包含的發行人和擔保人的陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效，並具有完全的效力和效力，任何 由任何初始購買者、控制任何初始購買者或任何初始購買者的任何關聯公司或由發行人、擔保人、其高級職員或董事或任何人或其代表進行的調查 控制發行人或擔保人，以及接受和支付任何證券。

9。 終止。最初的 如果在本協議的執行和交付之後，在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定）之前，買方可以通過您向發行人發出通知來終止本協議 暫停在紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥商品交易所的任何一家進行交易（視情況而定），或受到重大限制 本公司的任何證券應在任何交易所或任何場外交易市場暫停，證券結算、支付出現重大中斷或 應已在美國提供清關服務，聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或者敵對行動應已爆發或升級，或 根據您的判斷，金融市場的任何變化或任何災難或危機是重大和不利的，並且無論是單獨還是與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，都使您認為不切實際或不可取 按照銷售時備忘錄或最終備忘錄中規定的條款和方式進行證券的發售、出售或交付。

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10。 有效性；違約初始購買者。本協議將變成 自本協議當事方執行和交付本協議之日起生效。

如果，在截止日或期權截止日期，視情況而定 可能是，任何一個或多個初始購買者應未能或拒絕在該日期購買其同意在本協議下購買的證券，以及此類違約初始買家的證券本金總額或 初始購買者同意但未能或拒絕購買的金額不超過該日要購買的證券本金總額的十分之一，其他初始購買者應為 有義務按照附表一中與其各自名稱相對的公司證券本金佔所有非違約初始購買者姓名對面的公司證券本金總額的比例分開或按您可能指定的其他比例購買這些違約的初始購買者同意但未能或拒絕購買的證券 在這樣的日期； 提供的 未經初始購買者的書面同意，在任何情況下，根據本第10節，任何初始購買者同意購買的證券本金的增加幅度均不得超過該證券本金的九分之一。如果在截止日期有任何初始購買者或初始購買者未能或拒絕收購公司 其或他們同意在該日期根據本協議購買的證券以及發生此類違約的證券的總本金額超過總額的十分之一 在該日期購買的公司證券本金以及您和擔保人滿意的購買此類公司證券的安排未在該違約後的36小時內作出，本協議應終止 任何非違約的初始購買者、發行人或擔保人均不承擔任何責任。在任何此類情況下，您或發行人都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不是 期限超過七天，以便使銷售時間備忘錄、最終備忘錄或任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。如果在期權截止日，有任何初始買家或初始購買者 購買者應未能或拒絕購買額外證券，發生此類違約的額外證券的總本金額超過總額的十分之一 在該期權截止日購買額外證券的本金，非違約初始購買者可以選擇（a）終止其在本協議下的購買義務 在該期權截止日出售的額外證券，或 (b) 購買不少於此類非違約初始購買者本應獲得的額外證券本金額 在沒有此類違約的情況下有義務購買。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約的初始購買者因本協議項下的任何違約行為而承擔的責任。

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如果初始購買者或其中任何人因以下原因終止本協議 發行人或擔保人未能或拒絕遵守本協議條款或滿足本協議的任何條件，或者發行人或擔保人因任何原因無法履行本協議規定的義務 協議，發行人和擔保人將分別向初始購買者或已終止本協議的初始購買者本人償還其本協議或本協議下設想的發行所合理產生的所有自付費用（包括律師費用和支出）。

11。 完整協議。本協議，以及任何同時期的書面協議和任何先前的書面協議（ 與證券發行有關的範圍（未被本協議取代）代表發行人、擔保人和初始購買者之間關於編制初步備忘錄的完整協議， 銷售時間備忘錄、最終備忘錄、證券發行的進行以及證券的購買和出售。

(a) 發行人和擔保人承認，在證券發行方面：初始購買者的行為是 保持距離，不是發行人、擔保人或任何其他人的代理人，也不對發行人、擔保人或任何其他人承擔任何信託義務，初始購買者僅對發行人和擔保人負有本協議和之前規定的責任和義務 書面協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有），初始購買者的利益可能與發行人和擔保人的利益不同。發行人和每位擔保人完全放棄 適用法律允許其因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對初始購買者提出的任何索賠。

12。 同行。 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，效力與 如果該文書和本協議的簽名是在同一份文書上簽名的.對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《統一電子交易法》所涵蓋的任何電子簽名）進行交付。 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，對所有人有效和有效 目的。

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13。 繼任者。本協議將造福於以下各方並對其具有約束力 為了本協議第 8 節中提及的受補償方的利益，以及每種情況下其各自的繼承人，以及任何其他人在此項下均不享有任何權利或義務。“繼任者” 一詞應為 不包括僅僅因為購買而從任何初始購買者那裏購買證券的任何後續購買者或其他購買者。

14。 適用法律。 本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

15。 同意管轄；指定代理人提供訴訟服務。 發行人和擔保人共同或個別地， 同意：

(a) 因本協議引起或與本協議有關的針對發行人或任何擔保人的任何訴訟、訴訟或訴訟可能是 在曼哈頓自治市鎮、紐約市、紐約州的任何州或美國聯邦法院及其任何上訴法院設立，發行人和每位擔保人均不可撤銷地服從 此類法院在任何訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，發行人和每位擔保人均不可撤銷地放棄對任何訴訟、訴訟的任何異議或 可能在這些法院提起的與本協議有關的訴訟，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的此類訴訟、訴訟或訴訟，無論是基於審判地點， 居住地或住所, 或以任何此類訴訟, 訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的.向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，並對該法院具有約束力 發行人或擔保人，可根據該判決在發行人或擔保人受訴訟管轄權的任何法院強制執行； 提供的 向發行人或擔保人提供該程序的方式是 由本第 15 節提供。

(b) 發行人和每位擔保人特此指定希捷科技（美國）控股公司為其 授權代理人（“授權代理人”），對於因本協議或本協議中設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，可在任何州提起的訴訟或訴訟中向其提起訴訟 或位於紐約州曼哈頓自治市的美國聯邦法院，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。這個 授權代理人特此接受此類任命，並同意以上述代理人的身份提供訴訟服務。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向發行人和擔保人送達訴訟的有效手續。 儘管有上述規定，任何因本協議引起或與之相關的涉及發行人或擔保人的訴訟均可在任何其他司法管轄區的任何具有合法管轄權的法院提起。

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(c) 發行人和/或擔保人對發行人提起的任何訴訟、訴訟或程序 因本協議和本協議所設想的交易而產生或基於本協議的初始購買者只能向位於曼哈頓自治市鎮、紐約市、紐約的美國聯邦或州法院提起訴訟，發行人和 擔保人不得在紐約法院以外的任何其他司法管轄區提起或尋求對初始購買人提起因或基於本協議和交易的任何訴訟、訴訟或訴訟 這裏考慮的。前述規定應但不限於任何尋求獲得針對執行的禁令或宣告性判決的訴訟，或有關初始購買者在以下情況下提出的任何索賠的宣告性判決 對本協議和本協議中設想的任何交易的尊重，以及任何質疑發行人和擔保人根據本協議向此類新協議司法管轄區提交的文件在任何方面提出質疑或試圖宣佈其無效的訴訟 約克法院或根據本第 15 條將紐約州法律指定為適用於本協議的法律。

(d) 本第 15 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

16。 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下應付的款項轉換為任何 美元以外的貨幣，本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為初始購買者根據正常銀行程序可以購買的匯率 在作出最終判決的前一個工作日紐約市的美元兑此類其他貨幣。發行人和擔保人對其應付給任何初始購買者的任何款項所承擔的義務 或任何控制任何初始購買者的人，無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，都應在該初始買方或控股人收到初始買方後的第一個工作日才能解除債務 以此類其他貨幣支付的任何款項，且僅限於該初始買方或控股人可以按照正常銀行程序使用此類其他貨幣購買美元。如果美元是這樣 購買的金額低於本協議項下最初應向該初始買方或控股人支付的金額，發行人和擔保人共同或單獨地同意作為一項單獨的義務進行賠償，儘管有任何此類判斷， 初始買方或控股人免受此類損失。如果以這種方式購買的美元大於最初應付給該初始買方或本協議下的控股人的金額，則該初始買方或控股人 同意向發行人和擔保人支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超過根據本協議最初應向該初始買方或控股人支付的金額。

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17。 標題。 本協議各節的標題已插入 僅供參考，不應被視為本協議的一部分。

18。 通知。 本協議下的所有通信均應為 以書面形式生效，僅在收到時生效，以及是否向初始購買者交付、郵寄或發送給摩根士丹利有限責任公司，地址為紐約百老匯1585號29樓，紐約10036，注意：可轉換債務辛迪加服務枱， 附上副本送交法律部；如果寄給發行人，則應將擔保人或授權代理人交付、郵寄或發送至加州弗裏蒙特市加藤路 47488 號 94538，收件人：高級副總裁兼首席執行官凱瑟琳·舒爾克 法務官兼公司祕書。

19。放棄陪審團審判。一方面，你以及發行人和擔保人（他們自己） 另一方面，在法律允許的範圍內，代表其各自的股東），放棄在與您擔任交易商經理或您的角色有關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利 隨函連接。

20。 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何初始購買者 是受保實體將受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，該初始購買者對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將在同等程度上生效 因為如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄，則轉讓將根據美國特別解決制度生效。

(b) 如果任何作為受保實體或該初始購買者的BHC法案附屬機構的初始購買者受以下條件的約束 根據美國特別解決制度提起訴訟，允許對此類初始購買者行使的本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過在美國可以行使的違約權利。 特殊解決制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

出於目的 在本節中，“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第1841（k）節進行解釋。“受保實體” 是指任何 以下：(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) 該術語在 12 中定義和解釋的 “受保銀行” C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) “承保的 FSI”

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該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應在中解釋 按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）。“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

21。 英國 保釋立法。 如下文第 21 節所用：

(i) “英國救助立法” 是指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構有關的任何其他法律或法規 機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）；(ii) “英國救助責任” 是指英國可以行使救助權的債務；(iii) “英國救助權” 是指英國救助立法規定的權力 取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司附屬機構的人士發行的股票，以取消、減少、修改或更改該人的責任形式或任何合同或文書 該責任產生，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使了權利一樣，或 暫停與該責任有關的任何義務；以及 (iv) “英國金融機構” 是指英國頒佈的任何 BRRD 承諾（該術語定義見英國頒佈的《PRA規則手冊》（不時修訂） 英國金融行為監管局）或任何屬於英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資 公司以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

儘管如此，但不包括任何其他條款 在本協議或英國金融機構與公司之間的任何其他協議、安排或諒解中，公司承認並接受以下原因產生的英國救助責任 本協議可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(i) 相關英國清算機構行使英國救助權對英國金融機構在本協議下對公司的任何英國救助責任的影響，即 （但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某種組合：（A）減少英國救助責任的全部或部分或部分應付金額； (B) 將英國救助責任的全部或部分轉換為公司或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向其發行或授予

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此類股票、證券或債務的公司；(C) 取消英國救助責任；以及 (D) 任何修正或變更 利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及 (b) 相關英國認為必要時更改本協議的條款 清算權，使相關的英國清算機構行使英國的救助權得以生效。

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[購買協議簽名頁]

[購買協議簽名頁]

附表 I

初始購買者		的本金公司證券將成為 已購買
摩根士丹利公司有限責任公司		$	448,370,000
美國銀行證券有限公司		$	164,320,000
富國銀行證券有限責任公司		$	127,010,000
斯科舍資本（美國）有限公司		$	119,600,000
三菱日聯證券美洲有限公司		$	127,010,000
法國巴黎銀行證券公司		$	74,750,000
傑富瑞有限責任公司		$	74,750,000
星展銀行有限公司		$	74,750,000
學院證券有限公司		$	22,360,000
第一資本證券有限公司		$	22,360,000
中國工商銀行標準銀行有限公司		$	22,360,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	22,360,000
總計：		$	1,300,000,000

附表二

允許的通信

允許的 其他書面要約通信

1。2023 年 9 月 7 日的定價條款表，作為附錄 A 附後

除上述允許的額外書面要約通信以外的允許的一般性邀請

沒有。

附錄 A

定價條款表

[附上]

附錄 B

封鎖協議的形式

九月 [•]，2023

摩根 Stanley & Co.有限責任公司

作為幾位代表的身份

下文提及的初始購買者

c/o 摩根 Stanley & Co.有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利”）提議進行收購 與希捷HDD Cayman（一家根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司）（“發行人”）以及希捷科技控股各公司簽訂的協議（“購買協議”） 公共有限公司，根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（“公司”）和根據愛爾蘭法律註冊成立的無限公司 Seagate Technology Unlimited Company（“STX”） Unlimited”，連同本公司，“擔保人”），為包括摩根士丹利（“初始購買者”）在內的幾位初始購買者的發行（“發行”）提供條款（“發行”） 其2028年到期的可交換優先票據（“證券”）的購買者”）。證券可兑換成現金，但不超過此類證券的本金總額，以及面值0.00001美元的現金、普通股 發行人選擇的公司每股（“普通股”）或現金與普通股的組合，以超過總額的發行人剩餘的交換義務（如果有的話） 根據契約條款，所交易證券的本金。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。

為了誘使可能參與本次發行的初始購買者繼續努力進行與本次發行相關的工作， 下列簽署人特此同意，未經摩根士丹利代表初始購買者事先書面同意，在自本文發佈之日起至60天結束的期限內，摩根士丹利不會也不會公開披露意向 在與本次發行有關的最終發行備忘錄（“限制期”）發佈之日之後

（“最終備忘錄”），（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或 認股權證，以直接或間接方式購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何實益擁有的普通股（該術語在1934年《證券交易法》第13d-3條中使用，即 由下列簽署人或任何其他如此擁有的證券修訂（“交易法”），可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股，或（2）訂立任何可轉讓給他人的互換或其他安排， 全部或部分普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金交付普通股或其他證券來結算的 否則。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或意圖進行或可以合理預期會導致或導致出售的套期保值或其他交易 處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，即使任何此類出售或處置交易是由他人或代表他人進行或執行的 比下面簽名的。前述判決不適用於：

(a)

與在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易 本次發行的完成；

(b)

轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，作為善意的禮物或善意 出於善意遺產規劃的目的，或在不涉及價值處置的交易中向慈善組織或教育機構披露；

(c)

向直系任何成員轉讓或處置普通股或其他證券 在不涉及價值處置的交易中，下列簽署人的家屬或為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而發出的任何信託；

(d)

向任何公司、合夥企業轉讓或處置普通股或其他證券 有限責任公司或其他實體，在不涉及價值處置的交易中，其所有受益所有權權益均由下列簽署人或其直系親屬持有；

(e)

通過遺囑或其他遺囑轉讓或處置普通股或其他證券 (i) 在下列簽署人死亡後，由下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬繼承的文件或無遺囑繼承，或 (ii) 根據國內命令或談判通過法律依法繼承 離婚協議；或

B-2

(f)

如果下列簽署人是實體，(i) 轉讓或處置普通股或其他股份 向另一家公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他作為直接或間接關聯公司（定義見《交易法》第12b-2條）的實體提供證券 在不涉及價值處置或 (ii) 普通股或其他分配的交易中，交給控制或管理或與下列簽署人共同控制的投資基金或其他實體 在不涉及價值處置的交易中，向下列簽署人的合夥人、成員、股東、受益人或其他股權持有人提供證券；

提供的 如果是根據第 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 條進行任何轉讓或分配 (i)，則每個受讓人、受贈人或 除非法院命令禁止，否則，分銷商應基本上以本協議的形式簽署和交付封鎖協議，而且 (ii) 根據第 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 條，不是 根據《交易法》第16（a）條申報，報告普通股的受益所有權減少，必須或應在限制期內自願提交（除非下列簽署人受以下約束） 第 16 條根據《交易法》報告與公司有關的情況，如果是根據上述 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條款進行轉讓或其他處置，則根據《交易法》要求提交的任何表格5，或者在這種情況下 根據上述 (b) 或 (e) 條款進行的轉讓或其他處置，《交易法》要求提交的任何表格 4 提供的 此類表格 4 應在其腳註中明確指出該申請涉及 上文 (b) 或 (e) 所述的情況（視情況而定）；

(g)

向普通股或其他證券的被提名人或託管人轉讓或處置普通股或其他證券 根據上文 (a) 至 (f) 條款允許對其進行處置或轉讓的個人或實體； 提供的 任何此類普通股均應受本協議條款的約束；

(h)

(i) 根據規則制定或修改交易計劃 10b5-1 根據《普通股轉讓交易法》， 提供的 (x) 該計劃未規定在限制期內將普通股轉讓，(y) 向 在要求下列簽署人或公司代表下述簽署人或公司根據《交易法》公開發表或申報的範圍內（如果有），此類公告或申報應該 包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓，或 (ii) 根據第10b5-1條制定的計劃進行的任何交易 在本協議簽訂之日之前； 提供的 在《交易法》下要求或由下列簽署人或公司代表自願就此類交易發佈公告或申報的範圍內， 此類公告或申報應包括一份聲明，大意是此類普通股轉讓是在該計劃下進行的；

B-3

(i)

(i) 下列簽署人在行使任何股權時從公司收到的普通股 根據每份銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的員工福利或股權薪酬計劃或協議授予的期權或任何其他股權獎勵的結算； 提供的 任何此類股份 下列簽署人收到的普通股應受本協議條款的約束，或 (ii) 本公司預扣或向公司轉讓與任何股權歸屬或結算相關的普通股 授予或行使銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的任何期權，在允許的範圍內以 “無現金” 或 “淨行使” 方式購買公司證券 通過代表此類期權的工具（以及向公司進行的任何轉賬，以產生此類歸屬、結算或行使所產生的應付税款（包括預估税款）所需的現金的轉賬，無論是通過以下方式 “無現金行使”、“淨行使” 或其他方式）的指，只要這種 “無現金行使”、“淨行使” 或結算僅通過交出未平倉期權或其他基於股票的期權來實現 向公司獎勵（或行使或結算後可發行的普通股），公司取消其全部或部分以支付行使價和/或預扣税義務，但為避免 疑問，不包括涉及向公司以外出售與期權或其他股權獎勵相關的任何普通股的所有行使或結算方法，是否涵蓋適用的行使價和/或 預扣税義務或其他義務； 提供的 對於 (i) 或 (ii)，根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何文件均應在其腳註中明確表明 (A) 該申請與 (i) 或 (ii) 中描述的情況，視情況而定，(B) 申報人沒有出售任何股份，(C) 在 (i) 行使期權或結算其他股票時收到的股份 獎勵受與本次發行初始購買者簽訂的鎖定協議的約束；或

B-4

(j)

根據善意投標轉讓或處置普通股或此類其他證券 向涉及公司控制權變更（定義見此處）（包括非控制權變更）的公司證券所有持有人提出的公司股本、合併、合併或其他類似交易的要約 限制，訂立任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股或其他股份 已獲得公司董事會批准的與此類交易相關的證券； 提供的 如果此類控制權變更交易未完成，則本條款 (k) 不得 適用，下列簽署人的股份和其他證券仍應受本協議中包含的限制的約束。

就本協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或 收養，不比表親更遙遠，以及 “控制權變更” 是指通過一項交易或一系列關聯交易向某一交易的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易） 個人或關聯人羣體（根據本次發行的初始購買者除外），前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員團體將持有已發行證券的至少 50% 公司（或尚存實體）的有表決權的證券； 提供的 為避免疑問，本次發行不構成控制權變更。

此外，下列簽署人同意，未經摩根士丹利代表初始購買者事先書面同意，它將 在限制期內，不得就根據經修訂的1933年《證券法》註冊任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券提出任何要求或行使任何權利 普通股。下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股，除非符合以下規定 上述限制。

下列簽署人瞭解到，公司和初始購買者依賴本協議 繼續完成本次發售。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

B-5

下列簽署人承認並同意初始購買者沒有提供任何信息 推薦或投資建議，初始購買者也沒有要求下列簽署人就股票發行採取任何行動，並且下列簽署人已經諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務信息 在認為適當的範圍內提供顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管初始購買者可以在以下地址向您提供某些法規、最佳利益和表格 CRS 披露或其他相關文件 與本次發行有關的是，初始購買者沒有建議您參與本次發行或以本次發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容都不是 意在暗示任何初始購買者都在提出這樣的建議。下列簽署人進一步承認並同意，初始購買者均未向初始購買者提出任何建議或提供任何投資或其他建議 下列簽署人已就本封鎖協議或其標的在下簽字人認為適當的範圍內，就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

本次發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何產品都只能發行 根據購買協議，該協議的條款有待發行人、擔保人和初始購買者之間的協商。

本協議將自動終止，下列簽署人應自動解除本協議項下的所有義務 最早在 (a) 公司通知摩根士丹利或摩根士丹利在收購協議執行之前以書面形式告知本公司決定不繼續執行收購協議之日（如果有） 發行，（b）如果在根據購買協議出售任何證券之前，則為終止購買協議的日期（不考慮該協議終止後的任何條款），或（c）9月30日， 2023 年，當且僅當購買協議在該日期之前尚未執行時。

本協議受以下條款管轄和解釋 根據紐約州的法律。

本協議可以通過傳真、便攜式電子郵件執行和交付 文檔格式 (.pdf) 或任何符合美國聯邦2000年電子設計法案的電子簽名（例如DocuSign）以及通過此類方法交付簽名頁將被視為具有與原始簽名相同的效力 交付給其他各方。

B-6

附錄 C-1

ROPES & GRAY LLP 的意見形式

[附上]

附錄 C-2

的披露信的形式

ROPES & GRAY LLP

[附上]

附錄 D

MAPLES AND CALDER（開曼）律師事務所的意見形式

[附上]

附錄 E

亞瑟·考克斯律師事務所的意見形式

[附上]

附錄 F

凱瑟琳·舒爾克的觀點形式

[附上]