美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
希捷科技控股上市有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
購買協議
2023年9月7日，希捷科技控股有限公司（“公司”）和公司的間接全資子公司希捷HDD Cayman（“HDD”）與HDD、希捷科技無限公司（“STUC”，以及本公司共同的 “擔保人”）和摩根士丹利公司之間簽訂了收購協議（“收購協議”）。有限責任公司作為其中提到的初始購買者（“初始購買者”）的代表，HDD已同意發行和出售，初始購買者也同意根據經修訂的1933年《證券法》第144A條私募向有理由認為是合格機構買家的人向2028年到期的3.50％的可交換優先票據（“票據”）購買本金總額為13億美元的2028年到期的3.50％的可交換優先票據（“票據”）證券法”）。此外，HDD還向票據的初始購買者提供了購買總額不超過2億美元的票據的選擇權，以便在自票據首次發行之日開始的13天內結算，僅用於支付超額配股。
這些票據只能在某些情況下由持有人選擇兑換，只能兑換成現金，但不得超過待交換票據本金總額，以及現金、公司的普通股或兩者的組合，以支付超過該本金的任何剩餘交換債務。票據的初始匯率為每1,000美元本金票據12.1253股普通股（相當於每股約82.47美元的初始交易價格，相當於2023年9月7日在納斯達克全球精選市場上公佈的公司普通股出售價格的交易所溢價約30％）。票據的發行預計將於2023年9月13日結束，但須滿足慣例成交條件。
這些票據將是HDD的優先無抵押債務，最初將由擔保人以優先無抵押方式進行擔保。HDD打算將本次發行的淨收益中的約11.0億美元（如果初始購買者全額行使超額配股權，則約合13.0億美元）用於償還現有債務，包括部分未償定期貸款和/或優先票據。剩餘的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還其他未償債務、資本支出和其他業務投資。
購買協議包含雙方的慣常陳述和擔保以及賠償和分攤條款，根據這些條款，擔保人和HDD與初始購買者同意互相賠償某些責任。
根據HDD的現有信貸協議，某些初始購買者或其關聯公司是貸款人和/或代理人。
上述對購買協議的描述僅為摘要，參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
看漲交易上限
關於票據的定價，公司和HDD與票據發行的一位或多位初始購買者或其各自的關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期交易，其到期日與票據的到期日相同。上限看漲期權交易涵蓋了最初作為票據基礎的公司普通股的數量，前提是反稀釋調整與適用於票據的反稀釋調整基本相似，預計將減少公司普通股的潛在稀釋和/或抵消HDD在交換票據時需要支付的超過本金的任何現金，前提是根據上限看漲期權交易衡量的每股普通股市值更高超過行使價看漲期權交易上限，此類減少或抵消有上限。上限看漲期權交易的上限價格最初為每股107.8480美元，比2023年9月7日納斯達克全球市場上次公佈的普通股每股63.44美元的出售價格高出約70％。如果票據的初始購買者行使超額配股權，HDD和公司預計將與期權交易對手進行額外的上限看漲期權交易。
HDD預計，在建立上限看漲期權交易的初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司將在票據定價的同時或之後不久就公司的普通股進行各種衍生交易和/或購買公司的普通股。這種活動可能會增加（或縮小當時普通股或票據的市場價格）。此外，HDD預計，期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過在票據定價和票據到期之前在二級市場交易中購買或出售公司普通股或其他HDD證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在與票據交換有關的最終觀察期內，或者在HDD行使票據的範圍內）在二級市場交易中購買或出售HDD的普通股或其他證券下的相關選舉上限看漲期權交易，在與任何票據回購、贖回或提前交換有關的上限看漲期權交易的任何部分終止之後）。這種活動還可能導致或避免普通股或票據市場價格的上漲或下降，這可能會影響持有人交換票據的能力，如果該活動發生在與票據交換相關的任何觀察期內，則可能會影響持有人在交換票據時將獲得的現金金額。
本報告中對上限看漲期權交易的描述為摘要，並完全受限看漲期權交易每份確認條款的限制，其形式作為本8-K表最新報告的附錄10.2提交，該報告以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
2023年9月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈HDD打算在市場和其他條件下發行票據。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
2023年9月8日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了HDD發行票據的定價。本新聞稿的副本作為附錄99.2附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 希捷HDD Cayman、希捷科技控股有限公司、希捷科技無限公司和摩根士丹利公司簽訂的截至2023年9月7日的收購協議有限責任公司，作為其中提到的初始購買者的代表 | |
| 10.2 | 上限看漲期權交易確認表格 | |
| 99.1 | 希捷科技控股有限公司於2023年9月6日發佈的新聞稿，題為 “希捷宣佈發行可交換的優先無抵押票據” | |
| 99.2 | 希捷科技控股有限公司於2023年9月8日發佈了題為 “希捷宣佈13億美元可交換優先無抵押票據的定價” 的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 希捷科技控股上市有限公司 | ||||||
| 日期：2023 年 9 月 8 日 | ||||||
| 來自： | /s/ 詹盧卡·羅曼諾 | |||||
| 姓名： | 詹盧卡·羅馬諾 | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||||