美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2020年11月1日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件號： 1-8207

這個 家得寶公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(770) 433-8211

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器☒ 加速申報人 ☐ 非加速申報人 ☐ 較小的申報公司☐ 新興成長型公司☐    

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

1,076,600,781 截至2020年11月17日已發行普通股，面值0.05美元

目錄

常用或定義的術語

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，此處包含的某些陳述，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息，構成了我們未來表現的 “前瞻性陳述”。除其他外，前瞻性陳述可能涉及 COVID-19 疫情對我們業務、經營業績、現金流和財務狀況的影響（除其他外，可能影響下列許多項目）；對我們產品和服務的需求；淨銷售增長；可比銷售額；競爭的影響；門店、互聯零售、供應鏈和技術計劃的實施；庫存和庫存狀況；經濟狀況；住房和房屋狀況改善市場；信貸市場狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；與我們接受的付款方式有關的問題；信貸發行需求；與我們的員工、供應商和供應商的關係管理；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題（包括流行病和相關隔離、就地避難和其他政府命令以及類似的限制）以及其他可能中斷公司供應或交付或需求的業務中斷的產品或服務；股份的延續回購；淨收益表現；每股收益；股息目標；資本分配和支出；流動性；投資資本回報率；費用槓桿；股票薪酬支出；大宗商品價格通貨膨脹和通貨緊縮；按我們可接受的條款和利率發行債務的能力；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和預期結果；會計費用的影響；採用某些會計準則的影響；監管變化的影響；門店開業和關閉; 財務展望;成功完成對HD Supply的收購；將收購的公司整合到我們的組織中，並有能力認識到這些收購的預期協同效應和收益。

前瞻性陳述基於當前可用信息以及我們當前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並受未來事件、風險和不確定性的影響——其中許多是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者我們目前不知道——以及可能導致實際結果與我們的預期和預測存在重大差異的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 和本報告其他部分中描述的風險和不確定性，也可能在我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的風險和不確定性。您應將此類信息與我們的合併財務報表和相關附註以及本報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。可能還有其他因素是我們無法預測的，或者本報告中沒有描述的，通常是因為我們目前認為這些因素不是實質性的。這些因素可能導致結果與我們的預期存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除法律要求外，我們不承諾更新這些陳述。但是，建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件和其他公開聲明中就相關主題所作的任何進一步披露。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

家得寶公司

合併資產負債表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

家得寶公司

合併收益表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

家得寶公司

綜合收益合併報表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

家得寶公司

股東權益合併報表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

家得寶公司

合併現金流量表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

家得寶公司

合併財務報表附註

（未經審計）

1。重要會計政策摘要

2。淨銷售額

3.財產和租賃

4。債務和衍生工具

5。 股東權益

6。公允價值測量

7。 普通股加權平均值

8。 承付款和意外開支

9。後續事件

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Home Depot, Inc.：

中期財務資料的審查結果

我們審查了截至2020年11月1日的家得寶公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2020年11月1日和2019年11月3日的三個月和九個月期間的相關合並收益、綜合收益和股東權益表、截至2020年11月1日和2019年11月3日的九個月期間的相關合並現金流量表以及相關附註（統稱為 “合併附註”）臨時財務信息”）。根據我們的審查，我們不知道應對合並中期財務信息進行任何重大修改，以使其符合美國公認的會計原則。

我們此前曾根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對截至2020年2月2日的公司合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表（未在此處列報）進行了審計；在2020年3月25日的報告中，我們對這些合併財務報表發表了無保留意見。我們的報告提到了公司租賃會計方法的變化。我們認為，與得出該信息的合併資產負債表相比，截至2020年2月2日的隨附合並資產負債表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。

審查結果的依據

本合併中期財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審查。對合並中期財務信息的審查主要包括運用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。其範圍遠小於根據PCAOB的標準進行的審計，其目的是對整個財務報表發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

//畢馬威會計師事務所

喬治亞州亞特蘭

2020 年 11 月 23 日

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

我們的 MD&A 包括以下部分：

•執行摘要

•經營業績和非公認會計準則財務指標

•流動性和資本資源

•關鍵會計政策

執行摘要

本季度迄今為止和年初至今的財務業績要點如下：

我們報告稱，2020財年第三季度的淨銷售額為335億美元。淨收益為34億美元，攤薄後每股收益為3.18美元。2020財年的前九個月，淨銷售額為998億美元，淨收益為100億美元，攤薄後每股收益為9.28美元。

我們在2020財年第三季度在美國開設了一家門店，在墨西哥開設了一家門店，使該季度末的門店總數達到2,295家。截至2020年11月1日，我們共有309家門店，佔13.5％，位於加拿大和墨西哥。2020財年第三季度，每零售平方英尺的總銷售額為552.85美元。我們的庫存週轉率為5.9倍，高於去年的5.0倍，這得益於我們所有銷售部門的客户需求顯著增加。

在2020財年的前九個月中，我們從運營中創造了174億美元的現金流，併發行了扣除折扣後的50億美元長期債務。這些基金加上手頭現金，用於支付48億美元的股息，償還2020年6月到期並計劃於2020年9月到期的總額為18億美元的優先票據，為15億美元的資本支出提供資金，償還9.74億美元的淨短期借款，並在2020年3月我們暫停股票回購之前為7.91億美元的股票回購提供現金支付。2020年2月，我們宣佈將季度現金股息增加10％，至每股1.50美元。

截至2020財年第三季度末，我們在過去十二個月的投資回報率為41.6％，在2019財年第三季度末為45.1％。請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分，瞭解我們對投資回報率的定義和計算，以及非公認會計準則財務指標NOPAT與淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬。與2019財年第三季度相比，投資回報率的下降主要反映了我們決定暫時提高流動性狀況，包括暫停股票回購。

2020年11月16日，我們宣佈，我們已經簽訂了收購HD Supply的最終協議，HD Supply是多户家庭和酒店業MRO產品的全國領先分銷商。根據合併協議的條款，家得寶的一家子公司將開始現金要約，以每股56美元的價格收購HD Supply普通股的所有已發行股份，企業總價值（包括淨現金）約為80億美元。此次收購的完成取決於慣例成交條件，包括監管部門的批准和當時已發行的HD Supply普通股的大部分股份的招標（按全面攤薄計算），預計將在截至2021年1月31日的第四財季完成。預計該交易將通過手頭現金和債務提供資金。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）為全球疫情，其爆發對美國和全球經濟造成了不利影響，已經並將繼續影響我們的供應鏈、運營和客户需求。儘管公司已採取措施適應這種充滿挑戰的環境中的運營，但由於額外的就地庇護令或其他政府命令；對旅行、物流和其他業務活動的限制和限制；潛在的產品和勞動力短缺；包括關閉在內的商店或設施運營限制；以及其他政府、企業或消費者行動，疫情可能會進一步影響我們的運營以及供應商和供應商的運營。隨着情況的變化，我們一直並將繼續將重點放在兩個關鍵優先事項上：員工和客户的安全和福祉，以及為我們的客户和社區提供他們所需的產品和服務。

在2020財年我們適應了在 COVID-19 環境下的運營時，我們採取了多項行動來促進社交和身體距離。在疫情開始時，我們更改了門店的營業時間，並採取措施限制門店的顧客數量，其中包括取消或修改某些年度銷售活動以及在門店推出路邊提貨服務。我們還將門店支持業務轉移到了遠程或虛擬。在我們不斷調整和完善方法的同時，我們調整了應對措施，以減少門店的限制，更好地管理門店不斷增長的需求，包括對門店顧客數量的限制採取更加本地化的方法，延長門店營業時間，同時仍然專注於促進安全的購物環境。此外，現在我們的美國商店和其他設施中的所有員工和顧客都必須佩戴口罩或面罩。

COVID-19 的影響以及我們為應對而採取的行動對我們 2020 財年前九個月的經營業績產生了不同的影響。總體而言，在2020財年的前九個月中，我們看到大多數部門的銷售大幅加速，表現強勁。銷售增長的加速是由於客户對家居裝修項目和維修的關注，這種關注一直持續到2020財年第三季度。隨着我們的客户繼續尋求獲得所需產品的替代方法，在線銷售在2020財年第三季度增長了約80％，在2020財年的前九個月增長了約87％。

客户對某些產品需求的增加以及 COVID-19 對我們供應鏈的影響，給我們維持庫存水平的能力帶來了壓力，尤其是某些高需求產品的庫存水平。但是，我們之所以能夠減輕部分影響，這要歸因於我們的戰略投資，以及通過跨職能合作和與供應商合作對我們的產品類別進行實時調整、推出替代產品或將產品分類減少到某些產品類別中最受歡迎的選擇等行動。

鑑於這些持續的需求和當前環境的複雜性，我們繼續專注於通過投資額外的薪酬和福利來照顧員工，包括延長所有小時工的帶薪休假，供他們自行決定使用，以及實施臨時的每週獎勵計劃。這些薪酬和福利的增加導致2020財年第三季度增加了3.54億美元的支出，2020財年的前九個月增加了17億美元，這使得2020財年的銷售和收購與2019財年相比有所增加。為了繼續支持我們的員工，我們宣佈我們已放棄這些臨時計劃，並且我們正在為一線小時工實施永久薪酬增強措施。按年計算，這將導致約10億美元的增量薪酬支出。

儘管我們無法估計 COVID-19 的未來影響，但我們認為我們現有的流動性將足以繼續有效經營我們的業務。我們還認為，近年來我們在門店、互聯資產和數字資產、員工、供應鏈和銷售組織方面所做的投資使我們能夠快速適應客户需求和行為的變化以及 COVID-19 造成的流動環境。我們將繼續積極監控我們的業務和運營，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商、供應商和股東最大利益的進一步行動。

經營業績和非公認會計準則財務指標

以下表格和討論應與本報告和2019年10-K表中包含的合併財務報表和相關附註以及2019年10-K表中包含的管理層和分析一起閲讀。下表顯示了我們的合併收益表中淨銷售額與主要類別之間的百分比關係，以及相關美元金額的百分比變化。

2020財年和2019財年的三個月比較

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注：由於四捨五入，某些百分比之和可能未等於總數。

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(1) 不包括傳統Interline Brands業務的業績，該業務目前是家得寶Pro的一部分。

(2) 平均門票代表每筆交易支付的平均價格，管理層使用它來監控公司的業績，因為它是衡量銷售業績的主要驅動力。

(3) 每零售平方英尺的銷售額表示銷售額除以零售商店的平方英尺。每零售平方英尺的銷售額是根據我們門店總平方英尺衡量銷售效率的指標，管理層使用它來監控公司的業績，以此作為零售業務自有和租賃平方英尺生產率的指標。

銷售。我們通過評估淨銷售額和可比銷售額來評估我們的銷售業績。

淨銷售額。2020財年第三季度的淨銷售額從2019財年第三季度的272億美元增長了23.2％，至335億美元。2020財年第三季度淨銷售額的增長主要反映了可比客户交易量和可比平均門票的增加所推動的正可比銷售額的影響。在線銷售包括通過我們的網站在線產生的在門店提貨或配送到客户所在地的產品的銷售額，佔淨銷售額的13.0％，在此期間增長了約80％

2020財年的第三季度。2020財年第三季度在線銷售額的增長在很大程度上是由於 COVID-19 的影響所推動的，客户繼續轉向在線以滿足他們的購物需求。美元走強對2020財年第三季度的銷售增長產生了9,900萬美元的負面影響。

可比銷售額。可比銷售額是一種衡量標準，通過衡量前一段時間內同期淨銷售額的變化來突出我們現有地點和網站的表現。可比銷售額包括所有地點的銷售額，包括實體店和線上店鋪，營業時間超過52周（包括改造和搬遷），不包括永久關閉的門店。零售商店在營業第52周後的週一也將達到可比水平。收購，無論是數字還是其他收購，在持有時間超過52周後，均包含在可比銷售額中。可比銷售額僅作為補充信息，不能替代根據公認會計原則列報的淨銷售額。

2020財年第三季度的可比銷售總額增長了24.1％，反映了可比平均門票增長了10.0％，可比客户交易量增長了13.0％。可比銷售額的增長反映了多種因素，包括我們核心類別的消費者需求增加，以及我們為推動增強現實世界和數字世界中的互聯體驗而開展的戰略努力的執行。可比平均門票和可比客户交易量的增長是由強勁的實體和數字客户流量、主要來自木材的大宗商品價格上漲以及所售產品組合推動的。

我們所有的銷售部門在2020財年第三季度均實現了兩位數的正可比銷售額。

毛利潤。2020財年第三季度的毛利從2019財年第三季度的94億美元增長了22.0％，至115億美元。2020財年第三季度的毛利佔淨銷售額的百分比或毛利率為34.2％，而2019財年第三季度為34.5％。毛利率的下降主要是由銷售產品組合的變化和萎縮的壓力所推動的，但被本季度促銷活動減少的好處略有抵消。

運營費用。我們的運營費用由銷售和收購以及折舊和攤銷組成。

銷售、一般和管理。2020財年第三季度的銷售和收購從2019財年第三季度的49億美元增長了22.9％，至61億美元。按淨銷售額的百分比計算，2020財年第三季度的銷售和收購為18.1％，而2019財年第三季度為18.2％。銷售和收購佔銷售額百分比的下降主要是由積極的可比銷售環境所產生的槓桿作用推動的，但部分抵消了與擴大員工薪酬和福利相關的額外3.54億美元支出，這是我們支持員工的 COVID-19 應對措施的一部分，以及額外的5,900萬美元與COVID相關的運營費用。

折舊和攤銷。折舊和攤銷額從2019財年第三季度的4.98億美元增長了6.0％，至2020財年第三季度的5.28億美元。2020財年第三季度折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比為1.6％，而2019財年第三季度為1.8％。折舊和攤銷佔淨銷售額百分比的下降主要反映了積極的可比銷售環境和資產增加時機所產生的槓桿作用，但部分被業務戰略投資所抵消。

利息及其他，淨額。2020財年第三季度的利息和其他淨額為3.29億美元，而2019財年第三季度為2.8億美元。2020財年第三季度和2019財年第三季度的利息和其他淨銷售額佔淨銷售額的百分比均為1.0％，這主要反映了債務餘額增加導致的利息支出增加，而槓桿率則被積極的可比銷售環境所產生的槓桿作用所抵消。

所得税準備金。2020財年第三季度的綜合有效所得税税率為24.1％，而2019財年第三季度的合併有效所得税税率為24.5％。

攤薄後的每股收益。2020財年第三季度的攤薄後每股收益為3.18美元，而2019財年第三季度的攤薄後每股收益為2.53美元。2020財年第三季度攤薄後每股收益的增長反映了積極的可比銷售環境的影響，但部分被應對 COVID-19 產生的額外支出所抵消。

2020財年和2019財年的九個月比較

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注：由於四捨五入，某些百分比之和可能未等於總數。

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(1) 不包括傳統Interline Brands業務的業績，該業務目前是家得寶Pro的一部分。

(2) 平均門票代表每筆交易支付的平均價格，管理層使用它來監控公司的業績，因為它是衡量銷售業績的主要驅動力。

(3) 每零售平方英尺的銷售額表示銷售額除以零售商店的平方英尺。每零售平方英尺的銷售額是根據我們門店總平方英尺衡量銷售效率的指標，管理層使用它來監控公司的業績，以此作為零售業務自有和租賃平方英尺生產率的指標。

銷售。我們通過評估淨銷售額和可比銷售額來評估我們的銷售業績。

淨銷售額。2020財年前九個月的淨銷售額從2019財年前九個月的844億美元增長了18.2％，至998億美元。2020財年前九個月淨銷售額的增長主要反映了可比平均門票和可比客户交易量的增加所推動的正可比銷售額的影響。在線銷售包括通過我們的網站在線產生的在門店提貨或交付到客户所在地的產品的銷售額，佔淨銷售額的14.0％，在2020財年的前九個月增長了87.0％。2020財年前九個月在線銷售的增長在很大程度上是由於 COVID-19 的影響所推動的，客户轉向在線以滿足他們的購物需求。美元走強對2020財年前九個月的銷售增長產生了3.56億美元的負面影響。

可比銷售額。在2020財年的前九個月中，可比銷售總額增長了18.3％，其中包括可比平均門票增長10.3％，可比客户交易量增長7.4％。這個

增長反映了許多因素，包括我們核心類別的消費者需求增加，以及我們在現實世界和數字世界中推動增強互聯體驗的戰略努力的執行。2020財年前九個月的可比平均門票和可比客户交易量的增長主要是由每筆交易銷售的產品數量的增加和在線客户參與度的增強所推動的。

在2020財年的前九個月中，與去年相比，我們的14個銷售部門中有11個實現了兩位數的正可比銷售額，而廚房和浴室、水暖和地板的可比銷售額則為中到高的個位數正數。

毛利潤。2020財年前九個月的毛利從2019財年前九個月的288億美元增長了18.0％，至340億美元。2020財年和2019財年前九個月的毛利佔淨銷售額的百分比或毛利率均為34.1％，這反映了我們在應對 COVID-19 時取消或修改某些年度銷售活動時促銷活動減少所帶來的好處；這一好處被收縮、供應鏈支出的增加和產品組合的變化部分抵消。

運營費用。我們的運營費用由銷售和收購以及折舊和攤銷組成。

銷售、一般和管理。銷售和收購從2019財年前九個月的149億美元增長了22.3％，至2020財年前九個月的183億美元。按淨銷售額的百分比計算，2020財年前九個月的銷售和收購為18.3％，而2019財年前九個月為17.7％。2020財年前九個月銷售和收購佔淨銷售額百分比的增長主要是由為應對 COVID-19 而增加的員工薪酬和福利相關的17億美元支出以及額外的1.83億美元與 COVID-19 相關的運營支出所致，部分被積極的可比銷售環境產生的槓桿作用所抵消。

折舊和攤銷。折舊和攤銷額從2019財年前九個月的15億美元增長了6.6％，至2020財年前九個月的16億美元。2020財年前九個月折舊和攤銷佔淨銷售額的百分比為1.6％，而2019財年前九個月為1.7％。折舊和攤銷佔淨銷售額百分比的下降主要反映了積極的可比銷售環境和資產增加時機所產生的槓桿作用，但部分被業務戰略投資所抵消。

利息及其他，淨額。2020財年前九個月的利息和其他淨額為9.73億美元，而2019財年前九個月的淨利息和其他淨額為8.36億美元。2020財年和2019財年前九個月淨銷售額、利息和其他收入佔淨銷售額的百分比為1.0％，這主要反映了債務餘額增加導致的利息支出的增加，但被積極的可比銷售環境產生的槓桿作用所抵消。

所得税準備金。2020財年前九個月的綜合有效所得税税率為24.3％，而2019財年前九個月的綜合有效所得税税率為24.5％。

攤薄後的每股收益。2020財年前九個月的攤薄後每股收益為9.28美元，而2019財年前九個月的攤薄後每股收益為7.96美元。2020財年前九個月攤薄後每股收益的增長反映了積極的可比銷售環境的影響，但部分被應對 COVID-19 產生的額外支出所抵消。

非公認會計準則財務指標

為了在內部和外部明確我們的經營業績，我們在報告中補充了某些非公認會計準則財務指標。但是，不應孤立地考慮這些補充信息，也不能將其作為相關的公認會計原則衡量標準的替代品。此處提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似指標不同。

投資資本回報率。我們認為，投資回報率對投資者和管理層很有意義，因為它可以衡量我們部署資本基礎的有效性。我們將投資回報率定義為最近十二個月期間的NOPAT，這是一項非公認會計準則財務指標，除以平均債務和權益。我們將平均負債和權益定義為最近十二個月期初和期末長期債務（包括本期分期付款）和權益的平均值。

投資回報率的計算以及NOPAT與淨收益（最具可比性的GAAP指標）的對賬如下：

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(1) 所得税調整的定義是營業收入乘以過去十二個月的有效税率。

附加信息

有關已經或預計將對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的會計聲明的信息，請參閲合併財務報表附註1。

流動性和資本資源

現金和現金等價物

截至2020年11月1日，我們擁有147億美元的現金及現金等價物，其中15億美元由我們的外國子公司持有。我們目前認為，我們目前的現金狀況、長期債務資本市場準入、運營產生的現金流以及商業票據計劃下的可用資金，不僅應足以滿足我們的運營需求，還應使我們能夠在未來幾個財政年度完成資本支出計劃、為股息支付和任何所需的長期債務支付提供資金，並完成對HD Supply的收購。此外，我們認為，如有必要，我們有能力獲得其他籌資來源。

我們仍然致力於我們的戰略投資計劃。但是，鑑於當前與 COVID-19 相關的不確定性、安全優先事項以及當前運營環境的複雜性，我們決定推遲部分店內投資。因此，我們現在預計，2020財年的資本支出將低於最初的計劃，原計劃於2020財年的部分支出將轉移到2021財年。此外，我們可能會在必要或適當時進一步調整我們的資本支出，以支持業務運營。

債務和衍生品

2020年3月，我們將商業票據計劃從30億美元擴大到60億美元。我們在2020財年前九個月的所有短期借款都來自這些商業票據計劃，任何時候的最大未償還額為10億美元。與這些計劃有關，我們向銀行財團提供了備用信貸額度，用於最高65億美元的借款，其中包括（1）我們在2020年3月與擴大後的商業票據計劃相關的364天35億美元信貸額度，計劃於2021年3月到期；（2）計劃於2022年12月到期的五年期20億美元信貸額度；以及（3）364天的10億美元信貸額度計劃於 2020 年 12 月到期。我們可能會提供額外的信貸額度或其他債務融資。

截至2020年11月1日，我們遵守了信貸額度中包含的所有契約，預計這些契約都不會影響我們的流動性或資本資源。截至2020年11月1日，我們的商業票據計劃沒有未償還的借款。我們還在2020年3月發行了50億美元的優先票據。有關我們發行優先票據的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註4。作為資本管理戰略的一部分，我們會不時發行優先票據。

我們使用衍生和非衍生金融工具來管理某些長期債務的外幣匯率和利率波動的風險。有關這些金融工具的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註4。

股票回購

2019 年 2 月，我們董事會批准了 150 億美元的股票回購，其中截至 2020 年 11 月 1 日仍有約 77 億美元可供回購。在2020財年的前九個月中，我們獲得了7.91億美元的現金支付，用於通過公開市場購買回購普通股。2020年3月13日，我們暫停了股票回購，直到我們認為合適的時間為止。我們目前預計將在2021財年恢復股票回購。

現金流摘要

經營活動。運營產生的現金流為我們提供了重要的流動性來源。我們的運營現金流主要來自客户的現金，但被我們為產品和服務、員工薪酬、運營和佔用成本支付的現金所抵消。

經營活動提供或使用的現金也受營運資金變動的影響。任何時間點的營運資金都受許多變量的影響，包括季節性、庫存管理和品類擴展、現金收款和付款的時機、供應商的付款條件以及外匯匯率的波動。

與2019財年前九個月相比，2020財年前九個月經營活動提供的淨現金增加了66億美元，這主要是由淨收益的增加以及與應付賬款、應計費用和商品庫存相關的營運資金變動所推動的。

投資活動。與2019財年前九個月相比，2020財年前九個月用於投資活動的現金減少了4.29億美元，這主要是由於當前與 COVID-19 相關的不確定性以及我們決定推遲某些戰略投資導致資本支出減少。

融資活動。2020財年前九個月用於融資活動的現金主要反映了50億美元的長期債務淨收益，被支付的48億美元現金分紅、18億美元的長期債務償還額、9.74億美元的短期債務淨還款額以及2020年3月暫停股票回購前的7.91億美元股票回購所抵消。

2019財年前九個月用於融資活動的現金主要反映了已支付的45億美元現金分紅、39億美元的股票回購、10億美元的長期債務淨還款額和6.44億美元的短期債務淨還款，部分被長期債務的14億美元淨收益所抵消。

關鍵會計政策

正如2019年10-K表中披露的那樣，在2020財年的前九個月中，我們的關鍵會計政策沒有變化。我們的重要會計政策在合併財務報表附註1中披露。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的市場風險主要來自利率的波動。在將我們的國外業務折算成美元以及這些外國企業購買不以當地貨幣計價的商品時，我們還面臨外幣匯率波動的風險。此外，我們可能會遇到與購買某些大宗商品相關的通貨膨脹和通貨緊縮。與2019年10-K表中披露的相比，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序。

在首席執行官兼首席財務官的指導和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），並得出結論，我們的披露控制和程序自2020年11月1日起生效。

在 2020 財年第二季度，由於 COVID-19，我們暫時暫停了門店的實物庫存盤點。我們在2020財年第三季度恢復了實物庫存盤點；但是，

考慮到未計數門店的影響，我們評估了當前的庫存縮減儲備方法，並根據歷史結果更新了儲備金。

在2020財年第三季度，我們在美國升級和遷移了企業資源規劃系統和某些其他系統。這些變更是正在進行的業務轉型計劃的一部分，我們計劃在未來幾年內繼續遷移更多業務流程。結合第三季度的這一變化，我們修改了某些內部控制流程的設計和實施。

除上述情況外，在截至2020年11月1日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

除下文所述外，在2020財年第三季度，我們在2019年10-K表格第3項中的披露沒有重大變化。

如果我們合理地認為根據聯邦、州或地方環境規定提起的訴訟可能導致超過規定門檻的金錢制裁，美國證券交易委員會的法規要求我們披露有關此類訴訟的某些信息。根據美國證券交易委員會的規定，公司使用100萬美元或以上的門檻來確定是否需要披露任何此類程序。

正如先前報道的那樣，2017年1月，我們得知美國環境保護署（“EPA”）刑事調查部門正在調查我們在安裝服務業務中執行的某些工作中遵守鉛安全工作慣例的情況。我們之前還回應了多個EPA地區的民事文件請求。在2018財年第二季度，我們收到了美國環保局民事執法部門的傳票，要求提供文件。在2019財年第二季度，我們收到了美國佐治亞州北區檢察官的大陪審團傳票和美國環保局民事執法部門對傳票的修正案。2020年11月，我們與美國司法部、美國環保局和猶他州原則上商定了一項民事同意令，該法令要求對安裝服務業務中的鉛安全工作慣例進行某些修改，並支付2,075萬美元的罰款。同意令執行後，將得到美國佐治亞州北區地方法院的批准。此外，美國佐治亞州北區檢察官告知我們，政府拒絕提起與調查我們的鉛安全工作行為有關的刑事指控。

第 1A 項。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 1A 項 “風險因素” 和 2019 年 10-K 表格其他部分中討論的因素。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們的業務還可能受到我們目前未知的其他因素或我們目前認為對我們的業務不重要的因素的影響。除下文所述外，2019年10-K表格中討論的風險因素沒有實質性變化。

COVID-19 疫情的持續影響是高度不可預測的、不穩定的、不確定的，可能會對我們的業務運營、對產品和服務的需求、經商成本、勞動力可用性、庫存准入、供應鏈運營、我們預測未來業績的能力、訴訟風險和財務業績等產生不利影響。

COVID-19 疫情造成了嚴重的公共衞生問題以及經濟混亂、不確定性和波動性，所有這些都影響了並將繼續影響我們的業務。儘管我們已經採取了許多措施來減輕疫情對我們經營業績的影響，但無法保證這些努力會取得成功。

由於許多不確定性和我們無法控制的因素，我們無法預測 COVID-19 未來將對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的影響。這些因素和不確定性包括但不限於：

•疫情的嚴重程度和持續時間，包括在我們或供應商運營的地區，COVID-19 病例數量未來是否會出現額外的 “浪潮” 或其他持續的增加或激增期；

•疫情造成的迅速變化和不穩定的情況，以及我們足夠迅速或適當地應對這些情況的能力；

•政府、企業或其他應對疫情的行動的持續時間和程度，包括但不限於隔離或就地避難措施和其他政府命令；對我們的運營的限制，直至幷包括完全或部分關閉我們的門店、設施和配送中心；經濟措施；失業救濟金；財政政策變化；或可能尚未生效的其他措施；

•疫情對我們員工的健康狀況和影響，以及我們維持人員需求以有效運營業務的能力；

•不斷變化的宏觀經濟因素，包括總體經濟不確定性、失業率和衰退壓力；

•在疫情期間和之後，疫情和相關的經濟不確定性對消費者信心、經濟福祉、支出和購物行為的影響；

•對我們的供應鏈（包括我們產品的製造商或供應商、物流或運輸提供商）以及對我們的服務提供商或分包商的影響（財務、運營或其他影響）；

•為應對疫情投入大量時間和其他資源，包括進一步推遲或調整我們的戰略投資，對我們的業務業績和戰略舉措產生了未知的影響；

•疫情期間和/或之後開展業務的增量成本；

•疫情期間和之後的信貸和金融市場的波動；

•遠程工作環境的變化對我們的內部控制環境和數據安全的潛在影響；

•監管和司法變更對工傷賠償責任的影響；

•保險費、醫療索賠費用和工傷賠償索賠成本可能增加；

•有效的 COVID-19 藥物治療和疫苗的可得性和可及性；

•客户、員工、供應商、監管機構或其他第三方提出的與 COVID-19 或我們的應對行動有關的訴訟或索賠的影響；

•疫情平息後的復甦步伐；以及

•疫情對我們業務的長期影響。

上述因素和不確定性，或我們目前不知道的其他因素和不確定性，可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況造成不利影響。

除上述因素外，COVID-19 疫情還使我們的業務面臨許多風險，包括但不限於下文討論的風險：

員工和客户安全相關風險。為了應對 COVID-19 疫情，我們在整個業務中採取了多項行動，以幫助保護我們的員工、客户和我們所服務社區中的其他人。除其他外，這些措施包括：調整門店營業時間；增加清潔和消毒措施；限制店內顧客流量，以保持身體和社交距離；其他保持身體和社交距離的措施，例如在地板上標記、標牌、有機玻璃盾牌和口罩要求；向商店和配送中心的員工提供口罩和温度計；在商店進行路邊取貨；以及取消或修改某些年度銷售活動以避免增加人流去商店的步驟這可能會破壞我們優先考慮安全的努力。在某些司法管轄區，我們在疫情初期暫時停止了某些被認為不必要的上門服務的銷售或推遲啟動，我們可能不得不再次或在其他司法管轄區這樣做。其中一些行為對我們的銷售產生了不利影響，而且今後可能會繼續如此。我們還採取了其他措施來支持我們的員工，包括擴大帶薪休假政策，以幫助緩解我們的員工因 COVID-19 而面臨的一些挑戰；為門店和配送中心的小時工設立每週獎金；臨時為加班提供雙倍工資；擴大受撫養人護理福利。現在，我們正在從其中一些臨時薪酬和福利計劃過渡到為一線小時工提供永久薪酬增強計劃。我們為應對疫情而採取的行動帶來了可觀的增量成本，我們預計，由於疫情的發展，我們將繼續承擔額外的成本，這反過來將對我們的經營業績產生不利影響。

員工和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。但是，由於 COVID-19 的不可預測性質以及我們行為的後果，我們可能會看到意想不到的情況

我們增加的安全措施的結果。例如，如果我們沒有適當地應對疫情，或者如果我們的客户或員工不參與社交距離和其他安全措施，我們的員工和客户的福祉可能會受到威脅。此外，任何未能做出適當迴應或認為迴應不力，都可能對我們的品牌造成聲譽損害和/或使我們面臨員工、客户、供應商、監管機構或其他第三方的索賠和訴訟。此外，由於 COVID-19，我們的門店和設施定期面臨勞動力短缺，並將繼續面臨這種情況，這可能導致我們的業務調整，包括暫時關閉，並對我們的業務、成本和經營業績產生負面影響。

此外，一些司法管轄區已採取措施，旨在擴大工傷補償的可用性或改變適用於工人補償措施的推定。這些行動可能會增加我們獲得工傷賠償的風險並增加我們的保險成本。

與信息技術相關的風險。由於疫情和相關的隔離、就地避難令和類似的限制，我們對在線購買產品的需求有所增加。儘管迄今為止，我們一直在不間斷地管理不斷增加的交易量，但無法保證我們能夠繼續做到這一點。我們還必須快速修改某些技術，以支持我們與疫情相關的互聯產品，例如增加路邊接送服務。我們的面向客户的技術系統出現中斷、故障或其他性能問題，無論是由於數量增加還是其他因素，都可能損害它們所帶來的好處，對我們的銷售產生不利影響，並對我們與客户的關係產生負面影響。此外，由於新冠肺炎（COVID-19）的限制，越來越多的業務活動轉移到網上，以及我們的許多門店支持人員都在遠程辦公，由於內部或外部信息技術基礎設施的潛在故障，以及網絡安全威脅和入侵我們安全網絡的企圖增加，我們面臨的風險越來越大。

供應鏈相關風險。與 COVID-19 疫情相關的情況嚴重影響了全球供應鏈，對業務活動的限制和限制，以及 COVID-19 疫情對勞動力供應的影響導致了中斷和延誤。這些中斷和延誤可能會根據疫情的進展而擴大，給國內和國際供應鏈帶來壓力，這已經影響並可能繼續對某些產品的流動或可用性產生負面影響。隨着疫情的發展和客户行為的改變，客户對某些產品的需求也發生了波動，這挑戰了我們預測和/或調整庫存水平以滿足該需求的能力。這些因素導致某些產品的缺貨庫存增加，以及向我們的配送中心、商店或客户交付這些產品的延遲。即使我們能夠為某些產品找到替代來源，它們的成本也可能更高或要求我們承擔更高的運輸成本，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。同樣，在線購買商品需求的增加影響了我們的配送業務以及第三方承運人的配送業務，導致向買家交付產品的延遲。我們的配送和配送中心的運營對我們的業務運營至關重要。我們的一些配送和配送中心已經經歷過勞動力短缺和暫時關閉，並且可能會繼續經歷，任何此類勞動力短缺或關閉，無論是臨時的還是持續的，都可能對產品流向我們的商店和客户的供應產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能損害我們滿足客户產品需求的能力，並導致銷售損失、供應鏈成本增加或我們的聲譽受損。

財務和流動性風險。為了在應對 COVID-19 疫情的同時加強我們的流動性狀況，我們在2020財年第一季度採取了積極措施，包括暫停股票回購，擴大我們的商業票據計劃和相關的循環信貸額度容量，以及發行50億美元的長期票據。債務水平的增加增加了我們的利息支出成本。此外，金融和信貸市場已經經歷並將繼續經歷巨大的波動和動盪。我們能否持續獲得外部流動性來源取決於多種因素，包括債務資本市場的狀況、我們的經營業績以及維持強勁的信用評級。如果疫情的影響繼續對金融市場造成嚴重幹擾或動盪，或者評級機構降低我們的信用評級，則可能會對我們進入債務市場的能力、資金成本以及新債務或其他外部流動性來源的其他條款產生不利影響。此外，我們資本配置策略的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生短期和長期的不利影響。暫停股票回購會影響我們的每股收益和投資資本回報率，這反過來又可能對我們的股價產生不利影響。儘管目前尚未考慮到，但任何可能的暫停或減少我們的股息申報都可能對投資者的看法和我們的股價產生不利影響。

在某種程度上，COVID-19 疫情繼續對美國和全球經濟產生不利影響和/或對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響，則還可能加劇我們在2019年10-K表格和其他美國證券交易委員會文件中 “風險因素” 部分描述的其他風險，包括但不限於與消費者行為和預期、競爭、品牌聲譽相關的風險，

戰略舉措的實施、網絡安全威脅、技術系統中斷、供應鏈中斷、勞動力可用性和成本、訴訟和監管要求。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行人購買股票證券

2020財年第三季度每個財月購買的股票數量和平均價格如下：

—————

(1) 這些金額包括根據我們修訂和重述的2005年綜合股票激勵計劃和1997年綜合股票激勵計劃（統稱為 “計劃”）進行的回購。根據計劃，參與者可以退出股份，作為限制性股票和遞延股票獎勵歸屬時適用的預扣税款的支付。計劃的參與者還可以通過交出參與者已經擁有的普通股作為行使價的付款來行使股票期權。計劃參與者如此交出的股票是根據計劃和適用的獎勵協議的條款回購的，而不是根據公開宣佈的股票回購計劃進行回購。

（2）2019年2月，我們董事會批准了150億美元的股票回購，取代了之前的授權。該授權沒有規定的到期日期。

（3）2020年3月13日，我們暫停了股票回購，直到我們認為合適的時間為止。

出售未註冊證券

在2020財年第三季度，根據《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會D條例第506條規定的註冊豁免，我們在家得寶公司非僱員董事遞延股票薪酬計劃下發行了423個遞延股票單位。遞延股票單位已記入那些在2020財年第三季度選擇以遞延股票單位而不是現金形式獲得全部或部分董事會預付金的非僱員董事的賬户。如本計劃所述，在終止服務後，遞延股票單位以一對一的方式轉換為普通股。

在2020財年第三季度，根據《證券法》對非自願非繳款計劃的註冊要求的豁免，我們將887個遞延股票單位記入了恢復計劃下的參與者賬户。如本計劃所述，在終止服務後，遞延股票單位以一對一的方式轉換為普通股。

第 6 項。展品。

如括號中的參考文獻所示，標有星號 (*) 的證物是參照先前向美國證券交易委員會提交的證物或附錄合併的。所有其他證物均在此歸檔或提供。

† 管理或補償計劃或安排

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。