附件3.2
第二次修訂和重述
《附例》
SHYFT Group，Inc.
第一條
辦公室
法團可在董事會不時決定或法團的業務所需的地點設有辦事處，不論是在密歇根州以內或以外。
第二條
股東大會
第一節會議的時間和地點除法規、重新制定的公司章程或本章程另有規定外，所有股東會議應在董事會不時確定的時間和地點舉行。股東大會可在密歇根州或在密歇根州以外舉行，如會議通知或正式籤立的放棄通知中所述。
第2節年會股東年會每年在董事會指定的時間和日期舉行。應舉行年度會議，以多數票選出在會議上任期屆滿的董事董事會成員的繼任者，並處理可能適當提交會議的其他事務。
第三節特別會議股東特別會議可以由董事會、董事長、高級管理人員根據董事會或者首席執行官的指示召開。請求應説明擬議會議的一個或多個目的。
第4條會議通知有關股東大會日期、時間、地點(如有)及目的的書面通知，須於大會日期前不少於10天至60天，親自以郵寄方式發出，或如獲董事會授權，以股東同意的電子傳輸形式，發給有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東。就本細則而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸、創建可由接收者保留和檢索的記錄、並可由接收者通過自動化過程以紙質形式複製的任何形式的通信。經董事會授權，股東或者委託書持有人可以遠程通信的方式出席會議並進行表決的，應當在會議通知中載明允許的遠程通信方式。有關會議目的的通知，須包括任何股東建議的通知，而該等建議是股東訴訟的適當標的，並擬由已按照本附例以書面通知法團其擬在會議上提交該等建議的股東提交。
第5條放棄通知任何會議的通知不需要發給在會議之前或之後簽署放棄通知的任何股東。股東出席會議應構成放棄會議通知，除非股東在會議開始時為明示反對舉行會議或任何事務的目的而出席會議，因為該會議不是合法召開或召開的。除非重訂的公司章程細則或本附例有此規定，否則在任何股東大會上處理的事務或任何股東大會的目的均無須在任何書面豁免通知中列明。
第六節股東名單。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應編制並核證一份完整的有權在股東大會或其任何續會上表決的股東名單。該名單應為：
(I)在每個類別和系列內按字母順序排列，並註明每名股東的地址和持有的股份數量；
(Ii)在會議時間及地點出示的文件；
(Iii)可由任何股東在會議期間的任何時間查閲；及
(Iv)關於誰是有權在會議上審查名單或投票的股東的表面證據。
如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，應將名單張貼在可合理訪問的電子網絡上，以供任何股東查閲，而查閲名單所需的信息應與會議通知一起提供。未能遵守本節的要求不應影響在股東要求遵守要求之前在會議上採取的行動的有效性。
第7條法定人數除法規或公司章程另有規定外，持有已發行及已發行股份的大多數並有權在會議上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成處理事務的所有股東大會的法定人數。親身或委派代表出席會議的股東可以繼續營業，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，留下的股東人數不足法定人數。不論出席人數是否達到法定人數，會議均可借出席會議的股份表決而休會。
第8條需要投票。除董事選舉外，由股東投票採取的行動應由有權對該行動投票的股東以過半數票批准，除非法規或公司章程要求更多的表決，在這種情況下，應由明文規定管轄和控制對該問題的決定。
第9節投票權除重新制定的公司章程細則或設立任何類別或系列股票的董事會決議另有規定外，每名股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其持有的每股有表決權的股本投一票。
第10條會議的舉行股東大會一般應遵循公認的議會議事規則，但須遵守下列條件：
(I)會議主席對議事事項擁有絕對權力，不得對主席的裁決提出上訴。如主席在其絕對酌情決定權下認為宜免除任何一次股東大會或其部分會議的議會議事規則，則主席須如此説明及清楚説明舉行該會議或其適當部分所依據的規則。
(2)如果出現妨礙會議繼續進行合法事務的混亂情況，主席可辭去主席職務並宣佈休會。這樣做後，會議立即休會，無需股東進行任何表決或採取進一步行動。
(Iii)主席可要求或要求任何並非登記在冊股東或委託書持有人的人士離開會議。
(4)董事長可以提出提名、決議或董事會提交的動議供股東審議，無需動議或第二次動議。除主席另有指示外，未由董事會提交的決議案或動議，須由登記在案的股東或該股東的正式授權代表提出，並由提出決議案或動議的個人以外的個人或正式授權代表附議，方可考慮表決。
第11條選舉督察董事會或行政總裁(如董事會並無如此行事)可在任何股東會議上或之前委任一人或多於一人(他們可以是法團的董事及/或僱員)擔任選舉督察。法團可指定一人或多於一人為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。
第12節股東提案除法規、公司章程或本章程另有規定外：
(I)任何事項均不得於股東周年大會或特別大會上提交股東訴訟，除非該事項為：(A)由董事會或在董事會指示下發出的大會通知(或通知的任何副刊)中指明的事項；(B)由董事會或在董事會指示下在會議上提出的其他事項；(C)股東根據本節所載通知條文及任何其他適用規定在股東大會上適當提交以供提出的事項；或(D)由主席全權酌情決定提交或接受提交的程序性事項。
(Ii)為使某事項由股東恰當地提出，該股東必須已將該事項及時以書面通知法團祕書。為了及時，通知必須在與公司就上一次股東周年大會向股東發佈的委託書或會議通知的日期相對應的日期之前不少於120個歷日交付或郵寄到公司的主要執行辦公室並在公司主要執行辦公室收到(除非公司在過去一年內沒有舉行年度會議，或者即將舉行的年度會議的日期比上一次會議日期改變了30天以上，則除外，則通知必須在會議通知日期或公開披露會議日期後不超過10天交付或郵寄和接收，如屬特別會議，則不超過會議通知日期或會議日期公開披露日期後10天。股東的通知必須列明：(A)股東希望提交股東訴訟的事項的簡要描述；(B)提出股東訴訟的股東的名稱和記錄地址；(C)股東實益擁有的公司股本股份的類別和數量；以及(D)股東在提議股東訴訟的事項中的任何重大利益。就本節而言，“公開披露”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或其他類似的國家財經新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13、14或15節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。
(Iii)除非根據本節提交的股東建議書在郵寄時仍未備妥，否則股東大會的通知須包括每項股東建議書的提名人所持有的有投票權證券的名稱及地址及股份數目。
(4)儘管有上述規定，如果股東希望要求公司在公司的委託書材料中包括股東的建議，則提交以納入公司的委託書材料的事項和建議應受《交易法》的徵集規則和條例的管轄，包括但不限於第14a-8條。
第13條委託書有權在股東大會上表決或者不經會議表示同意或者異議的股東，只能通過下列方式之一委託他人代理：
(I)籤立授權另一人或多於一人以代表股東的身分行事的書面文件。簽約可以由股東或股東的授權人員、董事、僱員或代理人完成，方法是在書面文件上簽名，或通過任何合理的方式在書面文件上簽名，包括但不限於傳真簽名；或
(2)將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送給將持有委託書的人，或向委託書徵集公司、代理支持服務組織或將持有委託書的人完全授權接收該傳送的類似代理人。任何電報、電報或其他電子傳輸方式必須列出或提交可確定該電報、電報或其他電子傳輸是經股東授權的信息。如果電報、電報或其他電子傳輸被確定為有效，檢查人員，或如果沒有檢查人員，則作出決定的人應具體説明其所依賴的信息。
依據第(I)或(Ii)款創作的文字或傳送的複製品、傳真電訊或其他可靠複製品，如複製品、傳真電訊或其他複製品是整個原始文字或傳送的完整複製品，則可為任何可使用原始文字或傳送的目的而取代或使用原始文字或傳送。
除委託書另有規定外，委託書自委託書之日起滿三年後無效。委託書必須在會議召開之時或之前向公司提交。委託書僅對與委託書具體相關的特定會議或其任何一次或多次延期有效。
第14節通過遠程通信參加會議。股東可以通過電話會議或其他遠程通信方式參加股東大會，條件是：(I)董事會授權參加；(Ii)會議是按照現行適用法律的要求進行的，包括《密歇根商業公司法》。這樣參加會議即構成親自出席會議。
第15節電子會議。除重新制定的公司章程或本章程另有限制外，董事會在滿足本章程第二條第十五款的要求的情況下，可以僅通過遠程通信的方式召開股東大會。
第三條
記錄日期
第1節董事會確定記錄日期
(I)為釐定有權在股東大會或其延會上獲得通知及表決的股東，董事會須定出一個記錄日期，而該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期。會議日期不得超過會議日期的60天，也不得少於會議日期的10天。如果沒有確定記錄日期，確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束，如未發出通知，則為會議舉行日的前一天。當按照本節的規定對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記在冊的股東作出決定時，該決定適用於任何休會，除非董事會根據本節為休會確定了一個新的記錄日期。
(Ii)為釐定股東是否有權在不召開會議的情況下表示同意或反對一項建議，董事會應定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得超過董事會決議後10天。如果記錄日期沒有確定，並且董事會需要事先對未舉行會議的公司行動採取行動，則記錄日期是董事會決議通過當天的營業結束。如果記錄日期不是固定的，且不需要事先採取董事會行動，則記錄日期是本章程規定的向公司交付簽署的書面同意的第一個日期。
(Iii)為釐定有權收取股份股息或分派、或配發權利的股東，或就任何其他訴訟而言，董事會須定出一個記錄日期，而該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期。該日期不得超過支付股息或分派、配發權利或其他訴訟的60天。如果記錄日期沒有確定，則記錄日期是董事會通過與公司行動有關的決議當天的交易結束。
第2條休會如會議延期，則在以下情況下無須發出延會通知：(I)在休會的會議上宣佈延期的日期、時間及地點(如有)，及(Ii)在延會上只處理原可在原會議上處理的事務。如股東或受委代表持有人在原會議通告中獲準以遠距離通訊方式出席會議及表決，則可於續會上以遠距離通訊方式出席及投票。如果在休會後，董事會確定了新的休會記錄日期，則應按照上文第二條第四款的規定發出休會通知。
第三節登記股東。除密歇根州法律另有規定外，法團有權承認在其賬簿上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權作為該擁有人投票，而無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或對該等股份的權益，不論法團是否已就此發出明示或其他通知。
第四條
董事
第一節董事的人數和任期董事人數由董事會以多數票通過的決議不定期確定，但不得少於三人。除由優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人選舉產生的董事外，董事應分為三個類別，在數量上儘可能相等，一個類別的任期每年屆滿。董事不必是密歇根州的居民或公司的股東。
第2條權力法團的業務須由其董事局管理，而董事局可行使法團的一切權力，並作出所有合法的作為及事情，而該等作為及事情並非由成文法、公司章程細則或本附例所指示或規定由股東行使或作出的。
第三節空缺。因核定董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可按照重新制定的公司章程的規定予以填補。
第四節辭職和續任任何董事均可隨時辭職，辭職自公司收到書面通知之日起生效，或在辭職通知中規定的較後時間生效。任何或所有董事都可以被免職，但只能是基於公司章程規定的理由。
第五節.董事候選人提名
(I)在任何為選舉董事而召開的股東會議(“選舉會議”)上，法團董事選舉的候選人可由董事會或任何有權在該選舉會議上投票的股東提名。
(Ii)董事局作出的提名，須在選舉會議日期前不少於30天的董事局會議上作出，或由董事以書面同意代替會議作出，而該等提名須自作出日期起反映在法團的會議紀錄冊內。
(Iii)任何擬在選舉會議上作出提名的股東，如屬週年會議，則須在選舉會議的通知日期前不少於120天，而如屬特別會議，則須在不遲於會議通知日期後7天，向法團祕書交付一份通知書，列明：(A)通知書內建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址及住址；。(B)每名被提名人的主要職業或職業；。(C)每名被提名人實益擁有的法團股本股份數目；。(D)表明被提名人願意被提名的聲明；及。(E)根據美國證券交易委員會的規則，在為在有爭議的選舉中選出該等被提名人而徵集代表的委託書中所規定的有關每名被提名人的其他資料(包括每名被提名人同意在當選後擔任董事)。該通知還應包含一項陳述，説明該股東是否打算徵集委託書，以支持根據交易法頒佈的第14a-19條規則規定的公司被提名人以外的其他被提名人，如果該股東打算這樣做，則該通知還應包括一項聲明，即該股東打算徵集股份持有人，該持股人至少佔公司股份投票權的67%，該股東有權就董事選舉投票以支持該等董事被提名人(該公司的被提名人除外)。該通知應附有每一位董事被提名人的書面同意，同意在公司的委託書材料中被指定為被提名人。
(Iv)如選舉會議主席裁定提名不是按照上述程序作出的，則該項提名無效。
(V)在不限制本第5條的其他規定和要求的情況下，除非法律另有規定，否則任何股東(I)根據根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(Ii)隨後未能遵守根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應無視為該等股東提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則提交通知，該股東應在選舉會議前不遲於五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。
第6節董事的薪酬董事會可通過在任董事過半數的贊成票，不考慮他們任何人的任何個人利益，為作為董事或高管為公司提供的服務確定合理的薪酬。董事還可以報銷出席每次董事會或委員會會議的費用(如果有)。本條不得解釋為阻止任何董事以任何其他身分為法團服務並就該服務收取補償。
第七節定期會議董事會例會可以在董事會決定的時間、日期和地點舉行。例會不需要向董事發出通知，但當董事會確定或改變例會日程，或者改變先前安排的例會的時間、日期或地點時，應向缺席採取行動的會議的每位董事發出有關行動的通知。
第8節特別會議在本細則第四節第九節的規限下，董事長總裁或至少佔當時董事三分之一的董事可向各董事發出通知，召開董事會特別會議。
第9條會議通知除本細則另有規定外，每次董事會會議的時間、日期、地點的通知應以下列方式之一通知各董事：
(I)在會議日期至少三天前，將會議的書面通知郵寄到董事指定的地址，或如沒有指定，則寄往董事最後為人所知的地址；或
(Ii)在會議舉行前至少一個完整營業日，親自或以董事同意的電子傳輸形式，將會議的書面通知送交董事最後為人所知的辦公室或住所。
第10條放棄通知凡根據規程或複議的公司章程細則或本附例的條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，均須當作等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議通知，除非董事在會議開始時反對舉行會議或在會議上處理事務，並且不對會議上採取的任何行動投贊成票或表示贊同。
第11節.不需要説明目的。董事會任何例會或特別會議的事項或目的均無須在該等會議的通告中列明，除非經重訂的公司章程細則或本附例另有規定。
第12條法定人數在所有董事會會議上，過半數的董事應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法規或重新制定的公司章程另有明確規定的除外。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席的董事可以不經通知而休會，但在會議上宣佈的除外，直至達到法定人數為止。
第13節不開會而採取行動。除非重新制定的公司章程細則或本附例另有限制，否則在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動，如在行動之前或之後，董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且同意已與董事會或委員會的會議記錄或議事程序一併提交，則可在無須召開會議的情況下采取行動。
第14節通過電話或類似設備舉行會議。董事會或董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或其他遠程通信方式參加董事會或通過委員會會議進行遠程通信，所有參加會議的人都可以通過遠程通信方式相互通信，根據本條的規定參加會議即構成親自出席該會議。
第五條
董事委員會
第1節委員會董事會可不時委任由董事會認為適當的董事會成員組成的委員會，以董事會的意願提供服務。董事會還可以在正式成員缺席或喪失能力的情況下，任命董事作為各委員會成員的候補成員。董事會可以在任何委員會出現空缺時填補空缺。
第2節審計委員會審計委員會將履行公司及其附屬公司的審計委員會的職能，這一職能在董事會不時通過的審計委員會章程中有所界定。審計委員會具有審計委員會章程、董事會不時通過的任何決議、納斯達克股票市場規則以及任何適用的法律法規規定的權力、責任和權力。
第三節人力資源及薪酬委員會。人力資源和薪酬委員會將為公司及其每一家子公司履行人力資源和薪酬委員會的職能，這一職能在董事會不時通過的人力資源和薪酬委員會章程中有所規定。人力資源與薪酬委員會擁有《人力資源與薪酬委員會章程》、董事會不時通過的任何決議、《納斯達克證券市場規則》以及任何適用的法律法規所規定的權力、職責和權力。
第四節治理和可持續發展委員會治理與可持續發展委員會將為公司及其每一家子公司履行治理與可持續發展委員會的職能，這一職能在董事會不時通過的治理與可持續發展委員會章程中有所界定。治理與可持續發展委員會擁有《治理與可持續發展委員會章程》、董事會不時通過的任何決議、《納斯達克證券市場規則》以及任何適用的法律法規所賦予的權力、責任和權力。
第5節其他委員會董事會可以指定其認為適當的其他委員會，這些委員會應當行使所授予的權力。
第六節委員會會議上述規定的每個委員會應視其事務需要舉行會議，並可每月或按其他間隔確定舉行例會的日期和時間，無需事先通知。凡定出的會議日期適逢假日，會議須在委員會決定的下一個營業日或委員會所決定的其他日期舉行。委員會的特別會議可由委員會主席或主席以外的任何兩名成員召集，並可通過電話、傳真或信件通知成員。任何委員會處理事務的法定人數應為其過半數成員。各委員會的會議記錄應保存並提交董事會。
第7條一般規定在設立委員會或本附例的董事會決議所規定的範圍內，委員會可行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和權力，但委員會不得：(1)修訂重新制定的公司章程；(2)通過合併或合併協議；(3)向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或基本上所有財產和資產；(4)向股東建議解散公司或撤銷解散；(5)修改公司的章程；或(六)填補董事會空缺。除董事會決議另有明文規定外，委員會不得宣佈分派、派息或授權發行股票。存在一個委員會，每個成員都是根據董事會的意願服務的。
第六條
高級船員
第1條高級人員的委任董事會在年度股東大會後召開的第一次會議上，或者在每年董事選舉後儘快任命總裁、常務副總裁、祕書、司庫一人，並可以從他們當中推選董事長一人或者副董事長一人以上。董事會還可以任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管以及其認為必要的其他高級職員和代理人。董事會可在以後的任何會議上作出解聘高級職員、委任高級職員填補因任何理由被解僱或停任高級職員的職位、委任任何額外高級職員、以及將高級職員更換為其他或額外職位的決定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
第2條高級人員的權力董事長總裁、常務副董事長總裁、高級副總裁、副總裁、祕書、司庫以及董事會明確指定為高級管理人員的其他人員為公司的唯一高級管理人員。只有公司的高級職員才有權酌情決定公司的基本政策。
第三節任期、免職和空缺高級人員的任職取決於董事會的意願。董事會可在有理由或無理由的情況下將任何人員免職。高級職員可隨時向法團發出書面通知而辭職。辭職自公司收到或在通知中指定的較晚日期生效。
第4節董事局主席可選出一名董事局主席，該主席須從董事中選出，但無須是法團的高級人員或行政僱員。董事會主席應主持所有股東會議和所有董事會會議，並應是董事會指定的所有委員會的當然成員，並具有董事會可能強加或賦予的其他職責和權力。
第五節總裁。作為董事會成員的總裁是公司的首席運營官，在董事會的指示下對公司的運營進行全面監督，並具有董事會不時指派的權力和履行董事會指定的職責，但須遵守他的權利和董事將任何特定權力轉授給公司任何一名或多名高級管理人員的權利。總裁應當確保董事會的各項命令和決議生效，並可以與祕書或司庫簽署公司的股票。應行政總裁的要求，或在行政總裁缺席或不能行事的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制。
第6節行政總裁行政總裁除擔任董事局主席或總裁(視屬何情況而定)的職責外，亦為董事局成員，在董事局的控制下，對法團的一般政策及業務擁有最終權力，並對法團的業務及事務擁有全面的控制權及管理權。首席執行官應履行董事會或本章程不時規定的其他職責。
第七節副總統。總裁副董事長或副董事長應履行首席執行官或董事會不時規定的職責和權力。應總裁的要求，或在總裁副董事長缺席或不能行事的情況下，總裁或董事會指定的總裁副董事長或總裁副董事長(如有一位以上)擁有總裁的所有權力，並受總裁的限制。董事會可酌情指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁或高級副總裁。總裁副董事長的職務和職責由董事會規定。
第8條。局長。祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須在法團簿冊內保存所有該等會議的會議程序的真實紀錄。祕書須安全地保管法團的印章，並有權在需要或適當使用該印章的所有文書上加蓋印章，而在如此加蓋印章時，亦可予以證明。祕書應根據法規、重新制定的公司章程、附例或通過決議發出所有規定或適當的通知。祕書可以與總裁、司庫一起簽署公司的股票，並履行董事會規定的其他職責。
第9條司庫司庫應保管並負責所有公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存所有收入和支出的完整和準確的賬目。司庫應將所有以公司名義存入公司名下並記入公司貸方的款項、證券和其他有價物品存放在董事會為此目的而指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上向總裁和董事們提交一份報告，説明以司庫身份進行的所有交易以及公司的財務狀況。他可以與總裁和祕書一起簽署公司的股票，並履行董事會交給他的其他職責。
第10節助理祕書及助理司庫現可委任一名助理祕書及一名助理司庫，在祕書或司庫缺席、無行為能力或不作為的情況下，助理祕書或助理司庫須分別履行該等人的職責及行使其權力。
第11條其他高級船員董事會不時任命的所有其他高級管理人員，應履行董事會規定的職責，行使董事會規定的權力。
第七條
賠償
第1節賠償，但由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外。任何人曾經是或現在是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查訴訟，亦不論是正式或非正式的訴訟，但由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外，原因是他或她是或曾經是董事或法團的行政人員，或在擔任董事或行政人員時，是應法團的要求，以董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身分，擔任另一外國或本地法團、合夥企業、合營企業、信託、或其他企業，無論是否以盈利為目的，公司應賠償費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人出於善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司或其股東的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則該人實際上和合理地發生了與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身並不構成任何推定，即該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團或其股東的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。除法規或公司章程另有規定外，非公司董事或執行人員可在董事會授權的任何時間就此類服務獲得賠償。
第2節公司或根據公司的權利進行的訴訟中的賠償任何人如曾經或現在是該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因他或她是或曾經是該法團的董事或主管人員，或因他或她是該董事的主管人員或主管人員而被威脅成為該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因他或她是該董事的主管人員或主管人員而被威脅成為該法團的一方，或被威脅成為該法團的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而該等訴訟、訴訟或法律程序是由於他或她是或曾經是該法團的董事或主管人員，或正應該法團的要求而以另一外地或本地法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人身分提供服務的，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團或其股東的最大利益的方式行事，則該人須就開支而獲彌償，包括律師費及為達成和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或和解有關的款額。不得就該人被裁斷對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以提起該訴訟、訴訟或法律程序的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償，則屬例外。除法規或公司章程另有規定外，非公司董事或執行人員可在董事會授權的任何時間就此類服務獲得賠償。
第3節開支如果董事或公司的高級職員或任何其他根據本條第1款有權獲得強制賠償的人在本條第1或2節所述的訴訟、訴訟或程序的抗辯中，或在該訴訟、訴訟或訴訟中的索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴，公司應賠償該人與該訴訟、訴訟或訴訟以及為強制執行本條規定的強制性賠償而提起的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的費用(包括律師費)。公司可對根據第1條或第2條獲得賠償的任何其他員工、代理人或個人進行賠償，只要此人在案情或其他方面取得成功，即可賠償此人因與執行本節規定的強制性賠償而提起的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的費用(包括律師費)。
第四節賠償的確定、評估和授權。
(I)除第(Iv)款另有規定或法院下令外，公司只有在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合本條第1或2節規定的適用行為標準，並評估為和解而支付的費用和金額的合理性後，才應根據本條第1條或第2條作出賠償。這種確定和評估可以通過以下任何一種方式進行：
(1)以董事會法定人數的多數票通過，該董事會由並非該訴訟、訴訟或法律程序的當事一方或被威脅成為當事一方的董事組成。
(2)如根據上文第(1)款未能達到法定人數，則由董事會正式指定的委員會以多數票通過，該委員會僅由兩名或以上董事組成，當時並未成為有關訴訟、訴訟或法律程序的當事方或威脅成為當事方。
(3)由獨立法律顧問以書面意見形式提出，應以下列方式之一選擇律師：
(A)由管理局或其屬下委員會按上文第(1)或(2)款訂明的方式作出。
(B)如根據上文第(1)款未能達到董事局的法定人數，亦不能根據上文第(2)款指定委員會，則由董事局委任。
(4)並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為一方的所有獨立董事(該詞在《密歇根商業公司法》中有定義)。
(5)由股東持有，但董事、高級人員、僱員或代理人所持有的股份，如屬該訴訟、訴訟或法律程序的一方或可能成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方，則不得投票表決。
(Ii)在根據第(I)(2)款指定委員會或根據第(I)(3)(B)款遴選獨立法律顧問時，所有董事均可參與。
(3)公司應授權以下列方式之一支付本節規定的賠償：
(1)董事會以下列其中一種方式作出：
(A)如有兩名或多於兩名董事並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方，則所有並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事以過半數票通過，即構成該訴訟、訴訟或法律程序的法定人數。
(B)由兩名或多於兩名董事組成的委員會的過半數成員，而該等成員並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方或威脅會成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方。
(C)如該法團有一名或多名獨立董事並非該訴訟、訴訟或法律程序的當事一方或受威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的當事一方，則所有並非當事一方或被威脅成為當事一方的獨立董事以過半數票通過，即構成該目的的法定人數。
(D)如果沒有獨立董事，且少於兩名董事不是訴訟、訴訟或法律程序的當事方或受到威脅，則可根據密歇根商業公司法第523條的規定，通過董事會採取行動所需的投票，所有董事均可參與該授權。
(2)由股東持有，但董事、高級人員、僱員或代理人持有的股份，如屬該訴訟、訴訟或法律程序的一方或可能成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方，則不得就該項授權投票。
(Iv)在重新提出的公司章程細則包括根據《密歇根商業公司法》第209(1)(C)條取消或限制董事的責任的規定的範圍內，公司可賠償董事本節所述的費用和責任，而無需確定董事已達到本條第1或2節所述的行為標準，但除非在《密歇根商業公司法》第564C條授權的範圍內，否則如果董事獲得他或她無權享有的經濟利益，故意對公司或其股東造成損害，則不得進行賠償，違反《密歇根州商業公司法》第551條，或故意實施犯罪行為。就本條第二節所述由公司提起或根據公司權利提起的訴訟或訴訟而言，本節項下的賠償應為實際和合理地發生的費用，包括律師費。除本條第1款所述由公司或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序以外的其他訴訟、訴訟或程序，本節項下的賠償應為實際和合理髮生的費用，包括律師費，以及實際和合理髮生的判決、罰金、罰款和和解金額。
第5節墊款
(I)如果董事、高級職員、僱員或代理人在訴訟的最終處置之前是訴訟、訴訟或法律程序的一方或威脅要成為該訴訟、訴訟或訴訟的一方，如果該人向公司提供親自或代表該人籤立的書面承諾，在最終確定該人不符合法規所要求的在該情況下對某人進行賠償的適用行為標準(如果有)，則該公司可以支付或償還該人所發生的合理費用。
(2)上文第(1)款所要求的承諾必須是該人的一項無限一般債務，但不必是擔保的，也可以在不考慮該人的還款能力的情況下接受。
(Iii)根據本節對合理性的評估應按照上文第4(I)節規定的方式進行，授權應按照上文第4(Iii)節規定的方式作出。
(Iv)除非有關規定、決議或協議另有規定，否則公司章程細則或章程中的規定、董事會或股東的決議或強制賠償的協議也應強制規定墊付費用。
第六節部分賠償。個人根據本條第七條第一款或者第二款有權獲得賠償的費用的一部分，包括律師費、判決、罰款和和解金額，但不包括全部金額的，公司可以賠償個人有權獲得賠償的費用、判決、罰款或和解金額的部分。
第7節本合同項下的賠償不是唯一的。本細則第VII條所規定的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償的人士根據已恢復的公司章程細則、任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利。對於不再擔任董事或高管或以任何其他身份任職的個人，本條第七條規定的賠償應繼續適用，並應有利於此類個人的繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管有上述規定，從各種來源墊付或賠償的實際費用總額不得超過要求賠償或墊付費用的個人實際費用的數額。
第8條保險法團可代表任何個人購買和維持保險，而該個人現在或過去是法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求以董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人身分擔任另一外國或本地法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，不論是否為牟利，就其以任何該等身分針對其提出的任何責任或因其其他身份而產生的任何責任購買和維持保險，而不論法團是否有權就本條第七條的規定向他彌償該等責任。
第9節合併。就本條第七條而言，所提及的“法團”包括因合併或合併而被吸收的所有組成法團，以及產生的或尚存的法團，因此任何人現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理另一外國或國內法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，不論是否為牟利，根據本條第七條的規定，就以相同身份產生的或尚存的法團而言，該等人士應處於相同的地位。
第八條
附屬公司
第1條附屬公司董事會、行政總裁或董事會指定的任何行政人員，可按其認為符合法團最佳利益的方式，投票表決法團在任何附屬公司所擁有的股份，不論該附屬公司全部或部分擁有，包括但不限於選舉任何附屬公司的董事，修訂任何該等附屬公司的章程或附例，或清盤、合併或出售任何該等附屬公司的資產。董事局、行政總裁或由董事局委任的任何行政人員，可安排選舉他們指定的人進入任何該等附屬公司的董事局，其中任何人可以是但不必是法團的董事、行政人員或其他僱員或代理人。董事會、行政總裁或董事會所指定的任何行政人員，可指示任何該等附屬公司的董事，就他們作為該附屬公司的董事所恰當處理的任何問題進行表決的方式，而該等董事無須因按照該等指示採取任何行動而對法團負上法律責任。
第2節附屬公司人員並非公司行政人員。任何附屬公司的高級職員不得因擔任該等職銜及職位而被當作為法團的高級職員，除非該等高級職員同時是董事或該法團的行政總裁，否則該等高級職員無權接觸與該法團或其業務及財務有關的任何檔案、記錄或其他資料，或有權出席該法團的任何董事會或任何委員會的會議或收取該等會議的會議紀錄，但獲董事會或行政總裁明確授權及準許的及在其許可的範圍內則屬例外。
第九條
股票證書
第1節表格除下文第3節另有規定外，公司的每名股票持有人均有權獲得由公司的總裁或副總裁以及公司的司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司的名義簽署的證書，以證明每名股東在公司中擁有的股份數量。該證明書可以蓋上該法團的印章或其傳真，但無須蓋上該印章。
第2節傳真簽名。證書如(I)由轉讓代理人或助理轉讓代理人簽署；或(Ii)由代表本公司行事的轉讓書記員及登記員簽署，則總裁、總裁副司庫、助理司庫、祕書或助理祕書的簽署可為傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記官在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第三節無證發行股票。 公司可以在沒有證書的情況下發行其任何或所有類別或系列的部分或全部股票。在無證書股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應向股東提交一份書面聲明，説明如果股票是以證書形式提供的，根據法規明文規定，證書上將要求提供的信息。
第四節遺失的證件。在聲稱股票遺失或銷燬的人就該事實作出誓章後，高級人員可指示發出新的一張或多於一張證書，以取代以前由法團發出的指稱已遺失或銷燬的一張或多於一張證書。董事會在授權發出新的一張或多於一張證書時，可酌情決定要求該遺失或損毀的一張或多於一張證書的擁有人或法定代表人向法團提供一筆按董事會所指示的金額的保證金，作為就可能就指稱已遺失或損毀的證書向法團提出的任何申索的彌償，作為發出證書的先決條件。
第五節股票轉讓。股票轉讓只能由股份持有人本人或其正式授權的受託代理人或法定代表人在公司賬簿上進行，並在相同數量的股票的證書交出和註銷後進行。
第十條
一般條文
第1節股息在符合公司章程細則(如有的話)的規定下，公司的股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈，股息的數額為董事會認為適合公司事務情況而定。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司章程的規定。
第2節儲備在派發任何股息前，可從任何可供派發股息的法團資金中撥出董事按其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有或有事件、相等股息、修理或維持法團任何財產，或董事會認為有利於法團利益的其他用途的儲備。董事們可以按照設立該準備金的方式修改或廢除該準備金。
第三節合同的執行董事會可授權任何一名或多名高級職員、代理人或多名代理人以法團的名義及代表法團訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束法團，或質押法團的信貸，或使法團為任何目的或任何數額承擔金錢責任。
第四節貸款。除非經董事會決議授權，否則不得代表法團訂立貸款合約，並不得以法團名義簽發可轉讓票據，但授權法團的總裁代表法團以其名義訂立貸款或發行可轉讓票據的款額以10,000元為限。經董事會授權，公司的任何授權人員或代理人可隨時影響公司從任何銀行、信託公司、其他機構或任何商號、公司或個人為公司提供的貸款和墊款，並可為這些貸款和墊款製作、籤立和交付公司的本票、債券或其他證明或債務證明，並可以質押、質押或轉讓公司的任何證券或其他財產，作為任何此類貸款或墊款的抵押品。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。
第5節.支票法團的所有支票、匯票及其他有關款項及紙幣的要求，均須由一名或多於一名高級人員或董事會不時指定的一名或多於一名其他人代表法團簽署。
第6節存款法團所有沒有以其他方式運用的資金，須不時存入董事局所選擇或可由董事局不時轉授該權力的一名或多於一名法團高級人員或代理人所選擇的銀行、信託公司或其他託管地方。為支付保證金，董事會可授予總裁、總裁副局長、司庫、祕書或任何其他公司高管、代理人或僱員背書、轉讓和交付支票、匯票和其他付款要求，以支付公司指示支付的款項。
第7節書籍。法團在密歇根州的辦事處須備存法團的業務及交易的正確簿冊、本附例的文本及法團的股票簿，而該等簿冊須載有所有身為法團股東的人的姓名或名稱，並按字母順序排列，顯示他們各自的居住地點、他們分別持有的股份數目、他們成為股份擁有人的時間及股份所支付的款額。
第八節財政年度公司的會計年度由董事會決議決定。
第九節論壇選擇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則位於密歇根州奧克蘭縣的密歇根州法院和密歇根州東區美國地區法院應是(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)根據《密歇根州商業公司法》的任何規定產生的任何訴訟，或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。
第十一條
修正案
在符合重新制定的公司章程任何規定的情況下，本章程可在董事會的任何例會或特別會議上以多數票予以修改、修訂、變更或廢除。除重訂公司章程細則的任何條文另有規定外，本附例亦可於任何股東例會或特別大會上以出席或由受委代表出席的股份的多數票予以更改、修訂、更改或廢除，除非法律或重訂公司章程細則規定須有更多表決票。