附件4.20籤立版本1011778公元前。無限責任公司作為發行方，新紅財務公司作為聯合發行方，餐飲品牌國際有限合夥企業作為公司，擔保方為本公司，威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理$12,000,000 6.125%第一留置權高級擔保票據，日期為2024年6月17日到期

I目錄第I頁第I條的定義和參考併入第1.1節。Definitions..........................................................................................................1第1.2節。其他定義.............................................................................................76第1.3節。......................................................................................78第二條施工規則附註第2.1節。表格、日期和條款..................................................................................80第2.2節。執行和驗證..........................................................................88第2.3節。登記員及付款代理.............................................................................89第2.4條。付款代理人在信託.............................................................90第2.5節持有資金。霍爾德列出了......................................................................................................91第2.6節。轉移和交換.....................................................................................91第2.7節。[已保留]........................................................................................................95第2.8條。[已保留]........................................................................................................95第2.9條。[已保留]........................................................................................................95第2.10節。[已保留]........................................................................................................95第2.11節。殘缺不全、毀壞、丟失或被盜的Notes.....................................................95第2.12節。未償還票據............................................................................................96第2.13節。臨時註釋..............................................................................................97第2.14節。取消.....................................................................................................97第2.15節。支付利息；違約利息...........................................................97第2.16條。CUSIP號和ISIN號...............................................................................99第2.17節。連帶責任...............................................................................99第三條公約第3.1節。支付票據.............................................................................................99第3.2條。債務限額..............................................................................99第3.3條。限制支付的限制................................................................108第3.4節。限制從受限制的子公司進行分銷的限制....................................................................................................120第3.5節。出售資產及附屬股額的限制......123第3.6條。對留置權的限制........................................................................................128第3.7節。對擔保的限制...............................................................................129第3.8節。對關聯交易的限制..............................................................131

II第3.9條。控制變更..........................................................................................136第3.10節。Reports...........................................................................................................138第3.11節。辦公室或機構..................................................................141的維護第3.12節。公司存在.......................................................................................142第3.13節。納税...........................................................................................142第3.14條。[已保留]......................................................................................................142第3.15節。合規證書..................................................................................142第3.16節。進一步的文書和法令.........................................................................143第3.17節。[已保留]......................................................................................................143第3.18節。高級船員就違約...............................................................143第3.19條所作的聲明。暫停實施某些公約..................................................................143第3.20條。指定受限和非受限Subsidiaries...............................145第3.21節。抵押品文件的修訂...........................................................146第3.22節。後收購財產................................................................................146第3.23節。[已保留]......................................................................................................146第3.24節。[已保留]...................................................................................................... 146第3.25節。 [已保留]......................................................................................................146第3.26節。共同發行人............................................146第3.27節對商業活動的限制。附加金額.......................................................................................147第四條繼承人發行人；繼承人第4.1節。合併、合併和合並....................................................150第五條證券贖回第5.1節。致受託人的通知和意見....................................................................153第5.2節。須贖回或購買的債券精選......153第5.3條。贖回通知....................................................................................154第5.4節。贖回通知的效力.....................................................................155第5.5條。按金贖回或購買價格.....................................................155第5.6節。在第5.7節...........................................................156部分贖回或購買的票據。可選的贖回.....................................................................................156第5.8節。強制性贖回.................................................................................159第六條的違約和補救措施第6.1節。《Events of Default...........................................................................................159》第6.2節。Acceleration...................................................................................................163第6.3節。其他補救措施..............................................................................................164第6.4條。放棄過去的Defaults..................................................................................164

III第6.5節。由多數黨.......................................................................................164控制第6.6條。對訴訟的限制.........................................................................................165第6.7條。持有者收到付款的權利..........................................................165第6.8節。受託人..............................................................................166第6.9條的代收訴訟。受託人可提交..................................................................166第6.10節的索賠證明。優先級.........................................................................................................166第6.11節。成本承諾書....................................................................................167第6.12節。報告違約.........................................................................................167第七條受託人第7.1節。受託人的職責............................................................................................167第7.2節。受託人的權利............................................................................................168第7.3條。受託人個人權利..........................................................................170第7.4節。受託人的免責聲明......................................................................................170第7.5條。違約通知..........................................................................................170第7.6條。[已保留]......................................................................................................171第7.7條。補償和賠償........................................................................171第7.8條。更換Trustee..................................................................................172第7.9條。按合併.........................................................................173第7.10節規定的繼任受託人。資格；取消資格...........................................................................173第7.11節。[已保留]......................................................................................................173第7.12節。受託人向發行人申請指示......173第7.13條抵押品文件；債權人間協議.....第173條法律無效和聖約無效第8.1條。選擇實施法律上的失敗或公約的失敗；Failasance.....................................................................................................174第8.2節。法律上的失敗和解僱...................................................................174第8.3條。Covenant Failasance.....................................................................................174第8.4條。法律或公約失效的條件................................................175第8.5節。存款和U................................................................................177第8.6節。償還發行人...............................................................................177第8.7節。恢復.................................................................................................178第九條修正案第9.1條。未經持有者同意，..........................................................................178第9.2節。經持有者同意，................................................................................180第9.3節。[已保留] ......................................................................................................182

IV第9.4條。...........................................182第9.5條同意和棄權的撤銷和效力。.................................................................182第9.6節的註釋或備註交換。受託人簽署修正案.........................................................................183第X條擔保第10.1條。保證.......................................................................................................183第10.2節。法律責任的限制；終止、免除及解除。第10.3條。供款權.....................................................................................186第10.4條。無代位求償..............................................................................................187條款xi滿意解聘第11.1條。滿意和解除.............................................................................187第11.2節。信託貨幣...........................................................................188第12條抵押品的應用第12.1節。抵押品Documents.....................................................................................189第12.2條。[已保留]......................................................................................................189第12.3條。釋放抵押品......................................................................................189第12.4節。訴訟以保護........................................................................191第12.5條的抵押品。受託人根據抵押品文件.....................................................................................................192第12.6節接受資金的授權。買方保護........................................................................................192第12.7條。可由接管人或受託人...................................................192行使的權力第12.8條。在發行人的義務終止時解除責任..192第12.9節。抵押品代理.............................................................................................193第12.10節。Designations...................................................................................................200第12.11節。不得損害《擔保權益........................................................200》第12.12節。保險........................................................................................................200第12.13條。魁北克Collateral...........................................................................................201第十三條雜項第13.1節。注意到...........................................................................................................201第13.2條。[已保留]......................................................................................................202第13.3條。關於先決條件的證明書及意見......202第13.4條。證書或意見..............................................203第13.5節所要求的聲明。當Notes忽略...............................................................................203時

V第13.6條。受託人、支付代理人和Registrar...............................................203第13.7條的規則。法定假日...............................................................................................203第13.8條。適用法律..............................................................................................204第13.9條。《司法管轄權.....................................................................................................204》第13.10條。......................................................................................204第13.11條對陪審團審判的豁免。美國愛國者法案........................................................................................204第13.12條。不得向他人追索..........................................................................204第13.13條。繼任者......................................................................................................205第13.14條。多個原產地..........................................................................................205第13.15條。[已保留]......................................................................................................205第13.16條。目錄；標題..........................................................................205，第13.17節。不可抗力................................................................................................205第13.18節。可分割性....................................................................................................205第13.19條。債權人間協議...............................................................................205第13.20條。法律程序文件...............................................206第13.21條服務代理人的委任。Immunities.....................................................................................207第13.22條的豁免。《判決貨幣........................................................................................207》第13.23條。高利貸儲蓄條款....................................................................................208第13.24條。利息法(加拿大).....................................................................................208證物A格式全球限制性票據證物B補充契約證物C格式限制期終止時須交付的證書格式附件D根據條例S進行轉讓時須交付的證書格式附件E向IAIS轉讓時須交付的證書格式

於2024年6月17日在1011778公元前成立的無限責任公司、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司(“發行人”)、新紅色金融公司、特拉華州一家公司(“共同發行人”，與發行人、發行人以及各自各自的“發行人”一起)、餐飲品牌國際有限合夥企業、根據不列顛哥倫比亞省法律組織的有限合夥企業和發行人的間接母公司(“公司”)、其他擔保方不時和威爾明頓信託、全國銀行協會、作為受託人和抵押品代理人。W I T N E S S E T H：鑑於，發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定(I)其於2029年到期的價值1,200,000，6.125%的第一留置權優先擔保票據(“初始票據”)的發行，每張於本契約日期發行，以及(Ii)在發行日之後可能發行的任何額外票據(“附加票據”，連同初始票據、“票據”或“證券”)；而發行人和擔保人已正式授權籤立和交付本契約；鑑於：(I)使票據在發行人籤立和妥為發行，並根據本協議認證和交付時，發行人和每一位擔保人的有效義務以及(Ii)使本契約成為發行人和每一位擔保人的有效協議所需的一切事情已經完成。因此，現在，考慮到房舍和持有者購買的票據，為了所有持票人平等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：第I條的定義和第1.1節的參考併入。定義。“已取得負債”指對任何人士(X)於該其他人士成為受限制附屬公司時已存在的(1)任何其他人士或其任何附屬公司的負債，或(2)就向該其他人士收購資產而承擔的債務，不論該其他人士是否因該其他人士成為本公司的受限制附屬公司或該項收購而招致的負債，或(3)該人士合併或合併本公司或任何受限制附屬公司時的負債，及(Y)由留置權擔保的負債。就上一句第(1)款而言，已產生的債務應被視為在該人成為受限制附屬公司之日產生；就上一句第(2)款而言，應被視為於該等資產收購完成之日產生；就上一句第(3)款而言，應視為於有關合並、合併、合併或其他合併之日產生。

2“附加資產”是指：(1)公司、發行人、受限制子公司使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)，或用於類似業務的其他有用的財產或資產(應理解為用於類似業務的財產或資產的資本支出，或用於替代此類資產處置標的的任何財產或資產的資本支出，應視為對附加資產的投資)；(2)從事類似業務並因公司或受限子公司收購此類股本而成為受限子公司的人的股本；或(3)構成當時為受限制附屬公司的任何人士的少數股權的股本。“附加註釋”具有本契約第一段中賦予它的含義。“任何指定人士的附屬公司”是指由該指定人士直接或間接控制或控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。“事後取得的財產”是指發行人、共同發行人或擔保人擬作為抵押品而取得的財產(除外財產)，該財產不自動受到抵押品文件規定的完善擔保權益的約束，發行人、共同發行人或擔保人將為抵押品代理人提供以抵押品代理人為受益人的此類財產(或在新擔保人的情況下，則為其財產)的留置權，並交付與該財產有關的某些證明和意見，所有這些都符合本契約、債權人間協議或抵押品文件的要求和範圍；但在任何優先信貸債務尚未清償的情況下，後取得的財產只能是在發行日期後為擔保優先信貸債務而質押的抵押品(包括成為新擔保人的財產)。“替代貨幣”是指歐元、英鎊、澳元、巴西雷亞爾、加拿大元、人民幣、丹麥克朗、埃及鎊、港幣、印度盧比、印度尼西亞盧比、日元、韓元、墨西哥比索、新西蘭元、俄羅斯盧布、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和其他每一種合法貨幣(美元除外)中的每一種。“適用的授權代表”具有“第一優先債權人間協議”中賦予這一術語的含義。“適用百分比”指100%；但只要違約事件不會發生，且違約事件不會繼續發生或將導致違約，則適用百分比應為

3(1)若於完成該等資產處置及使用該等資產所得款項後，按備考基準計算，綜合總槓桿率將小於或等於5.25至1.00但大於4.75至1.00，或(2)若於完成該等資產處置及使用該等資產及運用所得款項後，按備考基準計算，綜合總槓桿率將小於或等於4.75至1.00，則綜合總槓桿率為50%。因適用這一定義而不構成適用收益的資產處置的任何可用現金淨額，應共同構成“槓桿超額收益總額”。“適用溢價”指(A)該票據本金的1.0%及(B)在任何贖回日期，(A)該票據於2026年6月15日的贖回價格(該贖回價格(以本金的百分比表示)載於第5.7(F)條的表內(不包括應計但未付的利息，如有的話)的現值，兩者中較大者)；加上(Ii)在第(I)款所述日期(包括第(I)款所述日期在內)到期應付的所有必需利息(不包括應計但未支付的利息，如有的話)，在贖回日期以相當於該贖回日期的適用國庫券利率加50個基點的貼現率計算；(B)該票據的未償還本金；在每種情況下，由發行人計算或由發行人指定的人代表發行人計算。“適用國庫券利率”是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券(在美聯儲統計新聞稿H.15中彙編和公佈的)時，在贖回日期之前至少兩個營業日結束的最近一週內每個營業日的周平均值(或者，如果該統計新聞稿不是如此公佈或可用的，則指發行人真誠地選擇的類似市場數據的任何公開來源)，最接近於從贖回日期到2026年6月15日的期間；但是，如果從贖回日期到2026年6月15日的期間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則適用的國庫券利率應從給定收益率的美國國債的收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到該適用日期的期間少於一年，則應採用經調整為一年的恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。“合併安排協議和計劃”是指國際餐飲品牌公司、本公司、漢堡王全球公司、Blue Merge Sub，Inc.、8997900 Canada Inc.和Tim Horton Inc.之間的合併安排協議和計劃，日期為2014年8月26日。“資產處置”是指：(A)自願出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的財產或資產(包括以出售和回租交易的方式)或其任何受限制的資產，不論是在單一交易或一系列相關交易中

(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本(根據本條例第3.2節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股，或按適用法律規定向外籍人士發行的董事合資格股份及股份除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；在每種情況下，不包括：(1)本公司或受限制附屬公司對本公司或受限制附屬公司的處置，包括根據任何公司間許可協議；(2)處置現金、現金等價物或投資級證券，包括公司及其子公司在發行日擁有的任何有價證券組合；(3)在正常業務過程中處置庫存、貨物或其他資產(包括結算資產)和無形資產(包括允許任何非實質性知識產權的登記或登記申請在正常業務過程中失效或放棄)，或與過去的做法一致、符合行業慣例或在正常業務過程中持有以供出售或不再使用的處置，包括處置、放棄或停止經營；(4)處置陳舊的、破舊的、不經濟的、損壞的、非核心或剩餘的財產、設備或其他資產或財產、設備或其他資產，這些財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再適合維持或用於本公司及其受限制附屬公司的業務，不論是現在或以後因收購而擁有、租賃或收購的，或在進行本公司及其受限制附屬公司的業務時使用或有用的(包括停止強制執行、允許下列任何知識產權失效、放棄或失效，或停止使用、維護或將其置於公有領域)，在本公司或受限制附屬公司的合理判斷下，不再使用或不再有用，或在經濟上可行的維護，或本公司或任何受限制附屬公司在其合理判斷下認為適宜採取行動或不採取行動的情況)；(5)根據第4.1(A)條允許的交易或構成控制權變更的交易；(6)受限制子公司向本公司或其他受限制子公司、由任何母公司擔保人向員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行或出售股本

5或作為董事會批准的股權激勵或薪酬計劃的一部分或依據；(7)在單一交易或一系列關聯交易中處置或發行股本、財產或資產，其公平市值(由公司善意確定)低於3.75億美元和15.0%的LTM EBITDA；(8)根據本條例第3.3節允許支付和支付的任何限制性付款，以及作出任何準許付款或準許投資，或僅為施行本條例第3.5(A)(3)節而出售資產，其收益用於進行此類限制性付款或準許投資；(9)與準許留置權、準許公司間活動、準許重組和相關交易有關的處置、發行和出售；(10)在正常業務過程中或與過去的慣例或與行業慣例或在破產或類似程序中相一致的、不包括保理或類似安排的應收款的處置；(11)知識產權、軟件或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、許可、再許可、交叉許可或其他處置，以及其他財產的許可、再許可、交叉許可、租賃或再租賃，無論是在正常業務過程中，還是在符合過去慣例或符合行業慣例的情況下，或根據研究或開發協議，在該協議中，該協議的對方當事人獲得該協議所產生的知識產權或軟件的許可；(12)在正常業務過程中或符合行業慣例的任何不動產或個人財產的租賃、轉讓、許可、再租賃或再許可；(13)對任何財產或其他資產採取止贖、譴責、沒收、強制處置或任何類似行動，或授予本契約不禁止的留置權；(14)出售、貼現或其他處置(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條款以及出於信用管理目的)在正常業務過程中產生或符合過去慣例或符合行業慣例的存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；(15)發行或出售不受限制的附屬公司的股本，或其債務或其他證券，或股本的任何其他處置，

6非受限制附屬公司或非實質附屬公司的債務或其他證券；(16)根據與或向某人(本公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的協議或其他義務而作出的任何受限制附屬公司的股本處置或發行，作為該項收購的一部分，在每宗個案中均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；(17)(I)以立即購買的類似重置財產的購買價格為抵押品的財產處置，(Ii)以迅速購買的重置財產的購買價格為基準的財產處置，以及(Iii)在守則第1031條或類似法律或法規所允許的範圍內，用於類似業務的同類財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)；(18)與任何合格證券化融資、允許應收賬款融資或應收賬款融資相關的證券化資產或應收賬款資產的處置或參與，或與正常業務過程中或與過去做法或行業慣例一致的應收賬款的處置；(19)本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後建造、取得、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、保養、升級或改善(包括任何重建、整修、翻新及/或發展房地產)物業的任何融資交易，包括出售及回租交易及資產證券化；(20)出售、轉讓或以其他方式處置合營企業、非全資受限制附屬公司或類似實體的投資；但不得依據第(20)款進行處置，條件是該合營企業、非全資受限附屬公司或其他類似實體在先前處置此類合資企業的股權之前，是依據本定義中的另一款“資產處置”作出的非全資受限附屬公司或其他類似實體，且根據該另一條款和本條第(20)款進行的此類處置是單一處置或一系列相關處置的一部分，但在下列情況下所要求的範圍除外：或根據合資企業、非全資受限子公司或其他類似實體安排中規定的各方之間的慣常買賣安排進行的；

7(21)放棄或放棄合同權利，或解決、免除、放棄或放棄任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠；(22)解除任何現金管理義務或對衝義務；(23)轉移可能發生意外事故的財產或資產；(24)在正常業務過程中交換服務或其他資產，以換取公司真誠確定的對業務具有同等或更大有用價值的任何資產；(25)向特許經營商或受限制附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置餐廳及有關資產，而該等特許經營商或受限制附屬公司在180天內成為特許經營商，包括透過出售擁有該等資產的人士的股權；(26)處置(I)在發行日期後的交易中取得的資產(包括股本)，而該等資產對本公司及其受限制附屬公司的核心或主要業務並無用處，或(Ii)與任何適用的反壟斷當局的批准有關的資產(包括股本)，或在發行人作出合理決定以完成任何收購時屬必需或適宜的；(27)與任何允許的應收款融資有關的應收賬款的現金等價物處置(與用於實現任何此類允許的應收款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的除外)；(28)與合併有關的任何處置；(29)對專屬保險子公司的任何處置；(30)任何財產或資產的出售，如果此類財產或資產的收購是以排除的貢獻提供資金，且出售所得用於根據本合同第3.3(B)(12)(B)條的規定進行限制性付款；(31)向提供與該等資產有關的服務的人士處置任何非創收資產，而該等資產的提供已經或將由本公司或任何受限制附屬公司外包予該人；(32)根據本條例第3.2條所準許的任何售賣及回租交易；(33)處置因購買或以其他方式收購任何人的財產及資產或業務或構成業務單位、業務或分部的資產而取得的非核心或陳舊資產

8該人，或該人的股權，一旦完成，將成為受限制的附屬公司；(34)在任何政府當局要求的範圍內或在法律規定的範圍內處置資產或財產；(35)因公司或任何受限制的附屬公司的任何財產或資產受到任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似程序而導致的處置；(36)免除因將公司間未清償債務等價化而產生的債務；及(37)結算或提早終止任何準許債券對衝交易，以及結算或提早終止任何相關的準許權證交易。如果交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據本協議第3.3節允許的投資，發行人將有權自行決定將該交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或根據本協議第3.3節允許的一種或多種允許投資類型。“聯營公司”指(I)任何從事類似業務的人士，而本公司或其受限制附屬公司是該業務的法定及實益擁有人，擁有所有已發行表決權股份的20%至50%，及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。“可用RP產能金額”是指(I)根據本合同第3.3(A)(Iii)節和第3.3(B)(6)、(10)、(12)和(17)條確定時可支付的限制性付款金額，減去(Ii)本公司或任何受限制子公司用於(A)依據第3.3(A)(Iii)節和第3.3(B)(6)、(10)條進行限制性付款的可用RP產能金額之和。(12)及(17)(I)本條款及(B)根據本條款第3.2(B)(19)條產生的債務，加上(Iii)在此之前或實質上同時預付的債務本金總額，僅限於根據本條款第3.2(B)(19)條產生的債務(應理解，本條款第(Iii)項下的金額僅可根據本條款第3.2(B)(19)條使用)。“破產法”係指《美國法典》第11章、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、《加拿大商業公司法》或類似的聯邦、州、省或外國的債務人救濟法律。“董事會”指(1)就發行人或任何公司而言，指該公司的董事會或經理，或其正式授權的任何委員會；(2)就公司或任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構(視何者適用而定)或任何正式授權的委員會

9其委員會；(3)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多於一名董事或其正式授權的任何控制委員會；及(4)就任何其他人士而言，指其執行類似職能的董事會或其正式授權的委員會。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已作出或作出(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指公司董事會。“董事會決議”指經某人的祕書或助理祕書核證的決議副本，證明該人的董事會已正式採納該決議，並於該證明的日期起完全有效，並交付受託人。“營業日”是指法律授權或要求支付地轄區內的紐約、紐約、美國或其他地區的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日，而這種時間的延長不得反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。“業務繼承人”指(I)本公司任何前附屬公司及(Ii)於發行日期後收購、合併或與本公司附屬公司合併(導致該附屬公司不再為本公司附屬公司)，或收購(在一次或一系列交易中)附屬公司或構成本公司附屬公司業務單位、業務或分部的全部或實質全部財產及資產或業務的任何人士。“加拿大第一留置權擔保協議”是指發行人、某些擔保人和抵押品代理人之間自本合同簽訂之日起簽署的第一份優先權擔保協議，該協議可根據本契約及其條款不時修訂。“加拿大證券法”是指加拿大各省和地區的所有適用的證券法，以及這些法律下的相應法規和規則，以及這些省或地區的監管機構發佈的適用規則、政策聲明、一攬子命令、文書、裁決和通知。任何人士的“股本”是指該人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購該等股本的權利、認股權證、期權或存託憑證、或該等股本的其他等價物、合夥企業或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。“資本化軟件支出”是指在任何時期內，個人的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)及其限制的總和

於該期間內，10間附屬公司就授權或購買的軟件或內部開發的軟件及軟件增強，按照公認會計原則，在個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映或須作為資本化成本反映。“專屬自保保險子公司”指(I)為本公司或其任何附屬公司擁有或經營的業務、經營或財產提供保險的任何附屬公司，包括其未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，及/或(B)進行任何活動或附帶業務(應理解並同意，就美國聯邦或州税收而言，符合保險公司資格的活動應被視為“活動或附帶業務”)或(Ii)任何此類保險子公司為上文第(I)款所述的相同目的而經營的任何子公司。“現金等價物”是指：(1)(A)美元、加拿大元、英鎊、日元、歐元或歐盟任何成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣；或(B)公司及其受限制子公司在正常業務過程中或按照以往做法或符合行業慣例不時持有的任何其他外幣；(2)由美國、加拿大、聯合王國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要該國家或該成員國的全部信用和信用義務被質押以支持該證券)，自購買之日起到期日不超過36個月；(3)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，而該等存款證、定期存款、活期存款或銀行承兑匯票的到期日自取得之日起計不超過兩年，而該等存款證、定期存款、活期存款或銀行承兑匯票是由任何貸款人或任何銀行、信託公司或任何其他金融機構發行的，而該等銀行、信託公司或任何其他金融機構(A)其商業票據被S或穆迪評為至少“A-2”或同等評級的(或如當時S及穆迪均未對該等義務評級)，(B)資本和盈餘合計超過1.00億美元；(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述標的證券的回購義務；(5)由符合上述第(3)款所述條件的任何人簽發的備用信用證支持的、自收購之日起兩年或以下期限的證券；

11(6)(I)由任何符合上文第(3)款所指明資格的人(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，而該等票據或票據在設立日期後兩年內到期，或如該商業票據或浮動或固定利率票據的發行人對其長期債務具有同等評級，則該商業票據或浮動或固定利率票據的發行人對其長期債務具有同等評級；或(Ii)就加拿大的商業票據而獲道明債券評級服務有限公司評等至少為“R-1”或以上的商業票據；(7)有市場的短期貨幣市場及類似證券，分別獲S或穆迪給予“P-2”或“A-2”以上評級(或如當時S及穆迪均未對該等義務進行評級，則由本公司選定的另一國家認可統計評級機構給予類似評級)；(8)由美利堅合眾國或加拿大的任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或其任何機構或機構發行的、被S或BAA3(或同等機構)評級為BBB-(或同等評級)或更好的、由穆迪(或，如當時S和穆迪都沒有對該等債務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家公認統計評級機構給予可比評級)、期限自收購之日起不超過兩年的可隨時出售的直接債券；(9)任何外國政府或任何政治分區、税務機關或機構發行的、具有S或穆迪“BBB-”或“BAA3”或更高評級的可隨時出售的直接債務，或該等評級機構給予的等同評級(或如當時S和穆迪均未對該等債務進行評級，則由本公司選定的另一國家認可統計評級機構給予可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；(10)自收購之日起平均到期日在24個月或以下的貨幣市場基金投資，獲S或穆迪給予“A”或“A-2”或以上評級，或獲該評級機構給予同等評級(或如當時S及穆迪均未對該等債務進行評級，則由本公司選定的另一國家認可統計評級機構給予可比評級)；(11)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在該組織的投資日期後一年內到期；(2)根據該外國子公司設立其首席執行官辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑或定期存款；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員國，且其短期商業票據評級在S&P至少為“A-2”或相當於A-，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”的情況下(任何此類銀行均為“認可銀行”)。

12外國銀行“)，且在每一種情況下，到期日不超過購置日起270天，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；(12)由(I)S評級為“bbb-”或穆迪評級為“baa3”或以上(或，如果當時兩者均未發佈可比評級，則發行人選擇的另一國家認可的統計評級機構的可比評級)自收購之日起24個月或更短期限的債務或優先股，或(Ii)S標普或穆迪評級為“bb+”或以上(或，如果當時兩者均未發佈可比評級)的債務或優先股。本公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；(13)在美國、加拿大、英國、日本或歐洲聯盟成員國發行的匯票，有資格在有關中央銀行獲得再貼現，並獲銀行承兑(或任何非物質化等價物)；。(14)投資於工業發展收入債券，而該等投資(I)“重新釐定”利率的頻率不低於每季度，(Ii)有權享有與既定經紀交易商的再營銷安排的利益，及(Iii)由任何符合上文第(3)款所述資格的銀行簽發的涵蓋本金和應計利息的直接付款信用證支持；。(15)以美元或任何替代貨幣計價的現金等價物或類似於上述條款所指工具的工具；(16)在任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益、集合或其他投資基金中的權益，將其90%或以上的資產投資於上述條款所規定類型的工具；(17)就“資產處置”定義第(2)款而言，指公司及其子公司在發行日擁有的任何有價證券組合；及(18)信用卡應收賬款及借記卡應收賬款在正常業務過程中或與過往慣例或行業慣例一致的情況下，只要該等應收賬款及借記卡應收賬款根據公認會計原則被視為現金等價物並反映在公司的資產負債表上。如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)外國債務人上述條款所述類型和到期日的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)作為受限子公司的外國子公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，這些投資類似於上述條款和本款中的投資。

13此外，對於任何專屬自保保險子公司的投資，現金等價物還應包括(A)自收購S或Baa3(或其等價物)或穆迪評級更高的BBB-(或其等價物)或更好的發行人之日起平均到期日不超過12個月的此類投資，在每種情況下，此類投資均應包括：(B)任何期限超過12個月的投資，否則將構成本定義以上任何條款或本款(A)款所述類型的現金等價物。投資期限在12個月或以下的；但此類投資的有效期限不得超過15年。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後10個工作日內兑換。為免生疑問，根據本定義(上文第(17)款除外)被確認為現金等價物的任何項目將被視為本契約下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在GAAP下的處理方式如何。“現金管理義務”是指(1)因金庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、金庫服務和現金管理服務，包括控制支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户及商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排而產生的任何透支及相關負債的義務；(2)與淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡程序、儲值卡及類似安排有關的其他義務；以及(3)與任何其他相關服務有關的義務。附屬或補充前述規定(包括因金庫、存管、現金彙集安排及現金管理服務、公司信用卡及購物卡及相關計劃或任何結算所自動轉賬而產生的任何透支及相關負債)。“意外事故”指任何導致本公司或任何受限制附屬公司收到有關任何設備、資產或不動產(包括其任何改善)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、資產或不動產的任何事件。“控制權變更”係指：(1)本公司知悉(通過根據交易法第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何“人”(該等術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用，在發行日生效)，但一個或多個許可持有人或母實體除外，是或成為公司有表決權股票總投票權的50%以上的“實益擁有人”(定義見“證券交易法”第13d-3和13d-5條，自發行之日起生效)；但(X)只要本公司是任何母實體的附屬公司，任何人不得被視為或成為本公司有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人是或成為該母實體(但符合以下條件的母實體除外)的有表決權股份總表決權的50%以上的實益擁有人

(Y)任何獲準持有人為實益擁有人的任何有表決權股份，在任何情況下均不得包括在任何該等人士為實益擁有人的有表決權股份內；或(2)在一次或一系列相關交易中，將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產整體出售或轉讓予某人(本公司或其任何受限制附屬公司或一名或多名核準持有人除外)及任何“人士”(上文第(1)款所界定者除外)，而任何“人士”(一名或多名核準持有人或任何母公司除外)在該等資產出售或轉讓中是或成為受讓人總投票權50%以上的“實益擁有人”(定義見此定義)，視屬何情況而定；(X)只要本公司為任何母公司的附屬公司，任何人士不得被視為或成為本公司有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人士將成為或成為該母公司(作為另一母公司的附屬公司的母公司實體除外)總投票權超過50%的實益擁有人；及(Y)任何準許持有人為實益擁有人的任何有表決權股份，在任何情況下均不得包括在任何該等人士為實益擁有人的任何有表決權股份內。儘管有上述規定，在以下情況下，一項交易不應被視為僅僅因為公司成為控股公司的直接或間接全資子公司而涉及控制權的變更：(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前的該公司有表決權股票的持有人實質上相同(而該等在緊接該交易之前持有該公司的有表決權股票的人不會以其他方式導致控制權變更)或(B)緊接該交易後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是實益擁有人，直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股份。儘管有上述規定或交易所法案第13D-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的情況下實益擁有投票權股票，直至完成收購與該協議擬進行的交易相關的投票權股票，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則公司的已發行和未發行的投票權股票直接或間接擁有，為確定控制權是否發生變更，屬於該集團的任何獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)任何人或團體不會因其擁有另一人的母公司的有表決權股份或其他證券(或有關的合約權利)而被當作實益擁有該另一人的有表決權股份，除非該人或團體擁有有權投票選舉該母公司實體的董事的總投票權的50%或以上，而該股份在該母公司的董事會(或類似團體)的總投票數中佔多數，(Iv)收購有表決權股份的權利(只要該人士在該權利的規限下無權指導有表決權股份的表決)或與收購或處置有表決權股份有關的任何否決權將不會導致一方成為實益擁有人及(V)就任何股東的任何股權持有人提供的若干事項的任何否決權或批准權

15就本定義而言，協議、投資者權利協議或其他類似協議不應構成投票權。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“共同發行人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。“抵押品”是指以抵押品代理人為受託人和持有人的利益，受留置權約束或聲稱受留置權約束的所有資產和財產。“抵押品代理人”是指威爾明頓信託協會，在本契約項下和在抵押品文件項下作為“抵押品代理人”的身份，或任何繼承人或以該身份受讓的人。“抵押品文件”統稱為任何擔保協議、抵押、知識產權擔保協議、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、質押協議、債券或任何類似的協議、擔保，以及為抵押品代理人的利益以及受託人和票據持有人的利益而設立或聲稱為抵押品代理人的利益設立留置權或擔保的每一項其他協議、文書或文件，包括但不限於，經不時修訂、延長、續期、重述、退款、替換、再融資、補充、修改或以其他方式更改的第一份留置權擔保協議。“合併”是指“合併安排協議”和“合併計劃”所設想的交易。“公司”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(一)無形資產和非現金組織成本、(二)遞延融資和債務發行費用、成本和費用、(三)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲得成本的攤銷或註銷。按低於面值發行債務及攤銷有利或不利租賃資產或負債所產生的原始發行折扣攤銷，以及(Iv)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上的任何合資格證券化融資、準許應收賬款融資或應收賬款融資相關的資本化費用，並根據公認會計原則及資產負債表上的任何減記資產或資產價值釐定。“綜合EBITDA”指任何人在任何時期的綜合淨收入：(1)增加(無重複)：(A)(X)按收入、利潤、收入或資本計提的税項準備金，包括聯邦、外國、州、省、領地、地方、單位、消費税、

16財產税、特許經營税、增值税和類似税(如在加拿大繳納的特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和省級資本税)和預扣税(包括取代或擬取代這些税的任何未來税或其他徵税，以及與這些税有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，以及在此期間支付或累積的類似税(包括匯回的資金)，(Y)就上述各項向上級實體作出的任何分配，以及(Z)與根據“綜合淨收入”的定義所作的任何調整有關的税項淨支出，“在每一種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的程度；加上(B)該人在該期間的固定費用(包括(W)非現金租金支出、(X)任何對衝義務或其他衍生工具的淨虧損或任何債務、(Y)銀行、信用證和其他融資費用以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上不屬於“綜合利息支出”定義的金額和任何非現金利息支出)，但在計算綜合淨收益時予以扣除(但不加回)；加上(C)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用；加上(D)任何(X)交易開支及(Y)與任何實際的、建議的或擬進行的股票發售(包括任何與加強會計職能有關的開支或與成為上市公司有關的其他交易成本，包括上市公司成本)、準許投資、限制付款、收購、處置、資本重組或本公司準許招致的債務(包括其再融資)(不論是否成功，幷包括在發行日之前完成的任何該等交易)有關的任何費用、成本、開支或收費(不論是否成功，幷包括在發行日之前完成的任何該等交易)，包括(I)該等費用或收費(包括評級機構費用、與發行或產生或持續管理票據、現有票據、信貸協議、任何其他信貸安排、任何證券化費用、在本公司或任何股權發售下容許產生的任何其他債務、及(Ii)對票據、信貸協議、應收賬款安排、證券化安排、準許應收賬款融資、任何其他信貸安排、任何證券化費用、任何其他負債或任何股權發售有關的任何修訂、豁免或其他修改；及(Ii)對票據、信貸協議、應收款項、證券化安排、準許應收賬款融資、任何其他信貸安排、任何證券化費用、任何其他負債或任何股權發售的任何修訂、豁免或其他修改，不論是否已完成、在計算綜合淨收入時扣除(及不加回)；加(E)(1)任何重組費用、應計費用、準備金(和對現有準備金的調整)或費用、整合費用、庫存優化方案或其他業務優化費用或成本(包括

17在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)與實施節約成本措施和税務重組直接相關的費用，包括髮行日期後與收購或資產剝離有關的任何成本，任何遣散費、留用、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本，與戰略舉措和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃有關的成本(包括任何養老金負債的結算)，與進入新市場有關的成本(包括未使用的倉庫空間成本)和新產品推出成本(包括人工成本、報廢成本和較低的成本吸收)，(1)系統開發和建立費用、業務和報告系統、技術舉措、合同終止費用、未來租賃承諾和與設施的開放和關閉和(或)合併有關的費用(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律費用)以及與上述任何一項產生的退出業務線和諮詢費，以及(2)與收購相關的訴訟和和解相關的費用、成本和開支；加上(F)任何其他非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括(I)出售資產的非現金虧損及任何撇賬或撇賬、遞延收入或減值費用、(Ii)減值費用、該等人士及其附屬公司的融資成本(包括債務貼現、債務發行成本及佣金及其他與負債有關的費用，包括票據、現有票據及信貸協議)的減值費用、攤銷(或撇銷)及/或(Iii)收購法會計調整及任何非現金撇賬的影響；與交易有關的資產和負債的重估或任何投資、遞延收入或因應用購進會計、購進價格會計(包括存貨的任何增加和購入存貨的利潤損失)而產生的任何調整的任何影響的沖銷或註銷(但如果任何此類非現金費用、減記、費用、損失或項目代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)發行人可選擇不將此類非現金費用加回，當期費用或損失，以及(B)如果發行人選擇加回此類非現金費用，則未來期間與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去(支付時應從綜合EBITDA中減去)，或發行人歸類為特殊項目減去其他非現金項目增加綜合淨收入的其他項目(不包括前期已支付的預付現金項目的任何攤銷，或代表未來任何期間現金收款的此類非現金收入項目的攤銷)；(G)任何非控股或少數股權支出的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權的附屬收入；

18(H)在本合同第3.8節允許的範圍內，在此期間向投資者支付或應計的管理、監測、諮詢、諮詢、再融資、後續交易和退出費用(包括終止費)以及相關賠償和費用的金額；加上(I)預計的“運行率”成本節餘(包括因裁員而節省的工資、福利和其他直接節餘的成本，以及設施、福利和保險方面的節餘，以及預期因消除公共目標的上市公司成本而產生的任何節餘)、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及協同效應(理解和同意，“運行率”是指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關聯的一段時期的全部經常性收益，公司真誠地預計可實現的實際利益的淨額)或實現計劃應在其日期後36個月內(包括從該日期之前採取的全部或部分行動)，該計劃將被計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，即使該等成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接節省的成本，以及預期因限制公眾目標的公共公司成本而節省的任何成本)，業務費用減少、其他業務改進和舉措以及協同作用已在該期間的第一天實現，扣除在該期間之前或期間從此類行動中實現的實際收益數額；只要該等成本節約是合理可識別和可事實支持的(在公司的善意決定下)；加上(J)本公司或受限制附屬公司或母公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議、或任何股份認購或股權持有人協議而招致的任何成本或開支，以及與管理層持有的股本的展期、加速或派發有關的任何成本或開支。該等成本或開支為非現金或以其他方式以現金收益作為本公司資本或發行本公司股本(不合格股除外)的現金收益淨額；加(K)根據公認會計原則確定的在該期間內實際沒有以現金支付的租金費用(扣除按照公認會計原則確定的租金費用以外的期間以現金支付的租金費用後的淨額)；加上(L)不代表合併EBITDA或合併淨額的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)

19任何期間的收入，只要與此類收入相關的非現金收益在根據下文第(2)條計算合併EBITDA時扣除了以前任何期間的非現金收益，並且沒有加回；加上(M)根據會計準則彙編主題810-10-45(“主題810”)納入合併淨收益中可歸因於非控股或少數股權的任何淨虧損；加上(N)因外幣變動的影響而產生的未實現或已實現匯兑損失；加上(O)需要類似會計處理和適用會計準則彙編主題815和相關公告的套期債務或嵌入衍生品的已實現淨虧損；加上(P)與合格證券化融資、允許應收賬款融資或應收賬款融資有關的證券化資產或應收賬款資產及相關資產的銷售虧損金額；加上(Q)因適用財務會計準則第160號“合併財務報表中的非控制權益”而計入合併財務報表的任何淨虧損；加上(R)(I)在任何釐定日期起計十八(18)個月內開業的食肆(不論是公司所有或特許經營)的年化影響(包括本公司及其受限制附屬公司與該等特許經營安排有關的增量成本)，猶如該等食肆是在該期間的第一天開業一樣；及(Ii)可歸因於新廠房或設施的任何虧損的款額，直至該等食肆開始建造日期或收購日期(視屬何情況而定)後二十四(24)個月的日期為止；加上(S)與允許應收賬款融資有關的應收賬款和相關資產的銷售虧損金額；加上(T)就任何合資企業而言，相當於上文(A)和(C)款所述與該合資企業相關的項目所佔比例的金額，該比例相當於本公司及其受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例(如該合資企業是受限制子公司)，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)；加(U)與向本公司或其任何附屬公司或任何母實體的股份增值或類似權利、認股權、限制性股票、影子股本、利潤權益或其他權益或權利持有人支付的與該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的權益持有人有關或因向該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的權益持有人作出任何分配而支付的任何成本或開支的款額，而支付該等費用或開支是為了補償該等

20個持股人，猶如他們在分配時是股權持有人，並有權分享；加上(5)(1)在計算《發售備忘錄》所載“摘要--摘要歷史財務及其他數據”腳註(2)所載的“獨立RBI經調整EBITDA”時所使用的性質或類型的調整，以及(2)與前述性質相類似的其他調整，以及(2)國家認可會計師事務所不時就收購或投資的目標而編制的任何盡職調查性質的收益報告；(2)減去(不重複)：(A)非現金收益增加了該人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，只要該現金不增加該期間的合併EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該現金不增加該前期的合併EBITDA，則該非現金收益代表沖銷任何前期減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及任何非現金收益，只要該現金不增加該前期的合併EBITDA；以及(B)已實現的外匯收入或因外幣變化對公司及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值的影響而產生的收益；加上(C)任何需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告的對衝債務或嵌入衍生工具的任何已實現收入或收益，加上(D)根據主題810的應用而計入可歸因於非控制權益的綜合淨收入的任何淨收入；及(3)因適用會計準則編纂主題460或任何類似法規而增加或減少(不重複)的任何調整。“綜合第一留置權擔保槓桿率”指，截至任何確定日期，(X)由留置權擔保的綜合總負債(除(I)優先於擔保票據的留置權及(Ii)由不構成抵押品的資產擔保的任何綜合總負債)與(Y)LTM EBITDA的比率。為免生疑問，綜合總負債應不包括準許應收賬款融資、應收賬款融資或證券化融資的負債。“綜合利息支出”是指對任何人而言，在任何期間，沒有重複的：(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入(包括：(A)因低於面值發行債務而產生的原始發行貼現或溢價攤銷；(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費)時扣除(且未加回)此類支出的總和；(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於任何對衝債務或其他衍生工具按照公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)，。(D)利息。

21融資租賃債務的組成部分，以及(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的淨額(如有)，不包括(1)證券化費用、(2)與税收有關的罰款和利息、(3)根據任何信貸安排向行政代理、抵押品代理和其他代理支付的年度代理或類似費用、(4)根據任何登記權義務應支付的任何額外利息或違約金、(5)與獲得對衝義務有關的成本、(6)債務以外的貼現負債的增加或應計費用，(Vii)因在交易或任何收購中應用資本重組會計或採購會計而產生的任何債務的折現所產生的任何支出，()攤銷、支出或註銷遞延融資費、修訂和同意費用、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值義務和其他佣金、費用和支出、負債貼現、原始發行貼現和任何其他非現金利息，並在包括調整的範圍內，不包括在任何採購卡或類似計劃下購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信貸，(Ix)橋樑、安排、結構、承諾、代理、同意及其他融資費的任何開支，以及發行日期後與交易或任何收購有關的任何其他費用，(X)貼現負債的任何累積利息及任何預付款、整筆或分拆溢價、罰款或成本，(Xi)因下推會計而導致該人的任何直接或間接母公司負債的利息開支，及(Xii)與非融資租賃債務有關的任何租賃、租金或其他開支；加上(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應累算的；減去(3)該期間的利息收入。就本定義而言，融資租賃責任的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該融資租賃責任所隱含的利率。“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的任何期間的淨收益(虧損)；但該綜合淨收入不得計入：(1)任何人如非受限制附屬公司的任何淨收益(虧損)(包括根據權益會計方法記錄於該人的投資的任何淨收益(虧損))，但本公司在該期間任何該等人士的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總額(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)，或該等人士在該期間本可作為股息或其他分配或投資回報而分配給本公司或受限制附屬公司的現金或現金等價物；

22(2)僅就釐定根據本章程第3.3(A)(Iii)(A)條可供限制支付的款額而言，任何受限制附屬公司(發行人或擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如因該受限制附屬公司的章程細則、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款的施行而直接或間接受到該受限制附屬公司向本公司或擔保人支付股息或作出分派的限制，適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或條例(但不包括(A)已被放棄或以其他方式解除的限制(或該人合理地認為此類限制可被放棄或解除，並正在使用商業上合理的努力尋求該豁免或解除)，(B)根據信貸協議、票據、本契約或其他類似債務規定的限制，以及(C)本協議第3.4(B)(14)(I)節規定的限制)，但本公司在該期間任何該等受限附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過實際分配(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物，或有能力轉換為現金或現金等價物)或本可由該受限附屬公司在該期間作為股息或其他分派分派給本公司或另一受限附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限附屬公司派發股息，則須受本條所載的限制)；(3)因本公司或其受限制附屬公司的業務不再使用或有用的設施，(B)處置、放棄或終止已處置、放棄、關閉或停止的業務，以及(C)處置、放棄、出售或以其他方式處置任何資產(包括根據任何出售及回租交易)或在正常業務過程以外指定不受限制的附屬公司所產生的任何收益(或損失)；(4)(A)任何非常、罕見或非經常性的虧損、費用或費用、交易費用、上市公司成本、重組及重複運作成本、重組費用或儲備(不論是否在合併財務報表中列為重組費用)、任何項目或新生產線、部門或新業務、整合及設施或基地的開業成本、設施合併及關閉成本、遣散費及開支、一次性費用(包括補償費用)、搬遷成本、啟動或初期成本。根據本公司或子公司或母實體與本公司、子公司或母實體與本公司、子公司或母公司的員工簽訂的控制協議變更條款支付的款項，與設施開業前、開業和轉換成本有關的費用，與設施或物業中斷或關閉有關的損失、成本或成本低效，簽署、保留和完成獎金(包括管理獎金池)，招聘成本，與任何戰略或成本節約舉措有關的費用，過渡費用，合同終止，訴訟和仲裁費用，成本和收費，與一次性費率變化有關的費用，與收購有關的費用，投資和處置(包括旅費和自付費用、人力資源費用(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括

23結算)、管理過渡費用、廣告費用、與工作量暫時減少有關的損失和與維持未充分利用的人員有關的費用)以及非經常性產品和知識產權開發、其他業務優化費用或準備金(包括與業務優化方案和新系統設計有關的費用以及與改進信息技術和會計職能有關的費用或準備金)、保留費(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)、系統建立費用和實施費用以及可歸因於實施戰略或節約成本舉措的業務費用，以及削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃(包括因估計、估值和判決的變化而產生的退休金負債和費用的任何結算)以及與上述任何一項相關的專業、法律、會計、諮詢和其他服務費，以及(B)與收購相關的訴訟和和解相關的任何費用、費用、成本、應計或儲備；(5)(A)在公司選舉任何季度期間時，法律、法規或會計原則的改變以及因採用或修改會計政策而產生的累積影響；。(B)除“公認會計原則”定義的最後一段另有規定外，在該期間內因採用或修改會計政策而改變會計原則和改變的累積影響(包括因公司選擇採用國際財務報告準則或其他會計改變而產生的任何影響)及(C)任何成本、收費、虧損、與實施或跟蹤上述(A)和(B)款規定的變更或修改有關的費用或開支；(6)(A)任何基於股權或非現金的補償或類似的費用、成本或費用或收入的減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他利益、或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃(“股權激勵”)而產生的任何此類費用、成本、費用或減少。與公司或任何母公司或子公司的股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃有關的任何收入(虧損)(包括根據公司或任何母公司或子公司的遞延薪酬安排，以及與基金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)、公司或任何母公司或子公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或業務夥伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)對股本的展期、加速或支付，以及向公司及其子公司的員工授予的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵。(B)在該期間實現的與任何僱員福利計劃的調整有關的任何非現金損失，這些調整是由於採用《會計準則彙編》第718號《薪酬--股票補償》而引起的估計、精算假設、估值、研究或判斷的變化或非現金補償支出，以及(C)任何養卹金或離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失、攤銷在以前期間產生的此類數額、攤銷首次應用財務會計準則第87、106和112號報表之日存在的未確認債務(以及損失或成本)，以及任何其他性質類似的物品；

24(7)因清償、轉換、免除或註銷債務、套期保值義務或其他衍生工具(包括遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用)而產生的任何收入(損失)；(8)與任何套期保值義務有關的任何未實現或已實現的損益，或在與套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或不符合套期保值交易的衍生品收益中確認的變化的公允價值；(9)在貨幣兑換期間產生的任何未實現或已實現的損益或交易損益，包括與債務的貨幣重新計量(包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨虧損或收益)、公司間餘額、其他資產負債表項目、公司或任何受限制子公司欠公司或任何受限子公司的對衝義務或其他債務以及與外幣資產和負債折算有關的任何其他已實現或未實現的匯兑收益或損失；(10)根據公認會計原則對外幣、債務或衍生工具按市值計價變動所產生的任何未實現或已實現收益(虧損)或非現金支出；(11)根據公認會計原則在該人的合併財務報表及相關公告中作出的調整的影響(包括該等調整的影響)，包括採用收購會計、資本重組會計或採購會計(視情況而定)所產生的存貨(包括存貨估值政策方法改變的任何影響，包括差異資本化的改變)、財產和設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)及其債務項目的影響，關於交易或任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資或其任何金額的攤銷、註銷或減記；(12)任何減值費用、核銷或減記，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資(包括上述破產、資不抵債或類似程序中的任何損失)有關的減值費用、核銷或減記；(13)因法律或法規的變更以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷而採用權益法記錄的投資；(13)提前清償或註銷債務或任何套期保值債務或其他衍生工具所產生的任何税後影響；

25(14)(A)與交易有關的應計項目和準備金(包括或有負債)，或在交易結束後24個月內因按照公認會計準則進行收購或處置而需要設立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)，或因採用或修改會計政策而發生的變化；及(B)收益、競業禁止和或有對價債務(包括以獎金或其他形式計入的部分)及其調整和購進價格調整；(15)與需要類似會計處理的套期保值義務或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)產生的任何已實現或未實現損益有關的任何收入(損失)，以及根據會計準則編纂主題825-金融工具的衍生工具和對衝及其相關聲明或按市值計價其他金融工具的會計準則的應用，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP適用的會計基礎；(十六)與歷史税收風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金，以及與因交易而產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或者與該項目相關的任何估值免税額的解除；(17)在該期間內發生的任何費用、虧損、成本、開支或收費(包括任何交易、留存紅利或類似付款)或該期間的任何攤銷，與(A)債務的任何收購、資本重組、投資、資產處置、處置、發行或償還債務(包括與發行、發行及評級票據、其他證券及任何信貸安排有關的費用、開支或收費)、發行股本、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括對票據、其他證券及任何信貸安排的任何修訂或其他修改)有關的任何費用、開支或收費，在每種情況下，包括交易、在發行日期之前、當日或之後完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據會計準則編纂主題805--企業合併支出所有交易相關費用的影響，以及因應用會計準則編纂主題460--擔保或任何相關聲明而產生的任何調整)和(B)遵守管理任何債務的文件的要求，或做出任何允許的選擇；(18)在此期間(X)董事董事會(或其等價物)費用、管理、監測、諮詢、再融資、交易、諮詢及其他費用(包括退出和終止費用)以及支付給(或代表)投資者或以其他方式向本公司、發行人、其任何附屬公司、任何母實體、任何核準持有人或準許持有人的任何聯營公司的任何成員(或其等價物)支付或應計的彌償、成本及開支，及(Y)向本公司或本公司的任何母實體的購股權持有人支付的款項

26與向該人或其母實體的股權持有人作出的任何分配有關或由於向該人或其母實體的股權持有人作出任何分配而支付款項，以補償該等期權持有人，猶如他們在分配時是股權持有人並有權分享，包括任何股權回購的任何現金代價；(19)與合格證券化融資、準許應收賬款融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產及相關資產在出售時的損失或折價金額；和(20)(I)向第三方支付的研發費用，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的金額和其他進度付款，以支出的程度和(Ii)在本公司選擇任何季度期間，與計算退貨、回扣和其他扣款準備金的方法的任何變化有關的期間內應計和準備金調整的影響(包括政府計劃回扣)。此外，在該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中尚未包括(或包括在適用情況下)的範圍內，即使與上述任何規定相反，綜合淨收入仍應增加以下數額：(I)與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關而通過賠償或其他報銷條款償還的任何費用、費用或損失，或，只要本公司已確定有合理證據證明該等款項事實上將獲償付，且僅限於該等款項事實上已於該證據提出之日起365天內獲償付(扣除在先前期間所加回但在適用的365天期間內未獲如此償付的任何款項)及(Ii)保險(包括業務中斷保險)所承保且實際已獲償付的範圍，或只要本公司已確定有合理證據證明該金額事實上將由保險人償還，且僅限於該金額事實上在該證據提出之日起365天內償還(扣除在上一期間如此加回的任何款額，但在適用的365天期間內沒有如此償還的範圍)、費用、與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用或損失，以及(Iii)根據本協議第3.3(B)(9)(I)節就該期間向該人的任何母實體實際分配的金額，如同該等金額已由該人直接作為税款在該期間支付一樣。“綜合總負債”是指截至任何確定日期，相當於(A)借入資金的未償債務本金總額(不包括現金管理債務、公司間債務、(B)(I)任何未提取的儲備債務金額及(Ii)本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上截至最近一個財政年度末的現金及現金等價物(可由本公司選擇編制內部財務報表)(但任何擬議產生的債務的現金收益不得計入第(B)款

27計算綜合總槓桿率或綜合第一留置權擔保槓桿率(視何者適用而定)，並作出與“固定費用覆蓋率”定義所載的備考調整一致的備考調整。為免生疑問，綜合總負債將不包括(X)信用證，但未償還金額除外；(Y)對衝責任項下的債務(不包括為投機目的而訂立的對衝責任)及(Z)任何應收賬款融資、準許應收賬款融資或證券化融資的負債。“綜合總槓桿率”指截至任何確定日期的(X)綜合總負債與(Y)LTM EBITDA的比率。“或有債務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何非融資租賃債務、股息或其他債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有：(1)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金：(A)購買或支付任何此類主要債務；或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償債能力；或(3)購買財產、證券或服務，主要目的是向主債務人保證，主債務人有能力償付該主債務，以免蒙受損失。對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對本公司和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。“涵蓋管轄權”是指美國和加拿大各自的管轄範圍。“信貸協議”指發行人、其他借款方、擔保人、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行，以及各貸款方之間於2014年10月27日簽訂的信貸協議，連同其相關文件(包括本協議項下的循環貸款、與之相關的任何信用證和償還義務、任何擔保和擔保文件)，經修改、延長、續簽、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額)。條款、條件、契諾和其他規定)，以及管理債務的任何一項或多項協議(和相關文件)，

28包括契約，用於再融資、替換、補充、替換或增加(包括增加可供借款的金額，或增加或刪除任何人作為借款人、發行人或擔保人，全部或部分)，信貸協議或信貸協議或一項或多項新信貸協議的一名或多名繼承人當時未償還或獲準未償還的借款和承諾。就本公司或其任何附屬公司而言，指與銀行、其他金融機構或投資者訂立的一項或多項債務安排、契據或其他安排(包括信貸協議或商業票據安排及透支安排)，提供循環信用貸款、定期貸款、票據、應收賬款融資(包括向該等機構或為向該等機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、在每一種情況下，包括依據或與前述有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括據此簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、抵押或商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(3)增加根據其項下產生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式更改其條款及條件。“信貸工具文件”是指對任何信貸工具、根據該工具發行的任何票據及其擔保的統稱，以及與之相關的經不時全部或部分修訂、補充、重述、續期、退款、替換、重組、償還、再融資或其他修改的抵押品文件。“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的任何事件；但如果採取了一項要不是繼續以前的違約就會被允許採取的行動，如果這種先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則任何違約將被視為已被治癒。“最終票據”是指經證明的票據。“託管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在第2.3節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用規定被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

29“衍生工具”就任何人而言，是指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或該人的任何聯營公司(經篩選的聯營公司除外)與該人就該人在票據的投資而採取一致行動的一方(不論是否需要該人進一步履行)，而其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或發行人的信譽有重大影響，共同發行人和/或任何一名或多名擔保人(“履約推薦人”)。“指定非現金代價”指本公司或其任何受限制附屬公司就一項資產處置而收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，而該資產處置根據一份高級人員證書被指定為指定非現金代價，列明該等估值的基礎，減去就該等指定非現金代價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收取的現金或現金等價物金額。指定非現金對價的特定項目於支付、贖回或以其他方式註銷、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未清償項目。“指定優先股”是指公司或母公司的優先股(不合格股除外)(A)以現金方式發行的(公司或公司子公司或公司或任何該等附屬公司為員工利益而設立的員工持股計劃或信託除外，但由公司或該附屬公司出資)及(B)在發行時或之前根據發行人的高級職員證書被指定為“指定優先股”。現金淨收益不包括在本合同第3.3(A)(Iii)(B)節規定的計算範圍內。“無利害關係的董事”指，在任何關聯交易中，在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大直接或間接經濟利益的董事會成員。董事會成員因持有本公司或母公司的股本或與該等股本有關的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或發生以下任何事件時該人的任何股本：(1)到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務；或(2)於(A)票據的述明到期日或(B)沒有未償還票據的日期或之前(以較早者為準)成為或可能(按照其條款)發生某些事件時，或以其他方式可贖回或可贖回現金或可交換全部或部分債務，但(I)只有如此到期或可強制贖回、可如此兑換或可交換的股本部分

30在該日期之前可由其持有人選擇贖回的任何股本將被視為不合格股票；及(Ii)任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求本公司回購該股本而構成不合格股票的任何股本，均不構成不合格股票，前提是任何該等贖回或回購義務須受有關人士遵守本章程第3.3節的約束；然而，如果此類股本發行給本公司、其任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(不包括任何獲準持有人(但不排除任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問)或直系親屬，本公司或受限制附屬公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)或本公司或其附屬公司的現任、前任或未來僱員(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)或任何該等計劃真誠地指定為“聯營公司”的任何母公司或任何其他實體，或任何該等計劃向該等僱員(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)出售的任何母公司或任何其他實體，該等股本不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能被要求回購而構成不合格股。“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。“存託憑證”是指存託信託公司或任何後續證券結算機構。“股權發售”指(X)出售股本(透過發行不合格股份或指定優先股或透過豁免出資以外)，但(A)根據證券法以S-8表格(或任何繼承人表格)登記的發售或於其他司法管轄區登記的任何類似發售或本公司或任何母公司的其他股本證券除外；及(B)向本公司或本公司的任何附屬公司發行股本，或(Y)向本公司或其任何受限制附屬公司發放現金股本。“歐元”是指《歐洲聯盟條約》中所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。“除外出資”指本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後，或因發行或出售本公司或該受限制附屬公司的股本(不包括髮行不合格股或指定優先股)，或因發行或出售本公司或該受限制附屬公司的股本(不包括向本公司或受限制附屬公司或由本公司或任何受限制附屬公司出資而設立的僱員持股計劃或信託)而收取的現金收益或財產或資產淨額

31在依據公司或該受限制附屬公司的高級人員證明書指定為除外分擔的範圍內。“除外財產”具有抵押品單據中賦予該術語的含義。“現有2025年第一留置權票據契約”是指發行人、擔保人一方和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2020年4月7日(經不時補充或以其他方式修改)。“現有2028年第一留置權債券契約”是指發行人、擔保人一方和作為受託人和抵押品代理人的威爾明頓信託協會之間的契約，日期為2019年9月24日(經不時補充或以其他方式修改，包括日期為2021年7月6日的第四份補充契約)。“現有2028年第二留置權票據契約”是指發行人、擔保人一方和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2019年11月19日(經不時補充或以其他方式修改)。“現有2029年第一留置權票據契約”是指發行人、擔保人一方和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2020年11月9日(經不時補充或修改)。“現有2030年第二留置權票據契約”是指發行人、擔保人一方和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託之間的契約，日期為2020年10月5日(由日期為2020年11月2日的第一補充契約補充，並不時進行進一步補充或以其他方式修改)。“現有第一留置權票據”指發行人根據現有的2025年第一留置權票據契約發行的2025年到期的5.750的第一留置權優先抵押票據、根據現有的2028年第一留置權票據契約發行的2028年到期的3.875的第一留置權優先抵押票據及根據現有的2029年第一留置權票據契約發行的2029年到期的發行人3.500的第一留置權優先抵押票據。“現有第一留置權票據契約”是指現有的2025年第一留置權票據契約、現有的2029年第一留置權票據契約和現有的2028年第一留置權票據契約。“現有第一留置權票據義務”是指發行人、共同發行人和擔保人在現有第一留置權票據及相關抵押品文件項下的所有義務。“現有票據”指(I)現有第一留置權票據及(Ii)現有第二留置權票據中的任何一種。

32“現有第二留置權票據”指發行人根據現有2028年第二留置權票據契約發行的2028年到期的4.375的第二留置權優先擔保票據，以及根據現有的2030年第二留置權票據契約發行的2030年到期的發行人4.000的第二留置權優先擔保票據。“現有第二留置權票據契約”是指現有的2028年第二留置權票據契約和現有的2030年第二留置權票據契約。“公平市價”可通過官員證書或董事會決議的方式最終確定，該證書或董事會決議列出由該官員或該董事會真誠確定的公平市價。“融資租賃”是指任何不動產或非土地財產的租賃，而承租人與之有關的義務需要在承租人的資產負債表上分類並作為融資租賃(為免生疑問，不作為經營性租賃或失敗的銷售和回租交易)，以便在採用會計準則更新第2016-02號之前根據GAAP進行財務報告，則財務會計準則委員會的租賃(主題842)(以及在契約或附註下的所有計算和交付內容(根據“某些契約-報告”進行的計算和交付除外)應視情況而定進行或交付。基於採用之前有效的公認會計原則)。任何融資租賃債務的述明到期日應為最後一次支付租金或相關租賃項下任何其他到期金額的日期。該債務所代表的債務數額應為根據公認會計原則確定的債務的資本化金額，其規定的到期日應為在該租約終止而不受處罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。“融資租賃義務”是指任何融資租賃項下的任何義務。“第一留置權擔保協議”是指美國第一留置權擔保協議和加拿大第一留置權擔保協議。“第一優先信貸債務”指(I)根據或就任何信貸安排及其他信貸安排文件(包括信貸協議終止後)不時修訂、重述、補充、豁免、替換、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修改而應付的任何及所有款項，包括本金、保費(如有)、利息(包括在任何與本公司有關的破產或重組呈請提交時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還義務、在每一種情況下，擔保和根據該擔保或就其支付的所有其他款項，以許可留置權為擔保債務而招致或被視為招致的範圍內，根據第(19)款和第(33)條但書的第(33)款的但書的第(33)款，構成第一優先義務的信貸安排下的債務，“及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司於訂立該等對衝責任或現金管理責任時，就對衝責任或與現金管理服務有關的責任，分別欠上文第(I)款所述債務持有人或該持有人的聯營公司的所有其他責任。

33“第一優先債權人間協議”是指高級擔保信貸安排抵押品代理、信貸安排文件下的代理人與現有第一留置權票據的抵押品代理之間的債權人間協議，日期為2015年5月22日，並在發行日由抵押品代理及其其他各方簽署的聯名書進一步補充，該協議可根據本契約不時修訂。“第一優先貸款人”是指信貸協議的不時一方貸款人及其各自的繼承人和受讓人；但在任何情況下，“第一優先貸款人”一詞還應包括信用證協議項下的每個信用證開具人和Swingline貸款人。“第一優先債務”是指(I)第一優先貸方債務，(Ii)所有現有的第一留置權票據債務，(Iii)所有票據債務，以及(Iv)根據任何未來第一留置權債務或就任何未來第一留置權債務而應支付的任何和所有金額。“第一優先/第二優先債權人間協議”是指摩根大通銀行作為信貸安排文件下的代理人、第二留置權抵押品代理和現有第一留置權票據的抵押品代理之間於2014年12月12日簽署的債權人間協議，並在發行日由抵押品代理和其他當事人簽署的共同協議進一步補充，該協議可根據本契約不時進一步修訂或補充。“惠譽”是指惠譽評級公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。“固定費用承保比率”指於任何釐定日期就任何人士而言，該人士在緊接該釐定日期(“參考期”)之前的最近連續四個財政季度(“參考期”)的綜合EBITDA與該人士於參考期的固定費用的比率(可能為內部綜合財務報表)。如本公司或任何受限制附屬公司產生、承擔、擔保、贖回、失敗、註銷或清償任何債務(根據任何循環信貸安排而產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，或在參考期開始後但在計算固定收費覆蓋率之前或同時(“固定收費覆蓋率計算日期”)，已導致任何儲備債務被視為在該期間內發生，或發行或贖回不合格股票或優先股，然後，應計算固定費用覆蓋率，使債務的發生、被視為發生、假設、擔保、贖回、失敗、報廢或清償，或發行或贖回不合格股票或優先股，視為同樣發生在適用的四個季度開始時；但根據本協議第3.2(B)節的規定(第(5)款除外)，預計計算不應影響在該確定日發生的任何債務。

34即使本協議有任何相反規定，如產生或發行負債項目(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易依賴於基於固定抵押覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率的比率籃子，則該比率(S)應就該發生、發行或其他交易計算，而不影響於同一日期在任何其他籃子(基於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率的比率籃子除外)下使用的金額。已產生或已發行的每項債務、已產生的每項留置權及所進行的每項其他交易，將根據相關的固定收費覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率測試，在可用範圍內被視為已先行產生、發行或進行。即使本協議有任何相反規定，如產生或發行負債項目(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則依賴基於固定抵押覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率的比率籃子，該比率(S)在計算時應不考慮緊接之前或相關的任何循環安排或信用證安排項下的任何債務，或(2)用於為本公司及其受限制附屬公司的營運資金需求融資的任何循環安排或信用證安排下的債務。即使本協議有任何相反規定，參考本公司財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收入、固定費用、固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率和綜合總槓桿率)確定的任何計算或衡量均可參考母公司的財務報表確定，只要該母公司不直接或間接持有本公司股本以外的任何重大資產。為進行上述計算，本公司或其任何受限制附屬公司在參考期內或參考期後，以及在固定費用覆蓋率計算日期或之前或同時作出的任何投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展及處置或終止經營，應按備考基礎計算，假設所有此等投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴張和處置或終止業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在參考期的第一天。倘若自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出根據本定義須予調整的投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則固定費用覆蓋比率須按有關期間計算，使有關期間具有形式效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、綜合或處置經營於適用參考期開始時發生。

35就本定義而言，每當一項交易(包括該等交易)獲得形式上的效果時，公司負責的財務或首席會計官須真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，可包括成本節約、營運開支減少及因交易而產生的協同效應)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應按固定費用覆蓋率計算日的有效利率計算(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。融資租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該融資租賃債務所隱含的利率。為進行上述各款所指的計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據該債務在參考期內的日均餘額計算，但本定義第一款規定的情況除外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素隨意確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據公司可能指定的可選利率確定。“固定費用”就任何人士而言，指任何期間：(1)該人士在該期間的綜合利息開支；(2)在該期間就該人士的任何受限制附屬公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)；及(3)在該期間就該期間任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何子公司，該子公司不是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、加拿大或其任何省或地區的法律組織或存在的，以及該子公司的任何子公司。“未來第一留置權債務”是指發行人、共同發行人和/或擔保人以本契約允許的抵押品上的留置權作為擔保的任何債務；但條件是(I)該債務持有人的受託人、代理人或其他授權代表(在附加票據的情況下除外)應簽署第一優先債權人間協議的聯名書，以及(Ii)發行人應將該債務指定為第一優先債權人間協議項下的未來第一留置權債務。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在本協議所要求的任何計算或確定之日起生效。除AS外

36本契約中另有規定，本契約中包含的所有基於公認會計原則的比率和計算應按照在發行日生效的公認會計準則計算。在發行日期後的任何時間，本公司可選擇確立公認會計原則應指在選擇日期或之前有效的公認會計原則；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。在發行日期之後的任何時間，本公司可選擇應用IFRS會計原則來替代GAAP，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS(本契約中另有規定的除外)，包括關於本公司根據前一句話作出選擇的能力；但任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷；此外，本契約中要求在包括本公司選擇採用國際財務報告準則之前結束的財政季度期間應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況；此外，本公司只有在選擇報告本公司須作出的任何後續財務報告(包括根據國際財務報告準則第13節或交易所法案第15(D)節)的情況下，方可作出該等選擇。本公司應將根據該定義作出的任何此等選擇通知受託人及持有人。如果IFRS或GAAP(視情況而定)發生變化，且該變化將導致本契約中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(“會計變更”)，則公司可選擇該等準則、條款或衡量標準應按該會計變更未發生的方式進行計算。“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其他政治區，任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行、證券交易所或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管、自律或行政權力或職能的其他實體或權力。“設保人”是指發行人和擔保人。“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，包括該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的任何義務：(1)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是由於合夥安排產生的，或通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他)；或(2)主要是為了以任何其他方式保證上述債務的權利人得到償付或保護該權利人免受(全部或部分)損失；但“擔保”一詞不包括(X)在正常業務過程中或與以往慣例一致或與下列情況一致的託收或存款背書

37行業慣例和(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，並進一步規定，任何擔保的金額應被視為以下兩者中的較低者：(1)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，(2)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，則該最高金額應被視為低於以下兩者中的較低者：該擔保人以善意確定的合理預期的最高責任金額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保人”指本公司、任何附屬擔保人或任何母擔保人，直至該票據擔保根據本契約的條款解除為止。“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何利率互換協議下的義務，包括任何互換合同、利率上限協議、利率下限協議、商品下限協議、商品上限協議、商品下限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。為免生疑問，任何準許的可轉換債務催繳交易不應構成對衝責任。“持有人”是指以其名義在註冊處登記簿上登記票據的每一個人，該人最初應是DTC的代名人。“控股公司”指直接或間接持有本公司有表決權股票總投票權100%的任何人，且在該人獲得該投票權時，沒有任何人和任何團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的團體)，包括為收購、持有或處置證券(根據交易所法令第13d-5(B)(1)條的意義)而行事的任何此類團體(任何許可持有人除外)。應直接或間接擁有該人總投票權的50%以上的實益所有權(在《交易法》下的規則13d-3或任何後續條款的含義內)。“IAI”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的機構“認可投資者”。“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則。“非重大附屬公司”指，在任何釐定日期，本公司的每一間受限制附屬公司(發行人除外)(I)並無擔保本公司的任何其他債務，及(Ii)總資產及收入少於總資產的5.0%，連同所有其他非重大附屬公司(按公認會計準則釐定)，其總資產及總收入均低於總資產的10.0%，在每種情況下，以可編制合併財務報表的最近會計期間結束時計算(可

38按本公司之選擇，於收購附屬公司當日或之前，按備考基準編制內部綜合財務報表)及收入，以落實自該資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)以來任何收購或處置公司、分部或業務線。“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係、該個人和上述其他個人的遺產)和任何信託；合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。“招致”指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人士在成為受限制附屬公司(不論以合併、收購或其他方式)時已存在的任何債務或股本，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時招致，而“招致”、“招致”及“產生”一詞具有與前述相關的涵義，而任何循環信貸或類似安排所產生的任何債務，只可在借入任何資金時“招致”。“負債”，就任何人而言，指在任何確定日期(無重複)：(1)該人對所借款項的負債本金；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的債務本金；(3)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上根據該等信用證或其他票據而未償還的提款總額)(但該等償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償的除外)；(四)支付該財產交付使用之日或者最終交付之日起一年以上的財產購買價款的主要部分；(五)該人的融資租賃義務；

39(6)該人對任何不合格股票或任何受限制附屬公司的任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有債務或清算優先權的主要組成部分；(7)通過對該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分，無論這種債務是否由該人承擔；但該等負債的款額須以下列兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市值(由本公司真誠釐定)及(B)該等其他人士的該等負債的款額；(8)該等人士對本條例第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(9)條所指的債務的主要組成部分所作的擔保，以該人所擔保的範圍為限；和(9)在本定義中未包括的範圍內，該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候等於在該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；關於上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)條，如果上述任何債務(信用證和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，則任何母公司的債務應被排除在發行人的資產負債表上，但僅因根據公認會計準則下推會計而出現在發行人資產負債表上的債務應被排除在外。負債“一詞不應包括根據於發行日期生效的公認會計原則下有效的任何物業租賃、特許權或許可證(或其擔保)、在正常業務過程中或符合過往慣例或符合行業慣例而從客户或客户收取的任何預付按金，或於發行日期前或在正常業務過程中產生或符合過往慣例或符合行業慣例的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等債務作出的擔保)項下的債務。在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。截至任何日期的任何未清償債務的數額應為：(A)如屬以原有發行貼現發行的任何債務，則為該債務的增值價值；及(B)如屬任何其他債務，則為該債務的本金或其清盤優先權。債務的計算應不受《財務會計準則委員會會計準則彙編》第815號主題-衍生工具和對衝及相關聲明的影響，前提是此類影響將因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本契約項下的任何目的的債務金額。

40儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成負債：(I)在正常業務過程中產生的或有債務，或符合以往慣例或符合行業慣例，但債務擔保或其他債務假設除外；(Ii)現金管理負債；(Iii)在發行日被視為根據公認會計準則有效的經營租賃的任何物業租賃、特許權或許可證(或其擔保)、非融資租賃債務、銷售和回租交易，或在正常業務過程中從客户或客户收到的、或與以往慣例一致或與行業慣例一致的任何預付款；(Iv)在發行日期之前或在正常業務過程中發生的、符合過去慣例或符合行業慣例的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務作出的擔保)項下的義務；。(V)就本公司或任何受限制附屬公司收購任何業務而言，賣方有權獲得的任何遞延或預付收入、成交後付款調整，只要該等付款由最終結算資產負債表決定，或該等付款視乎成交後該等業務的表現而定；。但在結算時，任何這類付款的數額不能確定，並且在這種付款此後成為固定和確定的範圍內，及時支付；(6)為免生疑問，與工人賠償索賠、提前退休或終止義務、養恤基金債務或繳款或類似索賠、債務或繳款或社會保障或工資税有關的任何義務；(7)符合條件的證券化融資、允許應收賬款融資或應收賬款融資下的或與之有關的債務；(Viii)出現在發行人資產負債表上的任何母實體的債務，僅因根據公認會計原則進行的壓低會計處理所致；(Ix)股本(上文第(6)款所述的不合格股或優先股除外)；或(X)根據或與符合本章程第4.1節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的資產合併、合併、合併或轉讓而欠持異議股東的金額(包括與行使持不同政見者或評估權及任何索償或訴訟(不論實際、或有或有)有關或因此而欠下的款項)。“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

41“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或為從事具有國家認可地位的類似業務的人員提供諮詢的公司；但前提是該公司或評估師不是本公司的關聯公司。“最初的註解”具有本契約第一段中賦予它的含義。“初始購買者”是指摩根士丹利公司、摩根大通證券公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、道明證券(美國)有限公司、富國銀行證券公司、第一資本證券公司、Rabo證券美國公司、三菱UFG證券美洲公司、Scotia Capital(美國)公司、法國巴黎銀行證券公司、SMBC日興證券美國公司、瑞穗證券美國公司、Truist Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC。“公司間許可協議”是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每一種情況下，此類協議的各方均為公司或受限制子公司中的一方或多方。“債權人間協議”係指第一優先債權人間協議和第一優先/第二優先債權人間協議。“投資”對任何人來説，是指該人以任何墊款、貸款或其他信用擴展形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，不包括(I)任何人在正常業務過程中或按照過去慣例或符合行業慣例，對客户、供應商、未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)進行的應收賬款、貿易信貸、墊款或信用擴展；(Ii)銀行存款以外的任何債務或信用擴展。(Iii)因現金管理、税務及會計業務而產生的公司間墊款，及。(Iv)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務(包括任何展期或延長期限)，或對(藉向他人轉讓現金或其他財產，或為他人賬户或使用他人的財產或服務付款的方式)的資本貢獻，或產生對該等其他人士的任何債務的擔保，或對該等其他人士所發行的股本、債務或其他類似工具的購買或收購，以及所有其他項目，而該等項目是或將會被分類為按照公認會計原則編制的資產負債表上的投資的；。但是，在正常業務過程中或與以往慣例一致或與行業慣例一致的票據和單據的背書不被視為投資。就本條例第3.3和3.20節而言：(1)“投資”將包括該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與公司在指定為非受限制附屬公司的受限制附屬公司的股權比例)；然而，

42在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司將被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，金額(如為正數)相當於(A)本公司於重新指定該附屬公司時對該附屬公司的“投資”減去(B)在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司於該附屬公司的股權比例)；(2)向非受限制附屬公司轉讓或從非受限制附屬公司轉讓的任何財產將按轉讓時的公平市價估值，每項估值由本公司真誠釐定；及(3)如本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的股本，使該人士在生效後不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司對該人士的任何投資在生效後仍然存在，屆時不應被視為一項投資。在任何時候，任何未清償投資的金額應為該等投資的原始成本減去本公司或受限制附屬公司就該等投資所收取的任何股息、分派、利息支付、資本回報、償還或其他現金及現金等價物金額，惟該等金額不會增加本契約項下的任何其他籃子。“投資級證券”係指：(1)由美國或加拿大政府或其任何機構或機構發行或直接全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(2)由加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(3)由S或穆迪給予“BBB-”或“BAA3”或以上評級的債務證券或債務工具，或由該評級機構給予該等評級的同等評級；如當時並無穆迪或S的評級，則由任何其他國家認可的統計評級機構給予同等評級，但不包括構成本公司及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或票據；(4)對專門投資於上文第(1)、(2)和(3)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有現金和現金等價物，以待投資或分配；以及(5)在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

43當票據獲得下列兩項評級中的兩項時，即為“投資級”：(1)S的評級為“BBB-”或以上；(2)穆迪的評級為“Baa3”或以上；或(3)惠譽的評級為“BBB-”或更高；或該評級機構的評級相當於該評級機構的評級，或如當時不存在S、穆迪或惠譽的評級，則為任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級。“投資者”是指任何基金、合夥企業、聯合投資工具和/或類似的工具或賬户，分別由3G Capital，Inc.或其關聯公司或其任何繼承人管理或提供建議，但不包括上述任何投資組合公司。“發佈日期”是指2024年6月17日。“發行人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“發行人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。“次級留置權優先權”是指優先於保證票據和擔保的留置權的抵押品留置權。“次要優先債務”是指發行人、共同發行人和/或擔保人的其他債務，這些債務由抵押品上的留置權擔保，該抵押品優先於本契約所允許的保證票據的留置權，並被髮行人指定為次要優先債務。“留置權”指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。“有限條件交易”是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，為免生疑問，可包括一項可能構成控制權變更的交易)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知；(3)任何要求提前發出不可撤銷通知的限制性付款；(四)不屬於資產處置範圍的資產出售或者處置。

44“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務一般減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。“LTM EBITDA”是指公司在截至確定日期之前的最近連續四個會計季度的綜合EBITDA(在公司選擇時可以是內部財務報表)期間計量的綜合EBITDA，在每個情況下，自該四個季度開始以來，該等備考調整將使該等債務、收購或投資生效，並與“固定費用覆蓋率”定義中的備考調整保持一致。“管理墊款”指向任何母公司、任何母公司擔保人、本公司、發行人或任何受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：(1)(A)關於差旅、娛樂、搬遷或搬遷相關費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資支出：(1)(A)在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致或與行業慣例一致的每一種情況，或(B)為了資助任何此等人士購買公司、其子公司或任何母公司的股本(或類似義務)，須經董事會批准(在第(1)(B)款的情況下)；(2)就搬遷或搬遷相關開支、工資墊款及其他類似或類似開支或工資開支而言，每宗因關閉或合併任何設施或辦事處而招致的開支；或(3)不超過發生時未償還的LTM EBITDA總額的1.25億美元及5.0%。“管理股東”指於發行日持有本公司或任何母公司股本或將成為與交易有關的該等股本的本公司(或任何母實體)或其附屬公司的管理層成員。“市值”是指(1)本公司、發行人、任何母擔保人或任何母實體在根據本章程第3.3(B)(10)條允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數，乘以(2)該普通股在緊接該限制性付款宣佈之日之前連續30個交易日在主要證券交易所交易的每股收盤價的算術平均值。

45“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。“國家認可的統計評級組織”是指證券法第436條所指的國家認可的統計評級組織。“可用現金淨額”指從任何資產處置中收到的現金收益(包括從出售或以其他方式處置在任何資產處置中收到的任何指定非現金對價而收到的任何現金收益，但僅在收到時收到，但不包括收購人以債務或其他義務的形式收到的與該資產處置標的的財產或資產有關的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，淨額均不包括：(1)所有法律、會計、諮詢、投資銀行、勘測費用、所有權和記錄費用、產權保險費、為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項、經紀和銷售佣金、搬遷費用、佣金、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；(2)作為此類交易的結果而支付的、合理估計為應支付的所有税款、已預留或應支付或應計的税金儲備(為免生疑問，包括因將該等收益分配或視為分配給公司或其任何子公司而應支付的任何收入、預扣和其他應繳税款、轉讓税、契據或抵押記錄與該等收益匯回相關的税款和税款的契據或抵押)，包括相關税項的分配或發生或被視為根據本契約進行的任何付款的交易；(3)根據對此類資產的任何留置權的條款，對任何債務所作的所有支付，或根據適用法律，從此類交易的收益中償還的債務；(4)因此類交易而需要向子公司或合資企業的非控股權益或少數股權持有人(母公司、本公司或其各自的任何子公司除外)支付的所有分配和其他付款；(5)與解除與此類交易有關的任何相關對衝義務有關的所有成本；(6)根據公認會計原則，從與交易中處置的資產相關並在交易後由公司或任何受限制的子公司保留的任何負債中扣除賣方應提供的適當金額作為準備金，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與交易相關的任何賠償義務；

46(7)將該等交易所得購買價的任何部分交由第三方託管，作為與任何該等交易有關或與該等交易有關的購買價調整準備金；及(8)本公司或其任何受限制附屬公司出售及保留的與該等資產直接相關的任何負債(與信貸協議及票據有關的負債除外)。“現金收益淨額”，指發行或出售股本所得的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金以及與發行或出售有關的實際產生的經紀、顧問及其他費用，以及因發行或出售而實際支付或合理估計應支付的税款(包括任何收入，以免生疑問)。由於將該等收益分配給本公司，並在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議，幷包括相關税收的分配後，應支付的預扣和其他税款)。“淨淡倉”就持有人或實益擁有人而言，指於釐定日期(I)其淡倉衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具於該釐定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該釐定日期前就本公司、發行人或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(定義見二零一四年ISDA信用衍生工具定義)，將會出現上述情況。“非融資性租賃義務”是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃入賬的租賃義務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。“非擔保人”是指任何不是擔保人的受限制子公司。“非美國人”是指不是美國人的人(定義見S條例)。“註解”具有本契約第一段所賦予的含義。“票據託管人”指全球票據的託管人(由DTC委任)或其任何繼承人，最初為受託人。“票據文件”是指票據(包括附加票據)、票據擔保、抵押品文件、債權人間協議和本契約。“票據留置權”是指保證票據義務的所有留置權。“票據義務”是指公司、發行人和擔保人在票據、本契約和附屬文件項下的所有義務。

47“票據擔保當事人”是指票據的受託人、抵押品代理人和持有人。“債務”是指任何本金、利息(包括申請破產或重組時或之後產生的利息和費用)、罰金、費用、賠償、補償(包括但不限於與信用證和銀行承兑有關的償還義務)、損害賠償和任何債務文件項下應付的其他債務，不論申請後利息或費用索賠是否允許在此類訴訟中進行。“發售備忘錄”指日期為2024年6月6日的最終發售備忘錄，與發行人發售本金總額為1,200,000,000美元、2029年到期的6.125%優先留置權優先擔保票據有關。“高級職員”就任何人而言，指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事經理、祕書或任何助理祕書，(A)該人士的祕書或任何助理祕書，(B)如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的祕書或助理祕書，或(2)該人士的董事會就本契約而言指定為“高級職員”的任何其他個人。“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。“律師意見”指受託人合理滿意的法律顧問的書面意見。律師可以是公司或其子公司的僱員或法律顧問。“母實體”是指本公司的任何直接或間接母公司，為了更清楚起見，包括餐飲品牌國際，只要本公司是此類實體的子公司。“母公司費用”是指：(1)任何母公司根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本公司或與本公司或任何受限制子公司的票據、擔保或任何其他債務有關的適用法律、規則或條例的適用法律、規則或條例，或因遵守適用的法律、規則或條例而產生或支付的與報告義務有關的費用、成本和開支(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支)，包括就證券法、交易法或加拿大證券法或其下頒佈的相應規則和條例提交或交付的任何報告；(2)應支付給董事的任何僱員、任何母實體的高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問或其下的其他人的慣常工資、獎金、遣散費、賠償金、保險(包括保費)和其他福利

48條、章程、細則、合夥協議或其他組織文件，或根據與上述任何人的書面協議；(3)任何母實體對董事和與本公司及其子公司有關的人員保險(包括其保費)的義務；(4)(4)(X)一般公司運營和間接費用、成本和開支，包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支；(Y)任何母實體與本公司或其任何受限子公司的業務所有權或運營有關的其他運營費用；(五)母公司因(一)發行、出售、轉換或交換股本或債務(不論是否成功)和(二)支付給該母公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何相關補償而發生的費用；(6)根據任何管理服務或類似協議或投資者權利協議或其他股權持有人協議中的管理服務條款應支付的金額(包括對其進行的任何修訂或替換，只要該等修訂或替換與緊接修訂或替換之前生效的管理服務或類似協議相比，對發行人的合理釐定對整體持有人並無重大不利影響)，僅限於該等金額並非由本公司或其附屬公司直接支付；以及(7)由公司或受限制的子公司根據本協議第3.3節的規定允許進行的融資投資；但(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)該母實體應在該投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給本公司或其一家受限附屬公司的資本，或(2)將組建或收購入本公司或其其中一家受限附屬公司的人合併、合併或合併(在本章第4.1節未禁止的範圍內)，以完成該等投資，(C)該母實體及其聯屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非本公司或受限制附屬公司本可根據本契約給予該等代價或支付該等款項，且該等代價或其他付款包括在本契約項下的受限付款項下，(D)本公司收到的任何財產不得根據本協議第3.3(A)(Iii)節增加可供限制支付的金額，及(E)該等投資應被視為由本公司或該受限制附屬公司根據本協議第3.3條的規定或根據“準許投資”的定義作出。

49“母擔保”是指在票據發行日期後，母實體根據本條例第3.7條不時作出的任何擔保。在本契約中，“母擔保”是指票據的母擔保。“母擔保人”是指在每種情況下籤訂母擔保的任何母實體，除非和直到該母實體根據本契約的條款解除父擔保。“同等債務”是指發行人對票據或任何擔保人的債務，如果該債務與票據的擔保具有同等的償付權利和擔保，則發行人對票據具有同等的償付和擔保權利。“付款代理人”指任何經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金(及溢價，如有)或利息的人，以及由出票人經辦的任何其他付款代理人。“允許資產互換”是指同時購買、出售或交換在類似業務中使用或有用的資產，或該等資產與現金、現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物若超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，則必須按照本協議第3.5節的規定使用。“許可債券對衝交易”指本公司或其受限制附屬公司因發行任何可轉換債務而就發行人或母公司實體的普通股購買的任何認購或有上限認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等許可債券對衝交易的購買價減去發行人出售任何相關許可認股權證交易所得款項，不得超過本公司或其受限制附屬公司出售與許可債券對衝交易有關而發行的該等可轉換債務所得款項淨額。“允許可轉換債務看漲交易”指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。“許可持有人”統稱為：(I)投資者，(Ii)管理股東(包括通過股權持有工具持有股本的任何管理股東)，(Iii)以承銷商的身份單獨擔任任何母公司或發行人公開或非公開發行股本的承銷商的任何人，(Iv)上述任何一項、任何控股公司或任何後續規定所指的任何集團(在交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義範圍內)，本定義最後一句中規定的許可計劃或成為許可持有人的任何個人或團體是該團體的成員和任何成員；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(I)至(Iii)款所述人士合共實益擁有超過本公司或該集團所持有的任何母公司、(V)任何控股公司及(Vi)任何核準計劃總投票權50%以上的投票權。取得實益所有權構成控制權變更的任何個人或團體

50控制權變更要約是根據本契約的要求提出或放棄的，此後將與其聯屬公司一起構成額外的核準持有人。“允許的公司間活動”是指(A)公司與受限制子公司之間或之間的任何交易，這些交易是在正常業務過程中達成的，或符合公司和受限制子公司的過去做法或符合行業慣例，並且在發行人合理確定的情況下，對於公司和受限制子公司的業務所有權或運營是必要或適宜的，包括(I)工資、現金管理、採購、保險和套期保值安排；(Ii)管理、技術和許可安排；(Iii)慣常的忠誠和獎勵計劃；及(B)本公司、發行人、受限制附屬公司及任何專屬自保附屬公司之間的協議。“獲準投資”係指(在任何情況下，由本公司或其任何受限制附屬公司)：(1)對(A)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或對其債務的擔保)或本公司的投資，或(B)作出此類投資後將成為受限制附屬公司的個人(包括任何此等人士的股本)；(2)對另一人的投資，如果該人直接或通過將成為受限制附屬公司的實體從事任何類似業務，並由於此類投資，該另一人在一項或一系列交易中被合併、合併、合併或以其他方式與本公司或受限制子公司合併或併入，或將其全部或基本上所有資產(或該部門、業務單位、產品線或業務)轉讓或轉讓給本公司或受限制子公司，或被清算為該公司或受限制附屬公司，以及該人持有的任何投資；但這類投資不是為了進行收購、合併、轉讓或轉讓而獲得的；(3)現金、現金等價物或投資級證券的投資；(4)應收公司或在正常業務過程中設立或收購的、符合過去慣例或符合行業慣例的應收賬款的投資；(5)在正常業務過程中或與過去慣例一致或與行業慣例一致的工資、差旅、娛樂、搬遷、搬家相關和類似墊款方面的投資；(6)管理墊款；(7)投資(包括債務和股權)：(A)為清償、妥協或解決在正常業務過程中產生的或符合以往慣例或符合行業慣例的債務而收到的；(B)作為交換的任何其他投資或應收賬款、收款或存款背書和貿易安排；(C)因止贖、完善或強制執行而產生的

51任何留置權；(D)根據任何重組或類似安排的任何判決或類似安排，包括債務人破產或破產，或關於任何違約的擔保投資或其他所有權轉讓的訴訟、仲裁或其他糾紛或其他；(8)因出售或其他財產或資產處置，包括資產處置而收到期票或其他非現金對價(包括收益)而進行的投資；(九)(一)已有或依據發行日生效的有約束力的承諾、協議或安排的投資；(二)在發行日已存在的投資的任何修改、替換、續展、再投資或延長；但任何此類投資的金額不得增加，但下列情況除外：(A)根據發行日已存在的投資或有約束力的承諾的條款的要求(包括就任何未使用的承諾而言)，加上任何應計但未付的利息(包括利息的任何增加、原始發行折扣或發行實物證券)和根據該等債務的條款應支付的溢價以及截至發行日的相關費用和開支，或(B)本契約另有允許的情況，以及(Iii)在發行日之後對本公司或其任何受限子公司的合資企業進行的投資；(10)本條例第3.2條不禁止的交易或義務的對衝義務；(11)在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業的質押或存款，或在“允許留置權”定義中另有描述的留置權，或與本條例第3.6條允許的留置權相關的留置權；(12)以公司股本(不合格股除外)或任何母公司或任何不受限制的子公司的股本作為對價進行的任何投資；(13)根據本協議第3.8(B)條允許和進行的構成投資的任何交易(本協議第3.8(B)(1)、(4)、(8)、(9)和(14)條所述者除外)；(14)在正常業務過程中根據與他人的任何聯合開發、合資或營銷安排或任何公司間許可協議對知識產權或其他無形資產或服務進行的資產購買(包括購買庫存、供應品、材料、設備和類似資產)或許可、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、出資或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；(15)(I)不受本條例第3.2節禁止的債務擔保，以及(與負債有關的除外)在正常業務過程中或與過去慣例一致或與下列情況一致的擔保、保留期及類似安排

52行業慣例，以及(Ii)與本契約允許的義務有關的履約保證和或有義務；(16)由購買協議或意向書所要求的保證金組成的投資，或本契約未禁止的其他收購；(17)在發行日期後收購的受限附屬公司的投資，或在發行日期後與本公司合併、合併或合併的實體或合併、合併或合併的受限附屬公司的投資，但該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併的日期存在；(18)(I)在正常業務過程中與金融機構開立的存款和投資賬户的投資(為免生疑問，包括歐洲貨幣投資賬户)和(Ii)在正常業務過程中或符合以往慣例或符合行業慣例的對任何子公司或任何合資企業的任何投資(包括任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款或與此相關的活動)；(19)根據與其他人的聯合營銷安排而由知識產權許可或貢獻組成的投資；(20)為任何僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供者或其他設保人信託的利益而向“拉比”信託提供的捐款，以及在正常業務過程中或與過去的做法或與行業慣例一致的與非合格延期付款計劃有關的投資；(21)合營企業及類似實體的總公平市價投資，連同根據本條作出的所有其他在當時尚未清償的投資，不得超過該項投資時的8.75億美元和LTM EBITDA的35.0%(每項投資的公平市價在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變動)，加上任何回報的數額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似金額)，以每項投資當時的公平市價計算，而不計及隨後的價值變動；但如依據本條作出任何投資，而在作出該項投資之日該人並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)或(2)款作出，並須停止根據本條文作出；

53(22)具有總公平市值的額外投資，連同根據本條第(22)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過LTM EBITDA的18.75億美元和50.0%(每項投資的公平市值是在作出時衡量的，不影響隨後的價值變化)加上任何回報的數額(包括分派、股息、支付、利息、本金回報、銷售利潤、償還、收益或其他回報)(就第3.3節而言，不得重複根據第3.3(A)(Iii)節應用的任何金額)；但如該等投資是一名人士的股本，而該人後來成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後須視為根據上文第(1)或(2)款準許，而不應計入根據本條第(22)款作出的投資；(23)對類似業務的任何投資，其公允市值總額，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過12.5億美元和LTM EBITDA的50.0%(每項投資的公允市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的數額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入及類似金額)，且每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變動；但如依據本條作出任何投資，而在作出該項投資之日該人並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)或(2)款作出，並須停止根據本條文作出；(24)(1)與合格證券化融資、許可應收賬款融資或應收賬款融資相關的投資；(2)證券化費用的分配或支付，以及與合格證券化融資、許可應收賬款融資或應收賬款融資有關的證券化資產或應收賬款資產的購買或收購；(25)與交易相關的投資；(26)贖回或回購票據和現有票據；(27)不受限制的子公司在該不受限制的子公司根據本規定第3.20條重新指定為受限制子公司之前進行的投資；(28)投資包括(I)擔保或承擔(在本條例第3.2(B)(16)條允許的範圍內)的債務，或(Ii)向特許經營商、供應商、

54本公司及其受限附屬公司的分銷商或被許可人，總金額不超過LTM EBITDA的5.0億美元和20.0%；(29)與允許的應收款融資有關的投資；(30)與在正常業務過程中發行的擔保債券有關的擔保和賠償義務，或與過去的做法一致或與行業慣例一致的擔保義務；(31)投資：(A)在正常業務過程中或與以往慣例一致或與行業慣例一致的資產或服務的購買和獲取；(B)在正常業務過程中或與過去慣例一致或與行業慣例一致的投資；(C)(C)(I)墊款、貸款、信貸擴展(包括產生應收款)或(Ii)對特許經營商、分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人的債務進行的預付款和擔保，在正常業務過程中或與過去慣例一致或與行業慣例一致的每一種情況下，或(D)在正常業務過程中或與過去慣例一致或與行業慣例一致的情況下，從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得清償或部分清償；(32)對預付費用、為託收和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款的投資，這些投資是由於企業在正常業務過程中的經營或與過去的慣例一致或與行業慣例一致而達成的；(33)在正常業務過程中或與過去的慣例一致或與行業慣例一致的情況下與客户的託收或存款和貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)背書的投資；(34)任何專屬自保子公司為向本公司或任何附屬公司提供保險而進行的任何投資，該投資是在正常業務過程中進行的，或與該專屬自保子公司過去的做法或行業慣例一致，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或任何對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的；(35)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與允許的公司間活動、允許的重組和相關交易有關的投資；(36)因發生意外事故而更換、替換、恢復或修理資產而以意外保險收入進行的投資；

55(37)任何其他投資，只要在緊接該項投資的形式生效及產生任何債務(其淨收益用於作出該等投資)後，(I)綜合總槓桿率不得高於5.00至1.00或(Ii)本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率不會高於緊接該項投資前的水平；(38)對不受限制的附屬公司的總公平市值的投資，連同根據本條款作出的所有其他在當時尚未完成的投資，不得超過投資時的8.75億美元和LTM EBITDA的35.0%(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的數額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入及類似金額)，以每項投資當時的公平市場價值計算，而不影響隨後的價值變動；但如依據本條作出任何投資，而在作出該項投資之日該人並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)或(2)款作出，並須停止根據本條文作出；(39)構成任何資產處置(或其他處置)或意外事故所產生的現金收益淨額再投資的投資，以修理、更換或恢復已支付現金收益淨額的任何財產，或再投資於本公司及其受限制附屬公司的業務中以其他方式使用或有用的其他固定資產或資本資產，或由本公司或受限制附屬公司擁有的資產；(40)不動產或非土地財產的租賃和分租；(41)因行使合資企業或類似文件下的拖拖權、認沽權利、認購權或類似權利而產生的投資；(42)與任何銀行或金庫活動相關的貸款和授信(包括任何現金等價物投資)；(43)與公司間未償債務的等價化相關的投資，但此類債務的產生不受本協議第3.2節的禁止；及(44)允許的債券對衝交易。“允許留置權”指，就任何人而言：

56(1)對不是擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保不是擔保人的任何受限子公司的債務和其他義務；(2)(A)與工人補償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自我保險留存金額和保費及其調整)有關的質押、存款或留置權；(B)為保險或自我保險安排下的保險承保人的利益或以其他方式支持支付上述(A)款所列項目的責任、補償或賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)，或(C)與投標有關的義務，投標、竣工擔保、合同、租賃、公用設施、許可證、公共或法定義務，或保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、保證、免除、判決、海關、上訴、履約保證金、政府合同的擔保、貨幣保證金的退還、銀行承兑便利和類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或已張貼的類似票據有關的義務，或作為有爭議的税收、進口税或關税或支付租金的擔保，或其他類似性質的義務，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致或與行業慣例一致的；(3)法律或法規規定的尚未清繳的機動車罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、供應商、物料工、維修工、建築師、建築承包商或其他類似留置權，在每一種情況下：(I)未逾期超過60天的款項，或(如果逾期超過60天，則未申報)未申報(或已申報的，已解除或暫緩申報)，以及(2)未採取其他行動強制執行此類留置權，或(Ii)通過適當程序真誠地擔保或抗辯的；(4)對逾期未滿60天、尚未支付或因不支付而受到處罰或正通過適當程序真誠提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權；但根據公認會計原則(或其他適用的會計原則)要求的適當準備金；或公司或其子公司已決定放棄的財產税，如果該等財產税的唯一追索權是該財產；(5)產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、附例、法規、對許可證的分區限制或保留或他人的權利、通行權、通行權、服務設施、下水道、電線、排水渠、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途，或分區、建築法規或其他關於使用不動產的限制(包括業權上的小瑕疵和不規範之處及類似的產權負擔)，業權保單上的例外情況，以確保就任何按揭授予的留置權

57與該人士的業務或其物業的擁有權有關的任何其他抵押品或留置權，包括服務協議、發展協議、地盤圖則協議、分拆協議、設施分擔協議、成本分擔協議及其他類似的協議、收費或產權負擔，而總的來説，該等財產或抵押品或留置權不會對本公司及其受限制附屬公司的業務的正常運作，以及就任何按揭物業所授予的留置權保單的任何例外情況構成重大幹擾；(6)留置權：(A)保證對衝義務或現金管理義務及其成本；(B)抵銷權、質押權或其他銀行留置權(I)與國庫、託管和現金管理服務或任何結算所在正常業務過程中的資金自動轉移有關的權利，或與過去的做法一致或與行業慣例一致的權利，(Ii)與彙集存款或清償賬户有關，以清償本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或符合過往慣例或符合行業慣例，或(Iii)與本公司或任何受限制附屬公司客户在正常業務過程中訂立或符合過往慣例或符合業界慣例的採購訂單及其他協議有關；(C)向金融機構支付現金賬户，以確保根據本條例第3.2(B)(8)(V)條允許發生的債務和其他債務；。(D)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，這些存款和保證金是在正常業務過程中發生的，或與過去的做法一致，或符合行業慣例，且不用於投機目的；和/或(E)(I)託收銀行(包括根據《UCC》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行)託收過程中的項目；(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人，在日常業務過程中因維護此類賬户而產生的扣押存款(包括抵銷權)；(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款和條件，就在該銀行開立的任何銀行賬户產生的，且僅附加於該賬户及其產品和收益的，留置權，在任何情況下，不要擔保任何債務；(7)所涵蓋財產(包括不動產、知識產權、軟件和其他技術權利)的租賃、許可、再租賃、再許可和留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中籤訂的，符合過去的慣例或符合行業慣例，或不(I)對公司或任何受限制的子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)擔保任何債務；(8)擔保或以其他方式產生的留置權，這些判決、法令、附件、命令或裁決不會導致本合同第6.1(A)(7)節規定的違約事件；(九)留置權：(一)擔保融資租賃債務或購置款債務，或擔保支付全部或部分購買價款，或擔保

58為獲得、改善或建造在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的債務或其他債務；但(A)該等留置權所擔保的債務本金總額，以其他方式準許在本契約下招致，及(B)任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但附連或附屬於該等資產或財產的資產及財產，以及其附加、增加、改善、收益、股息或分派，包括(A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內、(B)保證該等債務的留置權所涵蓋的財產或受留置權規限的資產，債務需要或包括質押後獲得的財產或資產的條款，以及(C)其收益和產品以及習慣上的擔保存款；但一個貸款人提供的個人設備融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資；以及(Ii)出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人在任何融資租賃義務或非融資租賃義務項下的權益擔保；(10)因提交UCC或PPSA融資報表而產生的留置權，包括預防性融資報表(或在其他適用法域的類似備案)；(11)於發行日已存在的留置權，包括以該留置權擔保的任何債務的任何再融資債務的留置權，但不包括擔保信貸協議及現有票據的留置權；。(12)在某人成為附屬公司時(或在本公司或附屬公司收購該等財產、其他資產或股份時，或在本公司或任何附屬公司收購該等財產、其他資產或股份時，包括透過與本公司或任何受限制附屬公司進行合併、合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購)；。但該等留置權的設定、產生或承擔，不得因預期該另一人成為附屬公司或與該等其他人成為附屬公司(或取得該等財產、其他資產或股票)有關而產生；此外，該等留置權僅限於同一財產、其他資產或股票的全部或部分，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的(I)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或資產、(Ii)受該留置權約束的財產或資產、債務需要或包括質押後取得的財產或資產及(Iii)其所得收益及產品)所擔保的(或根據產生該等留置權的書面安排，可擔保)與任何債務有關的債務或與這種留置權有關的其他債務；(13)保證本公司或該受限制附屬公司欠本公司或其他受限制附屬公司的任何債務或其他義務的留置權，或以本公司或任何受限制附屬公司或受託人為受益人的留置權；

59(14)擔保再融資債務的留置權，該債務是為以前已如此擔保並允許在本契約下擔保的債務再融資而產生的；但任何該等留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(連同附連或附屬於其的財產及資產，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內、(Ii)須受留置權保障的後取得財產或資產、債務條款要求或包括質押後取得的財產或資產及(Iii)其所得收益及產品)所抵押的(或根據產生原有留置權的書面安排，可以擔保)與正在再融資的債務或其他債務有關的債務，或與作為或可能是本協議所允許的留置權的擔保或受其約束的財產或資產有關的債務；(15)(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬安排或類似安排所設置的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何譴責或徵用權法律程序；。(16)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽及贖回安排)；。(17)對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；(18)因在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、分期付款、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權，或與過去的做法一致或與行業慣例一致的留置權；(19)保證以下方面的債務和其他義務的留置權：(A)信貸安排，包括根據本條例第3.2(B)(1)節與此有關的任何信用證安排；但(A)如屬構成優先債務的留置權，則該債項的持有人或其妥為委任的代理人，須成為第一優先債權人協議的一方；及(B)如屬以任何次級優先債務為抵押的留置權，則該次級優先債務的持有人或其妥為委任的代理人，須按發行人真誠決定的慣常條款，與受託人及抵押品代理人訂立債權人間協議的一方，以反映該等留置權的次序排在保證票據的留置權之後；及(B)本公司或任何附屬公司就任何貸款人一方(或在適用協議訂立時為貸款人或貸款人關聯公司的任何人士)所提供的任何現金管理義務或對衝義務而承擔的義務

(60)就該等現金管理義務或對衝義務訂立的)；(20)本條例第3.2(B)(5)節所指的保證債務及其他義務的留置權；但此類留置權僅限於所有或部分相同的財產或資產，包括已獲得的股本(包括附隨或附屬於其的財產和資產及其增加的、改進的、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的、(Ii)受留置權約束的財產或資產，其條款要求或包括質押後獲取的財產或資產及其收益和產品)，或任何已獲取或合併的人的財產或資產，在與該等債務或其他義務有關的任何交易中，與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併或併入本公司或任何受限制附屬公司；(21)根據本條例第3.2(B)(4)(Iii)、(7)、(10)、(11)、(14)或(19)條規定的保證債務和其他義務的留置權(但在本條例第3.2(B)(11)條的情況下，此類留置權僅涵蓋該附屬公司的資產)；(22)保證任何非擔保人的債務和其他義務的留置權，僅包括該附屬公司的資產；(23)對任何不受限制的附屬公司的股本或其他證券或資產的留置權，以保證該非限制性附屬公司的債務或其他義務；(24)(A)就“現金等價物”定義第(9)款所述有價證券組合授予的與出售給第三方有關的任何證券，或(B)根據“現金等價物”定義第(4)款允許的投資而被視為存在的留置權；(25)對以下貨物的留置權：(1)購買價格由為公司或任何受限制附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，以及(2)任何人的特定庫存物品和收益，以確保該人就銀行承兑匯票或為該人賬户開立的跟單信用證履行義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；(26)對公司或任何受限制子公司在正常業務過程中的車輛或設備的留置權，或與過去的做法一致或與行業慣例一致的留置權；(27)被視為與簽署、交付或履行出售該等資產或證券的合同有關並僅因此而產生的資產或證券的留置權，如果本公司以其他方式允許這種出售；

61(28)(A)保證保費融資的保單及其收益的留置權，以及(B)留置權、質押權、保證金或其他擔保，以保證在正常業務過程中或與以往慣例一致或與行業慣例一致的保險承運人的債務或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；(29)僅對與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金的留置權；(30)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金，以本契約允許的投資中任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價，或與任何此類投資的任何託管安排(包括與此類投資有關的任何意向書或購買協議)有關的其他方面的留置權，以及(Ii)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、轉讓、租賃或其他處置，將在設立該留置權之日被允許；(31)保證債務和其他債務的本金總額不超過(A)18.75億美元和(B)發生時LTM EBITDA的50.0%中的較大者的留置權；(32)在非限制性子公司如本條例第3.20節所述被重新指定為受限子公司之日對該非限制性子公司的當時存在的留置權；(33)為保證根據本條例第3.2節允許發生的債務和其他義務而產生的留置權；但(A)如屬依據第(33)款所產生的任何債務的擔保留置權，而該等債務構成(I)優先債務或(Ii)只以抵押品作擔保的同等債務，則在債務產生時及在給予形式上的效力後，綜合第一留置權有擔保的槓桿比率不會高於4.75至1.00(或該比率不會高於緊接該債務產生前的比率)，而該債務的持有人或其妥為委任的代理人，應成為第一優先債權人間協議的一方；及(B)如根據第(33)款產生的留置權保證任何次級優先債務，則該次優先債務的持有人或其妥為委任的代理人，須按發行人真誠決定的慣常條款，成為與受託人訂立的債權人間協議的一方，以反映該等留置權排在保證票據的留置權之後；(34)根據本條例第3.2節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；(35)與合格證券化融資、允許應收賬款融資或應收賬款融資相關的留置權；

62(36)和解留置權；(37)在習慣購買協議和與任何政府、法定或監管機構的相關安排中規定的收回未使用的不動產的權利；(38)根據公司或任何受限制的子公司持有的任何租約、許可證、專營權、授予或許可的條款或通過法定條款保留或授予任何人或政府、法定或監管機構的權利，以終止任何此類租約、許可證、專營權、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續存在的條件；(39)影響不動產可用於的限制性契諾，以及限制或禁止進入受管制公路上的土地或影響可用於土地的用途的契諾；但該等留置權或契諾不得幹擾本公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作；(40)用於抵銷、清償或清償債務的財產、資產或準許投資的留置權；但本契約並不禁止此種抵銷、清償或清償；(41)與保證債務的託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(2)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要這種現金或現金等價物預先用於支付這種債務的利息或溢價或折扣(或與發行這種債務有關的任何成本)，並保存在託管賬户或為此目的而應用的類似安排中；(42)擔保與發行日發行的票據、本契約或抵押品文件有關的任何義務的留置權，為免生疑問，不包括附加票據；(43)擔保公司或任何受限制附屬公司欠任何專屬自保保險附屬公司的任何債務的資產留置權；(44)與任何獲準的公司間活動、準許的重組及相關交易有關的留置權；(45)抵押品的留置權，以抵押品代理人的利益為受益人的抵押品代理人與抵押品有關的行政開支；(46)《土地業權法》(安大略省)第44(1)條中的例外和限制條件、加拿大其他省份的類似加拿大省級立法以及加拿大以外司法管轄區的類似立法；

63(47)授予房東的留置權，以確保支付從房東那裏租用的魁北克省租賃財產的拖欠租金；但這種留置權僅限於位於該租賃房產或其周圍的資產；(48)對與允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的留置權；(49)保證現有票據及其任何擔保和TH貸款及其任何擔保的留置權；(50)為海關和税務機關在正常業務過程中確保支付與貨物進口有關的關税而產生的法律事項留置權；(51)保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或規管不會對本公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的任何不動產的使用；(52)就任何外國附屬公司而言，根據法律強制產生的其他留置權及特權；及(53)任何合營企業的股本留置權，以確保為適用合營企業的利益而作出融資安排或類似安排，而本契約並未禁止該等安排。就本定義而言，負債一詞應被視為包括這種債務的利息，包括增加這種債務本金的利息。如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，發行人可自行決定以符合本合同第3.6節的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，並且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權已被分類或重新分類的本定義中的一個或多個條款進行。“準許無追索權保理”指按當時市場條款(由本公司真誠釐定)向本公司或其任何受限制附屬公司提供的一項或多項無追索權(與該等無追索權融資有關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)的應收賬款購買融資。“許可計劃”是指公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及以公司作為受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。“準用應收款融資”是指準用無追索權保理或準用追索權應收款融資。

“準許追索權應收賬款融資”指按當時市場條款(由本公司真誠釐定)向本公司或其任何受限制附屬公司提供的一項或一項以上應收賬款購買安排。“準許重組”是指在本公告日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃及税務重組(由本公司真誠決定)有關的任何重組及其他活動，只要該等準許重組對票據持有人並無重大不利。“準許税額”是指：(A)如果且只要本公司是向任何母公司提交合並或合併納税申報單的集團成員，任何股息或其他分配，以資助該母實體有責任繳納的任何所得税，其金額不超過本公司及其子公司在單獨公司基礎上或在綜合基礎上被要求繳納的任何此類税款的金額，如同本公司及其子公司已代表僅由本公司及其子公司組成的關聯集團按綜合、合併、集團、關聯或單一基礎納税一樣；及(B)在發行日期後結束的任何課税年度(或其部分)，就聯邦、州、省、地區和/或地方所得税而言，本公司被視為不受重視的實體、合夥企業或其他流動實體，向本公司的直接所有者(S)支付股息或其他分配，為該所有者(S)的所得税義務提供資金(或，如果直接所有者是傳遞實體，間接所有人(S))可歸因於公司及其直接和間接子公司的經營和活動的該納税年度(或其部分)的總金額不得超過(I)聯邦和適用的州、省、地區和/或地方的最高綜合邊際法定税率(在考慮到美國聯邦所得税的州和地方所得税以及加拿大的省和地方所得税的可抵扣(如果有的話)後)的乘積，以及(Ii)公司在該納税年度的應納税所得額(或其部分)；但根據(A)和(B)條款進行的分配不得與本公司或其子公司直接繳納或扣繳的任何此類所得税重複。“允許認股權證交易”指發行人或母公司實質上與相關的允許債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買發行人或母公司普通股的權利(或實質等值的衍生交易)。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。“請願後權益”係指在任何破產或破產程序開始後產生的任何費用或開支或其他費用的權益或權利，

65不論在任何該等破產或無力償債程序中是否準許或準許就該等破產或無力償債程序提出申索。“PPSA”指與公司及其受限制子公司或抵押品相關的加拿大一個或多個省和一個或多個加拿大領地的《個人財產安全法》(安大略省)和其他個人財產安全法律(包括魁北克省民法典及其頒佈的關於個人和動產物權登記的規定)，因為所有該等法律現已存在，或今後可能不時被修訂、修改、重新編碼、補充或替換，以及所有相關規則、法規和解釋。任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據本定義第2.11節認證和交付的任何票據，以換取或代替一張殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，應被視為與該殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據相同的債務的證據。“優先股”適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(無論如何指定)。“上市公司成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守《證券法》和《交易法》或任何加拿大或其他類似法律、規則或條例的規定有關的成本、董事薪酬、費用和費用報銷、與加強會計職能和投資者關係有關的成本、股東會議和向股東、董事和高級管理人員提交的報告以及其他行政成本、法律和其他專業費用。上市費和其他交易費用，在每一種情況下，僅因此人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券而產生。“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的購置、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。“QIB”指規則第144A條所界定的任何“合格機構買家”。“合格證券化融資”指符合下列條件的任何證券化融資：(I)董事會應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對公司及其受限制子公司是公平和合理的；(Ii)公司或任何受限制子公司向證券化子公司或任何其他子公司出售或貢獻的所有證券化資產和相關資產

66人以公平代價作出(由本公司真誠決定)及(Iii)其融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為公平合理條款(由本公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾；但任何涉及本公司或其受限制附屬公司於發行日已存在的核心知識產權資產(由發行人真誠釐定)的銷售或出資的合格證券化融資(“合格知識產權證券化融資”)，必須至少符合下列條件之一：(X)在該等合格知識產權證券化融資中，該等核心知識產權資產的年化現金流量(由本公司真誠釐定)少於該等合格知識產權證券化融資發生當日的6.25億美元及LTM EBITDA的25.0%，或(Y)本公司及其受限制附屬公司的綜合第一留置權擔保槓桿率在產生該等合資格知識產權證券化融資當日的綜合第一留置權擔保槓桿率不大於4.50至1.00(或該比率不會高於緊接該等產生前的比率)，或(Z)本公司或其受限制附屬公司須使用該等合資格知識產權證券化融資的至少90%可用現金淨額，以減少、預付、償還或購買任何有擔保債務，包括信貸協議項下的債務，與非擔保人的債務和/或債務同等。“應收賬款資產”指(A)欠本公司或受應收賬款融資限制的附屬公司的任何應收賬款及其所得款項，及(B)擔保該等應收賬款、支持該等應收賬款的所有合約及合約權利、擔保或其他義務(包括信用證、本票或貿易信用保險)的所有抵押品、所有銀行及加密箱賬户、有關該等應收賬款的所有記錄及任何其他與無追索權應收賬款保理安排有關的通常與應收賬款一同轉移的資產。“應收賬款安排”指本公司或附屬公司與商業銀行、以資產為基礎的貸款人或購買者或其他金融機構或其聯營公司之間的安排，根據該安排，(A)本公司或該附屬公司(如適用)直接或間接向該商業銀行、以資產為基礎的貸款人或購買人或其他金融機構(或該聯屬公司)出售或質押應收資產及(B)本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的義務對本公司及該附屬公司無追索權(證券化回購債務及標準證券化承諾除外)及(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應按市場條款(由本公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。“再融資”是指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重述、延期、替代、補充、再發行、轉售、延期或增加(包括根據任何失敗

67或清償機制)以及本契約中用於任何目的的“再融資”、“再融資”和“再融資”等術語應具有相關含義。“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或解除機制)在發行日存在的或因遵守本契約而發生(或確定)的任何債務(或與債務有關的未使用承諾)而發生的債務(包括為任何受限制子公司的債務進行再融資的公司債務，以及為公司或另一受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括對債務進行再融資的債務，以及為任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾所產生的債務；但條件是：(1)(A)在招致該等再融資負債時，該等再融資負債的加權平均到期年期不少於在債券到期日後91天前退還、再融資、更換、交換、續期、償還或延期的負債、不合資格股份或優先股的剩餘加權平均到期壽命(或不需要以現金或像徵式付款(利息支付除外))；及(B)就該等再融資債務再融資次級債務、不合格股份或優先股而言，該等再融資債務為次級債務、不合格股份或優先股；(2)再融資債務不應包括：(1)債務、不合格股份或優先股再融資不是本公司附屬公司、發行人或擔保人的債務、不合格股份或優先股的擔保人；或(2)本公司或為非受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股再融資的受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股；(3)這種再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)等於或小於(X)再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)加上(Y)與根據信貸安排或其他融資安排進行再融資的債務有關的任何未使用承諾的金額，只要再融資未使用承諾能夠在緊接該再融資之前按照本章第3.2節的規定提取，加上(Z)應計未付利息，與這種再融資有關的股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；但上文第(1)款不適用於任何信貸安排或擔保債務的任何延期、更換、再融資、續期或失效。

68任何信貸安排的債務或任何其他債務可能在終止、清償或償還任何該等信貸安排或其他債務後不時產生。“S條例”是指證券法規定的S條例。“S-X條例”係指證券法規定的S-X條例。“相關税項”係指：(1)任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價税、增值税、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、註冊、商業、關税、淨值、毛收入、消費税、佔用税、無形資產或類似税項及其他費用和開支(不包括(X)按收入衡量的税項和(Y)預扣税金)，須由任何母實體支付(只要該等税款事實上已支付)：(A)組織或發行股本(但不是直接或間接擁有本公司或其任何附屬公司以外的任何公司或其他實體的股票或其他股權)，或根據適用法律以其他方式維持其存在或良好聲譽；(B)直接或間接作為本公司或其任何附屬公司的控股母公司；(C)直接或間接從本公司或其任何附屬公司的股本收取股息或其他分派；(D)僅就税法第VI.1部下的税款、支付股本股息或贖回或回購股本；或(E)已就本公司根據本條例第3.3節獲準向任何母公司支付的任何項目支付任何款項；或(2)任何允許的税額。“餐飲品牌國際”是指餐飲品牌國際公司(以前稱為公元前1011773年無限責任公司)，加拿大的一家公司及其後繼者。“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。“限制性附註”是指帶有第2.1(D)節所述限制性圖例之一的初始附註和附加附註。

69“限制票據圖例”係指本條例第2.1(D)(1)節所述的圖例，如屬暫行規定S全球票據，則指本條例第2.1(D)(2)節所述圖例。“受限制附屬公司”指本公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。為免生疑問，各發行人均為受限制附屬公司。“規則144A”指證券法下的規則144A。“S”係指標準普爾投資者評級服務機構或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。“回售及回租交易”指本公司或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該等財產已由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人以進行該等租賃。“甄別聯屬公司”指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯營公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司之間設有慣常的資料屏幕，而該等資料屏幕並不禁止分享有關本公司或其附屬公司的資料；(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他聯營公司指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。“第二留置權抵押品代理人”是指威爾明頓信託協會，在現有的第二留置權票據契約和第二留置權抵押品文件下作為“抵押品代理人”的身份，或以這種身份接受或轉讓的繼承人或受讓人。“第二留置權抵押品文件”統稱為任何擔保協議、抵押物、知識產權擔保協議、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、質押協議、債券或任何類似協議、擔保，以及為第二留置權抵押品代理人的利益以及第二留置權受託人和現有第二留置權票據持有人的利益而設立或聲稱為第二留置權抵押品代理人設立留置權或擔保的每一項其他協議、文書或文件，包括抵押品的全部或任何部分，經不時修訂、延長、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式更改。“第二留置權受託人”是指威爾明頓信託協會，在現有的每一份第二留置權票據契約下，以“受託人”的身份。“有擔保債務”是指除與現金管理義務有關的債務外，以留置權擔保的任何債務。

70“證券法”是指經修訂的1933年證券法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、應收抵押貸款、應收貸款、特許權使用費、合成特許權使用費、特許經營費、特許經營票據付款、許可費、專利、租金、設備租賃、應收設備、從公司餐廳或其他收入流收取的款項和其他付款權利(包括根據合資企業的條款)或相關資產(無論是現在存在的或將來產生的)及其收益，(B)就WBS證券化而言，房地產資產、房地產租賃和分租、設備租賃、設備分租、封閉式合同、域名、營銷材料、知識產權許可協議、知識產權許可協議知識產權、開發協議、特許經營協議、產品採購協議、供應商協議；(C)與之相關的所有資產，包括為任何此類應收款或資產提供擔保的所有抵押品；支持任何此類應收款或資產的所有合同和合同權利、擔保或其他義務(包括信用證、本票或貿易信用保險)；與此類賬户或資產有關的所有銀行和鎖櫃賬户和記錄；以及與證券化有關的通常與應收款或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產；保理或應收銷售交易以及(D)公司或子公司保留的與證券化融資相關的任何擔保。“證券化融資”指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述、再融資或退款的任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，根據該等交易，本公司或任何受限制附屬公司向一個或多個證券化子公司或任何其他人士出售、轉讓、質押、出資或以其他方式轉讓任何證券化資產，包括但不限於WBS證券化，以及在收購適用證券化子公司時存在的證券化融資機制。“證券化費用”是指對任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問的費用和支出)。“證券化回購義務”是指證券化資產或應收賬款資產的賣方在合格證券化融資、允許應收賬款融資或應收賬款融資中對證券化資產或應收賬款資產回購或以其他方式付款的任何義務，這些資產或應收賬款資產是由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於應收賬款或部分應收賬款因賣方或出資人採取的任何行動、沒有采取行動或發生任何其他事件而受到任何類型的主張抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。“證券化附屬公司”是指本公司的任何附屬公司，在每一種情況下，該附屬公司都是為一項或多項證券化安排、準許應收賬款融資或應收賬款安排及其他合理相關的活動而成立，並只從事一項或多項證券化安排，包括就其提供擔保或持有與該等活動有關的證券化資產

71及(如屬WBS證券化)訂立新的開發協議及特許經營權協議，以及收購及開發將納入該等WBS證券化的其他證券化資產，或為此目的而成立的另一人。為免生疑問，任何證券化安排均可涉及多於一間證券化附屬公司。“高級擔保信貸安排抵押品代理人”指個別及/或集體，(I)摩根大通銀行，N.A.，其作為信貸協議項下的行政代理人及抵押品代理人，及其繼任者，及(Ii)任何獲推選、指定或委任為證明任何優先信貸責任的文件的行政代理人、受託人、抵押品代理人或類似代表的任何人士。“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。“重要附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(2)所界定的“重要附屬公司”，該法規自發行之日起生效。

72“類似業務”指(A)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司於發行日期從事的任何業務、服務或活動；(B)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司從事的與上述任何業務有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或其延伸或發展；及(C)從事(A)及(B)條所述業務、服務或活動的人士及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如投資於或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。“標準證券化承諾”指本公司或本公司任何附屬公司真誠地確定為證券化融資、準許應收賬款融資或應收賬款融資中的慣例的陳述、擔保、契諾、擔保及彌償，包括與證券化子公司資產的服務或管理有關的債務，該等義務可由抵押品質押(包括但不限於任何證券化子公司的股權)擔保，須理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或如屬應收賬款融資安排，則視為與信貸無關的應收賬款保理安排。“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。“次級債務”指根據書面協議，在票據的償付權方面明確從屬於任何人的任何債務(無論是在發行日或之後產生的未償還債務)。“附屬公司”對於任何人來説，是指：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(2)任何合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體：(A)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權權益或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論

(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制有關實體；或(3)經發行人選擇，該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制有關實體。“附屬擔保”指本公司的受限制附屬公司可能不時根據本章程第X條規定於發行日或發行日之後對票據作出的任何擔保。在本契約中，“附屬擔保”是指票據的附屬擔保。“附屬擔保人”是指在每種情況下，公司任何訂立附屬擔保的受限制附屬公司，除非及直至該附屬公司根據本契約的條款解除附屬擔保。“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。“税”是指由任何政府或其他税務機關徵收的所有現行和未來的税、扣、費、税和扣繳，以及類似性質的任何收費(包括利息、罰款和其他責任)。“TH貸款”是指截至2019年5月24日，由作為行政代理的TDL集團公司/集團TDL公司與其中提及的貸款人簽訂的經修訂、修改、補充或替換的信貸協議。“信託投資法”係指經修訂的1939年信託契約法。

74“總資產”指於任何日期本公司及其受限制附屬公司按綜合基準計算的綜合資產總額，如本公司及其受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表所示，按符合固定費用覆蓋率定義的備考基準釐定。“交易費用”指由餐飲品牌國際、本公司、發行人或任何與交易有關或與交易有關的受限制附屬公司所產生或支付的任何費用、成本及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支)。“交易”指(I)安排協議及合併計劃所擬進行的交易、發行現有第二留置權票據、信貸協議項下的借款、償還與合併有關的現有債務、餐飲品牌國際於二零一四年十二月十二日發行優先股及其他相關交易、(Ii)發行現有第一留置權票據、償還現有債務、修訂信貸協議及其他相關交易及(Iii)於發行日發行票據、使用該等票據所得款項及於發行日或約於發行日進行其他相關交易。“信託人員”用於受託人或抵押品代理人(視情況而定)時，是指任何副總裁、總裁助理、任何信託人員或受託人或抵押品代理人的任何其他高級人員(如適用)，他們應直接負責本契約的管理，也指受託人或抵押品代理人(如適用)的任何其他高級人員因瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜。“受託人”指在本契約中被指定為受託人的一方，直到有繼承人取代它為止，此後，指的是繼承人。“統一商法典”或“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典(或同等法規)；但在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何一項或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指為本條例有關該等完善或優先權的規定的目的以及就與該等規定有關的定義而言，當時在該其他管轄區有效的“統一商法典”。“非限制性附屬公司”指：(1)在釐定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司(發行人除外)；(2)與合格證券化融資有關的任何證券化附屬公司；及(3)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

75發行人可分別指定本公司的任何附屬公司(發行人除外)(包括任何新收購或新成立的附屬公司，或透過合併、合併或其他業務合併交易或投資成為附屬公司的人士)為非受限制附屬公司，但條件是：(1)在指定時，該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何股本或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該附屬公司或任何其他附屬公司並非附屬公司的附屬公司將被如此指定為非受限制附屬公司或以其他方式成為非受限制附屬公司；(2)本公司對該子公司的指定和投資(如有)符合本協議第3.3節的規定。“無擔保融資租賃債務”是指不受留置權擔保的融資租賃債務，以及根據公認會計原則在資產負債表和損益表上不要求作為融資或資本租賃進行財務報告的任何其他租賃債務。為免生疑問，經營租賃應被視為無擔保融資租賃債務。“無擔保融資租賃”是指與無擔保融資租賃債務相關的所有租賃。“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。“美國第一留置權擔保協議”是指發行人、某些擔保人和抵押品代理人之間截至本合同日期的第一份優先權擔保協議，該協議可能會根據本契約及其條款不時進行修改。“美國政府債務”係指下列證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構無條件擔保及時付款的人的義務，在這兩種情況下，根據其發行人的選擇，不得贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見《證券法》第3(A)(2)節)。作為任何此類美國政府債務的託管人，或為此類存託憑證持有人的賬户具體支付託管人所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

76“WBS證券化”係指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述、再融資或退款之任何一項或多項證券化或融資交易，根據該等交易，本公司或其任何受限制附屬公司及任何人士於相關交易生效後，將直接或間接出售、轉讓、質押、出資或以其他方式轉讓、與本公司或其附屬公司的一個或多個品牌或業務有關的證券化資產(不論現已存在或將來產生)予一個或多個證券化附屬公司或任何其他人士，而該等證券化附屬公司委託本公司或一個或多個受限制附屬公司或一個或多個第三方管理及服務該等證券化資產及日後產生的與該等品牌或業務有關的證券化資產。“到到期日的加權平均壽命”指在任何日期對任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)所得的商(以年數表示)，除以：(1)乘以(A)從確定之日至就該等不合格股票或優先股的每一次預定本金償付或贖回或類似付款之日的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(B)付款金額，再乘以(2)所有付款之和所得的商數；但為釐定任何債務的加權平均年期至到期日，在釐定日期前就該等債務所作的任何提前還款或攤銷所造成的影響，將不予理會。“全資境內子公司”是指本公司的境內子公司，其全部股本由本公司、發行人或擔保人擁有。任何指定人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，其所有股本(董事合資格股份或任何適用法律或法規規定須由該人士以外的人士持有的股份除外)均由該人士擁有。第1.2節。其他定義。........................................................“可接受承諾”一節中定義的術語3.5(A)(3)(2)“行動”.....................................................................................12.9(W)“額外金額”...............................................................3.27(A)“額外限制票據”...................................................2.1(B)“預售”........................................................................3.5(B)“墊款部分”.....................................................................3.5(B)“聯營交易”...............................................................3.8(A)“代理會員”......................................................................2.1(G)(2)

77“適用收益”一節中定義的術語...............................................................3.5(A)(3)“適用保費赤字”...................................................第8.4(1)條“核準外資銀行”.........................................................1.1“資產處置要約”..........................................................3.5(B)“資產銷售付款日期”........................................................3.5(G)(2)“驗證Agent”..............................................................2.2“自動交換”..............................................................2.6(E)“自動兑換日期”......................................................2.6(E)《税法變更》................................................................5.7(D)(2)“控制權變更要約”.........................................................3.9(A)“控制權變更付款”...................................................3.9(A)“控制權變更付款日期”3.9(A)(2)“清流”.............................................................................2.1(B)“抵押品單據訂單”....................................................12月9日(S)《聖約之敗》.............................................................8.3《聖約人中止事件》..................................................3.19(A)“減少超額收益”......................................................3.5(B)“違約利息”...................................................................2.15.《導演持有者》.....................................................................6.1(B)“選舉日期”..........................................................................3.3(E)“歐洲結算”.................................................................................2.1(B)“違約事件”.....................................................................6.1(A)“超額Proceeds”......................................................................3.5(B)“固定收費承保比率計算日期”1.1“外來處置”................................................................3.5(E)《全球票據》...........................................................................2.1(B)“擔保債務”..........................................................10.1“增加的金額”...................................................................3.6(C)《初步協議》....................................................................3.4(B)(16)“初始違約”..........................................................................6.2(C)“初始留置權”..............................................................................3.6(A)“機構認可投資者全球票據”.....................2.1“機構認可投資者票據”.....................2.1.“髮卡人訂單”............................................................................2.2“判斷貨幣”.................................................................13.22“長期合作選舉”..........................................................................3.2(C)(10)“長期貨櫃測試日期”........................................................................3.2(C)(10)“LCT公開發售”....................................................................3.2(C)(10)“法律上的失敗”....................................................................8.2.《法定假日》.........................................................................13.7《紐約存在義務人》...................................................13.20(B)“票據擔保”.....................................................................10.1“筆記持有人方向”..............................................................6.1(B)“票據登記冊”........................................................................2.3.“其他擔保”......................................................................10.2(B)(5)

78“付款違約”一節中定義的術語......................................................................6.1(A)(4)(A)“工作表現參考”.........................................................1.1《常設監管S全球通注》.....................................2.1(B)“準許債權”.......................................................................3.2(B)“準許付款”................................................................3.3(B)“職位申述”..........................................................6.1(B)“收益申請期”..................................................3.5(A)(3)“加工代理”.........................................................................13.20(A)“受保護買家”.................................................................2.11“贖回日期”....................................................................5.7(A)“退還股本”.........................................................3.3(B)(2)“註冊官”.................................................................................2.3.《監管S全球筆記》.......................................................2.1(B)《監管S筆記》.................................................................2.1(B)“相關人士”........................................................................12.9(B)“相關課税管轄區”..................................................3.27(A)“儲備負債額”.............3.2(C)(9)“受限制全球鈔票”...........................................................2.6(E)“受限支付”.................................................................3.3(A)“限制期”....................................................................2.1(B)“恢復日期”.......................................................................3.19(B)“規則144A全球紙幣”..........................................................2.1(B)“規則第144A條備註”....................................................................2.1(B)“第二次承諾”..............................................................3.5(A)(3)(Ii)“特別利息支付日期”................................................2.15(A)“特別記錄日期”...............................................................2.15(A)“繼任者Company”................................................................4.1(A)(1)“暫緩執行的公約”.............................................................3.19(A)“暫停日期”.....................................................................3.19(A)“暫停期”..................................................................3.19(B)《税法》...................................................................................3.27(B)(5)“換税日期”.............................................................5.7(D)《暫行條例S全球通注》.....................................2.1(B)“第三方流程代理”......................................................13.20(C)“國庫股本”...........................................................3.3(B)(2)“無限制全球鈔票”........................................................2.6(E)《美國愛國者法案》...............................................................13.11《核查公約》............................................................6.1(B)第1.3條。施工規則。除文意另有所指外：(1)術語具有所賦予的含義；(2)未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則所賦予的含義；

79(3)“或”不是排他性的；(4)包括“包括但不限於”；(5)單數包括複數，複數包括單數；(6)“將”應解釋為表示命令；(7)在任何情況下，凡本契約提及支付根據票據或與票據有關的本金、溢價、利息或任何其他款項(包括根據任何擔保支付的本金、溢價、利息或任何其他款項)，此種提法包括支付額外的金額(如適用)；(8)在本契約或任何票據中以貨幣表示的所有金額是指美利堅合眾國的合法貨幣；(9)“本契約”、“本契約”和“本契約下”以及其他類似含義的詞語是指本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他分支；(10)除非另有特別説明，就任何人而言，“綜合”一詞是指與其受限附屬公司合併的人，不包括任何不受限制的附屬公司，如同該非受限附屬公司不是該人的關聯公司一樣；(11)“財產”、“財產”、“資產”及“資產”的涵義相同；及(12)為免生疑問，“解散”及“清盤”一詞並不包括合併、合併或類似的交易。(13)除非本合同或任何其他附註文件另有規定，否則在與本契約、任何其他附註文件或本附註擬進行的任何交易(包括修訂、放棄、同意及其他修改)有關的任何待簽署文件中使用或與其有關的“籤立”、“籤立”、“簽署”及“簽署”等字眼，應視為包括電子簽署及以電子形式保存記錄，每一項的法律效力、有效性或可執行性均與以墨水簽署或使用紙質記錄保存系統(視何者適用而定)相同。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的最大限度內，除非受託人或抵押品代理人按照受託人或抵押品代理人批准的合理程序明確同意，否則受託人和抵押品代理人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。

80第二條附註第2.1節。表格、日期和條款。(A)根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。在本公佈日期發行的首批債券本金總額為1,200,000,000元。此外，發行人可根據本契約的規定不時發行額外票據(如本契約所規定者)。此外，票據可在根據第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5節登記轉讓、交換或代替其他票據時、根據第3.5節的資產處置要約或根據第3.9節的控制權變更要約而認證和交付。儘管本文有任何相反規定，發行人不得發行任何額外票據，除非此類發行符合第3.2和3.6節的規定。就任何額外票據而言，發行人須在高級船員證書或一份或多份補充證書內，列明下列資料：(A)根據本契約須認證及交付的該等額外票據的本金總額；(B)該等額外票據的發行價及發行日期，包括產生利息的日期；及(C)該等額外票據是否屬限量票據。在認證和交付附加附註時，受託人應有權接收並應受到充分保護，除第13.3條所要求的律師意見和高級人員證書外，還應依靠律師對此類附加附註的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見。就本契約的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為一個類別。初始票據及附加票據持有人將作為一個類別就該等持有人有權表決或同意的所有事項共同投票及同意，而初始票據或附加票據持有人均無權作為獨立類別就該等持有人有權投票或同意的任何事項投票或同意。如任何額外票據的任何條款是根據發行人董事會決議所採取的行動而確立的，則該等行動的適當紀錄副本須由發行人的祕書或任何助理祕書核證，並須在載有額外票據條款的高級人員證書或附加契據交付時或之前交付受託人。如發行任何額外票據，發行人應準備，而受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)應按債權人間協議的條款要求籤署一份債權人間協議的合併文件。

81(B)發行人根據日期為2024年6月6日的購買協議，代表發行人本身及初始購買者，在發行人、擔保人及摩根士丹利有限公司之間發售及發售首批債券。初始票據及任何額外票據(如以限制性票據形式發行)(“額外限制性票據”)最初將只轉售予(A)依據第144A條、(B)內部投資機構及(C)依據S規則的非美國人士。該等初始票據及額外限制性票據其後可根據S規則轉讓予合格機構、內部投資機構及買方(其中包括)。發行人可根據適用法律，根據一份或多份購買協議，不時發售或出售在本公佈日期後發售的額外票據。根據規則第144A條向美利堅合眾國境內的合格債券發行及出售的初始票據及額外限制性票據(“規則第144A條票據”)應以永久全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，該附件A通過引用併入本契約，包括第2.1(D)及(E)節(“規則144A全球票據”)所載的適當圖例，存放於作為DTC託管人的受託人處，由發行人正式籤立，並由受託人按下文規定認證。規則144A全球票據可以由一個以上的證書代表，如果DTC關於單一證書代表的最高本金金額的規則要求這樣做的話。規則144A全球票據的本金總額可不時通過對作為DTC或其代名人託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。根據S規則在美國境外發售及發售的初始票據及任何額外限制性票據(“S規則”)最初應以臨時全球票據(“S臨時全球票據”)的形式發行。臨時法規S全球票據的實益權益將主要以附件A的形式交換為相應永久全球票據的實益權益，該永久全球票據包括第2.1(D)和(E)節所述的適當圖例(“永久法規S全球票據”，與臨時法規S全球票據一起，各為“S規則全球票據”)，在受限期限(定義見下文)交付證明後的一段合理時間內。每項法規S全球票據將在發行時存放於下列機構：受託人作為DTC的託管人，以本條第二條所述的方式貸記買方各自的賬户(或其可能指示的其他賬户)，包括但不限於歐洲結算銀行S.A./N.V.(以下簡稱“EuroClear”)或Clearstream Banking，Sociétéanomme(以下簡稱“Clearstream”)的賬户。在初始票據開始發售和發行日較晚的第40天(該期間至幷包括該第40天，“限制期”)之前，臨時規則S全球票據的權益只能根據S規則轉讓給非美國人，除非按照本文所述的轉讓和認證要求交換全球票據的權益。投資者可透過參與德意志交易所繫統的組織，或直接透過參與該等系統的組織，或間接透過參與該等系統的組織，持有監管S全球票據的權益。如果該等權益是通過歐洲結算所或清算所持有，則歐洲結算及清算所將根據適用規則持有該等權益S

82 Global Note代表其參與者通過客户在其各自存託機構的賬簿上以各自名義開立的證券賬户。該等託管人將根據適用規例“S全球票據”在客户的證券賬户中持有該等權益，並以託管人的名義於DTC賬簿上登記。S監管全球票據可以由一張以上的證書代表，如果DTC關於單一證書代表的最高本金金額的規則要求的話。監管S全球票據的本金總額可不時通過調整作為DTC或其代名人託管人的受託人的記錄而增加或減少，如下所述。於美國轉售予IAIS的初始票據及額外限制票據(“機構認可投資者票據”)將以永久全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，包括第2.1(D)及(E)節所述的適當圖例(“機構認可投資者全球票據”)，存放於作為DTC託管人的受託人處，並由發行人正式籤立及經受託人認證，如下所述。機構認可投資者全球票據可以由一張以上的證書代表，如果DTC關於單一證書所代表的最高本金金額的規則要求這樣做的話。機構認可投資者全球票據的本金總額可不時根據受託人(DTC或其代名人的託管人)的記錄作出調整而增加或減少，如下所述。規則144A全球票據、監管S全球票據和機構認可投資者全球票據在本文中有時統稱為全球票據。票據的本金(及溢價，如有)及利息(如有的話)及利息(包括額外款額，如有的話)，須於發行人為此目的而設的付款代理辦事處或代理(最初應為該目的而設的受託人辦事處)支付，或於發行人根據第2.3節為此目的而設的其他辦事處或代理支付；但是，在付款代理人的選擇下，每期利息可以通過以下方式支付：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人在美國開設的賬户，但須符合本款最後一句的規定。由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)將通過電匯立即可用的資金到DTC指定的賬户進行。就持有人持有的最終票據(包括本金、溢價(如有)及利息)所代表的票據而言，如持有人選擇以電匯方式付款，並在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天內指定該賬户，則最終票據所代表的票據本金總額最少1,000,000美元的付款將以電匯方式支付至受款人在美國一家銀行開設的美元賬户。除附件A和第2.1(D)和(E)節規定的註釋、圖例或背書外，票據還可以有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。這個

83發行人須批准票據上的任何批註、背書或圖例。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附件A所列票據的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意受該等條款的約束。(C)面額。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍數。(D)限制性圖例。除非與直至(I)作為受限制票據發行的初始票據或額外票據在有效的註冊聲明下出售，或(Ii)發行人和受託人收到律師合理地令發行人滿意的意見，大意是為了保持遵守證券法的規定，不需要該圖例或對轉讓的相關限制：(1)規則144A全球票據、S監管全球票據和機構認可投資者全球票據的正面應印有以下圖例：該票據尚未或將不會根據1933年美國證券法註冊，經修訂的《證券法》，或任何州或其他司法管轄區的證券法。本票據或本票據中的任何權益或參與不得在沒有登記的情況下提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置，除非此類交易豁免或不受證券法登記要求的約束。本票據的持有人在接受本票據後，同意在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前發售、出售或以其他方式轉讓該票據：就第144A條票據及機構認可投資者票據而言：一年，而就條例而言，S票據：在本票據(或本票據的任何前身)的發行人或其任何關聯公司擁有本票據的最後日期後40天，(A)僅(A)向發行人、擔保人或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈生效的登記聲明，(C)只要該等證券有資格根據《證券法》第144A條(“第144A條”)轉售給其合理地相信是《證券法》第144A條所界定的“合資格機構買家”的人，而該人是為其本身或為獲通知該項轉讓是依據第144A條而作出的合資格機構買家的賬户而購買的

84根據證券法，(D)依照證券法下的S條例在美國境外發生的要約和出售，(E)向證券法下D條例第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”的機構，本金金額不少於250,000美元，即為投資目的而不是為分銷目的而獲取證券，並向受託人交付一份經適當競爭和簽署的證書(其格式作為契約的證據E)，該證書與根據證券法登記要求的任何其他可用豁免對本票據或(F)轉讓的限制有關，但在上述每一種情況下，均受任何法律要求的約束，即其財產或該投資者賬户或賬户的財產的處置始終在其或其控制範圍內，並符合任何適用的加拿大證券法、任何適用的州證券法，和任何適用的當地法律和法規，並在符合發行人和登記官依據任何該等要約、出售或轉讓之前的契約所享有的權利的前提下，(I)根據(E)或(F)條要求交付大律師的意見、證明和/或其他令他們滿意的資料；(Ii)在上述每一種情況下，要求轉讓人填妥本附註另一面所載格式的轉讓證明書並交付登記員，及(Iii)同意將向每名獲轉讓本附註的人士發出實質上與本附例相同的通知。(2)臨時監管S全球紙幣應在其面上附加以下圖示：本證券為臨時全球紙幣。在本協議適用的限制期到期之前，任何人不得持有本協議中的受益權益，但下列人士除外：(1)非美國人(前提是該非美國人同意不在加拿大境內轉售或以其他方式轉讓證券或為了加拿大居民的利益，除非依照適用的加拿大證券法)或(2)在根據證券法豁免註冊的交易中購買此類權益的美國人。本協議中的實益權益不得兑換為非永久全球票據的實物票據。

85契約的條款。本圖例中的術語以證券法S條例中使用的術語為準。(E)全球鈔票圖例。每張全球紙幣，不論是否為首次發行的紙幣，均須在面額上註明以下圖例：除非本證書由存託信託公司的授權代表向發行人或其代理人出示，以登記轉賬、兑換或付款，而發行的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。本全球票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。(F)加拿大傳奇。每張紙幣(無論是全球紙幣還是最終紙幣)應帶有以下圖例，直至該紙幣的交易不屬於適用的加拿大證券法所指的“分銷”：除非適用的加拿大證券法允許，否則該證券的持有人不得在(A)中較後的四個月零一天之前在加拿大任何省或地區向任何人交易該證券。[插入分發日期]以及(B)發行人成為加拿大任何省或地區的報告發行人的日期。加入上述圖例的發行日期，如屬初始票據，則為發行日期；如屬任何額外票據，則為該等額外票據的“分發日期”(見National Instrument 45-102-證券轉售的定義)。(G)ERISA圖例。每張票據(無論是全球票據還是最終票據)應在其面上印有以下圖例：本票據的持票人在接受本票據時，將被視為已確認、表示和同意

86向票據的發行人和初始購買者説明：(A)上述持有人沒有以下列資產收購或持有票據或票據中的任何權益：(I)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章管轄的《僱員福利計劃》(定義見1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條)；(Ii)受《1986年國税法》(經修訂)第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或任何聯邦、州、地方、類似於ERISA第一章或守則第4975節的非美國或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)，或(Iii)其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的任何實體或賬户；或(B)該持有人收購和持有該票據或其中的任何權益，不會構成或導致根據《外匯交易條例》第406條或該守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律，且任何發行人、初始購買者(每一“交易方”)或其各自的任何關聯公司均不是該持有人在收購和持有該票據(或其中的任何權益)方面的受信人，除非僅就交易方的關聯公司充當購買者受信人的收購而言，適用法定或行政豁免(其所有適用條件均已滿足)或以其他方式不禁止交易。(H)簿記規定。(I)本第2.1(H)條只適用於存放於作為DTC託管人的受託人的全球票據。(1)每張全球紙幣最初應(X)以DTC或DTC代名人的名義登記，(Y)交付DTC的票據託管人，及(Z)第2.1(E)節所述的熊圖例。除第2.1(H)(4)節和第2.1(I)節所述外，全球票據的轉讓(但不是其中的實益權益)僅限於向DTC、其繼承人或其各自的代名人轉讓其全部但不是部分的轉讓。如果一種全球票據的實益權益被轉讓或交換為另一種全球票據的實益權益，票據託管人將(X)記錄被轉讓或交換的全球票據的本金金額的減少，相當於該轉移或交換的本金金額的減少，以及(Y)另一種全球票據的本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益轉移給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的人，或以另一種全球票據的權益的形式交換的人，在轉讓或交換時，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，相應地，只要該另一種全球票據的實益權益仍然是該全球票據的權益，該另一種全球票據的實益權益將受到所有轉讓和交換限制以及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序的約束。

87(2)DTC的成員或參與者(“代理成員”)在本契約下對於DTC或債券託管人代表其持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而在任何目的下，DTC可被髮行人、受託人及發行人的任何代理人或受託人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人實施DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害DTC與其代理成員之間關於行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。(3)如根據第2.1(I)節將全球票據的實益權益的一部分轉讓給須持有最終票據的實益擁有人，票據託管人須在其簿冊及記錄上反映該全球票據的日期及本金金額的減少，數額相等於將予轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，而發行人須籤立一份或多份相同期限及金額的最終票據，而受託人須對該等票據進行鑑定及提供交割。(4)就根據第2.1(I)節將整張全球票據轉讓予實益擁有人而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而發行人須向DTC確認的每名實益擁有人簽署並由受託人認證及提供等額本金總額的認可面額最終票據以供交付，以換取其在該等全球票據中的實益權益。(5)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。(6)任何全球票據的持有人在接受該全球票據後，須同意該全球票據的實益權益的轉讓，只能透過由(I)該全球票據持有人(或其代理人)或(Ii)該全球票據實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，而該全球票據的實益權益的所有權須反映在賬簿分錄中。(I)最終註釋。除以下第(I)段的規定外，全球票據實益權益的所有人將無權收到最終票據。在下列情況下，最終票據應轉讓給所有受益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益：(A)DTC通知發行人它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，而發行人未能在通知發出後90天內指定繼任託管人，或(B)本契約項下的票據發生違約事件，並且DTC要求發行最終票據。發生前款第二款或者前款(A)、(B)項所列事項之一的，發行人應當及時

88向受託人提供合理的最終票據供應。此外，轉讓給發行人關聯公司(見證券法第405條)的任何票據，或證明關聯公司在不涉及任何公開發行的交易或一系列交易中獲得的票據，必須在發行人或發行人的任何關聯公司為票據所有者的最後日期後一年前，採用最終票據的形式，並帶有第2.1(D)節關於轉讓限制的圖例。如果根據任何適用的法律或法規被要求這樣做，實益所有人也可以根據DTC和註冊官的程序，在書面請求下獲得最終票據，以換取他們在全球票據中的實益權益。(1)除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(I)節為換取全球票據的權益而交付的任何最終票據，應帶有第2.1(D)節所述適用於該全球票據的轉讓限制的適用圖例。(2)如果最終票據被轉讓或交換為全球票據的實益權益，受託人將(X)取消該最終票據，(Y)記錄該全球票據本金金額的增加，相當於該項轉讓或交換的本金金額，以及(Z)如果該轉讓或交換涉及的金額少於被取消的最終票據的全部本金金額，則發行人應簽署一份新的最終票據，受託人應對其進行鑑定，並向轉讓持有人提供一份代表未如此轉讓的本金金額的新的最終票據。(3)如一張最終票據轉讓或交換為另一張最終票據，(X)受託人將取消該轉讓或交換的最終票據；。(Y)發行人須籤立一張或多於一張新的認可面額的最終票據，而受託人須認證該等新的最終票據，並將其交付予在該受讓人或持有人(如適用)名下登記的受讓人(如屬轉讓)或已撤銷的最終票據的持有人(如屬交易所)，其本金總額相等於該項轉讓或兑換的本金。(Z)如果這種轉讓或交換涉及的被註銷最終票據的本金總額少於全部本金，則發行人應簽署一份或多份授權面額的最終票據，並由受託人認證並交付給其持有人，其本金總額等於已註銷最終票據的未轉讓或未交換部分，登記在其持有人名下。(4)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓臨時規例S全球票據的實益權益時，不得交付最終票據。第2.2條。執行和身份驗證。每家發行人的一名官員應以手工、傳真、pdf或其他電子簽名的方式為發行人簽署票據。如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

票據須經受託人授權人員人工認證後方可生效。受託人在紙幣上的簽署應為該紙幣已妥為有效地認證並根據本契約發行的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，受託人應認證並提供以下各項供交付：(1)於發行日發行的本金總額為1,200,000,000美元的初始票據；(2)在本契約條款的規限下，無限制本金金額的額外原始票據；及(3)在第2.6(E)節所述的情況下，以不受限制的全球票據的形式發行的初始票據，每種情況下均由每名發行人的一名高級職員簽署書面命令(“發行人命令”)。該發行人令須註明票據的形式為最終票據或全球票據、須認證的票據數額、原始票據的認證日期、票據持有人及票據為初始票據或附加票據。受託人可委任發行人合理接受的代理人(“認證代理”)以認證債券。任何該等委任須由一名信託人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受上述委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可以這樣做的任何時間對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。認證代理人擁有與任何登記官、付款代理人或代理人送達通知和索償要求相同的權利。如果發行人或任何擔保人根據第四條或第10.2節(以適用者為準)合併或合併，或與任何其他人合併或合併，或應將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，而因合併或合併而倖存的繼承人，或發行人或任何擔保人已合併的繼承人，或已收到上述轉易、轉讓、租賃或其他處置的人，應已簽署根據第四條與受託人補充的契據，任何票據在合併、轉讓、租賃或其他處置之前經認證或交付，合併、合併、轉易、轉讓、租賃或其他處置，可應繼承人的要求，不時交換以繼承人的名義籤立的其他票據，並在措辭和格式上作出適當的改變，以反映該繼承人，但在其他方面，在實質上與為交換而交出的票據相同，且本金金額相同；而受託人在接獲繼承人的發出人命令後，須為上述交換的目的認證該命令所指明的交付提單，並將其提供予交割承兑人。如果票據在任何時候根據第2.2條以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何票據的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人應由持有人選擇但不向他們支付費用，以該新名稱認證和交付的票據交換當時所有未償還的票據。第2.3條。註冊主任和支付代理人。發行人須設有一個辦事處或辦事處(“註冊處”)及一個辦事處或辦事處(“註冊處”)，以供出示票據以登記轉讓或作交換之用，以及可出示票據以供付款。註冊處處長

90應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(“票據登記冊”)。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人，術語“註冊人”包括任何共同登記員。發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將每一代理人的姓名或名稱及地址以書面通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.7節的規定獲得適當的補償。本公司、發行人或任何擔保人均可擔任付款代理人、註冊人或轉讓代理人。發行人最初委任DTC擔任全球債券的存管人。發行人最初委任受託人為票據的註冊處處長及付款代理人，發行人可無須事先通知持有人而將任何註冊處處長或付款代理人免職，但須以書面通知該註冊處處長或付款代理人及受託人；但在下列情況下，上述免職不得生效：(I)由發行人與該繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議所證明的繼承人接受任何委任，並交付受託人，以及DTC程序所規定的任何等候或通知期已過，或(Ii)向受託人發出書面通知，表示受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至按照上文第(I)款委任繼承人為止。註冊處處長或付款代理人在書面通知發行人及受託人後，可隨時辭職。第2.4條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。上午10：00之前紐約市時間，在任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期和應付的每個到期日，發行人應向付款代理人存入一筆足夠在到期時支付該本金、溢價或利息的即時可用資金。發行人須要求付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)或支付票據的利息(不論該等資產是否已由發行人或票據上的其他義務人分發予受託人)，並須將發行人或任何擔保人在作出任何該等付款時的失責以書面通知受託人，並須在發行人(或任何其他義務或票據上的任何其他義務)或任何擔保人就票據作出任何付款的持續期間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有以供就該等票據付款的所有款項，連同該等款項的完整賬目，交付受託人。如果發行人或發行人的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並就該付款代理人支付的任何資金或資產作出交代。在遵守本第2.4條的規定後，付款代理人(如果不是發行人或發行人的子公司)對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。在任何一家發行人破產、資不抵債、重組或類似程序發生時，受託人應擔任票據的付款代理。

91第2.5條。持有者名單。受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須代表本身及代表聯席發行人及每名擔保人，或安排註冊處處長在每個付息日期前至少5個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供持有人及發行人的姓名或名稱及地址的清單。第2.6條。轉讓和交換。(A)持有人可將票據(或票據的實益權益)轉讓給另一人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何面額的票據，方法是向受託人提交一份書面請求，説明建議的受讓人的姓名或名稱，或要求交換票據，並附上本第2.6節所要求的任何證明、意見或其他文件。受託人將在受託人為此目的而保存的票據登記冊上記錄符合第2.6節要求的任何轉讓或兑換，並且在該票據登記冊上登記之前，轉讓或兑換將不會生效。任何票據(或其中的實益權益)的轉讓或交換隻能根據本第2.6節和第2.1(I)和2.1(J)節(視情況適用而定)進行，如果是全球票據(或其中的實益權益)，則必須符合DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序。受託人應拒絕登記任何不符合本第2.6(A)節規定的轉讓或交換請求。(B)轉讓規則第144A條的票據和機構認可投資者票據。以下規定適用於在第144A條票據或機構認可投資者票據的原始發行日期和發行人的任何關聯公司為該等票據(或其任何前身)的擁有人的最後擁有日期較後一年的日期之前的任何擬議轉讓登記：(1)將第144A條票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓予合格境內機構的登記，須由受讓人按票據背面所載格式作出陳述後作出。為其自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户購買，且該賬户和任何此類賬户是規則第144A條所指的“合格機構買家”，並意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述，要求獲得規則第144A條規定的豁免登記；但根據本契約和DTC的適用程序，將第144A條全球票據的實益權益以該規則第144A條全球票據的實益權益的形式轉讓給受讓人時，不需要上述書面陳述或其他書面證明；(2)機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給IAI的登記，應由發行人和註冊官或其代理人在收到實質上符合附件E所列格式的證書後進行。

92建議的受讓人和交付律師的意見、證明和/或其他令發行人滿意的信息；和(3)將規則第144A條票據或其中的實益權益轉讓給非美國人的登記，應在發行人和註冊官或其代理人從建議的受讓人收到基本上符合附件D所述格式的證書，並提交律師的意見、證明和/或其他令發行人滿意的信息後進行。(C)轉讓規例S附註。以下條文適用於在限制期屆滿前擬轉讓的S規例票據：(1)將S規例票據或其實益權益轉讓予合格投資銀行，須由受讓人以證書背面的轉讓形式表示，該受讓人為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户購買該票據，而該受讓人及任何該等賬户均為規則第144A條所指的“合資格機構買家”。意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並意識到轉讓人依靠其前述陳述，要求獲得規則第144A條規定的登記豁免；(2)將S法規附註或其中的實益權益轉讓給國際保監會，應在處長或其代理人從建議的受讓人收到基本上符合本條例附件E所列格式的證書，並在發行人和處長或其代理人收到律師的意見、證明和/或其他令發行人滿意的資料後進行；和(3)將S法規票據或其中的實益權益轉讓給非美國人時，應由註冊官或其代理人從建議的受讓人那裏收到基本上符合本協議附件D所述格式的證書，並由發行者和註冊人或其代理人收到律師的意見、證明和/或令發行者滿意的其他信息。限制期屆滿後，S票據中的權益可以根據適用法律進行轉讓，而不需要附件D所列的證明或任何額外的證明。(D)限制註解圖例。在轉讓、交換或更換不帶有限制紙幣圖例的紙幣時，註冊官須交付不帶有限制紙幣圖例的紙幣。在轉讓、交換或替換帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應只交付帶有受限票據圖例的票據，除非(1)根據有效的登記聲明轉讓初始票據，(2)按照第2.6(E)節的規定將初始票據交換為不帶有受限票據圖例的票據，或(3)向註冊官遞交以下意見：

93律師表示，為了保持遵守《證券法》的規定，既不需要這種圖例，也不需要對轉讓的相關限制。在登記發售中出售的任何額外票據，均無須附有限制票據圖例。(E)從全球紙幣有限制紙幣圖例到全球紙幣不帶有限制紙幣圖例的自動交換。在發行人信納為維持遵守證券法而不再需要受限票據圖例時，載有受限票據圖例的全球票據(“受限制全球票據”)的實益權益可自動轉換為不帶有受限票據圖例的全球票據(“非受限全球票據”)的實益權益，而持有人或其代表無須在下列日期(1)就發行日期、發行日期或(2)就額外票據發行的票據採取任何行動(“自動交易所”)或之後的任何時間採取任何行動(“自動交易所”)。如有的話，該等額外票據的發行日期，或如該日並非營業日，則為下一個營業日(“自動兑換日”)的發行日期。在發行人認為不再需要限制性票據圖例以維持對證券法的遵守後，發行人應(I)至少在自動交換日期前十五(15)個日曆日向DTC和受託人發出書面通知，指示DTC將發行者先前已有資格與DTC交換的特定受限全球票據的所有未償還實益權益交換給非受限全球票據；(Ii)至少在自動交換日期前十五(15)個日曆日，按照持有人登記冊上的該持有人的地址向每位持有人發出書面通知，該通知必須包括(W)自動交換日期，(X)本契約中自動交換髮生的部分，(Y)該持有人的實益權益將從中轉移的受限全球票據的“CUSIP”編號和(Z)該持有人的實益權益將被轉移到其中的非受限全球票據的“CUSIP”編號，以及(Iii)在自動交換日期或之前，向受託人交付一張或多張由發行人正式籤立的非受限全球票據以供認證，本金總額相等於兑換成該等非限制性全球票據的受限全球票據的本金總額。儘管第2.6(E)條有任何相反規定，但在自動兑換日之前的十五(15)個日曆日內，未經發行人事先書面同意，不得進行除第2.6(E)條以外的任何轉讓或交換。作為任何自動交換的條件，發行人應向發行人提供官員證書和律師的意見，而受託人有權最終依賴該證書和意見，大意是自動交換應根據證券法進行，為保持遵守證券法，不再需要本文和受限票據傳説中包含的轉讓限制，特定受限全球票據的本金總額將通過對受託人的記錄進行調整而轉移到特定的不受限制的全球票據，受託人作為託管人反映自動交換。在根據第2.6(E)節交換實益權益後，全球票據的本金總額應通過對作為託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，以反映因適用的交換而導致的此類全球票據本金的相關增加或減少。受限制的全球票據從中受益

94根據自動交換轉讓的權益應在自動交換後取消。(F)保留書面來文。書記官長應保留根據第2.1條或第2.6條收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本。發行人有權在向註冊處處長髮出合理的事先書面通知後，在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。(G)與轉讓和交換票據有關的義務。為允許轉讓和交換登記，發行人應在符合本條第二條其他條款和條件的情況下籤署，受託人應應發行人和註冊人的書面請求對最終票據和全球票據進行認證。任何轉讓或交換的登記均不向持有人收取服務費，但發行人可要求持有人支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税評估或類似的政府費用(不包括根據第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5條在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似的政府費用)。發行人(及註冊處處長)無須就(A)任何票據的轉讓或交換進行登記，該期間由(1)發出要約購回或贖回票據的通知郵寄前15個歷日起計，並於該郵寄當日的辦公時間結束時結束，或(2)在付息日期前15個歷日並於該付息日期結束，或(B)被要求贖回的票據的未贖回部分除外。在就任何票據的轉讓作出適當提示登記前，發行人、受託人、付款代理人或處長可為收取該票據的本金、溢價(如有的話)及(除本文件所附票據格式第2段另有規定外)利息的支付，以及為所有其他目的，包括但不限於轉讓或交換該票據，不論該票據是否逾期，而將該票據當作及視為該票據的擁有人，而發行人、受託人及任何發行人、受託人，付款代理人或註冊官應受到相反通知的影響。除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(I)節為換取全球票據的權益而交付的任何最終票據，應帶有第2.1(D)節規定的適用於該最終票據的轉讓限制的適用圖例。根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。(H)受託人並無責任。受託人對全球票據的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或其他人，對於DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，對於票據的任何所有權權益，或關於將以下各項交付給任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(DTC除外)，不承擔任何責任或義務

95根據或與該等票據有關的任何通知(包括任何贖回或購買通知)或支付任何款額或交付任何票據(或其他證券或財產)。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以依靠DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並在依賴DTC提供的信息方面受到充分保護。受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的DTC參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約條款的明示要求。對於DTC採取或不採取的任何行動，受託人及其任何代理人均不承擔任何責任。第2.7條。[已保留]第2.8條。[已保留]第2.9條。[已保留]第2.10節。[已保留]第2.11節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如已殘缺的紙幣交回註冊官，或如紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、損毀或被錯誤取走，則如符合《統一商業法典》第8-405條的規定，則出票人須簽發一張補發紙幣，而受託人須予以認證，使持有人(A)信納該紙幣在持有人知悉該遺失、損毀或不當取走後的合理時間內已遺失、損毀或被錯誤取走，而註冊官在接獲該通知前並無登記轉讓，(B)在《統一商業法典》第8-303條所界定的受保護買家(“受保護買家”)取得票據之前，向發行人及受託人提出上述要求；及。(C)符合受託人的任何其他合理要求；。但如在該替代紙幣交付後，獲發出該替代紙幣的受保障購買人出示該替代紙幣以供付款或登記，則受託人及/或發行人有權向獲發出及交付該替代紙幣的人或從該人收取該替代紙幣的人(受保障購買人除外)追討該替代紙幣，並有權在發行人或受託人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支的範圍內，追討為此而提供的保證或彌償。該持有人應提供一份在(I)受託人保護受託人和(Ii)發行人保護的判斷中足夠的賠償保證

96發行人、受託人、付款代理人及註冊處處長在更換票據時可能蒙受的任何損失，以及在沒有通知發行人、任何擔保人或受託人有關該票據已被受保護買家取得的情況下，發行人須籤立，並於接獲發票人命令後，受託人須認證及提供一張新票據以供交付，以換取任何該等殘缺不全的票據，或代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的票據，並提供一張新的相同期限及本金金額的票據，註明數目而非同時未償還的數目。如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期支付，發行人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據。在根據本第2.11條發行任何新票據時，發行人可要求該持有人支付一筆款項，足以支付可能就該票據徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括律師及受託人的費用及開支)。除第2.11節第一段的但書另有規定外，根據第2.11節發行的每張新紙幣，代替任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成發行人、任何擔保人(如適用)及任何其他義務人對該等紙幣的原有額外合約義務，不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣是否可隨時由任何人強制執行，並有權享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的任何及所有其他紙幣同等及成比例。第2.11節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。第2.12節。未償還的票據。任何時候未償還的票據都是經受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、根據第2.11節支付的票據以及第2.12節所述的未償還票據除外。如果出票人或出票人的關聯公司持有該票據，則該票據不再是未償還的；然而，(I)為決定在本協議下的同意或表決的目的，第13.5節的規定須予適用，及(Ii)在決定受託人在決定所需本金金額的未償還票據的持有人是否出席票據持有人會議的法定人數，或是否已同意或投票贊成本協議項下的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改時，或依賴任何該等法定人數、同意或表決，只有受託人的信託官員實際知道由發行人或發行人的關聯公司持有的票據才不被視為未償還票據。如根據第2.11節更換票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，除非受託人及發行人收到令他們信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還的票據。根據第2.11節的規定，殘缺不全的票據在退回和更換時不再是未償還的票據。

97如付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日將足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息(視屬何情況而定)的款項分開並以信託形式持有，而付款代理人根據本契約的條款並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即停止未償還及停止產生利息。第2.13節。臨時備註。如果最終票據是根據本契約的條款發行的，在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備臨時票據，受託人將對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有最終票據的所有權利，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應對最終票據進行認證。在編制最終票據後，在交出臨時票據時，臨時票據可在發行人為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，而此等兑換將不向持有人收取費用。在任何一張或多張臨時票據退回以供註銷時，發行人須籤立，而受託人在接獲發行人命令後，須認證一張或多張代表等額本金票據的最終票據，並提供該等票據的交付作為交換。在交換前，臨時票據持有人在各方面均有權享有與最終票據持有人相同的權益。第2.14節。取消。發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並根據其內部政策和慣例程序處置這些票據(受《交易所法案》和受託人的記錄保留要求的約束)。如果發行人或任何擔保人收購了任何票據，該收購不應作為對該票據所代表的債務的贖回或清償，除非和直到該票據按照第2.14節的規定交回受託人註銷。除與轉讓或交換有關外，發行人不得以任何理由發行新票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據。當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由DTC退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的利息，則該全球票據所代表的票據的本金應減少，並應由受託人或票據託管人就該全球票據對受託人(如果受託人當時是該全球票據的票據託管人)的簿冊和記錄進行調整，以反映這種減少。第2.15節。支付利息；拖欠利息。任何應付票據的利息，如在任何付息日按時支付或已妥為備付，則須予支付

98以該票據(或一張或多張前身票據)的名義登記的人，在正常記錄日期的營業時間結束時，在根據第2.3節為此目的而設立的發行人的辦事處或機構進行付款。任何應付票據的利息，如到期並須予支付而仍未支付，而該項拖欠持續30天，則須立即停止於正常紀錄日期向持有人支付，而該等拖欠利息及(在合法範圍內)該拖欠利息按該等票據所承擔的利率計算的利息(該等違約利息及其在此統稱為“違約利息”)，須由發票人在每宗個案中作出選擇時支付，如下文(A)或(B)段所述：(A)發行人可選擇在特別記錄日期(定義見下文)的交易結束時，向以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士支付任何違約利息，該等違約利息須以下列方式釐定。發行人須以書面通知受託人有關每張票據建議支付的拖欠利息款額及建議支付日期(“特別利息支付日期”)(不少於30天)，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項在存放時須以信託形式持有，以使有權享有本條第2.15(A)節所述違約利息的人士受益。因此，發行人須就該違約利息的支付定出一個記錄日期(“特別記錄日期”)，該日期不得遲於特別利息支付日期前20個歷日至不少於15個歷日，亦不得早於受託人收到建議付款通知後的10個歷日。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，按照第13.1條規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10個日曆日，發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期和特別利息支付日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期支付予在該特別記錄日期收市時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，且不再須根據第2.15(B)節的規定支付。(B)如發行人依據第2.15(B)節向受託人發出書面通知，通知受託人建議的付款方式，發行人可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式下支付任何違約利息，而該等付款方式須在該交易所規定的通知後作出。除本第2.15節前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

99第2.16條。CUSIP和ISIN號碼。發行人在發行債券時可使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，如有的話，受託人須在贖回或購買通知內使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可説明並無就印於票據上或任何贖回或購買通知內的該等號碼的正確性作出陳述，而只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買並不受該等CUSIP及ISIN號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。如果CUSIP和ISIN號碼有任何變化，發行人應立即書面通知受託人。第2.17節。連帶責任。除本合同另有明文規定外，發行人和擔保人應對履行本契約、票據和附屬文件項下的所有義務和契諾承擔連帶責任。第三條公約第3.1節。支付票據。發行人應按債券和本契約規定的日期和方式，及時支付債券的本金、溢價(如有)和利息(包括額外金額(如有)。本金、保費(如有)及利息(包括額外款項(如有)如於上午10：00前到期，應視為已支付。在東部時間該日期，受託人或付款代理人根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)及利息(包括額外款項，如有)，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)並不被禁止根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項。發行人應按票據規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款(包括額外金額)的利息。發行人或其代表根據或與票據有關的所有付款均須符合本條例第3.27節的規定。第3.2節。債務限制。(A)公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司招致任何債務(包括已獲得的債務)；然而，本公司及其任何受限附屬公司在根據本條第3.2(A)條發生任何債務時，可招致(A)12.5億美元和(B)50.0%的LTM EBITDA中較大的一項，加上額外債務(包括已獲得的債務)，如果在發生該等債務之日，並在給予形式上的影響(包括對其收益的形式運用)後，(I)本公司及其受限附屬公司的固定費用覆蓋率不低於2.00至1.00(或該比率不會低於緊接該等債務發生前的比率)，或(Ii)綜合總槓桿率不會高於7.00至1.00(或該比率不會高於緊接該比率發生前的水平)；

100還規定，非擔保人不得根據本第3.2條(A)產生債務，如果在對該等債務給予形式上的效力(包括由此產生的淨收益的形式運用)後，超過(A)12.5億美元和(B)LTM EBITDA的50.0%的較大金額的總和，則根據本第3.2(A)條，非擔保人的債務屆時將被清償。(B)第3.2(A)條並不禁止下列債務(統稱“準許債務”)的產生：(1)在任何信貸安排下產生的債務(包括在任何信貸安排下開立或開立的信用證或銀行承兑匯票)，以及對該等債務的擔保，在根據第(1)(A)和(B)款招致所有款項後，如果在形式上實現該額外款項的產生和收益的運用，則在產生時不超過(A)8,000.00萬美元加上(B)(B)(X)25.0億美元和(Y)LTM EBITDA總額加上(C)根據第(1)(A)和(B)款招致的所有款項後的一筆額外款項的本金總額，在任何時候，綜合第一留置權擔保槓桿率不會超過4.50至1.00(或該比率不會高於緊接發生之前的比率)，以及與此有關的任何再融資債務；(2)公司或任何受限制附屬公司對公司或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保，只要該等債務或其他債務的產生不受本契約條款的禁止，以及共同發行人作為發行人的債務在本契約下獲準產生的任何債務；(3)公司對任何受限制附屬公司的債務或受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務；然而：(I)任何其後發行或轉讓股本或任何其他事件，導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士實益持有；及(Ii)任何出售或以其他方式轉讓任何該等債務予本公司或受限制附屬公司以外的人士，在每種情況下均須視為構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所產生的該等債務；(4)以下各項所代表的債務：(I)債券(任何額外債券除外)，包括其任何保證；。(Ii)在發行日尚未償還的任何債務(根據第3.2(B)(1)及(4)(I)條而產生的債務除外)，包括現有債券及其任何擔保(包括就該等現有債券發出的任何兑換票據及有關的兑換保證，但不包括任何依據管限該等現有債券的契據發行的“額外票據”)；。(Iii)為債務再融資(包括就該等債券及任何擔保而言)。

第101條)因本條第(4)款或第3.2(B)(2)、(5)或(9)條所述或根據第3.2(A)條發生的任何債務或根據第3.2(A)條發生的債務，以及(Iv)管理預付款；(5)公司或任何受限制子公司為融資收購或投資而發生或發行的債務，或(Y)公司或任何受限制附屬公司根據本契約條款收購或與公司或受限制附屬公司合併、合併或合併的人(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)；只要該等債務的本金總額不超過(I)產生時的12.5億美元和LTM EBITDA的50.0%兩者中的較大者，加上(Ii)在形式上實現該收購、合併、合併或合併後的無限額外債務：(I)根據第3.2(A)節的規定，公司將獲準產生至少1.00美元的額外債務；(Ii)在任何情況下，本公司及其受限制附屬公司的固定押記覆蓋率不會低於或本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率不會高於緊接該等產生、收購、合併、合併或合併之前的水平；或(Iii)該等負債構成已取得的負債(不包括因考慮該人士成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購的交易或一系列相關交易而產生的負債)；但就第(3)款而言，此類債務的唯一債務人應是在發生、收購、合併、合併或合併之前或在第3.2條所允許的情況下，在發生、收購、合併、合併或合併之前是此類債務的債務人(或根據關於此類債務的最終文件將成為債務人的人)；(6)對衝義務(不包括為投機目的而訂立的對衝義務)；(7)(I)為購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修理或改善財產(不動產或非土地)、設備或其他資產而招致的債務(包括融資租賃義務或購置款債務所代表的債務)的產生，不論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本，而該等資產的未償還本金總額與依據第(I)款而產生的所有其他債務的本金一併計算，不超過(X)7.5億美元和(Y)發生時LTM EBITDA的30.0%及其任何再融資負債中的較大者，(Ii)出售和回租交易產生的債務和(Iii)無擔保融資租賃；

102(8)下列方面的債務：(I)工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外或責任保險、自我保險義務、客户保證、履約、彌償、保證、判決、投標、上訴、預付款(包括進度保費)、海關、增值税或其他税項或其他保證或其他類似債券、文書或義務及完成保證和保證，或與在正常業務過程中或與過往或與業界慣例一致的責任、義務或保證有關的債務、義務或保證；(Ii)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或與以往慣例或與業界慣例一致的情況下支取的資金不足；。(Iii)在正常業務過程中或與以往慣例或與業界慣例一致的情況下從客户處收取的客户押金及預付款(包括進度保費)；。(4)信用證、銀行承兑匯票、貼現匯票、為信用管理目的的應收款或應付款貼現或保理、出具或訂立的倉單、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的或與過去慣例或與行業慣例一致的負債或義務有關的票據；(5)在正常業務過程中或與以往慣例或與行業慣例一致的票據上背書；(6)現金管理債務和(7)清償債務；(9)因就收購或處置任何業務、資產、個人(包括附屬公司的任何股本)或投資而產生或承擔的擔保、彌償、與盈利有關的債務、遞延購買價格或其他購買價格調整的協議所產生的債務，或在每種情況下，與收購或處置任何業務、資產、個人或投資有關而招致或承擔的類似債務(但任何人為為該等收購或處置提供資金而收購或處置該等業務、資產、個人或投資而產生的債務擔保除外)；(10)未償本金總額，連同根據本條第(10)款產生的所有其他未償債務本金，不超過本公司或其受限制附屬公司從發行或出售其股本(向受限制附屬公司除外)收取的現金收益淨額的200%，或以其他方式貢獻本公司或其受限制附屬公司在發行日期後的股本(在每種情況下，並非透過發行不合格股、指定優先股或除外出資)，以及與此有關的任何再融資債務；然而，(I)任何如此收到或貢獻的現金收益淨額不應增加可用於進行限制性付款的金額，前提是公司及其受限制的子公司因依賴這些淨現金收益而產生債務；(Ii)根據本條第(10)款，就產生債務而言，如此收到或貢獻的任何現金收益淨額不應包括在用於進行限制性付款的範圍內；

103(11)非擔保人的債務本金總額不超過(I)25.0億美元和(Ii)發生時LTM EBITDA的75.0%，以及與此有關的任何再融資債務；(12)(I)本公司或其任何附屬公司對本公司、其任何附屬公司或任何母公司(或該等僱員、董事、承包商或顧問的獲準受讓人、受讓人、產業或繼承人)的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)所發的債務，在每一種情況下，為購買或贖回本公司或任何母公司的股本提供資金，但不受本條例第3.3節的禁止；及(Ii)代表在正常業務過程中發生的遞延補償或任何其他類似安排的債務，符合過去的慣例或符合行業慣例，或與交易、任何投資或任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)有關；(13)本公司或其任何受限制附屬公司的負債，包括(I)保險費融資，(Ii)供應安排所載的要麼接受或支付的義務，在每種情況下均在正常業務過程中發生或與過去的做法一致或與行業慣例一致，(Iii)在正常業務過程中或符合過往慣例或符合行業慣例的與客户融資安排有關的重新收購資產或存貨的責任，或(Iv)為本公司或其任何受限制附屬公司的承諾開支或服務成本(包括與任何延期付款安排有關的)提供融資，但不構成借款債務的範圍；(14)未償本金總額，與依據本條第(14)款產生的所有其他未償債務的本金總額合計，不超過(A)18.75億美元和(B)LTM EBITDA的60.0%，以及與此相關的任何再融資債務；(15)任何合格證券化融資、任何許可應收賬款融資或任何應收賬款融資的債務；(16)對本公司及其受限制附屬公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人的債務提供擔保，或承擔在任何時間未償還的LTM EBITDA的5.0億美元和20.0%以上的債務，在每種情況下，此類擔保或承擔均構成許可投資；(17)公司或其任何受限制附屬公司發生的債務，其淨收益應迅速存入受託人，以償還或清償票據或行使發行人的法律失效或契約失效，在每一種情況下，根據本契約；

104(18)本公司或其任何受限制附屬公司因任何準許的公司間活動、準許的重組及相關交易而產生的債務；及(19)未償還本金總額，連同根據本條款產生而尚未償還的所有其他債務本金總額，將不會超過(於產生該等債務當日釐定的)可用可供償還能力金額。(C)為確定依據及遵從本條第3.2條而招致的任何債務的遵守情況及未清償本金數額：(1)如任何債務項目的全部或任何部分符合第3.2(A)及(B)條所述多於一種債務類別的準則，發行人可憑其全權酌情決定權將下列項目分類，並可不時將其重新分類，該負債項目(或其任何部分)，僅需在第3.2(A)節或第3.2(B)節的某一條款中包括此類債務的數額和類型；(2)此外，任何負債項目的全部或任何部分稍後可被重新分類為根據第3.2(A)及(B)條所述的任何類型的債務而發生的，只要在重新分類時允許依據該撥備發生的債務(不言而喻，根據第3.2(B)節的任何一項條款產生的任何債務就該條款而言將不再被視為已發生或未償還，但就第3.2(A)條而言，應被視為自本公司或受限制附屬公司的第一個日期起及之後發生可以在不依賴該條款的情況下根據第3.2(A)條產生這種債務)；(3)根據信貸協議，所有在發行日未清償的債務，應視為在發行日根據第3.2(B)(1)條發生；(4)如屬任何再融資債務，則在衡量該等債務的未清償金額時，該數額不應包括與該再融資有關而產生的應計及未付利息、股息、保費(包括投標保費)、虧損費用、承銷折扣、費用、成本及開支(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)的總額；(5)信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的擔保或義務，或擔保債務的留置權，不應包括在確定特定數額的債務中；(6)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的義務是根據任何信貸安排和信用證產生的，

105銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則該等其他債務不包括在內；(7)本公司或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將相等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；(8)本第3.2節所允許的債務，不需要僅僅通過參照允許這種債務的一項規定來允許，而可以部分地通過一項這樣的規定和本第3.2條中允許這種債務的一項或多項其他規定來允許；(9)就本契約項下的所有目的，包括就根據第3.2(A)或(B)條產生、發行或承擔任何債務或根據“準許留置權”的定義或其他方式產生或設定任何留置權而計算固定抵押覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)而言，本公司可選擇，將由留置權(視屬何情況而定)招致(或與此有關的任何承諾額)或由該留置權(視屬何情況而定)擔保的任何債務(或將由該留置權(視屬何情況而定)選擇直至撤銷的任何該等承諾額，“儲備債務金額”)的全部或部分承諾款額(以及根據該承諾金額而發出及訂立的信用證及銀行承兑書)視為在該選擇日期已產生，如該固定抵押覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本契約的其他規定(視何者適用而定)已於該選擇日期符合(或符合)，隨後的任何借款或再借款(以及據此簽發和創建信用證和銀行承兑匯票)將被視為根據本第3.2節或“允許留置權”的定義(視情況而定)而被視為允許的，無論在任何後續借款或再借款(或簽發或創建信用證或銀行承兑匯票)的實際時間是否符合(或滿足)所有目的(包括沒有任何持續違約或違約事件)，不論本契約的固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或其他規定是否適用；但為隨後計算固定抵押覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本契約的其他撥備(視情況而定)，只要該等承付款仍未清償，或直至本公司撤銷選擇一項預留債務金額為止，不論該等款項是否實際未清償，均應視為未清償；(10)在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或遵守本契約中與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或產生留置權、還款、限制性

106付款和資產處置)，在每一種情況下，在公司的選擇(公司選擇行使該選擇權，“LCT選舉”)，在任何該籃子或比率下確定可獲得性的日期，以及根據本契約是否允許任何該等行動或交易(或其任何要求或條件得到遵守或滿足(包括沒有任何持續違約或違約事件))，應被視為是(“LCT測試日期”)，或者(A)該有限條件交易的最終協議簽訂(或，如果適用，不可撤銷的限制性付款或類似事件聲明的交付日期)，或(B)僅與聯合王國城市收購和合並法典適用的收購有關的，就有限條件交易的目標發出確定意向要約(或另一個司法管轄區的同等公告)的“規則2.7公告”(“LCT公開要約”)的日期，以及在每種情況下，如果在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生、發行或承擔債務及其收益的使用、產生或設定留置權、還款、限制性付款和資產處置)以及任何相關的備考調整，公司或其任何受限子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取行動或完成此類交易，符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)，該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為就所有目的(例如，在負債的情況下，無論該債務是否已承諾、發行，在LCT測試日期或之後的任何時間假設或發生)；但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已備妥，公司可全權酌情選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，重新釐定的日期此後應為適用的長期現金轉換測試日期；。(B)除上文(A)項所述者外，遵守該等比率、測試或籃子的情況除外，在適用LCT測試日期之後的任何時間，不得就該等有限條件交易及與此有關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其所得款項的使用、產生或產生留置權、還款、受限制付款及資產處置)及(C)就固定收費覆蓋比率而言的綜合利息開支將按本公司合理釐定的假設利率計算，而不會影響任何已承諾融資中可能包括的任何“定價彈性”條款。為免生疑問，若本公司已作出長期交易選擇，(1)若在長期交易測試日期後，任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括公司或接受該有限條件交易的人士的EBITDA或總資產的波動)而超過或未能符合，則該等籃子、測試或比率不會被視為已因該等波動而超過或未能符合；(2)如有任何相關要求和條件(包括沒有

107任何持續的違約或違約事件)，在長期違約測試日期之後的任何時間(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，其合規性或符合性被確定或測試為不符合或未滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，此類要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且此類違約或違約事件應被視為未發生或正在繼續發生)；及(3)在計算任何比率、測試或籃子下與該有限條件交易無關的任何行動或交易的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、屆滿或過去(或如適用，該不可撤銷通知終止、失效或通過或(如適用)該有限條件交易的公開要約終止或(如適用)該收購終止的要約)之前，任何該等比率、測試或籃子應予以確定或測試，使該有限條件交易具有形式上的效力；(11)即使本第3.2節有任何規定或任何其他公約有相反規定，如因依賴第3.2(B)節某一條款而對最初發生的債務進行再融資而產生的任何債務，是參照發生時LTM EBITDA的百分比來衡量的，如果這種再融資會導致超過LTM EBITDA限制的百分比(如果根據該再融資當日LTM EBITDA的百分比計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，加上應計和未付利息，則不得被視為超過LTM EBITDA限制的百分比。與這種再融資有關的股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；(12)以低於本金的價格發行的債務數額，將等於按照公認會計原則確定的與其有關的負債額。(D)利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股的形式支付的股息、或由於GAAP的變化而不被視為債務的承諾或債務的重新分類，就本第3.2節而言，將不被視為債務的產生。(E)如果非受限附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，該附屬公司的任何債務應被視為本公司的受限附屬公司在該日期發生的債務(如果根據本第3.2條，該債務在該日期不被允許發生，則本公司將違反本第3.2條)。

108(F)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，則為第一次承擔；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金金額不超過(A)該債務再融資的本金加上(B)應計及未付利息、股息、保費(包括投標保費)、虧損成本、承銷折扣、費用、與該等再融資有關的成本及開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。(G)儘管本第3.2條有任何其他規定，本公司或受限制附屬公司根據本第3.2條可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算。(H)本公司不得、亦不得容許發行人、聯席發行人或任何擔保人招致任何本公司、發行人或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務(包括已取得的債務)，而該等債務的償還權是從屬於本公司、發行人或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務，除非該等債務在償付權利上明確地從屬於該等票據或該擔保人的票據擔保，其程度及方式與該等債務從屬於本公司、發行人或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務一樣。第3.3條。對受限支付的限制。(A)本公司不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：(1)宣佈或支付任何股息或就本公司、發行人或任何受限制附屬公司的股本作出任何分派(包括與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併、合併或合併有關的任何該等支付)，但以下情況除外：(I)以本公司的股本(不合格股除外)或以認股權、認股權證或其他權利購買本公司的該等股本的應付股息、付款或分派；及(Ii)應付予本公司或受限制附屬公司的股息、付款或分派(如任何該等受限制附屬公司作出

109該等股息或分派(不超過按比例向本公司或另一受限制附屬公司以外的股本持有人派發)；(2)購買、回購、贖回、退回或以其他方式收購或退回由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的本公司或任何母公司的任何股本；(3)在預定到期日、預定還款日期或預定償債基金付款日期之前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或報廢任何次級債務(但不包括：(I)任何此等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，預期將於買入、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢之日起一年內到期；或(Ii)根據第3.2(B)(3)節產生的任何債務)；或(4)進行任何限制性投資；(以上第(1)至(4)款所述的任何此類股息、分配、支付、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、退休或受限投資在本文中稱為“受限支付”)，如果在本公司或該受限制子公司支付此類受限付款時：(I)除(X)受限投資和(Y)可歸因於以下第(Iii)款(B)至(F)分段的金額外，違約事件應已經發生並持續(或將緊隨其後產生)；(Ii)除(X)受限投資和(Y)可歸因於下文第(Iii)款(B)至(F)款的金額外，發行人不能根據第3.2(A)節在形式上實施此類受限付款後立即產生1.00美元的額外債務；或(3)2014年12月12日之後支付的此類限制性付款和所有其他限制性付款(包括根據第3.3(B)(1)款(無重複)和(10)款支付的允許付款，但不包括根據第3.3(B)條(B)項支付的所有其他限制性付款)的總額將超過(無重複)：(A)自10月1日起的期間(視為一個會計期間)綜合淨收入的50%，截至2014年截至該限制性付款日前的最近一個財政季度末，該等限制性付款的日期(可由本公司選擇的內部財務報表)(或，如該等綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)(該數額不得少於零)；

110(B)公司因發行或出售其股本(不合格股或指定優先股除外)，或因10月8日後與另一人合併或合併而收到的現金總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市值，2014年或以其他方式對本公司或受限附屬公司的股本(發行不合格股票或指定優先股除外)(包括本公司或受限附屬公司向本公司或受限附屬公司出資註銷的任何債務的本金總額)，或在10月8日後通過合併或合併成為本公司或受限附屬公司資本的一部分，2014年除(X)向本公司或本公司任何附屬公司為其僱員的利益而設立的受限制附屬公司或僱員持股計劃或信託(以本公司或任何受限制附屬公司出資的範圍內)發行或出售該等股本所得的現金收益淨額或財產或資產或有價證券外，(Y)現金或財產或資產或有價證券除外，(Y)根據本條例第3.3(B)(6)條及(Z)不包括供款而從該等收益中作出任何受限制的付款)；(C)本公司或任何受限制附屬公司在2014年10月8日後因任何債務而發行或出售(本公司或受限制附屬公司或本公司或任何附屬公司為其員工的利益而設立的僱員持股計劃或信託除外)而收到的現金總額以及財產、資產或有價證券的公平市值的100%，已轉換或交換為公司股本的不合格股票或指定優先股(不合格股票或指定優先股除外)，加上公司或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的任何現金金額以及財產、資產或有價證券的公允市場價值，但不得重複；(D)收到的現金總額的100%以及通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：(I)本公司或其受限制附屬公司作出的受限投資的出售或其他處置，或來自該等投資的其他投資回報，以及從本公司或其受限制附屬公司回購和贖回該等投資，或就該等投資所收到的現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成本公司或其受限制附屬公司的受限投資，在每種情況下，均於2014年10月8日後完成；或(Ii)出售或其他處置(出售給本公司或受限制的

111非限制性附屬公司股本或非限制性附屬公司的股息、支付或分派(但構成準許投資的投資額並將增加“準許投資”定義適用條款下的可用額的範圍除外)或2014年10月8日之後來自非限制性附屬公司的股息；(E)於2014年10月8日後，如非限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非限制附屬公司合併、清盤或解散為本公司或受限制附屬公司，或將非限制附屬公司的全部或幾乎所有資產轉讓予本公司或受限制附屬公司，則指在該非限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在該等合併、清盤、清盤時，本公司真誠釐定的在該非限制附屬公司的投資(或轉讓的資產)的公平市值，資產的清盤、解散或轉讓(在考慮到與如此指定或合併、清算、清盤或解散的不受限制的子公司有關的任何債務或與如此轉讓的資產有關的債務後)，但構成許可投資的投資額除外；和(F)12.5億美元和LTM EBITDA的50.0%的較大者。(B)第3.3(A)條並不禁止下列任何付款(統稱為“準許付款”)：(1)任何股息或分派在宣佈日期後60天內的支付，如在宣佈日期時該等付款本會符合本契約的規定，或在贖回、購回或清償債務時，該等付款在任何贖回通知的日期本會符合本契約的條文，則猶如該付款在該通知發出時是及在當時被視為受限制的付款一樣；(2)(A)股本的任何預付、購買、回購、贖回、失敗、清償或其他收購或報廢，包括其任何應計及未支付的股息(“庫房股本”)，或借交換(包括根據行使轉換權或特權而作出的任何此類交換，與此有關而支付現金以代替發行零碎股份)，或從基本上同時出售的收益中支付的任何次級債務，公司的股本(不合格股或指定優先股除外)(“退還股本”)或對公司股本的貢獻(不包括通過發行不合格股或指定優先股或通過除外出資)；(B)庫房股本股息的宣佈和支付

112從基本上同時出售或發行的收益中(出售給本公司的附屬公司或員工持股計劃或本公司或其任何附屬公司設立的任何信託基金除外)；(C)如果在緊接庫房股本退休之前，根據本條例第3.3(B)(13)節允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退款股本的股息(其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股本的退還股本除外)，每年的總額不超過緊接退休前該庫房股本每年可申報和應支付的股息總額；(三)以本條例第3.2條允許發生的再融資債務交換或實質同時出售債務所得款項，對次級債務進行的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償或以其他方式獲得或償還的債務；(4)本公司或受限制附屬公司的優先股的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失效、解除或其他收購或退役，以換取或從基本上同時出售本公司或受限制附屬公司的優先股(視屬何情況而定)所得款項中作出，而在每種情況下，根據本公司或受限制附屬公司的第3.2節，該等款項均獲準產生；(5)本公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何預付、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償或以其他方式收購或報廢：(I)在本條例第3.5節允許的範圍內，從可用現金淨額中支付，但前提是本公司必須首先遵守本條例第3.5節所述的條款，併購買根據任何要約投標的所有票據，以回購本公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的附屬債務、不合格股份或優先股，然後預付、購買、回購、贖回、作廢、清償或以其他方式收購或註銷該等次級債務、不合格股份或優先股；或(Ii)在管理該等次級債務、不合格股份或優先股的協議所規定的範圍內，在發生(A)控制權變更(或其中描述為“控制權變更”的其他類似事件)或(B)資產處置(或其中描述為“資產處置”或“資產出售”的其他類似事件)後，但前提是本公司須首先遵守本協議第3.5或3.9節(視何者適用而定)所述的條款，並在購買、回購、贖回之前，購買根據要約回購所有所需票據的所有票據，擊敗或以其他方式收購或註銷該等次級債務、不合格股票或優先股；或(Iii)包括後天債務(已招致的債務除外)，以提供全部或部分資金，以完成該人根據該交易或一系列相關交易而成為

113為受限制附屬公司或由本公司或受限制附屬公司以其他方式收購，或(B)與該等收購有關或考慮進行該等收購)；(6)為支付預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購本公司或由本公司、其任何附屬公司或任何母公司(或該等僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、董事、高級職員、高級職員、經理、承包商、根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議，或任何股票認購或股權持有人協議(為免生疑問，包括本公司或任何母公司因該等預付、回購、回購、贖回、失敗、清償、退休或其他收購而發行的任何債務的應付本金和利息)，加速或支付給公司或任何母公司的任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)與任何交易有關的費用；但根據本條第(6)款支付的限制性付款總額不得超過任何歷年的1.25億美元和LTM EBITDA的5.0%的較大者(任何歷年的未用金額結轉至下一個歷年，但最高不超過2.5億美元和任何歷年的LTM EBITDA的10.0%)；此外，任何歷年的上述數額均可增加，但增加的款額不得超過：(I)出售本公司股本(不合格股除外)的現金收益，以及(在對本公司股本有貢獻的範圍內)出售任何母實體股本的現金收益，在每種情況下，出售現金收益予本公司、其任何附屬公司或任何母實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，出售此類股本的現金收益未根據本協議第3.3(A)(3)節的規定用於支付限制性付款；加上(Ii)公司或其任何受限附屬公司(或對本公司有貢獻的任何母實體)在2014年10月8日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去(Iii)前幾個歷年根據本條款第3.3(B)(6)條第(I)和(Ii)款支付的任何受限付款的金額；

114並進一步規定：(I)取消本公司或其受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)就回購本公司或任何母實體的股本而欠本公司或任何受限制附屬公司的債務；及(Ii)如該等股本相當於其行使價或付款的全部或部分，則視為於行使購股權、認股權證或類似工具時回購股本，在第(I)和(Ii)款的情況下，代替發行該等股本的零碎股份或因預扣與此相關的其他應繳税款，不應被視為就本第3.3節或本契約的任何其他規定而言的限制性支付；(7)宣佈和支付公司或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的優先股按照本規定第3.2節的規定產生的股息；(8)本公司或任何受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(或該等僱員、董事、承包商、顧問或顧問或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(或該等僱員、董事、承包商、顧問或顧問或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵而預扣或預期支付的税款，以及購買、回購、贖回、贖回被視為發生在股票期權、認股權證、股權獎勵或與其有關的其他權利的行使、轉換或交換時的減值或其他收購或報廢，如果該等股本是其行使價格的一部分，或代表其行使或歸屬時應支付的預扣或類似税款的一部分；(9)本公司或任何受限子公司向任何母公司支付的股息、貸款、墊款或分配，或公司或任何受限制的子公司支付的其他金額(無重複)：(1)任何母公司支付任何母公司費用或支付或分配任何相關税款所需的金額；(2)構成或將用於支付第3.8(B)(2)、(3)、(5)、(11)和(12)條所述範圍的款項；或(Iii)每歷年不超過1.25億美元和LTM EBITDA的5.0%；(10)(I)投資或宣佈和支付本公司或任何母公司的普通股或普通股權益的股息(以及任何同等的可交換證券的聲明和支付)

115在公開發售普通股或普通股權益(或該等可交換證券)後，在任何財政年度內，有關普通股或普通股權益的金額不得超過以下較大者：(A)本公司或任何受限制附屬公司在任何公開發售中或從任何公開發售中收取或貢獻的收益的6%，及(B)總金額不超過市值的7%(以任何該等可交換證券的條款所規定的範圍為限)，以及(B)向任何該等母實體支付該實體股本股息的任何限制性付款；或(Ii)本公司股本的任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購，以代替第(I)款所準許的全部或部分股息(以及就任何該等可交換證券的條款所規定的範圍內可交換該等普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明及支付分派，以及向任何該等母實體支付該等母實體的股息以資助該母實體就該實體的股本支付股息的任何限制性付款)，與第(I)款所準許的股息一併考慮，不超過第(I)條所預期的數額；(11)(I)本公司向本公司或任何母實體的股本持有人支付款項，或向任何母實體支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份，或(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並根據其條款就可轉換債務作出付款，但在每種情況下，任何該等付款、貸款、墊款、股息或分派不應用於規避本第3.3節的任何限制，或以其他方式便利向該股本持有人(由公司真誠決定)支付任何股息或以其他方式返還資本；(12)限制性支付：(A)不超過排除出資的數額，或(B)相當於就所獲得的財產或資產出售或處置資產所得現金淨額的數額，如果收購財產或資產的資金來自排除出資；(13)(1)宣佈和支付公司或其任何受限子公司在發行日期後發行的指定優先股的股息；(2)宣佈和向母公司支付股息，數額足以使母公司能夠向發行日期後發行的指定優先股的持有者支付股息；以及(3)宣佈和支付退還股本(即優先股)的股息；但就第(Ii)款而言，依據該款宣佈及支付予任何人的股息款額，不得超過本公司從發行或出售該等指定優先股所收取的現金收益或以現金向本公司的股本貢獻的總款額(發行不合格股份或本公司的除外出資除外)；此外，在第(I)和(Iii)款的情況下，在緊接指定優先股發行日期之前，最近結束的四個會計季度的合併財務報表(可以是公司選擇的內部財務報表)

116股票或該等退還股本股息的宣佈，在按形式進行此類支付後，根據本協議第3.2(A)節規定的測試，公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；(14)不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限附屬公司)的股本或股權的股息或其他轉讓或處置的分配，或不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限附屬公司)欠本公司或受限制附屬公司的債務，在每種情況下，除非受限制的附屬公司外，其幾乎所有資產均為現金及現金等價物或其收益；(15)證券化費用的分配或支付，證券化資產或應收賬款資產的銷售、出資和其他轉讓，以及根據證券化回購義務購買證券化資產或應收賬款資產，在每一種情況下，均與合格證券化融資、允許應收賬款融資或應收賬款融資有關；(16)與交易有關的任何限制性付款以及與交易相關的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，或用於為與交易相關的欠關聯公司的金額提供資金(包括向任何母實體支付股息，以允許母公司支付此類金額)；(17)(I)當時未償還總額不超過12.5億美元和LTM EBITDA的40.0%的受限制付款(包括貸款或墊款)，以及(Ii)任何受限制付款，只要在緊接任何該等受限制付款的形式上生效後，綜合總槓桿率不得高於4.75至1.00(或該比率不會高於緊接該等負債發生前的比率)；(18)強制贖回作為限制性支付或許可投資對價發行的不合格股票；(19)(I)本公司、發行人或任何擔保人的次級債務的贖回、失敗、回購、交換或其他收購或償還，其總額為當時尚未償還的總額，連同依據本條款進行的所有其他次級債務的贖回、失敗、回購、交換或其他收購或償還，但不得超過當時LTM EBITDA的較大者5,000,000美元和20.0%，及(Ii)本公司、發行人或任何擔保人的附屬債務的贖回、失敗、回購、交換或其他收購或償還，只要在對任何該等限制性付款給予形式上的效力及產生任何債務(其淨收益用於支付該等限制性付款)後，綜合總槓桿率不得高於4.75

117比1.00(或該比率不會高於緊接其發生之前的比率)；(20)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配的款項或分派(包括與行使持不同政見者或評估權有關的或因行使持不同政見者或評估權以及解決任何索賠或行動(不論是實際的、或有的或可能的)而產生的)，依據或與符合本章程第4.1節的資產轉移有關；(21)限制向母實體支付款項，以資助本應根據本第3.3節允許進行的投資(如果由本公司進行)；但(A)此類限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行(關於此類投資結束後應支付的任何遞延收購價或收購價除外)，(B)上述母實體應在上述投資結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產還是股本)貢獻給本公司或其一家受限子公司的資本，或(2)組建或收購本公司或其其中一家受限子公司的人的合併或合併(在本章第4.1節未禁止的範圍內)，以完成此類投資，(C)該母實體及其聯屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非本公司或受限制附屬公司本可根據本契約給予該等代價或支付該等款項，(D)本公司收到的任何財產不得根據第3.3(A)(Iii)條增加可供限制付款的款額，除非在收到該等財產時的公平市價超過根據第(21)及(E)款作出的受限付款，否則該等投資應視為由本公司或該受限制附屬公司依據本第3.3節的另一條文(不包括第3.3(B)(12)節)或根據“準許投資”的定義(根據第(12)款除外)作出；(22)投資或其他限制性支付，其總額不得超過槓桿總額、超額收益和遞減超額收益之和；(23)與允許的公司間活動、允許的重組或關聯交易有關的任何限制支付；(24)因本公司或任何受限制附屬公司宣佈及支付本公司或任何母公司於發行日已存在的優先股的現金股息而作出的任何限制性支付(包括任何應繳全額股息或應付罰款)，以及任何應計及未支付的利息或溢價或作為替代而發行的任何證券，只要該等證券的條款與被取代的優先股的條款(由本公司真誠釐定)相比並不對持有人有重大不利影響；

118(25)就任何母公司、本公司或任何受限制附屬公司支付償還、回購、贖回、失敗、報廢或其他收購或報廢而作出的任何受限制付款，只要該等證券的條款與正被取代的優先股的條款(由本公司真誠釐定)相比，以及與贖回日期的應計及未付利息或溢價有關的全部或任何部分本公司或任何母公司已存在的優先股或作為替代該等優先股而發行的任何證券的價值，加上應計和未支付的利息、股息、保費(包括投標保費)、承銷折扣、費用、成本和與此相關的費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；(26)只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續(或將由此導致)與剝離其唯一資產為不動產及其附帶資產的子公司有關的任何限制性付款；但在按備考基礎實施該等限制性付款後，本公司將於最近完成的四個季度期末的綜合總槓桿率(可由本公司選擇的內部財務報表)不大於6.00至1.00(或該比率不會高於緊接該等限制性付款前的比率)，或本公司於最近完成的可獲得綜合財務報表的四個季度期末的綜合第一留置權擔保槓桿率(可能為，在公司選擇時，內部財務報表)不大於3.50至1.00(或該比率不會高於緊接該限制性付款之前的比率)；(27)與本公司或任何受限制附屬公司的任何可轉換債務有關的現金支付，自發行日期以來的總額不得超過(A)該等可轉換債務的本金金額加上(B)本公司或任何受限制附屬公司因行使、結算或終止任何相關的準許債券對衝交易而收到的任何付款的總和；及(28)與(A)核準債券對衝交易及(B)任何相關核準認股權證交易的結算有關的任何付款(I)於結算時交付本公司或母公司普通股的股份或(Ii)透過(A)抵銷相關準許債券對衝交易或(B)於任何提早終止時以普通股支付提前終止的金額。(C)為確定是否符合本第3.3條的規定，如果一項限制付款或投資(或其部分)符合第3.3(B)節所述的一種以上允許付款類別的標準，或根據第3.3(A)條和/或“允許投資”定義中包含的一項或多項條款允許支付，則公司有權在付款或以後分割之日對該限制付款或投資(或其部分)進行分割或分類，完全或部分由其自行決定分類或重新分類(根據下列情況

119分割、分類或重新分類)此類受限支付或投資(或其部分)，包括根據“允許投資”定義中包含的一項或多項條款，以任何方式符合本3.3節規定的投資。(D)所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的該等受限制付款當日的公平市值。任何現金限制支付的公允市值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外資產的公允市場價值應由公司本着善意最終確定。(E)就與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件而言，本公司或適用的受限制附屬公司可將該項投資指定為發生在與該投資有關的承諾、最終協議或類似事件的日期(該日期，“選舉日”)，前提是在給予該等投資及與該等投資相關的所有相關交易及任何相關的備考調整後，本公司或其任何受限制附屬公司本應獲準在相關的選擇日按照本契約進行該項投資，而就本契約項下的所有目的而言，其後作出的任何相關實際投資將被視為於該選擇日期作出，包括計算任何比率、符合任何測試、使用本契約項下的任何籃子(如適用)及綜合EBITDA，以及為確定是否存在任何違約或違約事件(而在選舉日期及之後直至終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷該承諾、最終協議或類似事件為止的所有該等計算，以及與此相關的所有相關交易，均應按形式作出)。(F)非受限制附屬公司可使用本公司及其受限制附屬公司於核準投資中轉讓的價值，以購買或以其他方式收購本公司、任何母公司或本公司任何受限制附屬公司的債務或股本，並向本公司或任何受限制附屬公司或任何母實體及其聯屬公司的股本持有人轉讓價值，而該等購買、收購或轉讓將不會被視為本公司或其受限制附屬公司的“直接或間接”行動。(G)如本公司或受限制附屬公司作出一項受限制付款，而在作出該等受限制付款時，本公司真誠地決定根據本契約條文會準許本公司作出該等受限制付款，則即使本公司其後真誠地對影響本公司任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA的財務報表作出任何調整，該等受限制付款仍應被視為符合本契約的規定。(H)為免生疑問，本第3.3條並不限制就任何母公司、本公司或其任何受限制附屬公司根據本契約而產生的任何債務作出任何“AHYDO補足付款”，或以足夠的數額作出股息或其他分派。

120第3.4條。限制從受限制的子公司進行分銷的限制。(A)本公司不得亦不得準許任何受限制附屬公司設立或以其他方式導致或準許任何受限制附屬公司存在或生效對其能力的任何同意產權負擔或同意限制：(1)以現金或其他方式派發股息或作出任何其他分派，或支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他債務；(2)向本公司或任何受限制附屬公司作出任何貸款或墊款；或(3)向本公司或任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產；但(X)任何優先股於就普通股支付股息或清盤分派前優先收取股息或清盤分派，及(Y)給予本公司或任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括適用任何停頓規定)排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不得視為構成該等產權負擔或限制。(B)第3.4(A)條並不禁止：(1)根據(A)任何信貸安排、(B)現有票據，包括其任何擔保，以及有關的擔保文件和債權人間協議，或(C)在每種情況下，在發行日生效或訂立的任何其他協議或文書的任何產權負擔或限制；(2)根據本契約、票據、抵押品文件、債權人間協議和票據擔保的任何產權負擔或限制；(3)根據適用法律、規則、條例或命令的任何產權負擔或限制；(4)依據任何人的協議或文書或與任何人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是在該人被本公司或任何受限制附屬公司收購或合併、合併、合併或以其他方式合併或併入本公司或任何受限制附屬公司的日期或之前訂立的，或被指定為受限制附屬公司，或由本公司或任何受限制附屬公司承擔與收購資產有關的協議或文書(股本或債務除外)，或提供全部或任何部分用於完成交易的資金，該人成為受限制附屬公司或被公司收購，或與公司或任何受限制公司合併、合併、合併或以其他方式合併的交易或一系列相關交易

121.附屬公司或為考慮或與該交易有關而訂立)，並於該日尚未完成；但就本條而言，如另一人為繼承人公司，則該人或任何該等附屬公司的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書，在該人成為繼承人公司時，應被視為由該公司或任何受限制附屬公司收購或承擔；(5)任何產權負擔或限制：(I)以慣常方式限制任何受租約、許可證或類似合約或協議規限的財產或資產的轉租、轉讓或轉讓，或任何租約、許可證或其他合約或協議的轉讓或轉讓；(Ii)本契約所準許的按揭、質押、押記或其他擔保協議所載的抵押、質押、押記或其他擔保協議，以及本契約所準許的公司或受限制的附屬公司的抵押品文件或保證債務的抵押品文件，以該等產權負擔或限制限制受該等按揭、質押、押記或其他擔保協議所規限的財產或資產的轉讓或產權負擔；(Iii)載於本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立或符合過往慣例或符合業界慣例的任何買賣、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議內；但該等協議只禁止對受該等協議規限的本公司或該等受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，而不適用於本公司或該等受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一家受限制附屬公司的資產或財產；或(4)根據公司或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定；(6)根據本契約和抵押品文件允許的購買資金義務和融資租賃義務的任何產權負擔或限制，在每種情況下，對如此獲得的財產施加產權負擔或限制；(7)在出售或處置結束前，根據直接或間接出售或處置公司或任何受限制附屬公司的全部或幾乎全部股本或資產(或受限制的財產或資產)的協議而施加的任何產權負擔或限制；(8)租賃、許可證、股權持有人協議、合資企業協議、組織文件和其他類似協議和文書中的習慣規定；

122(9)因適用法律或任何適用規則、條例或命令而產生或存在的、或任何監管當局要求的產權負擔或限制；(10)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制，或與以往慣例或行業慣例一致的任何產權負擔或限制；(11)根據套期保值義務而產生的任何產權負擔或限制；(12)根據第3.2節的規定，允許在發行日之後產生或發行的外國子公司的其他債務、不合格股票或優先股，僅對外國子公司當事人或其子公司施加限制；(13)與任何合格證券化融資、允許應收賬款融資或應收賬款融資相關的限制，該限制是公司善意確定為實現該等合格證券化融資、允許應收賬款融資或應收賬款融資所必需或適宜的；(14)在下列情況下，根據協議或票據產生的任何產權負擔或限制(如與任何債務有關，則只有在根據本條例第3.2節的規定允許產生此類債務的情況下才允許)，條件是：(I)任何此類協議或票據作為一個整體所包含的產權負擔和限制對持有人的好處並不比(A)信貸協議所包含的產權負擔和限制差，連同發行日生效的證券文件或(B)可比融資(由本公司真誠決定)，或(Ii)(A)本公司在訂立該等協議或票據時決定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對發行人支付票據本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制只適用於與該等協議或票據有關的違約持續期間；(15)因第3.6節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；或(16)根據對根據本第3.4條(B)款第(1)至(15)款或第(16)款所指的協議或票據進行再融資的協議或文書而存在的任何產權負擔或限制，或以其他方式對本第3.4條(B)款第(1)至(15)款或第(16)款所指的協議或票據進行再融資的任何產權負擔或限制(“初始協議”)，或包含在本第3.4節(B)至第(15)款或第(16)款所述協議的任何修訂、補充或其他修改中的任何產權負擔或限制；然而，任何該等協議或文書所載有關受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何重大方面對持有人整體而言並不遜於該等再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的一份或多份初始協議所載的產權負擔及限制(由本公司真誠釐定)。

123第3.5條。出售資產及附屬公司股份的限額。(A)本公司不得亦不得準許其任何受限制附屬公司作出任何資產處置，除非：(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價(包括任何或有或有負債或其他負債的寬免或任何其他承擔責任的人的代價)至少相等於本公司真誠地釐定須進行該項資產處置的股份及資產的公平市值(該公平市值將於本公司真誠地同意該項資產處置的日期釐定)(包括，為免生疑問，如果此類資產處置是允許的資產互換)；(2)在任何此類資產處置或一系列相關資產處置(資產處置為許可資產互換的情況下除外)，且購買價格超過3.75億美元和LTM EBITDA的15.0%時，如果在給予該資產處置形式上的效力後，綜合第一留置權擔保槓桿率大於3.50至1.00(或該比率不會高於緊接該資產處置之前的比率)，則該資產處置的對價的至少75%，連同自發行日期以來的所有其他資產處置(以累積為基礎)，本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的任何負債(包括減免或有負債或其他責任的任何其他人)是以現金或現金等價物的形式；及(3)自(A)該資產處置日期及(B)從該資產處置收到可用現金淨額(可由下述可接受承諾或第二承諾延長，“收益申請期”)後540天內，在本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)選擇(或任何債務條款要求)：(I)(A)減少、預付、償還或購買任何有擔保的債務，包括信貸協議項下的債務(或與此相關的任何再融資債務)，(B)減少、預付、償還或購買同等債務，(C)提出要約(按照下文關於資產處置要約的程序)贖回本協議第5.7節所述的票據，或通過公開市場購買或私下談判交易購買票據，或(D)減少、預付、償還或購買非擔保人的任何債務(在每種情況下，欠本公司或任何受限制子公司的債務除外)；然而，在根據第(I)款減少、提前償還、償還或購買債務的情況下，本公司或該受限制的附屬公司將註銷該等債務，並將導致相關的承諾(與任何基於資產的信貸安排有關的債務除外，範圍為出售或以其他方式處置與該資產相關的資產

124處置構成“借款基礎資產”)，減值數額相當於減少、預付、償還或購買的本金；(Ii)(A)投資(包括資本支出)或承諾投資於額外資產(包括通過投資於受限制附屬公司的額外資產)；或(B)投資(包括資本支出)於任何一項或多項業務、物業或資產，以取代作為該等資產處置標的之業務、物業及/或資產，並以資本或其他租賃方式作出任何該等投資，該等投資以該租賃(由本公司合理釐定)下的最低付款金額的現值估值；然而，具有約束力的協議應被視為從承諾之日起允許使用適用收益，善意期望在承諾後180天內使用與適用收益相等的金額來履行承諾(“可接受的承諾”)，如果任何可接受的承諾後來因任何原因在與該金額相關的使用之前被取消或終止，公司或該受限制的子公司應在取消或終止後180天內達成另一可接受的承諾(“第二承諾”)；或(Iii)前述的任何組合；但(1)在根據第3.5節對任何該等適用收益的金額進行最終運用之前，本公司或適用的受限制附屬公司可暫時使用該等適用收益以減少債務(包括根據信貸安排)，或以本契約不禁止的任何方式使用該等適用收益，及(2)本公司(或任何受限制附屬公司，視屬何情況而定)可選擇在收到可歸因於任何特定資產處置的適用收益之前投資於額外資產(但該項投資須不早於向受託人發出有關資產處置通知的最早日期)，有關資產處置的最終協議的簽署及相關資產處置的完成)，並視為根據上文(B)條就該等資產處置而運用的投資金額。(B)就任何資產處置而言，如在該項資產處置的收益申請期屆滿時，仍有超過(I)5,000,000美元或LTM EBITDA的20.0%(如屬單一交易或一系列相關交易)或(Ii)10,000,000美元或LTM EBITDA總額的40.0%(在第(I)及(Ii)條的情況下)以上的適用收益，小於或等於LTM EBITDA的5.00億美元或20.0%或LTM EBITDA的10.0億美元或40.0%(視情況而定)的適用收益，以及超過5.00億美元或LTM EBITDA的20.0%或LTM EBITDA的10.00億美元或40.0%(視適用情況而定)的適用收益，則受以下針對外國處置的限制：發行人須於所得款項申請期屆滿後十個營業日內，向所有票據持有人提出要約(“資產處置要約”)，如任何同等債項的條款有所規定，則向所有該等同等債項的持有人作出要約。

125按適當情況購買該等債券及同業債務的最高本金，而該最高本金可按比例從該等超額收益(如有的話)中按要約價以現金購買，而現金的款額相等於該等債券本金的100%(或如該等其他債項以原有發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，另加應計及未付利息(如有的話，或就該等其他債項的條款所規定的較低的應計及未付利息)，根據本契約規定的程序和管理同等債務的協議(視情況而定)確定的完成要約的日期，最低面值為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。資產處置要約的通知應在購買日期前至少10天但不超過60天以頭等郵件或電子方式發送至債券持有人的註冊地址或按照DTC的適用程序發送給該持有人。發行人可在收益申請期屆滿前就全部或部分適用收益(“預付部分”)提出資產處置要約(“預售要約”)，以履行前述關於適用收益的義務，而本契約要求發行人這樣做。(C)就以超額收益提出的資產處置要約(或如屬預付要約，則為預付部分)提出的資產處置要約(或如屬預付部分，則為預付部分)而言，票據的總金額(或累加價值，如適用)及任何其他就資產處置要約有效提出或退回的同等債務，發行人可將任何剩餘的超額收益(或如屬預付要約，則為預付部分)計入遞減的超額收益，並將該等遞減的超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。如根據任何資產處置要約有效投標的票據本金總額(或累加價值(如適用))超過超額收益(或如屬預付要約，則為墊付部分)，發行人須按投標票據本金總額(或累加價值(如適用))及同業債務按比例在債券及同業債務中分配超額收益，惟不會以未經授權面額挑選及購買任何票據或其他同業債務。在完成任何資產處置要約後，適用收益和超額收益的金額應重置為零。此外，發行人可以在資產處置完成後的任何時間，根據自己的選擇，使用任何資產處置的收益提出資產處置要約。當任何資產處置要約完成或到期時，任何剩餘的可用現金淨額不應被視為超額收益，發行人可將該可用現金淨額用於本契約不禁止的任何目的。(D)就票據支付的可用現金淨額的任何部分以美元以外的貨幣計值，就票據而應付的金額不得超過發行人在將該部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。(E)儘管有本第3.5節的任何其他規定，(I)外國子公司收到或被視為收到的任何或全部可用現金淨額或任何資產處置的適用百分比(“外國處置”)是(X)適用的當地法律禁止或延遲的，(Y)適用的組織文件或任何

126協議或(Z)在其他繁重的組織或行政障礙的情況下，受影響的可用現金淨額部分將不需要按照本第3.5節的規定予以運用，並且適用的外國子公司可以保留該金額，但僅限於適用的當地法律、文件或協議不允許遣返到美國或加拿大(公司在此同意採取合理努力(由公司善意確定)，否則將導致適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期後一年內，迅速採取適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切商業合理行動，以允許這種遣返)，如果在本應要求相應付款的日期之後的一年內，根據適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙，任何受影響的可用現金淨額的遣返是允許的，根據本第3.5節和(Ii)本公司真誠地確定匯回任何境外處置的任何或全部可用現金淨額將產生不利的税務後果(為免生疑問，包括但不限於因此而匯回的任何匯回，包括但不限於本公司、其任何子公司、任何母公司、或其任何聯屬公司及/或股權擁有人就該等可用現金淨額承擔税務責任(包括股息或視為股息或預扣税)，則受影響的可用現金淨額可由適用的境外附屬公司保留。為免生疑問，本第3.5節中的任何規定均不要求公司將任何金額匯回美國或加拿大(無論該金額是否用於確定本合同項下的任何強制性預付款金額或將其排除在外)。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。(F)就本條例第3.5(A)(2)節而言，下列款項應視為現金：(I)受讓人承擔本公司或受限制附屬公司(本公司、發行人或擔保人的附屬債務除外)的債務或其他或有或有債務，並免除本公司或受限制附屬公司與該等資產處置有關的所有債務或其他債務；(Ii)本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務已由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產處置完成後180天內就現金及現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；。(Iii)因該等資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債。

127其他受限制附屬公司免除任何與該等資產處置有關的債務償付擔保；(Iv)於發行日期後從非本公司或任何受限制附屬公司收取的代價，包括本公司的債務(附屬債務除外)；及(V)本公司或任何受限制附屬公司於該等資產出售中所收取之任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條第3.5節收取之當時尚未清償之所有其他指定非現金代價，不得超過LTM EBITDA之750000,000,000美元及30.0%之較大者(每項指定非現金代價之公平市價於收到時計量，並不影響其後價值變動)。(G)在資產處置要約開始時，發行人應以第一類郵件或電子郵件向受託人和每一持有人的註冊地址發送或安排發送通知。通知應包含所有必要的指示和材料，使該持有人能夠根據資產處置要約投標票據。任何資產處置要約均應向所有持有人提出。管理資產處置要約條款的通知應説明：(1)資產處置要約是根據本第3.5節提出的，在合法範圍內，所有適當投標和未撤回的票據均應接受付款(除非按比例計算)；(2)應購買資產處置付款金額、資產處置要約價格以及適當投標和接受付款的票據的日期，該日期應至少為通知發出之日起10天至不晚於60天(“資產出售付款日期”)；(3)任何未妥為投標或接受付款的票據，須繼續按照其條款計息；。(4)除非發行人沒有付款，否則任何根據資產處置要約接受付款的票據，將在出售資產付款當日及之後停止計息；。(5)選擇根據任何資產處置要約購買任何票據的持有人，須於資產出售付款日期至少三個營業日前，將已填妥的票據背面的“持有人選擇購買”表格交回通知所指明的地址；。(6)如付款代理人在資產出售付款日期前兩個營業日前收到通知，列明持有人的姓名或名稱、票據的本金金額，持有人有權撤回選擇。

如債券持有人交回的債券本金總額超過資產處置付款金額，發行人應按比例選擇購買的債券(發行人可作出其認為適當的調整，以便只購買面額為2,000元或超過1,000美元的整數倍的債券)；及(8)只購買部分債券的持有人將獲發行本金相等於交回(或以簿記方式轉移)的未購買部分的新債券。(H)如資產出售付款日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息須支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而無須向根據資產處置要約投標票據的持有人支付任何額外利息。(I)在資產出售付款日期，發行人將在法律許可的範圍內(1)接受其根據資產處置要約正式投標的所有票據或其部分的付款，(2)向付款代理人存放相當於就所有如此投標的票據或其部分所支付的總資產處置付款的款額，及(3)將如此接受的票據連同向受託人發出的高級人員證明書一併交付受託人註銷，並向受託人發出高級人員證明書，説明該等票據或其部分已提交發行人並由發行人購買。(J)如果任何證券法律、規則或法規的規定，包括《交易法》第14E-1條規定與本契約的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律、規則和規定，並且不應因遵守這些規定而被視為違反了其在本契約中所述的義務。(K)為免生疑問，本契約中與發行人因資產處置而提出要約回購債券的責任有關的條文，在取得當時未償還債券本金的大多數持有人的書面同意下，可予豁免或修改。第3.6條。留置權的限制。(A)本公司不應、也不應允許發行人或任何附屬擔保人直接或間接在本公司、發行人或任何附屬擔保人的任何資產或財產上設立、產生或允許存在任何留置權(準許留置權除外)(各為“初始留置權”)，以擔保本公司、發行人或任何附屬擔保人的任何資產或財產的債務，除非：

129(1)在擔保抵押品的初始留置權的情況下，(I)該初始留置權明示對抵押物具有相對於票據和擔保的次要留置權，或者(Ii)該初始留置權是允許留置權；或(2)如屬非抵押品的任何資產或財產的初始留置權，(I)票據(或擔保人留置權的擔保)是同等及按比例擔保的，並以(或如該初始留置權擔保任何次級債務)該初始留置權所擔保的債務為優先抵押，直至該等債務不再以留置權作抵押或(Ii)該初始留置權為準許留置權，但前述規定不適用於擔保該票據及相關擔保的留置權。(B)根據本章程第3.6(A)節為持有人設立的任何留置權，其條款應規定，在初始留置權解除和解除後，此類留置權應自動無條件解除和解除。此外，在初始留置權成為或成為許可留置權的情況下，公司可以選擇解除和解除根據前款為該初始留置權的持有人的利益而設立的任何留置權，而無需任何持有人的同意。(C)對於保證債務的任何留置權，如果在產生這種債務時被允許保證這種債務，這種留置權也應被允許保證這種債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。第3.7條。對擔保的限制。(A)除發行人、擔保人、專屬保險子公司、境外子公司或證券化子公司外，本公司不得允許其任何屬於受限子公司的全資境內子公司(以及屬於受限子公司的非全資境內子公司，如果該等非全資境內子公司擔保本公司或任何受限制子公司的其他資本市場債務證券，或為其共同發行人)擔保支付(I)本協議第3.2(B)(1)節允許的任何銀團信貸安排或(Ii)現有票據，在每種情況下，除非：(1)該受限制附屬公司在60天內(I)籤立並交付本契約的補充契據，規定由該受限制附屬公司提供擔保，但就本公司、發行人或任何擔保人的債務擔保而言，如該等債務按其明訂條款是從屬於該票據或該擔保人的票據擔保的，則該受限制附屬公司就該等債務所作的任何該等擔保應排在

130對該擔保的支付權基本上與該債務從屬於票據或該擔保人的本票擔保的程度相同，並且(Ii)籤立和交付對抵押品文件或新的抵押品文件的補充或連帶，並採取根據其規定所需的一切行動，以完善根據其設立的留置權；但如根據明訂條款，該債項在償付權上從屬於該等票據或該擔保人的本票擔保，則該受限制附屬公司就該等債項而作出的任何該等擔保，就該等票據而言，在償付權利上須實質上從屬於該等債務從屬於該票據或該擔保人對該票據的擔保一樣；及(2)該受限制附屬公司放棄且不會以任何方式要求或利用本公司或任何其他受限制附屬公司因其擔保下的任何付款而享有的任何報銷、賠償或代位的權利或任何其他權利，直至該受限制附屬公司全額支付本契約下的義務為止；但本第3.7條不適用於(I)在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時已存在的任何擔保，且該擔保並非因該人成為受限制附屬公司而招致，或(Ii)如根據適用法律不允許發行人根據票據或本契約對發行人的義務作出擔保。(B)發行人可自行決定促使或允許(視情況而定)不需要作為擔保人的任何子公司或母公司成為擔保人，在這種情況下，該子公司或母公司不應被要求遵守本節第3.7節所述的60天期限，且該擔保可由髮卡人自行決定隨時解除。(C)如果任何擔保人成為非實質性附屬公司，發行人有權通過籤立並向受託人交付補充契據，使該非實質性附屬公司自動無條件地不再是擔保人，但須遵守本協議第3.7(A)節所述的要求，即如果該附屬公司不再是非實質性附屬公司，則應要求該附屬公司成為擔保人(但如果該附屬公司已被正式指定為非限制性附屬公司，則不應要求其成為擔保人或籤立補充契據)；但該非實質附屬公司不得為信貸協議或現有票據提供擔保，除非該附屬公司再次成為擔保人。(D)只要不會因此而導致違約(將母實體及其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的任何債務和留置權視為在指定之時發生的債務和留置權)，發行人可行使其全權酌情決定權，就票據文件的所有目的指定任何已成為或成為母擔保人的母實體為“公司”，並將其在該母實體項下的權利和義務轉讓給該母實體，此後，任何票據文件中凡提及“本公司”之處，均須當作是指該母實體；但條件是(A)該母實體根據《附註》文件明確承擔本公司所有義務

131補充契約和對其他票據文件的修訂或補充，(B)繼承公司是根據前身公司或美利堅合眾國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區的管轄法律組織或存在的，(C)繼承公司採取必要步驟質押和完善其構成抵押品的資產，包括提交UCC和/或PPSA融資報表，以及(D)發行人向受託人和抵押品代理人交付高級人員證書和律師意見，每個聲明該指定和該補充契約符合本契約，並且該母實體提交了律師的意見，聲明該補充契約(如果有)是可對其強制執行的具有法律約束力的協議(在每種情況下，以受託人和抵押品代理人滿意的形式)；但大律師在提供大律師意見時，可倚賴關於任何事實事宜的高級船員證明書。本公司及發行人可在未經任何持有人同意的情況下，按發行人全權酌情決定對票據文件作出必要或適當的修訂，以實施本附例的規定。第3.8條。對關聯交易的限制。(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司與本公司的任何聯營公司訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(“聯屬交易”)，涉及的總價值超過LTM EBITDA的2.0億美元及7.5%，除非：(1)該等聯屬交易的條款整體而言對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)並無重大不利，高於在進行此類交易時或在執行協議時可在可比交易中獲得的金額，該協議規定與非關聯公司的人進行獨立交易；以及(2)如果該等聯屬公司交易涉及的總價值超過3.75億美元和LTM EBITDA的15.0%，則該交易的條款已獲得董事會多數成員的批准。任何聯營交易如獲無利害關係董事(如有)的過半數批准，應視為已符合第3.8(A)(2)節所載的要求。(B)第3.8(A)條不適用於：(1)根據本協議第3.3條允許進行或進行的任何限制性付款或其他交易(包括允許付款)，或任何允許投資；(2)向本公司的任何母公司、核準持有人或未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行、轉讓或出售(A)股本、期權、其他股權或其他證券，或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或授予，任何

132其附屬公司或其任何母公司及(B)適用法律規定的董事合資格股份及向外籍人士發行的股份；(3)任何管理預付款及任何與此有關的豁免或交易；(4)(A)公司與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易；及(B)與任何母公司的任何合併、合併或合併；但該母公司除現金、現金等價物和股本外，不得有任何重大負債和重大資產，且本契約以其他方式允許這種合併、合併或合併；(5)向本公司、任何母公司或任何受限制附屬公司(不論直接或間接，包括由任何該等僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問、分銷商或顧問(或其各自的受控投資聯營公司或直系親屬))支付補償、費用、成本及開支及彌償(包括根據保單)，以及代表或為該等僱員、董事、高級職員、經理、承包商、承包商、顧問的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問的利益而提供的補償、費用、成本及開支及補償、僱傭及遣散費安排、僱員福利及退休金開支。分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)；(6)公司或其任何受限制附屬公司根據任何交易的條款訂立及履行本公司或其任何受限制附屬公司的義務，以及根據任何於發行日或在發行日有效的任何協議或文書而支付的任何款項，而此等協議及文書可根據本第3.8節的其他條款不時予以修訂、修改、補充、延展、續期或再融資，或在不會在任何重大方面對持有人造成更大不利的情況下，使本公司在與發行日生效的適用協議相比時的合理釐定成為整體；(7)作為合格證券化融資、許可應收賬款融資或應收賬款融資的一部分進行的任何交易，以及與任何合格證券化融資、許可應收賬款融資或應收賬款融資相關的證券化資產、應收賬款資產或相關資產的任何處置或收購；(8)與商品或服務的客户、供應商、客户、合資夥伴、供應商、承包商、分銷商或購買者或賣家的交易，在正常業務過程中或與過去的做法一致或與行業慣例一致的情況下，在本公司或相關受限子公司的合理確定下對本公司或相關受限子公司是公平的，或以整體而言並不是當時可能從非關聯方獲得的合理不利條件的條款；

133(9)本公司或任何受限制附屬公司與任何人士(包括合營企業或非受限制附屬公司)之間或之間的任何交易，僅因本公司或本公司或本公司的受限制附屬公司或任何聯營公司或任何核準持有人的受限制附屬公司或任何聯營公司擁有股權或以其他方式控制該等聯營公司、聯營公司或類似實體而成為該等聯營公司、聯營公司或類似實體的聯營公司；(10)發行、出售或轉讓本公司、任何母實體或其任何受限制附屬公司的股本(不合格股或指定優先股除外)或認股權證或其他權利，以取得該等股本，並授予與此有關的登記及其他慣常權利(以及履行相關義務)或對本公司或任何受限附屬公司的任何出資；(11)(A)本公司或任何受限制附屬公司向任何核準持有人(不論直接或間接)，包括向其聯營公司或其指定人士支付管理、諮詢、監察、再融資、交易、諮詢、彌償及其他費用、成本及開支(加上任何未付的管理、諮詢、監察、交易、諮詢、彌償及其他費用、成本及開支)，以及任何退出及終止費用(包括任何該等在公司活動完結時的現金一次性付款或現值費用)，以及任何退出及終止費用(包括任何該等現金整筆或現值費用)，或由本公司或任何受限制附屬公司支付(或由本公司派發股息代替該等付款)，包括首次公開招股)根據投資者權利協議、有限合夥協議、有限責任公司協議或其他股權持有人協議(視屬何情況而定)中的任何管理服務或類似協議或管理服務或其他相關條文，由投資者或與投資者有聯繫的若干管理公司的顧問或聯營公司(如適用)與本公司及/或其母實體或附屬公司之間不時有效(包括對其任何修訂或替換，只要任何該等修訂或替換對本公司整體而言對持有人的合理釐定並無重大不利影響)，(B)本公司或任何受限制附屬公司就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向任何核準持有人(不論直接或間接，包括透過任何母公司)支付的款項，該等款項獲本公司真誠批准或不超過該等交易交易額的1.0%；(12)向任何核準持有人支付該核準持有人因其在本公司及其附屬公司的直接或間接投資而招致的所有自付開支；。(13)交易及支付與交易有關的所有費用、成本及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支)，包括交易開支；。

134(14)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合本條例第3.8(A)(1)節的要求；(15)本公司或任何受限制附屬公司於發行日期作為締約方的任何股權持有人、投資者權利或類似協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)以及其(或任何母公司)其後可能訂立的任何類似協議的條款下，是否存在或履行其義務；然而，公司或任何受限附屬公司(或任何母實體)根據任何該等現有協議的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似協議下的義務的存在或履行義務，只有在任何該等修訂或新協議的條款在整體上不會在任何重大方面對持有人不利的範圍內，才會根據本條獲準；(16)本公司關聯公司購買本公司或任何受限附屬公司的負債或不合格股票，其中大部分負債或不合格股票是由非本公司關聯公司的人士購買的；但本公司關聯公司的此類購買與非本公司關聯公司的人士購買的條款相同；(17)(I)聯屬公司對本公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資(以及支付該等關聯公司因此而產生的合理自付費用)，只要該投資是由本公司或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供的；及(Ii)就前述第(I)款所述的本公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款或從本公司及其受限制附屬公司以外的人士收購的證券或貸款向聯屬公司支付，在每種情況下，按照該等證券或貸款的條款；(18)任何母公司、本公司及其受限子公司根據任何此類母實體、本公司及其受限子公司之間的任何税收分享或應收協議或應收税款協議或其他股權協議，以慣例條件支付的可歸因於本公司及其子公司的所有權或經營權的相關税款；(19)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理股權計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，向本公司、其任何附屬公司或其任何母實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、負債和喪失資格的股份(及註銷其中任何股份)，以及任何受限附屬公司的優先股(及註銷其中任何股份)，

135僱傭、終止或遣散協議，或與董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)達成的任何股票認購或股權持有協議，均經本公司真誠批准；(20)任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議，或本公司或其受限制附屬公司與經本公司合理決定批准或與該等交易有關而訂立的任何分銷商、僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)之間的任何股份認購或持股協議；(21)與根據本條例第3.5條允許的任何受限子公司的資產或股本的處置或與任何業務繼承人訂立的資產或股本處置相關或預期達成的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，在每種情況下，本公司均真誠地認為此類安排對本公司公平，或以其他方式就與類似交易有關的此類安排按慣例條款作出；(22)非受限子公司在根據第3.20節被重新指定為受限子公司之前與關聯公司簽訂的交易，以及非受限子公司的股本質押；(23)(I)本公司或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的本公司的任何聯屬公司之間訂立的任何租賃；及(Ii)本公司或任何受限附屬公司與本公司的任何關聯公司之間訂立的經本公司合理決定批准的任何營運服務安排；(24)在正常業務過程中或符合過往慣例或符合行業慣例的知識產權許可證和研發協議；(25)在正常業務過程中或按照以往慣例或符合行業慣例(包括任何現金管理安排或與之相關的活動)向任何附屬公司或任何合營企業支付款項或與其進行交易；(26)支付與根據股權持有人、投資者權利、註冊權或類似協議向股權持有人提供的登記權和賠償有關的費用、成本和開支；(27)根據收購財團的成員資格在正常業務過程中進行的交易；及

136(28)任何允許的公司間活動、允許的重組、公司間許可協議和相關交易。(C)此外，如本公司或其任何受限制附屬公司(I)向非聯營公司的人士購買或以其他方式收購資產或財產，則本公司的聯營公司購買或收購所收購的全部或部分資產或財產的權益，不得被視為聯屬交易(或使本公司或受限制附屬公司的該項購買或收購被當作聯屬交易)或(Ii)向非聯營公司的人士出售或以其他方式處置資產或其他財產，本公司聯屬公司出售或以其他方式處置全部或部分已出售資產或物業的權益，不應被視為聯營交易(或導致本公司或受限制附屬公司的出售或其他處置被視為聯屬交易)。第3.9條。控制權的變更。(A)如出現控制權變更，除非第三方提出控制權變更要約，或發行人先前或實質上已根據第5.7節就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人應根據本第3.9節所述的要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格(“控制權變更要約”)購買所有票據，價格為本金總額的101%加上應計及未付利息(如有的話)，直至(但不包括)回購日期；但如回購日期是在記錄日期或之後，而在相應的付息日期或之前，則在該記錄日期的交易結束時以其名義登記債券的持有人將在回購日期收到利息。在控制權變更後30天內，發行人將以電子方式或以第一類郵件向受託人遞交或安排交付控制權變更要約的通知，並將副本送交受託人，地址在證券登記冊上或以其他方式出現在DTC適用程序中的票據持有人的地址，描述構成控制權變更的一筆或多筆交易，並提供以下信息：(1)正在根據本第3.9節提出控制權變更要約，並且根據該控制權變更要約適當提交的所有票據將被髮行人接受以供支付；(2)購買價格和購買日期，不早於該通知交付之日起10天，也不遲於該通知交付之日起60天，除非是在下文第(8)款所述的控制權變更之前提出的有條件變更控制權要約(“變更控制權付款日期”)；。(3)任何未正確投標的票據將繼續未償還並繼續計息；。(4)除非發行人拖欠更改控制權付款，否則所有根據更改控制權要約接受付款的票據，將於更改控制權付款日期停止計息；

137(5)債券持有人如選擇購買任何依據控制權變更要約而購買的債券，須在債券背面填妥“持有人選擇購買”表格後，於控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，按通知書所指明的地址，將該等債券交回通知所指明的付款代理人；。(6)持有人將有權撤回其投標的債券及其選擇，要求發行人購買該等債券；。惟付款代理須於控制權變更要約到期日前第二個營業日收市前，收到一份電報、傳真、函件或電子郵件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明；(7)如持有人的票據只有部分被購買，則該持有人將獲發行新票據，而該等新票據的本金金額將相等於交回的未購買部分的票據。債券的未購買部分必須至少等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍；(8)如果該通知是在控制權變更發生之前交付的，説明控制權變更要約的條件是控制權變更的發生；(9)發行人確定的符合第3.9節的其他指示，持有人必須遵守。付款代理人將迅速向提交該等票據的每名票據持有人交付控制權變更付款，而受託人將迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張新票據，本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)；但每筆此類新票據的本金金額將為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。發行人將於更改控制權付款日期或於更改控制權付款日期後在切實可行範圍內儘快公佈更改控制權要約的結果。如控制權變更付款日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息及額外款項(如有)將於有關利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士。(B)在控制權變更付款日期，發行人將在法律允許的範圍內，(1)接受其根據變更控制權要約正式投標的所有票據或其部分的付款，(2)向付款代理存放一筆相當於就所有如此投標的票據或其部分而支付的總額的控制權變更付款，以及

138(3)將如此接受的票據交付受託人註銷，或安排交付受託人註銷，並同時向受託人發出高級人員證明書，述明該等票據或其部分已投標予發行人並由發行人購買。(C)在以下情況下，發行人將不需要在控制權變更要約後提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據該變更控制權要約有效投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據第5.7節所述依據本契約發出贖回所有未償還票據的通知，除非及直至在適用的贖回日期未能支付贖回價格，或贖回因未能符合適用的贖回通知所載的先例條件而未能完成贖回。儘管第3.9節有任何相反的規定，但在控制權變更之前，可提出控制權變更要約，條件是控制權變更。(D)[已保留]。(E)如果任何證券法律、規則或法規的規定，包括《交易法》下的第14e-1條規定與本契約的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律、規則和規定，並且不應因遵守這些規定而被視為違反了本契約所述的義務。發行人可以依賴美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函，表明如果投標要約滿足某些條件，美國證券交易委員會的工作人員不會建議採取執法行動。(F)為免生疑問，本契約中有關發行人因控制權改變而提出要約回購債券的責任的條文，在取得當時未償還債券本金的大多數持有人的書面同意下，可予豁免或修改。第3.10節。報告。(A)儘管本公司可能不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束，或以其他方式按照美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的年度和季度報告表格進行年度和季度報告，但自發行日起及之後，本公司將在下列指定時間段後15天內向受託人提交：(1)每個財政年度結束後120天內(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，必須包含在提交給美國證券交易委員會的10-K表格或任何後續或類似表格的年度報告中的所有財務信息，包括《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和本公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；(2)在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內(如果該日不是營業日，則為下一個業務日

(3)在發生下列任何事件後，應立即以發行日有效的Form 8-K格式向美國證券交易委員會提交當前的所有報告(如果本公司是交易法第15(D)節下的報告公司)；但如上所述，公司並無義務提供(I)本應以其他方式在8-K表格中包括的關於以下任何事件的發生的信息，如果公司真誠地判斷，否則需要披露的事件對持有人或本公司及其受限制子公司作為一個整體的業務、資產、運營、財務狀況或前景並不重要，(Ii)本公司或其任何子公司與任何董事之間的任何僱傭或補償安排、協議、計劃或諒解的展示或摘要，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或經理，(Iii)任何協議、財務報表或其他項目的副本，而該等協議、財務報表或其他項目須以8-K表格的形式提交作為證物，或(Iv)從另一人取得的任何商業祕密、特權或機密資料，以及競爭敏感資料：(I)訂立或終止重大協議；(2)重大收購或處置(僅限於根據“重大附屬公司”定義的重大收購或處置)；(3)破產；(4)直接重大財務義務下的交叉違約；(5)證明獨立審計師的變更；(6)董事或高管的任免(僅涉及主要高管、總裁、主要財務官、主要會計官和主要運營官)；(7)不依賴以前發佈的財務報表；和()控制權交易的變更，其方式在所有重要方面均符合該表格中規定的要求，但本第3.10節所述者除外，並受與要約備忘錄中的信息陳述一致的例外情況的限制；然而，本公司不應被要求提供(I)分部報告和披露(包括FASB會計準則編纂主題280所要求的任何信息)，(Ii)S-X條例(或任何後續規定)第3-05、3-09、3-10或3-16或4-08條(或任何後續規定)或S-X條例所要求的任何附表所規定的單獨財務報表或其他信息，(Iii)交易法G條例或條例第10項、第302項、第402項或第601項所要求的信息

140 S-K(或任何後續條文)、(Iv)XBRL證物、(V)每股盈利資料、(Vi)與美國證券交易委員會發放編號33-8732A、34-54302A及IC-27444A有關的高管薪酬及關連人士披露的資料，及(Vii)通常不包括在發售備忘錄內的其他資料，包括並非目前載入發售備忘錄內與票據有關的類型及形式的任何資料。此外，儘管有上述規定，本公司將不會被要求(I)遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302、906和404條，或(Ii)以其他方式提供S-K法規(或任何後續條款)第307或308項所要求的任何資料、證書或報告。如果任何該等資料沒有在上述指定的時間段內如此提交或提供(視何者適用而定)，而該等資料隨後被提交或提供(視何者適用而定)，則本公司將被視為已在該時間履行其與該等資料有關的義務，而與該等資料有關的任何過失應視為已獲補救；但如持有當時未償還票據總額本金總額至少30%的持有人已宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有的話)、利息及任何其他貨幣義務須立即到期及應付，則該項豁免並不以其他方式影響持有人根據第6.1節所享有的權利，而該項聲明不得在該項豁免前撤銷或取消。此外，如上述規定未能令本公司信納，本公司將同意，只要有任何未清償票據，本公司將應持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。(B)基本上在根據第3.10(A)節向受託人提供或提供此類信息的同時，公司還應盡其商業合理的努力，將第3.10(A)節所要求的此類信息的副本張貼在允許持有人訪問的網站上(該網站可能是非公開的，需要保密確認，並可能由公司或第三方維護)，債券的真正潛在投資者(潛在投資者應限於證券法第144A條所指的“合格機構買家”或非美國人士(如證券法下的S法規所界定)，以證明他們的身份，使本公司合理滿意)，以及證券分析師(在一定程度上提供對票據投資的分析)和同意將該等信息和報告保密的本公司合理滿意的做市金融機構；但如本公司真誠地認為向任何持有人、真誠的潛在投資者、證券分析員或作為本公司及其附屬公司的競爭對手的市場莊家提供該等資料及報告會對本公司及其附屬公司造成競爭損害，則本公司可拒絕取用根據本段以其他方式向該等持有人提供的任何競爭敏感資料及報告。本公司可在該等人士同意(I)將所有該等報告(及其中所載資料)及資料保密、(Ii)不將該等報告(及其中所載資料)及資料用於其對票據的投資或潛在投資以外的任何目的及(Iii)不公開披露任何該等報告(及其中所載資料)及資料的前提下，向該等持有人、債券及證券分析員及市場莊家金融機構交付任何該等報告。(C)公司應盡其商業上合理的努力，與其當時對什麼是審慎的判斷保持一致，參加季度電話會議(可以是與持有其他證券的投資者和貸款人一起召開的一次電話會議或

141本公司、其受限制附屬公司及/或任何母公司的負債)，以討論經營業績。(D)儘管本第3.10節有任何相反規定，本公司應被視為已通過提供與任何母公司有關的財務信息來履行其在本第3.10節關於本公司的財務信息方面的義務；但前提是合併信息應合理詳細地解釋與該母實體有關的信息與與本公司及其受限制子公司有關的獨立信息之間的差異。為免生疑問，前一句但書中提到的合併信息不需要審計。(E)儘管本第3.10節有任何相反規定，但如果本公司或任何母實體已向票據持有人提供或向美國證券交易委員會提交了本第3.10節前述各段所述關於本公司或任何母實體的報告，則本公司應被視為遵守本第3.10節的規定；但如所提供的財務資料與任何母公司有關，則該等財務資料須附有綜合資料，以合理詳細(包括選定的量化指標)解釋有關該等母公司或該等母公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。為免生疑問，前一句但書中提到的合併信息不需要審計。(F)根據第3.10節向受託人提交的報告、資料和文件僅供參考。受託人並無責任審核或分析任何提交或提供給受託人的報告，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的實際或推定知識，包括髮行人遵守其在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全倚賴高級人員的證明書)。第3.11節。辦公室或機構的維護。本公司及/或發行人將設有辦事處或代理，以支付票據，如適用，則可將票據交回登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達有關票據及本契約的通知及催繳款項。受託人的公司信託辦公室最初應設在美國明尼蘇達州55402明尼阿波利斯南第六街50號，Suite1290，Wilmington Trust，National Association，地址：1011778 B.C.無限責任公司和新紅色金融公司的管理人，應為發行人的這樣的辦公室或代理機構，除非發行人為一個或多個此類目的指定和維持其他辦公室或代理機構。如任何該等辦事處或機構的地點有任何更改，發行人會立即以書面通知受託人。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述及退回可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及退回。

142本公司及/或發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷任何該等指定。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點發生變化。受託人辦公室不應是發行人為向發行人送達法律程序文件而設立的辦公室或機構，該辦公室或機構為第13.20節所述。第3.12節。公司的存在。除非本條款第三條、第四條和第10.2(B)條另有規定，並且在公司有能力的情況下，發行人或任何受限子公司根據本公司、發行人或此類受限子公司當時存在的司法管轄區的法律，將(或類似的行動)轉換為另一種形式的法人實體，除與交易有關外，公司和/或發行人將採取或促使採取一切必要的措施，以保持和全面有效並實現其公司存在，如適用，以及公司、合夥企業、有限責任公司或每個受限子公司的其他存在，以及公司和每個受限子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權；但本公司或發行人無須保留任何該等權利、特許經營權或公司、合夥、有限責任公司或任何受限制附屬公司的其他存在，如有關董事會或就並非重要附屬公司的受限制附屬公司(或合併起來不會是重要附屬公司的一組受限制附屬公司)而言，公司高級管理人員認為，在本公司及其每一受限制附屬公司作為整體的業務運作中，不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，且其損失不再是，亦不會是，則本公司或發行人均無須保留該等權利、許可證或特許經營權。在任何實質性方面對持有人不利。第3.13節。繳税。公司和/或發行人應在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除對公司、發行人或任何附屬公司徵收或徵收的所有重大税費、評估和政府收費；然而，本公司及/或發行人不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税項、評税、收費或申索，而該等税項、評税、收費或申索的金額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而如有需要(根據本公司管理層的善意判斷)，該等税項、評税、收費或索償的適當準備金正根據公認會計原則維持，或未能支付該等税項、評税、收費或索償對持有人不會在任何重大方面不利。[已保留]。第3.15節。合規證書。公司須在公司每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份高級人員證書，該證書的簽署人須為每名發行人的行政總裁、首席財務官或司庫，並述明在簽署人履行其作為該發行人的高級人員職責的過程中，他或她通常會知悉任何失責或失責事件(包括就公司的表現而言)，亦不論簽署人是否知悉在上一個財政年度內發生的任何失責或失責事件(包括與公司的表現有關的失責或失責事件)；但在發出日期之前終結的任何財政年度內，無須持有上述人員證明書。如果該官員確實知道，證書應描述失責或失責事件、其狀態以及發行人和/或公司正在採取或擬採取的行動。

143第3.16條。進一步的手段和行動。應受託人的要求或為遵守未來的發展或要求，發行人和/或公司將簽署和交付該等進一步的票據，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。第3.17節。[已保留]。第3.18節。高級船員就失責所作的聲明。發行人應儘快於發行人知悉任何違約或違約事件(包括本公司的表現)發生後30天內，向受託人遞交一份高級人員證書，列明該違約或違約事件的詳情、其狀況，以及發行人及/或本公司正就此採取或擬採取的行動。第3.19節。暫停實施某些契諾。(A)首日發行後：(1)該批債券已達到投資級別；及(2)本契約項下並未發生並持續發生任何違約事件(前述第(1)款及第(2)款所述事件的發生統稱為“契約中止事件”，其日期稱為“中止日期”)，則自該日起至迴歸日期(定義如下)為止，本公司及其受限制附屬公司將不受第3.2、3.3、3.4、3.5、3.7、3.8、3.21條的規限。3.22及4.1(A)(3)(統稱為“暫緩執行的契諾”)及保證票據、票據責任及票據擔保的票據留置權將自動及無條件地解除及解除。(B)如債券在任何時間不再具有投資級別的地位，則暫停生效的契諾將在其後恢復，猶如該等契諾從未暫停生效(“回覆日期”)，並根據本契約的條款而適用(包括進行任何計算或評估以確定是否符合本契約的條款)，除非及直至債券其後達到投資級地位(在此情況下，暫停執行的契諾在債券維持投資級地位的一段時間內不再有效)；但本契約、本附註或本附註就暫停生效的契諾所作的擔保不會被視為存在或已發生任何違約、違約事件或違反任何形式的違約，而本公司或其任何附屬公司亦不會對暫停期(定義如下)期間所採取的任何行動或發生的任何事件，或根據在迴歸日期之前產生的任何合約義務而在任何時間採取的任何行動或事件，承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在適用的暫緩執行契諾期間(或在暫停期終止後或之後，暫停期間採取的任何行動或發生的任何事件的結果)。暫停使用日期和恢復使用日期之間的時間段稱為“暫停使用期限”。此外，一旦發生《公約》中止事件，超額收益數額應重置為零。(C)在暫停期間，公司及其受限制的附屬公司有權產生3.6節不禁止的留置權(包括

因此，在暫停期間進行的限制性付款不應減少根據第3.3(A)節可作為限制性付款支付的金額；(Ii)暫停期間發生的所有債務或發行的不合格股票(或被視為在暫停期間發生或發行的與暫停期間達成的有限條件交易有關的)應被視為在發行日未償還，從而被歸類為第3.2(A)(4)(Ii)節允許的債務；(3)對不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司或發行人採取第3.4(A)(A)-(C)節所述任何行動的能力的任何產權負擔或限制，如在任何暫停期間內生效，應被視為在發行日已存在，從而被歸類為根據第3.4(B)(1)節允許的；(Iv)根據在任何暫停期間簽訂的協議在恢復日期或之後進行的任何關聯交易應被視為在發行日期未完成，從而被歸類為根據第3.8(B)(6)節允許的；(V)超額收益金額應重置為零；(Vi)本公司的任何子公司在恢復日期後不需要就其在任何暫停期間所作的任何擔保遵守第3.7條；

145(Vii)在暫停期間產生、產生或承擔的任何留置權(或在暫停期間期間被視為、產生、產生或承擔的任何留置權(包括在暫停期間進行的有限條件交易)應被視為在發行日未償還，從而被歸類為“允許留置權”定義第(11)款所允許的；及(Viii)在暫停期間所作的任何投資應被視為在發行日已未償還，從而被歸類為“允許投資”定義第(9)款所允許的。(E)於每個退回日期及之後，本公司及其附屬公司將獲準履行、遵守或以其他方式履行任何暫停期間產生的任何合約承諾或責任，並完成擬進行的交易(包括暫停期間訂立的任何有限條件交易)，而不會導致任何失責、違約事件或任何種類的違反票據文件。(F)受託人並無責任監察債券的評級，亦不應被視為知悉債券的評級、債券是否達到投資級或復歸日期，亦無責任將上述任何事項通知持有人。第3.20節。指定受限和非受限子公司。(A)本公司可指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司(發行人除外)，前提是該指定不會導致違約事件。若受限制附屬公司(發行人除外)被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價總額將被視為於指定時作出的投資，並將減少本公司釐定的根據第3.3節或根據準許投資定義的一項或多項條款可供限制支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許這一指定。本公司可將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，前提是重新指定不會導致違約事件。(B)任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司的指定，將由一份高級職員證書向受託人證明，證明該項指定符合前述條件，並已獲第3.3節準許。如在任何時間，任何非限制附屬公司未能符合上述非限制附屬公司的要求，則就本契約而言，該非限制附屬公司此後將不再是非限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務將被視為本公司的受限制附屬公司於該日期產生的任何債務，而倘若該等債務於該日期根據第3.2節不獲準許產生，本公司將違反第3.2節的規定。

146(C)公司可隨時將任何非受限子公司指定為受限子公司；但此類指定將被視為受限子公司對該非受限子公司的任何未償債務產生的債務，並且只有在下列情況下才允許指定此類債務：(1)根據第3.2節(包括第3.2(B)(5)節)允許此類債務的情況(包括根據第3.2(B)(5)節將該重新指定視為該條款第(5)款的目的的收購)，並按形式計算，如同該項指定發生在適用的參考期開始時；(2)指定後不存在違約或違約事件。公司的任何此類指定均須向受託人發出高級人員證書，證明該項指定符合前述條件。第3.21節。抵押品文件的修改。發行人不得以任何在任何實質性方面對票據持有人不利的方式修改、修改或補充抵押品文件，或允許或同意對抵押品文件進行任何修改、修改或補充，但根據第九條和第十二條的規定除外。第3.22節。事後取得的財產。自發行日期起及之後，在本公司、任何後收購財產的發行人或任何擔保人收購後，本公司、發行人或該擔保人應籤立和交付所需的抵押、信託契據、擔保文書、融資報表、證書和律師意見，以便將僅受允許留置權限制的該等後收購財產的完善擔保權益授予抵押品代理人，並將該等後收購財產(但須受某些限制，如適用，包括根據第十二條)加入抵押品，而本契約中所有與抵押品有關的規定，須當作與該等事後取得的財產的範圍及效力相同；然而，如果授予該等後置財產的優先擔保權益需要第三方的同意，公司應採取商業上合理的努力，為受託人和抵押品代理人代表持有人的利益，就第一優先權益取得該同意；但如果該第三方在使用該商業上合理的努力後不同意授予該優先擔保權益，則本公司、發行人或擔保人(視情況而定)無需提供該擔保權益。第3.23節。[已保留]。第3.24節。[已保留]。第3.25節。[已保留]。第3.26節。對共同發行人商業活動的限制。聯名發行人不得擁有任何有形資產或其他財產，但本公司及其受限制附屬公司及現金等價物欠聯名發行人的債務或其他債務除外，亦不得從事任何貿易或經營任何業務，但財務、現金管理、對衝及彙集現金活動及附帶活動除外。聯席發行人不會招致任何重大債務或義務，但根據票據及根據本公司、發行人或任何擔保人根據本第3.26節所允許的業務活動所容許產生的其他債務及責任及義務，聯名發行人將不會承擔任何其他債務或義務。這個

147共同發行人應始終根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在。共同發行人在任何時候都是本公司的受限附屬公司。第3.27節。額外的金額。(A)發行人或其代表根據或就票據而作出的所有付款，以及任何擔保人根據或就任何擔保而作出的所有付款，將不會因或因加拿大、美國或發票人或任何擔保人成立為法團的任何其他司法管轄區所徵收或徵收的任何現時或將來的税項、税項、徵款、附加費、評税或其他政府收費(包括但不限於罰款、利息及其他與此有關的類似法律責任)而獲免收或扣除，為税務目的而組織或以其他方式居住或從事或經營業務，或發行人、任何擔保人或其任何付款代理人就票據或擔保付款，或在每一情況下由其或其中的任何政治分區或税務當局或機構(每一者，均為“相關税務管轄區”)支付任何款項，除非當時法律規定扣繳或扣除。如出票人或任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人須為或因有關課税管轄區的税項而從根據或就票據或任何擔保而作出的付款中扣留或扣除任何款額，則該出票人或該擔保人(視屬何情況而定)，將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以確保每名票據持有人或實益擁有人在扣繳或扣除(包括任何可歸因於額外金額的扣繳或扣減)後收到的淨額，將不少於假若不要求扣繳或扣除該等税項時持有人或實益擁有人將收到的款額。(B)但發行人或任何擔保人均不會就以下事項或因下列原因而繳付額外税款：(1)因持有人或實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人、該持有人或實益擁有人，如該持有人或實益擁有人是產業、信託、合夥、有限責任公司或法團，則為該持有人或實益擁有人)被視為與現時或以前有聯繫(包括但不限於公民權、國籍、住所、住所、成立為法團或業務、常設機構、受養代理人)的存在而徵收的任何税款，在有關課税管轄區內存在或被視為存在的營業地點或管理地點)與有關課税管轄區(但不包括純粹因取得、擁有權或處置票據、收取根據票據或任何擔保而支付的款項，或行使或執行票據、本契約或任何擔保下的權利或與票據、本契約或任何擔保有關的權利而產生的任何聯繫)；(2)在發行人向持有人提出書面要求後，因票據持有人或實益擁有人沒有履行義務而徵收或扣繳的任何税項(在任何情況下，須在根據或就票據或任何擔保付款的有關日期前至少30個歷日)，使持有人或實益擁有人能夠合理地遵從該項要求

148)遵守任何證明或識別要求，無論是相關徵税管轄區的法規、條例或行政慣例要求或施加的，作為免除或降低相關徵税管轄區徵收的税款(包括但不限於持有人或受益所有人不在有關徵税管轄區居住的證明)的先決條件，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人(視情況而定)在法律上有資格提供這種證明；(3)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税項；。(4)除扣除或扣繳根據票據或與票據有關的款項而須繳付的任何税款；。(5)因下列原因而支付或應付的任何加拿大税款：(I)就《加拿大所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)而言，持有者、實益所有人或其他收款人不與發行人或擔保人保持一定距離的交易；或(Ii)就《税法》第18(5)款而言，持有者或實益所有人是發行人的“特定股東”，或不與發行人的“特定股東”保持距離；(6)加拿大的任何税收，如果不是對該金額的持有人、實益所有人或其他接受者徵税，該數額是發行人或擔保人是“特定實體”的實體(如税法中關於“混合錯配安排”修訂税法的某些建議所建議的那樣)，或實質上類似的規定，作為對該發行人或擔保人的税法修正案而制定的；(7)如持有人是受信人、合夥或並非該項付款的唯一實益擁有人的人，則對發行人或擔保人向持有人付款或就該等付款而徵收的任何税款，但以假若受益人、合夥人或其他實益擁有人直接持有承付票則不會就該項付款徵收税款的範圍為限；(8)因出示(如為收取付款而須出示)付款的票據而徵收或徵收的任何税項，而付款日期是在上述付款到期及須予支付的日期或妥為規定付款的日期(以較後日期為準)後30天后的日期，兩者以較後的日期為準，但假若票據的實益擁有人或持有人假若在該30天期間內的任何日期出示票據付款則會有權獲得額外款額的範圍除外；(9)根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或實施2000年11月26日至27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他歐洲理事會指令，對支付給個人的款項實施的任何扣繳或扣除

149執行或遵守或為符合歐洲理事會指令而引入的；(10)對代表持票人或實益所有人提示付款的票據徵收或徵收的任何税收，而該持有人或實益所有人本可通過向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關票據來避免此類扣繳或扣除；(11)截至發佈日期根據守則第1471至1474條徵收的任何税款(以及實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、與此相關而訂立的任何條例或其他官方指導或協議(包括任何政府間協議或實施此類政府間協定的任何法律、規則或做法)；或(12)根據守則第3406條所作的任何備用預扣。此外，對於上述項目的任何組合徵收的任何税款，將不再支付額外的金額。(C)發行人和每個擔保人，如果他們是適用的扣繳義務人(或根據適用法律以其他方式被要求扣繳金額)，將(I)進行適用法律要求的扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回相關税務機關。(D)如發行人及任何擔保人有義務就該筆付款繳付額外款額，則須在根據或就該等票據而到期付款的每個日期前最少30個歷日起計，但如該等額外款額是在根據或就該票據而到期付款的日期前30天之後產生的，則在該情況下，該筆額外款額須在該日期之後即時支付，發行人將向受託人遞交一份高級人員證書，説明該等額外金額將會支付及應如此支付的款額，並會列出其他所需的資料(持有人及實益擁有人的身分除外)，以使受託人或付款代理人(視屬何情況而定)能在有關付款日期向持有人及實益擁有人支付該等額外款額。受託人將以與債券任何其他付款相同的方式支付該等款項。發行人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付該等額外金額。(E)應要求，發行人或有關擔保人將採取合理努力，在合理時間內向受託人或持有人提供發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)已就有關課税管轄區所徵收或徵收的任何税款繳付税款的税務收據或其他證據的核證副本。(F)發行人及每名擔保人須繳付任何現時或將來的印花、發行、註冊、法庭文件、消費税或物業税或任何其他相類的税項、收費及税款，包括利息、附加税項及罰款，而該等税項、附加税及罰則是由任何有關的課税司法管轄區就收取根據或就該等票據或任何擔保而作出的任何付款，或就該等票據、本擔保或本契約或其下所指的任何其他文件或文書的籤立、發出、交付或登記而徵收的，以及任何該等税款，

150任何司法管轄區因票據、該擔保或本契約或任何該等其他文件或文書的強制執行而徵收的押記、關税或類似的徵費，或在票據的任何違約事件發生後徵收的費用、關税或類似的徵費。然而，發行人或任何擔保人都不會支付因票據持有人或實益擁有人出售或以其他方式轉讓或處置而施加或產生的金額。(G)上述條文在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並在必要的變通後適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織、成立或以其他方式居住或從事或經營業務的任何司法管轄區，或發行人、任何擔保人或其任何付款代理人就票據或擔保及其任何政治性分支或税務機關或代理作出付款的任何司法管轄區。第四條繼承人發行人；繼承人4.1節。合併、合併和合並。(A)本公司或發行人不得與任何人合併或合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃予任何人，除非：(1)本公司或發行人(視何者適用而定)是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)將是根據本公司或發行人或美利堅合眾國、美國任何州、加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區及繼承公司(如非本公司或發行人，)將明確承擔本公司或發行人(如適用)根據票據和本契約以及抵押品文件承擔的所有義務，如果該繼承人公司不是公司，則票據的共同義務人是根據該等法律組織或存在的公司；(2)在該項交易生效後(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或其任何附屬公司債務的任何債務視為該適用繼承人公司或該附屬公司在該項交易進行時所招致的債務)，將不會發生並持續發生任何違約事件；(3)在給予該項交易形式上的效力後，(I)根據第3.2(A)節，適用的繼承人公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務，(Ii)固定費用覆蓋率不低於緊接該項交易生效前的水平，或(Iii)綜合總槓桿率不高於緊接該項交易生效前的水平；以及(4)發行人應向受託人和抵押品代理人提交高級人員證書和律師意見，各自聲明，

151合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約及律師的意見，該意見指出該等補充契據(如有)是可對適用的繼承人公司強制執行的法律及具約束力的協議(在每種情況下，以受託人及抵押品代理人滿意的形式執行)；但在提供律師意見時，大律師可就任何事實事宜依賴高級人員證書，包括履行第4.1(A)(2)及(3)條的規定。(B)就本條第4.1節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓本公司的全部或實質所有財產及資產。(C)繼承人公司將繼承並取代本公司或發行人(如適用)在票據、本契約及抵押品文件下的每項權利及權力，而本公司或發行人(視何者適用而定)將自動及無條件地解除及解除其在票據、本契約及抵押品文件下的責任，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司將不會被解除其在該等票據、本契約或抵押品文件下的責任。(D)[已保留](E)儘管有本第4.1節的任何其他規定，(I)本公司或發行人(視情況而定)可合併或以其他方式與本公司或發行人合併、合併或合併，或將其全部或部分財產及資產轉讓給共同發行人或擔保人；(Ii)本公司或發行人(視屬何情況而定)可合併、合併或以其他方式合併或合併為聯屬公司或發行人(視何者適用而定)，以改變本公司或發行人(視何者適用而定)在另一司法管轄區重新註冊為公司或發行人的法定住所，(Iii)任何受限制附屬公司可合併、合併或以其他方式與本公司、發行人或擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產，(Iv)任何受限制附屬公司可合併、合併或以其他方式與任何其他受限制附屬公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產，(V)本公司及其受限制附屬公司可完成任何準許的重組及(Vi)本公司或發行人可根據第3.7節指定繼承人公司。(F)上述條文(第4.1(A)(2)節的規定除外)不適用於設立新附屬公司作為本公司的受限制附屬公司或合併。(G)任何擔保人(本公司除外，第4.1(A)-(F)節所述者除外)不得與任何人合併或合併或合併，或在一次或一系列相關交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

152(1)另一人是本公司、發行人或與交易同時成為擔保人或同時成為擔保人的任何受限制附屬公司；或(2)(A)(X)發行人、共同發行人或擔保人是持續的人，或(Y)由此產生的尚存或受讓人明確承擔擔保人根據其對票據、本契約及抵押品文件的擔保而承擔的所有義務；及(B)緊接交易生效後，不會發生並持續發生違約事件；或(3)交易構成對擔保人的出售、處置(包括以合併、合併或合併的方式)或轉讓，或對擔保人的全部或幾乎所有資產的出售、處置、轉易、轉讓或租賃(在每種情況下，本公司或受限制附屬公司除外)。(H)儘管有本第4.1節的任何其他規定，任何擔保人可(A)合併、合併或以其他方式與另一擔保人或發行人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產；(B)合併、合併或以其他方式合併或合併為為改變擔保人的法定住所、在另一司法管轄區將擔保人重新註冊或改變擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司；(C)轉換為根據該擔保人的組織的司法管轄區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託；(D)如本公司真誠地認為有關行動符合本公司的最佳利益，則可將其清盤或解散或更改其法律形式，及(E)完成任何準許的重組。即使第4.1節有任何相反規定，本公司仍可將其任何或所有子公司的股本出資給任何擔保人。(I)本公司出售、租賃或以其他方式處置其任何部分資產，如本公司保留的資產的公平市值超過所有未償還票據的本金總額的100%，以及本公司就該等資產與票據並列或優先於該等票據的任何其他未償還債務的本金總額的100%，則本公司出售、租賃或以其他方式處置其幾乎全部資產不得被視為構成出售、租賃或以其他方式處置該等資產。本段並非旨在限制本公司出售、租賃或以其他方式處置其實質上少於全部資產。(J)本文中對合並、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似詞語的任何提述，須當作適用於有限責任公司、有限責任合夥或信託的分部或由有限責任公司、有限責任合夥或信託作出的一系列資產分配(或該等分部或分配的清盤)，猶如該等分拆、合併、轉讓、出售、處置或移轉或與另一人的合併、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部應組成一個單獨的人(以及任何有限責任公司、有限合夥或信託的每個分部，

153受限附屬公司、非受限附屬公司、合營企業或任何其他類似術語也應構成該等個人或實體)。第五條證券贖回第5.1條。致受託人的通知及意見。(A)如發行人根據本協議第5.7節的選擇性贖回條款選擇贖回債券，發行人必須在贖回日期前最少10日但不超過60日向受託人提交高級人員證書，列明：(1)贖回債券的條款；(2)贖回日期；(3)贖回債券的本金金額；(4)贖回價格；以及(5)在根據第5.7(D)節進行贖回的情況下，發行人有權進行贖回，並説明發行人有權贖回的前提條件已經發生(包括髮行人採取其可以採取的合理措施無法避免支付此類額外金額的義務)。發行人可在將贖回通知送交任何持有人前，隨時取消該高級人員證書所指的任何可選擇贖回，其後即告無效。(B)在根據第5.7(D)節進行贖回的情況下，除第5.1(A)節所述的高級人員證書外，發行人還必須向受託人提交一份獨立法律顧問的書面意見，該獨立律師具有認可資格，符合相關課税管轄區法律的資格，並令受託人合理地滿意，表明發行人有義務或將有義務因税法的改變而支付該等額外金額。受託人將接受並有權依賴該高級人員的證書和意見，作為滿足贖回的先決條件的充分證據，而無需進一步調查，在這種情況下，證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。第5.2節。選擇贖回或購買的票據。如在任何時間贖回不足全部債券，受託人將按照債券上市的主要證券交易所(如有的話)的規定，並經發行人向受託人證明，並符合DTC的規定，挑選要贖回的債券，或如債券並非如此上市，或該交易所並無規定選擇方法，而該等債券不是透過DTC持有，或DTC並無訂明選擇方法，

154受託人將按抽籤或按比例選擇，並會作出調整，以便在贖回後不會有任何未經批准面額的票據未償還；但本金總額不超過2,000元的票據不得部分贖回。第5.3條。贖回通知。(A)在贖回日期前最少10天但不超過60天，發行人將以電子交付方式或按發行人的選擇，以預付頭等郵資的方式，將贖回通知送交或安排送交每名持有人(連同一份副本予受託人)，而該持有人的債券將按證券登記冊上該持有人的地址贖回，或按照DTC的適用程序以其他方式贖回，但可在贖回日期前超過60天以電子方式或郵寄方式發出贖回通知，如該通知是與票據失效或本契約根據本條例第VIII條或xi條款清償及解除有關而發出的；然而，如屬根據第5.7(D)節作出的任何贖回，有關贖回通知將不會(I)早於發行人須支付額外款項的最早日期前90天發出，或(Ii)除非在發出通知時，支付額外款項的責任仍然有效。(B)通知會註明須贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並註明：(1)贖回日期；(2)贖回價格；(3)如有任何票據正被部分贖回，則須贖回該票據的本金部分，並在該票據交還後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於未贖回部分的新票據；。(4)支付代理人的名稱及地址；。(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；。(6)除非發行人沒有支付該等贖回款項，否則被要求贖回的票據的利息及額外款額(如有的話)在贖回日期及之後停止累算；。(7)債券被贖回時所依據的票據及/或契約部分的段落；。(8)並無就該通知或印於票據上的CUSIP或ISIN號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及。

155(9)如上述贖回或通知須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須述明，發行人可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人憑其全權酌情決定放棄贖回)，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期前獲滿足(或由發行人全權酌情免除)的情況下，上述通知可予撤銷。(C)如任何票據將只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明將贖回的本金部分，在此情況下，在註銷原有票據時，將以持有人的名義發行一部分原有票據。如屬全球票據，將在該票據上作出適當的批註，以將其本金金額減至與其未贖回部分相等的款額。在適用的贖回通知的條款(包括其中所載的任何條件)的規限下，須贖回的票據將於指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，除非發行人拖欠贖回價格，否則債券或部分債券將不再計息。(D)應發行人的要求，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔；然而，前提是發行人已向受託人交付了至少五個工作日(或受託人可能同意的較短期限)，根據本第5.3節的規定，要求或促使向持有人發送贖回通知的高級人員證書，其中應包括一種通知的形式，其中應列出本第5.3節前面各段所提供的信息。第5.4節。贖回通知的效力。一旦根據本協議第5.3節發出贖回通知，被要求贖回的票據即成為不可撤銷的到期票據，並於贖回日按贖回價格支付。債券的任何贖回通知可由發行人酌情在交易(包括股票發行、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出，而任何贖回通知可由發行人酌情決定受一個或多個先決條件的規限，包括但不限於相關交易的完成，並可包括可贖回的多筆票據以及適用於該等金額的先決條件。如上述贖回或購買須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須説明每項該等條件，如適用，則須述明發行人酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行人酌情決定放棄)的時間(包括在該贖回通知郵寄或交付後超過60天，包括以電子傳輸方式)，或該等贖回或購買不得發生，如任何或所有該等條件在贖回日期前仍未符合，則該通知可予撤銷，或在如此延遲的贖回日期之前。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對贖回的義務的履行可以由他人履行。第5.5條。贖回押金或購買價格。上午10：00或之前東部時間贖回或購買日，發行人將向受託人或

156付款代理人須有足夠款項支付於該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格及應累算的利息及額外款項(如有的話)。發行人存放於受託人或付款代理人處的款項，如超過贖回或購買所有債券所需的金額，以及應累算的利息和額外款項(如有)，將立即退還發行人。如果發行人遵守前款的規定，在贖回或購買日及之後，債券或應贖回或購買的債券部分將停止產生利息和額外金額(如有)。如票據於利息紀錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回或購買，則截至贖回日期(定義見下文)的任何應計及未付利息須於贖回日期支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士，而發行人將不會向其持有人支付額外利息。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時由於發行人未能遵守前款規定而沒有如此支付，則應就未償還本金支付利息，自贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法範圍內對未支付的本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按票據和本章第3.1節規定的利率計算。第5.6條。部分贖回或購買的票據。在交回已贖回或部分購買的票據後，發行人將發出一張新票據，而在接獲發行人命令後，受託人將為持有人認證一張本金相等於交回的未贖回或未購買的票據部分的新票據，費用由發行人承擔；但每張該等新票據的本金金額須為2,000元或超出1,000元的整數倍。第5.7條。可選的贖回。(A)在2026年6月15日前的任何時間，發行人可選擇在不少於10天或不超過60天的預先通知下，以電子交付或第一類郵遞方式贖回全部或部分債券，預付郵資並連同副本送交受託人，贖回價格相等於該等債券的本金的100%，另加截至的適用溢價，以及應累算及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期(“贖回日期”)，但須受於有關紀錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。(B)在2026年6月15日之前的任何時間，發行人可用發行人或公司從任何股票發行所得的現金淨額贖回債券，贖回價格相等於該等債券本金的106.125%，另加至但不包括贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，所有該等贖回的本金總額不得超過根據本公司於發行日發行的債券本金總額的40%(連同額外債券)；但(1)在每種情況下，贖回均不得遲於相關股票發行結束後180天進行

157及(2)緊接其後根據本契約發行的未償還債券本金總額不少於40%(包括額外債券，但不包括由本公司、發行人或其任何受限制附屬公司持有的債券)，除非所有該等債券大致同時贖回。受託人應按照第5.1至5.6節所述方式選擇要購買的票據。(C)在2026年6月15日之前的任何時間，發行人可按第5.2節所述的通知，在截至發行日後的每一段期間內，贖回根據本契約發行的債券(包括額外債券)本金總額的10%，贖回價格相等於該等債券本金的103%，另加到贖回日(但不包括)的應計及未付利息。(D)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約，包括控制權更改要約或資產處置要約而言，如持有合共不少於90%的未償還債券本金總額不少於90%的持有人已在該投標要約中有效地投標及沒有撤回該等債券，而發行人或任何代替發行人作出投標要約的第三者購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則發行人或該第三者有權在不少於10天但不多於60天的事先通知下，在該購買日期後不超過10天發出通知，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相等於在該等投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)，另加未計入投標要約的款項。在釐定持有未償還債券本金總額至少90%的持有人是否已在投標要約(包括控制權變更要約或資產處置要約)中有效投標及未有效撤回該等票據時，發行人或其聯營公司或發行人的任何聯營公司或其任何繼承人所控制或管理的基金所擁有的票據，就該等投標要約而言，應被視為未償還及已投標。(E)發行人可選擇在給予持有人不少於10天但不超過60天的通知(該通知須按照第5.3節發出)後，隨時全部贖回債券但不贖回部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加債券至指定贖回日期(“贖回日期”)為止的應累算及未付利息、溢價(如有的話)、當時到期的所有額外款額(如有的話)，以及因贖回或其他原因而將於贖税日期到期的所有額外款額，如果發行人真誠地確定發行人有義務或在下一個應就票據支付任何款項的日期根據票據的條款和條件就票據支付額外的金額，而發行人無法通過使用其可用的合理措施(包括但不限於通過位於另一個司法管轄區的付款代理進行付款)來避免這種額外金額，則其結果是：(1)影響税收的任何相關課税管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變化或修訂在發行日期或之後生效，或如有關徵税管轄區在簽發日期後才成為有關徵税管轄區，

158該相關徵税管轄區成為本契約項下的相關徵税管轄區的日期；或(2)對任何相關徵税管轄區的法律、法規或裁決的正式適用、管理或解釋的任何變更或修訂(包括由於具有管轄權的法院的持有、判決或命令，或已公佈的慣例或税收指南的變更)，或在發行日或之後，或就直到發行日之後才成為相關徵税管轄區的相關徵税管轄區的情況，即該相關徵税管轄區根據本契約成為相關徵税管轄區的日期(前述第(1)和(2)款中的每一項，稱為“税法變更”)的任何變更或修訂；但在下列情況下，發行人不得贖回本款(D)項下的票據：(I)有關課税管轄區的税務機關或法院正式宣佈(為免生疑問，包括由(加拿大)財政部長或任何省或地區的對口單位或其代表發佈)，或(Ii)有關課税管轄區在發行日期前或在有關課税管轄區在發行日期之後才成為相關課税管轄區的情況下，由有關課税管轄區有效地制定成為法律的(D)項下的票據。該相關課税管轄區成為本契約下的相關課税管轄區的日期。對於在繼承人成為本契約一方之後發生的税法變更，本款(D)項應比照適用於任何繼承人成為本契約一方之後的該繼承人。(F)除非根據本節第5.7節(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段的規定，否則在2026年6月15日之前，債券將不能由發行人選擇贖回。(G)在2026年6月15日或之後的任何時間和不時，發行人可選擇在不少於10天但不多於60天的通知下，以電子交付或以預付郵資的第一類郵件方式贖回全部或部分債券，並將副本一份送交受託人，贖回價格相等於下述本金的百分率的贖回價格，另加在適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)贖回債券的應計及未付利息(如有的話)，贖回價格相等於下述本金的百分比，另加贖回債券的應計及未付利息，如果在從當年6月15日開始的12個月期間贖回，如下所示：2026年.................................................................................................年百分比103.063%2027年.................................................................................................101.531%2028年及以後的..........................................................................100.000%(H)除非發行人沒有支付贖回價格，否則被贖回的債券或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

159(I)根據本條例第5.7條進行的任何贖回，應依照第5.1至5.6條的規定進行。第5.8條。強制贖回。發行人無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項；但在某些情況下，發行人可能須根據第3.5節及第3.9節的規定要約購買債券。發行人、其權益持有人(包括投資者)、其聯營公司及管理層成員可隨時及不時以投標要約或其他方式在公開市場購買債券。第六條違約和救濟6.1節。違約事件。(A)以下每一項均屬“失責事件”：。(1)任何票據到期及應付時的利息或額外款額(如有的話)的任何欠款持續30天；。(2)根據本契約發行的任何票據在其述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下，如有本金或溢價(如有的話)的欠繳，即屬失責；。(3)在受託人代表持有人或本金總額至少30%的未償還票據持有人發出書面通知後60天內，未能履行本契約或抵押品文件中所載的任何協議或義務；但在未能遵守本條款第3.10節的情況下，該違約或違約的持續期限應為發出本條所述書面通知後270天；(4)在任何按揭、契據或文書下失責，而根據該按揭、契據或文書，本公司或任何重要附屬公司(或一組受限制附屬公司，而該等附屬公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合在一起會構成一間重要附屬公司)(或由本公司或任何重要附屬公司(或受限制附屬公司集團)擔保的付款，合計(截至本公司及其受限制附屬公司最新經審核綜合財務報表)，除欠本公司或受限制附屬公司的債務外，不論該等債務或擔保現已存在或於本協議日期後產生，而違約：(A)未能在該等債務所規定的最終到期日(在實施任何適用寬限期後)償付該等債務的本金(“拖欠款項”)；或

160(B)導致該等債務在其所述明的最終到期日之前加速；而在每一情況下，任何該等債項的本金額，連同任何其他該等債項在其所述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)出現本金拖欠付款或其到期日已如此提早的本金額，合共為3.75億元及在任何同一時間未清償的LTM EBITDA的15.0%或以上；(5)本公司、發行人或一家重要附屬公司或一組受限制附屬公司合在一起(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司：(A)根據任何破產法啟動自願破產或無力償債案件或程序；(B)同意在非自願破產或無力償債案件或根據任何破產法進行的程序中對其作出濟助命令；(C)同意為其指定託管人或其幾乎所有財產；(D)依據任何破產法為其債權人的利益進行一般轉讓；(E)同意或默許對其提起破產或破產程序；或(F)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；(6)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)在非自願破產或破產案件或程序中，對本公司、發行人或一家重要子公司或一組受限制子公司的救濟(截至本公司及其受限制子公司的最新經審計合併財務報表)將構成一家重要子公司；(B)委任一名本公司託管人發行人或一間重要附屬公司或一組受限制附屬公司(根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)合共構成一間主要附屬公司，涉及本公司、發行人或該等公司的實質所有財產

161重要附屬公司或該等受限制附屬公司集團(視何者適用而定)；(C)命令本公司、發行人或一家重要附屬公司或一組受限制附屬公司清盤或清盤(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表)，合共構成一家重要附屬公司；或(D)根據任何外國法律給予任何類似的寬免；及該命令、法令或寬免連續60天未予擱置及有效；(7)本公司、發行人或任何重要附屬公司(或合計(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司的受限附屬公司集團)未能支付超過3.75億美元和15.0%的最終判決，但由信譽良好和信譽良好的公司提供的彌償或由其發出的保險單所涵蓋的任何判決除外，而在該等判決成為最終判決後，該等最終判決仍未獲支付、未解除及未暫緩執行超過60天，而如該等判決是由保險公司承保的，任何債權人已就此類判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；(8)重要附屬公司對票據的任何附屬擔保不再具有十足效力及作用，但下列情況除外：(A)按照本契約的條款；(B)擔保人不按照本契約的條款或在按照本契約解除票據擔保時否認或否認其在票據擔保下的義務；或(C)與擔保人的破產有關，只要該擔保人和任何其他擔保人的票據擔保因破產而終止或停止完全有效，其總資產少於3.75億美元和15.0%的LTM EBITDA；(9)除非該等留置權已按照抵押品文件的規定解除，否則有關全部或實質所有抵押品的票據留置權不再有效或可強制執行，或發行人或共同發行人須在任何具司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱任何該等擔保權益無效或不可強制執行，而就任何該等擔保人而言，發行人未能在發行人實際知悉該等聲稱後30天內促使該擔保人撤銷該等聲稱；或(10)本公司、發行人或任何擔保人在發出通知後60天內未能遵守抵押品文件所載的其他協議，但對票據持有人並無重大影響且不會對抵押品整體價值造成重大影響的情況除外。(B)儘管有上述規定，第6.1(A)(3)、(4)、(6)或(9)條下的失責將不會構成失責事件，除非受託人或至少30%的持股人

162未償還票據本金總額通知發行人有關違約的情況，就6.1(A)(3)、(6)和(9)款而言，發行人在收到該通知後，未在6.1(A)(3)、(6)和(9)款(以適用者為準)規定的時間內糾正該違約；但不得就在該違約通知發出前兩年以上採取的任何行動或向持有人公開報告或向持有人發出違約通知。任何違約通知、加速通知或指示受託人或抵押品代理人(如適用)提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(“票據持有人指示”)的任何一個或多個持有人(每個，“指示持有人”)必須附有每個該等持有人向發行人及受託人及抵押品代理人(如適用)遞交的書面陳述，表明該持有人並非(或如該持有人是DTC或其代名人，則該持有人並非由並非)淨空頭(“持倉陳述”)的實益擁有人指示該持有人，在票據持有人指示有關交付違約通知的情況下，應被視為持續的陳述，直至所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據加速。此外，在提供票據持有人指示時，每名指示持有人被視為承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個營業日內核實該指示持有人的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，票據的實益所有人應提供本協議項下要求的任何頭寸陳述或核實契約，以代替DTC或其代名人，且DTC有權最終依賴該頭寸陳述和核實契諾向受託人和抵押品代理人(如適用)傳遞其指示。如在發出票據持有人指示後但在債券加速發行前，發行人真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供一份高級人員證明書，述明發行人已在具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何失責事件無效，與該違約有關的補救期限應自動中止，與該違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速發行之前，發行人向受託人提供一份高級人員證書，説明直接持有人未能履行其驗證公約，則與該違約有關的補救期限將自動暫停，而與適用的票據持有人指示所導致的任何違約事件有關的補救期限應自動重新開始，任何補救措施應暫緩執行，直至該核實公約獲得滿足為止。任何違反持倉陳述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應從一開始就無效，即該違約事件將被視為從未發生，加速作廢，而受託人及抵押品代理人(如適用)應被視為未收到該票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

163儘管前兩段有任何相反的規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間，如果適用，向受託人和抵押品代理人交付的任何通知持有人指示不應要求遵守上述兩段。為免生疑問，受託人及抵押品代理人有權最終依賴根據本契約向其提交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出計算、調查或裁定。受託人或抵押品代理人均不對發行人、任何持有人或任何其他人就票據持有人指示的誠信行事承擔任何責任。第6.2節。加速。(A)如發生失責事件(6.1(A)(5)及(A)(6)條所述的與發行人或聯名發行人有關的失責事件除外)，受託人可向發行人發出書面通知，或向發行人及受託人發出書面通知，宣佈所有票據的本金、累算及未付利息(包括額外款額，如有的話)到期應付。一旦作出上述聲明，該等本金、保費、應計及未付利息，包括額外款項(如有的話)，即屬到期及須立即支付。在第6.1(A)(4)款規定的任何違約事件發生的情況下，如果在違約事件發生後30天內：(1)(X)導致違約事件的債務應已全部清償；或(Y)其持有人已撤銷或免除導致違約事件的加速、通知或行動(視情況而定)，則該違約事件及其所有後果應被自動廢止，且無需受託人或持有人採取任何行動；或(Z)作為違約事件基礎的違約行為已得到補救或治癒；及(2)取消票據的加速發行不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；及(B)如第6.1(A)(5)及(A)(6)條所述的與發行人或聯名發行人有關的失責事件已發生並仍在繼續，則所有票據的本金、累算及未付利息(如有的話)，包括額外款額(如有的話)，將成為即時到期及須支付的款項，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他作為。(C)(I)如因未能報告或未能交付與另一項失責有關的所需證書而發生失責(“初始失責”)，則在該首次失責時

164如果違約被治癒，則完全由於初始違約而導致的未能報告或未能交付與另一違約相關的所需證書的違約也應被治癒，而無需採取任何進一步行動；以及(Ii)因未能遵守第3.10節規定的期限或未能按照本契約任何其他條款交付任何通知或證書而導致的任何違約或違約事件，應被視為在交付第3.10節要求的任何此類報告或該等通知或證書(視情況而定)後被視為治癒，即使該交付不在本合同規定的期限內。本契約中任何補救任何實際或聲稱的違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。第6.3節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取債券的本金或溢價(如有)或利息(包括額外金額(如有))的付款，或強制履行債券或本契約的任何規定。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。第6.4節。放棄過去的違約。當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有持有人向受託人發出書面通知，(A)藉他們的同意(包括但不限於與購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，放棄本契約項下的現有違約或違約事件及其後果，但(I)在支付本金或利息(包括額外款額)方面的違約或違約事件除外，(B)在下列情況下撤銷對票據及其後果的任何加速：(1)該撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；(2)除不支付本金、保險費(如有)或利息(包括額外款項，如有的話)外，所有現有的違約事件均已治癒或免除，包括僅因加速而到期的額外金額，(3)支付該等利息，包括額外的金額(如有)是合法的，逾期的利息分期付款、溢價(如果有的話)和逾期本金的利息已經支付，(4)發行人已經向受託人支付了賠償，並向受託人償還了合理的開支、支出和墊款，(5)如果6.1節第(4)款所述類型的違約事件得到治癒或豁免，受託人應已收到官員證書和律師的意見，説明該違約事件已得到治癒或放棄。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。當違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件被視為治癒，但此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何後續權利。第6.5條。由多數人控制。在抵押品文件條款的規限下，持有過半數本金的未償還票據持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人或

165抵押品代理人或行使受託人或抵押品代理人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約或票據相牴觸的指示，或者在符合第7.1和7.2條的規定下，受託人認為不適當地損害了其他持有人的權利(不言而喻，受託人沒有確定任何行動是否不適當地損害該等持有人的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任(不言而喻，受託人沒有責任確定任何指示是否對任何持有人不利)；但是，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不一致的任何其他行動。在採取本協議項下的任何此類行動之前，受託人和抵押品代理人應有權就採取或不採取此類行動可能造成的所有損失、債務和費用獲得各自滿意的賠償。第6.6條。對訴訟的限制。除第6.7條另有規定外，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：(1)持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；(2)持有本金至少30%的未償還票據的持有人已以書面要求受託人尋求補救；(3)該等持有人已以書面向受託人提出任何損失、債務或開支的擔保或賠償，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；(4)受託人在接獲書面要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該要求；及。(5)未償還票據的過半數本金持有人，在該60天期限內，沒有向受託人發出受託人認為與該項要求不一致的書面指示。持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權(應理解，受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。第6.7條。持票人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括但不限於第6.6條)，任何持有人在債券明示或規定的相應到期日或之後提起訴訟，要求強制執行其持有的票據的本金或利息支付，包括額外金額(如有)的權利，在未經該持有人同意的情況下不得受到損害；但為免生疑問，按照本契約第III及IV條及第6.1(A)(3)、(4)、(8)及(9)條的條款及有關定義作出的修訂、補充或修改，須當作不損害任何持有人就強制執行其所持有的票據的本金或利息(包括額外款額)提起訴訟的權利。

166第6.8條。託管人代收訴訟。如果6.1(A)(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，向發行人追回當時到期和欠下的全部金額(連同任何未付利息的利息和合法範圍內的額外金額)和第7.7條和12.9(Aa)條規定的金額。第6.9節。受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括對受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索)、抵押品代理人(包括對抵押品代理人、其代理人及大律師的合理補償、開支、開支及墊款的任何申索)及持有人在與本公司、其附屬公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，除非法律或適用法規禁止，否則，可有權並獲賦權以任何就該事宜委任的正式債權人委員會的成員身分參與，並可在破產受託人或執行類似職能的其他人的任何選舉中代表持有人投票，而在任何該等司法程序中的任何託管人現獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人付款，亦可向受託人支付受託人、抵押品代理人、其代理人及大律師的補償、開支、支出及墊款而欠受託人的任何款額，以及根據第7.7及12.9(Aa)條欠受託人及抵押品代理人的任何其他款項。本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、妥協、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。第6.10節。優先事項。(A)除第12.4節以及債權人間協議和抵押品文件的規定另有規定外，受託人如根據第VI條收取任何款項或財產，應按以下順序支付：第一：根據第7.7條和第12.9(Aa)條向受託人及抵押品代理人支付應付款項；第二：就票據的本金或溢價(如有的話)的到期及未付款項，以及利息及任何種類的額外款額(如有的話)按比例向持有人支付；及第三：向發行人或受託人收取任何擔保人的本金或溢價(如有)的本金及應付利息(如有的話)或受託人為任何擔保人收取的任何款額。(B)受託人可為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。發行人應在該備案日期前至少15天發出或

167向每個持有人和受託人發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。第6.11節。承擔訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、發行人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或債券未償還本金超過10%的持有人提起的訴訟。第6.12節。報告默認設置。儘管本契約有任何其他規定，對於與未能履行第3.10條規定的報告義務有關的違約事件，在適用法律允許的範圍內，在違約事件發生後365天內，唯一的補救措施是有權按相當於0.50%的年利率收取票據本金的額外利息。這筆額外利息(如有)將以與本契約項下應付的其他利息相同的方式和條款支付。這項額外利息(如有)將就所有未清償票據計提，該等利息將自未能履行第3.10節規定的報告責任的違約事件首次發生之日起計至(但不包括)其後第365天(或與該等報告責任有關的違約事件獲補救或豁免的較早日期)。如果由於未能履行報告義務而導致的違約事件在第365天仍在繼續，則該額外利息將停止產生，票據將受到本條第六條規定的其他補救措施的約束。受託人的職責(A)如失責事件已經發生且仍在持續，併為受託人所知，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並須在行使失責事件時採用審慎人士在有關情況下在處理該人本身事務時會採取或使用的謹慎程度及技巧。(B)除在違約事件持續期間外：(1)受託人承諾履行受託人在本契約、附註、附屬文件或債權人間協議中明確列明為受託人職責的職責，且任何默示契諾或義務不得解讀為本契約針對受託人的責任；及(2)在本身並無重大疏忽的情況下，受託人可就陳述的真實性及意見的正確性作出決定性的信賴

168經向受託人提交符合本契約或附註(視屬何情況而定)的規定的證明書、意見或命令後，方可在本契約或附註中表達。然而，如任何該等證書或意見因本條例任何條文而特別規定須提供予受託人，則受託人須審查該等證書及意見，以決定其是否符合本契約或附註(視屬何情況而定)的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。(C)受託人不得因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除責任，但下列情況除外：(1)本款並不限制本條第7.1條(B)項的效力；(2)除非證明受託人在查明有關事實時存在嚴重疏忽，否則受託人不對信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任；(3)受託人對其根據第6.5條收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負任何責任；及(4)本契約或附註的任何條文均不要求受託人在履行其根據本契約或根據本契約或在行使其任何權利或權力時的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險，或以其他方式招致財務責任，前提是受託人有合理理由相信，該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償不能合理地向受託人保證。(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.1節(A)、(B)和(C)段的規限。(E)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本第7.1節的規定所規限。第7.2節。受託人的權利。在第7.1節的規限下：(A)受託人在採取行動或不採取行動時，可最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令或其他紙張或文件(無論是其原始、傳真或其他電子形式)，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護，而該等決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令或其他紙張或文件(不論是其正本、傳真或其他電子形式)均可由適當人士簽署或出示。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應接收和保留財務報告，並

169本公司的聲明，但沒有義務審查或分析此類報告或聲明，以確定是否遵守了發行人的契約或其他義務。(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員的證書及/或大律師的意見。受託人不對其依據高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。(C)受託人可直接或透過其受權人或代理人直接或透過其受權人或代理人執行本條例所訂的任何信託及權力或履行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的不當行為或疏忽負責。(D)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就本契約或《附註》提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本契約或《附註》真誠及依賴該等大律師的意見或意見而根據本契約或《附註》採取、遺漏或忍受的任何行動負上法律責任。(F)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，或任何實體或實體組是否構成重大附屬公司的通知，除非受託人的信託官員對此有實際瞭解，或除非受託人已在第3.11節指定的受託人公司信託辦事處收到有關事實上屬於該違約或任何該等重大附屬公司的任何事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。(G)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人根據本條例的每一項身分，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人和其他人，包括抵押品代理人，予以執行。(H)受託人並無義務應任何持有人依據本契約條文的要求、命令或指示而行使本契約或票據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償保證或彌償，以應付因本契約或票據而招致的損失、法律責任及開支。(I)除非受託人的信託事務人員確實知悉任何事實或事宜，否則不得當作受託人知悉該事實或事宜。(J)每當受託人在管理本契約或票據時，認為適宜在根據本契約或根據本契約或票據採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事宜，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，可最終倚賴高級船員證明書。

170(K)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權在營業時間內及在合理通知下，查核公司及受限制附屬公司的簿冊、紀錄及處所。本人或由代理人或受權人自行承擔費用，並由本公司及發行人自行承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。(L)受託人不應被要求就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。(M)受託人可要求本公司及/或發行人遞交一份高級職員證書，列明當時獲授權根據本契約或票據採取特定行動的個人姓名及/或高級職員的職銜。(N)在任何情況下，受託人對任何人無須就任何種類的特別、懲罰性、間接、相應或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負上法律責任，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性。(O)除非本契約另有特別規定，否則發行人的任何要求、要求、指示或通知只要由發行人的一名高級人員簽署即屬足夠。(P)受託人在本契約及附註文件下的許可權利不得解釋為責任。第7.3條。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其各自的關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。此外，受託人應被允許與發行人進行交易；但是，如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人職務，或(Iii)辭職。第7.4節。受託人的卸責聲明。受託人不會對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對發行人使用售賣票據的收益負責，亦不會就受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項或根據本契約或其他票據文件的條款支付給發行人的任何款項的使用或運用負責，亦不會對發行人在本契約、票據文件或與出售票據有關的任何文件中或在票據中的任何陳述負責，但受託人的認證證明書除外。第7.5條。關於違約的通知。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且如果信託官員對此有實際瞭解，受託人應發送

171在信託官員實際知悉違約或違約事件後60天內，以電子方式或以第一類郵件的方式，按票據登記冊上所載的地址向每位持有人發出違約或違約事件的通知。除非出現任何票據本金或利息(包括額外款額，如有的話)的違約或違約事件(包括根據該票據的可選擇贖回或規定回購條款而支付的款項)，否則，如受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留通知。第7.6條。[已保留]。第7.7條。賠償和賠償。發行人應按發行人和受託人不時以書面約定的方式，就其在本協議和債券項下的服務向受託人支付補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，發行人應向受託人償還由此產生或作出的所有合理的自付費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。該等開支應包括受託人的代理人、大律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。發行人、本公司及其他擔保人應共同及各別賠償受託人、其高級職員、董事、僱員及代理人的任何及所有費用、損失、責任、損害、申索或開支，包括由具司法管轄權的法院裁定其因管理本信託及履行本附註及其他附註文件下的職責而招致的税項(受託人所得税項除外)(包括合理的律師費及代理費及開支)，包括費用，強制執行本契約(包括第7.7節)和票據的成本和開支，以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行人或其他方面主張的)進行辯護的成本和支出。受託人收到書面通知後，應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應當對債權進行抗辯，受託人應當合理配合，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支；但如果發行人承擔受託人的辯護，則發行人不需要支付該律師的費用和開支，並且根據受託人的外部律師的合理判斷，發行人和受託人之間在這種辯護方面不存在利益衝突；此外，發行人在評估這種衝突時應被要求支付該律師的合理費用和開支。為了保證發行人在第7.7條中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有貨幣或財產在票據之前擁有留置權。該留置權在本契約的清償和清償期間仍然有效。受託人根據第7.7條收到任何到期款項的相應權利不應從屬於發行人的任何其他債務或債務。發行人根據第7.7條規定的付款義務在本契約解除和受託人辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人發生費用、開支或

172在6.1(A)(5)或(6)款規定的違約發生後提供服務，根據任何破產法，費用和開支(包括其律師的合理費用和開支)將構成行政費用。第7.8條。更換受託人。受託人可隨時辭職，但須在辭職生效日期前不少於30日以書面通知發行人。持有債券本金過半數的持有人可在有關免任生效日期前不少於30日以書面通知被免任的受託人，並可在取得發行人的書面同意下委任一名繼任受託人，而有關同意不會被無理拒絕。如有下列情形，發行人應解除受託人職務：(1)受託人未能遵守本條例第7.10條；(2)受託人被判定破產或無力償債；(3)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或(4)受託人因其他原因喪失行為能力。如果受託人辭職或被髮行人或票據本金過半數持有人免職，且該等持有人未按前款規定合理地迅速委任繼任受託人，或因任何原因出現受託人職位空缺(本辦法稱卸任受託人)，發行人應立即委任繼任受託人。繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，費用由發行人承擔，但須遵守第7.7節規定的留置權。如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未上任，卸任受託人或持有債券本金不少於10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人支付。如果受託人未能遵守第7.10條的規定，除非受託人辭職的責任被擱置，否則任何已作為票據真正持有人至少六個月的持有人，均可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。儘管根據第7.8節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.7節規定的義務。前任受託人對任何繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任。

173第7.9條。合併後的繼任受託人。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。如在上述一名或多於一名藉合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時，任何票據須已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任的名義或受託人繼承人的名義認證該等票據；但採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證票據的權利，只適用於其藉合併、合併或轉換而取得的一名或多於一名繼承人。第7.10節。資格；取消資格。在本協議項下，應始終有受託人被授權行使公司受託人權力。受託人應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。第7.11節。[已保留]。第7.12節。受託人向發行人申請指示。受託人要求發行人書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列出受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期和/或之後的生效日期。對於受託人在申請書所指明的日期(該日期不得早於發行人的任何高級職員實際收到該申請書的日期後三個營業日，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早的日期)按照申請書所載建議採取的任何行動或不採取的任何行動，受託人概不負責，除非在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)，受託人已收到迴應該等申請的書面指示，指明須採取或不採取的行動。第7.13節。抵押品文件；債權人間協議。持有人接受票據後，特此授權及指示受託人及抵押品代理人(視屬何情況而定)籤立及交付債權人間協議及以受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)為一方的任何其他抵押品文件，包括於發行日期後籤立的任何抵押品文件。特此明確承認並同意，在這樣做時，受託人和抵押品代理人被明確授權(A)在任何此類協議中向持有人作出陳述，(B)不對此類協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性負責。不論是否如此明文規定，在根據債權人間協議或任何其他抵押品文件訂立或採取(或免除)任何訴訟時，受託人和抵押品代理人應各自享有根據本契約授予其的所有權利、豁免、賠償和其他保障(在

174除根據這類其他一項或多項協議的條款可能授予它的權利外)。第八條法律無效和契約無效，第8.1節。法律上的失敗或契約上的失敗；失敗。發行人、本公司及其他擔保人可隨時選擇將本章程第8.2條或第8.3條適用於所有未償還票據，但須符合本第八條第8.2條的規定。法律上的失敗和解職。當發行人根據本條例第8.1條行使適用於本條例第8.2條的選擇權時，發行人和每一位擔保人在滿足本條例第8.4條規定的條件後，將被視為在滿足第8.4條規定的條件之日，被視為已解除其對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務(以下稱為“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.5節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為未償還債務，並已履行該等票據、票據擔保、本契約和抵押品文件項下的所有其他義務(以及受託人，應發行人的書面要求並由受託人承擔費用，應執行發行人合理要求的票據)，並已糾正當時存在的所有違約事件，但以下條款除外：(1)根據本契約發行的票據的持有人有權收到關於票據本金、溢價(如果有)和利息(包括額外金額，如果有)的付款，而這些付款完全是由本合同第8.4節所指的信託支付的；(2)發行人根據第II條關於發行臨時票據、登記該等票據、殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及第3.11條關於維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構的義務；(3)受託人和發行人或擔保人與此相關的權利、權力、信託、義務和豁免；以及(4)本條關於法律無效的規定。在遵守本第8.2節的前提下，發行人可以根據本第8.2節行使其選擇權，儘管此前已根據本章第8.3節行使了選擇權。第8.3條。聖約的失敗。在發行人根據本合同第8.1條行使適用於本第8.3條的選擇權時，發行人和每個擔保人將：

175在滿足本合同第8.4條所述條件的前提下，免除第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.19、3.20、3.21、3.22、3.26和4.1節(第4.1(A)(1)和(2)節除外)關於在本章程第8.4節規定的條件之日及之後的未償還票據(下稱“契約失效”)，此後，就持有人與該等契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為不是“未償還票據”，但就本契約下的所有其他目的而言，票據將繼續被視為“未償還票據”。為此目的，《公約》無效是指，對於未清償的票據和票據擔保，發行人和擔保人可因本協議其他地方提及任何此類公約或本協議中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不應構成本協議第6.1節所規定的違約或違約事件，但是，除第8.3節中規定外，本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。此外，在發行人根據本合同第8.1條行使適用於本合同第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條規定的條件的前提下，第6.1(A)(3)條(僅就上述失效的契諾而言)、6.1(A)(4)、6.1(A)(5)條(僅關於作為重要子公司的擔保人或任何一組擔保人合在一起將構成重大子公司)，6.1(A)(6)(僅涉及作為重要附屬公司的擔保人或構成重要附屬公司的任何一組擔保人)、6.1(A)(7)、6.1(A)(8)和6.1(A)(10)不構成違約事件。第8.4條。法律或公約失效的條件。為了行使本合同第8.2條或第8.3條下的法律效力或契約效力：(1)發行人必須(I)為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存入美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其金額足以支付在規定的到期日或適用的贖回日期根據本契約發行的票據的本金和溢價(如有)和利息(如有)，視屬何情況而定；但如有任何贖回規定須繳付適用的保費，則就本契約而言，繳存的款額須足以向受託人繳存一筆相等於在贖回通知日期計算的適用保費的款額，而在贖回日期當日的任何赤字(任何該等款額，即“適用保費赤字”)只須在贖回日期或之前繳存受託人。任何適用的保費赤字須在存入該等適用的保費赤字前至少兩個營業日在交付受託人的高級人員證明書中列明，以確認該適用的保費赤字應適用於上述贖回，以及(Ii)指明該等債券是失效至到期日或某個特定的贖回日期；(2)如屬法律上的失效，發行人須已將以下文件交付受託人：

176(A)美國律師的意見，確認在符合習慣假設和免責條款的前提下，説明(I)發行人已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自該等票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，美國律師的意見應根據該意見確認，在符合習慣假設和免責條款的情況下，票據的實益擁有人以票據持有人的身份，不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為此類法律失敗的結果，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，如果沒有發生此類法律失敗的話；及(B)(I)加拿大律師的意見，大意是根據當時有效的加拿大法律，根據當時有效的加拿大法律，票據持有人及實益擁有人以票據持有人及實益擁有人的身分，不會就加拿大聯邦、省、地區或其他税務目的確認收益、收益或損失，但須受習慣假設及例外情況所規限。由於這種法律上的失敗，並且將被徵收加拿大税，其數額、方式和時間與如果這種法律上的失敗沒有發生的情況相同，或者(Ii)從加拿大税務局收到的、效果與上文第(I)款所述的律師意見相同的預付税金裁決；(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交：(A)美國律師的意見，其大意是，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；及(B)(I)加拿大律師的意見，大意是，根據當時有效的加拿大法律，根據當時有效的加拿大法律，票據持有人以票據持有人的身分，不會為加拿大聯邦、省、地區或其他税務目的而確認收益、收益或虧損，但須受習慣假設及例外情況所規限。由於該《公約》的失效，將按與上述《公約》的失效沒有發生或(Ii)從加拿大税務局收到的、效果與上文第(I)款所述律師的意見相同的預付税款裁決的情況，以相同的金額、相同的方式和同一時間繳納加拿大税款；

177(4)本公司、發行人或任何擔保人作為一方或本公司、發行人或任何擔保人作為一方的信貸安排或任何其他重大協議或文書(本契約除外)下的違約或違約事件(借入資金用於存款和授予與之相關的留置權的違約或違約事件除外)將不會發生並在存款之日繼續發生；(5)該法律上的失效或契諾失效不會導致違反或違反信貸安排或任何其他重大協議或文書(本契約除外)；(6)發行人須已向受託人交付高級人員證明書，述明存款並非發行人的任何債權人意圖挫敗、妨礙、拖延、欺詐或偏袒發行人的債權人；及。(7)發行人須已向受託人交付高級人員證明書及大律師的意見(大律師的意見可受慣常的假設及免責條款所規限)，每一項均述明所有就法律上無效或契諾無效(視屬何情況而定)或與法律無效或契諾無效(視屬何情況而定)有關的先例條件已獲遵從。第8.5條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。除本章程第8.6節另有規定外，根據本章程第8.4節就未償還票據存入受託人(或其他合資格受託人，在本第8.5節中統稱為“受託人”)的所有款項和美國政府債務(包括其收益)將由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為付款代理人的發行人)向該等票據持有人支付所有到期和即將到期的本金，保費和利息(包括額外的金額，如果有)，但這類資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。發行人將就根據本協議第8.4節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税收、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。儘管第VIII條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的請求，不時向發行人交付或支付本條款第8.4條規定的由受託人持有的任何資金或美國政府債務，而國家公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第8.4條第(1)款提供的意見)中認為，其金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存入的金額。第8.6條。向發行人償還款項。存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或其後由發行人以信託形式持有，以支付任何票據及餘款的本金、保費或利息(如有的話)的款項

178在上述本金、保費或利息(包括額外款額，如有的話)到期後兩年內無人認領，須應發行人的書面要求支付予發行人，除非遺棄物權法指定另一人或(如當時由發行人持有)將獲解除該項信託；而該紙幣的持有人此後將獲準只向發行人要求付款，但如遺棄物權法指定另一人，則屬例外，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，而在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額，均須償還予發行人。第8.7節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金、美元或美國政府債務的運用的命令或判決，而不能根據本合同第8.2或8.3節(視屬何情況而定)運用此類資金、美元或美國政府債務，則發行人和擔保人在本契約以及票據和票據擔保項下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.2或8.3節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.2或8.3節(視屬何情況而定)使用所有該等款項；然而，如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價或利息(包括額外的金額，如果有)，發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。第九條修正第9.1條。未經持有者同意。儘管本契約第9.2條另有規定，發行人、任何擔保人(就其票據擔保或本契約而言)、受託人、抵押品代理人和其他當事人(視情況而定)可修改、補充或修改本契約和任何其他票據文件，發行人可指示受託人或抵押品代理人，且受託人或抵押品代理人應在未經任何持有人同意的情況下，對任何債權人間協議進行修訂，以：(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處，使任何條文符合發售備忘錄內“債券説明”項下的任何條文，或降低債券的最低面額；(2)規定繼承人承擔本公司、發行人或任何擔保人在任何票據文件下的義務或遵守第4.1節；

179(3)規定無證書票據以補充或取代經證明的票據，或更改本契約中與票據形式有關的條文(包括相關定義)；。(4)為持有人的利益加入或修改契約或規定票據擔保，或放棄賦予本公司或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；。(5)作出任何更改(包括更改任何票據上的CUSIP或其他識別號碼)，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不會在任何重要方面對任何持有人的權利造成不利影響；。(6)在發行人選舉時，應遵守(I)《美國證券交易委員會》關於根據《税務條例》規定的本公司的資格的任何要求，如果這種資格是必需的，或(Ii)加拿大或加拿大任何省或地區聯邦法律下的信託契約立法，只要該等立法適用；(7)為發行額外票據作出必要的規定(由發行人本着善意決定)；(8)規定任何受限制附屬公司按照第3.2節提供票據擔保、就票據增加擔保、為票據或為票據的利益增加抵押，或在任何票據文件規定解除、終止、解除或收回任何與票據有關的擔保或留置權時，確認並證明該等擔保或留置權的解除、終止、解除或收回；(9)提供證據，並規定根據本契約的要求接受和委任本契約項下的繼任受託人或繼任付款代理人或繼任抵押品代理人，或規定受託人、付款代理人或抵押品代理人加入任何票據文件；(10)在本契約下增加一名債務人或擔保人；(11)在本契約允許下對本契約中與票據轉讓和圖例有關的條款作出任何修訂，包括便利票據的發行和管理；但條件是：(I)遵守修訂後的本契約不會導致轉讓票據違反證券法、加拿大證券法或任何其他適用的證券法，以及(Ii)此類修訂不會在任何實質性方面對持有人轉讓票據的權利造成不利影響；(12)為抵押品代理人的利益及受託人、票據持有人及任何未來第一留置權債項的持有人的利益而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付及履行全部或任何部分票據債務的額外保證，任何財產或資產，包括任何須予按揭、質押或質押的財產或資產，或任何須向受託人或受託人或為受託人或任何未來第一留置權持有人的利益而授予留置權的財產或資產

180抵押品代理人根據本契約、任何債權人間協議、抵押品文件或其他；(13)規定在票據文件允許或要求時，根據票據文件免除留置權的抵押品；(14)在票據文件允許的範圍內擔保(I)任何未來第一留置權債務、次級優先債務或第一優先義務，或(Ii)任何現有票據或其任何擔保，以管理該等現有票據的契約所要求的範圍內；(15)遵守任何適用證券託管機構的規則及程序；和(16)對本契約、擔保和/或附註的規定進行任何修改，以消除任何會計變更的影響或按照“公認會計原則”定義的最後一段所述的會計變更的應用。在符合第9.2節的要求下，在受託人和抵押品代理人(如適用)收到第9.6和13.3節所述文件後，受託人和抵押品代理人(如適用)將與發行人、公司和擔保人(如適用)聯手簽署任何經修訂或補充的契約或對票據文件的修訂或補充，除非該等經修訂或補充契約影響受託人或抵押品代理人在本契約、其他票據文件或其他情況下的本身權利、責任或豁免，在此情況下，受託人及抵押品代理人(如適用)，可酌情決定，但無義務簽署該等經修訂或補充的契約或修訂或補充附註文件。儘管如上所述，在(I)擔保人與受託人和抵押品代理人簽署和交付本契約的補充契約(其形式作為本契約附件B)和(Ii)交付符合本契約第9.6、13.3和13.4節規定的高級官員證書時，不需要律師就本契約下的擔保人的加入提出意見。在本第9條第1款下的修訂或補充生效後，本公司或發行人應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂或補充的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本9.1款作出的修訂或補充的有效性。第9.2節。經持證人同意。(A)除本第9.2節另有規定外，本公司、發行人、擔保人、受託人及抵押品代理人在取得當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意下，可修訂、補充或以其他方式修改票據文件，包括但不限於在控制權變更之前或之後，或與購買、投標要約或交換要約有關的同意，以及除本條例第6.4及6.7條另有規定外，任何現有的失責或失責事件(但在償付本金方面的失責或失責事件除外)，債券的溢價(如有)或利息(包括額外款額(如有)，但因拖欠付款而導致的情況除外

181經持有當時所有未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意(包括在控制權變更之前或之後取得的同意，或與購買、投標要約或交換要約有關的同意)，方可豁免遵守票據文件的任何條文。第2.12節和第13.5節應確定哪些票據就本第9.2節而言被視為“未清償票據”。在發行人提出要求，並向受託人和抵押品代理人(如適用)提交上述票據持有人同意的證據後，受託人和抵押品代理人在收到本協議第9.6和13.3節所述的文件後，如適用，受託人和抵押品代理人將與發行人和擔保人(如適用)聯手籤立任何經修訂或補充的契約或對票據文件的修訂或補充，除非該等經修訂或補充的契約或對票據文件的修訂或補充影響受託人或抵押品代理人本身在本契約下的權利、義務或豁免權。在此情況下，受託人及抵押品代理人(如適用)可酌情訂立該等經修訂或補充的契約，或對票據文件作出修訂或補充，但並無此義務。(B)未經每名受影響票據持有人同意，修訂、補充或寬免不得就根據該等票據發行並由非同意持有人持有的任何票據：(1)減少持有人必須同意作出修訂的該等票據的本金額；(2)降低任何該等票據的註明利率或延長其註明的付息時間(第3.5及3.9條的條文除外)；。(3)減少任何該等票據的本金或延長其註明的到期日(有關控制權變更及資產處置的條文除外)；。(4)降低贖回該等票據時應付的保費或更改贖回該等票據的時間，每種情況均按第5.7節所述；。(5)使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付；。(6)損害任何持有人在到期日期或之後就強制執行該持有人票據的本金及利息付款而提起訴訟的權利；。(7)免除因不支付本金、溢價或利息而發生的失責或失責事件(除非持有該等未償還票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行該等票據，並免除因該等加快發行而導致的拖欠付款)；

182(8)對債權人間協議或本契約中涉及抵押品收益應用的任何條款作出任何修改，這將在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響；或(9)對修訂或豁免條款進行任何修改，這些修改或豁免條款需要得到本第9.2節所述持有人的同意。此外，未經當時未償還票據本金總額至少三分之二的持有人同意，任何修訂或豁免不得解除本契約留置權的全部或實質全部抵押品及與票據有關的抵押品文件。本契約項下的持有人不需要同意任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。任何債券持有人在投標或交換債券時，同意根據本契約作出任何修訂、補充或豁免，並不會因該投標或交換而失效。在本第9.2條下的修訂或補充生效後，發行人應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂或補充的通知。未向所有持有人發出該通知或其中的任何瑕疵，不得減損或影響修訂或補充的效力。第9.3節。[已保留]第9.4節。同意及棄權的撤銷及效力。在修訂、補充或放棄生效之前，票據持有人對該修訂、補充或放棄的同意，即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意或放棄的同意或放棄。然而，如受託人在修訂、補充或豁免生效日期前收到書面撤銷通知，則任何該等票據持有人或其後的票據持有人可撤銷對該持有人的票據或其票據部分的同意或豁免。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權同意或採取本第9.4節所述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。第9.5條。註解或交換筆記。受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，受託人在收到發行人命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

183未能作出適當的批註或發行新的鈔票，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。第9.6節。受託人須簽署修訂。受託人和抵押品代理人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約，如果該修改或補充契約不會對受託人和抵押品代理人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人應收到並(在符合本條款第7.1和7.2條的情況下)受到充分保護，最終依靠本條款第13.3條要求的文件、高級人員證書和律師意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且根據其條款對發行人或任何擔保人(視情況而定)有效、具有約束力並可強制執行。第十條擔保第10.1條。保證。除第X條的規定另有規定外，各擔保人特此以主債務人的身份，而非僅以擔保人的身份，與其他擔保人共同及各別向票據持有人、受託人及抵押品代理人提供全面、無條件及不可撤銷的擔保(“票據擔保”)，保證票據持有人、受託人及抵押品代理人於到期時按時足額支付票據本金、保費(如有)及利息(包括但不限於額外的利息，包括但不限於額外的利息、費用、開支、彌償及所有其他債務及負債，在與發行人或任何擔保人有關的任何呈請書或破產申請或任何破產、重組或類似的法律程序開始後(如有的話)，不論在該等法律程序中是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索，以及根據第7.7條和第12.9(Aa)條所規定的義務(所有前述事項在下文中統稱為“擔保債務”)。各擔保人同意，擔保債務將與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，但在該等其他債務從屬於擔保債務的範圍內，在這種情況下，票據擔保項下擔保人的債務的償還權將優先於該等其他債務。為證明第10.1節規定的票據擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表擔保人籤立。各擔保人在此同意，即使該擔保的任何批註未在票據上背書，其在本合同第10.1節中規定的票據擔保仍將保持完全效力和效力。如在本契據上籤署的高級人員在受託人認證本票時不再擔任該職位，則本票擔保仍然有效。

184各擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可以全部或部分延長或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍將受本條第十條的約束。各擔保人放棄向發行人提示、要求付款和向發行人拒付任何擔保債務，並放棄拒付通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。每一擔保人還同意，其本票擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人對所擔保債務的償付而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。除第10.2節所述外，每個擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(除全額支付擔保義務外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的請求，也不應因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，本協議中每一擔保人的擔保義務不得因下列原因而解除、損害或以其他方式受到影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對發行人或任何其他人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何上述條款的任何延期或續期；(C)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)任何持有人為擔保義務而持有的任何擔保的解除；(E)任何持有人未能針對任何其他擔保人行使任何權利或作出任何補救；。(F)發行人所有權的任何改變；。(G)在履行擔保債務時的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；或。(H)任何其他作為或事情或不作為或延誤作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或以其他方式作為該擔保人的解除法律或衡平法事宜。各擔保人同意，其在本協議中的本票擔保應保持十足效力，直至該擔保人按照第10.2條、第八條或xi條款解除其本票擔保。每一擔保人還同意，如果任何擔保債務的本金(如有)或利息(包括額外金額，如有)在任何時間被撤銷，或在發行人破產、資不抵債或重組或其他情況下必須由任何持有人以其他方式恢復，則其本票擔保應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)。為促進前述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時(無論是到期、加速、贖回或其他方式)償付任何擔保債務時，每名擔保人在收到受託人的書面要求後，在此承諾並將立即以現金向持有人或代表持有人向受託人支付一筆相當於(I)

185當時到期和欠下的此類擔保債務的未付金額以及(2)當時到期和所欠(但僅限於法律不禁止的範圍)的此類擔保債務的應計和未付利息(包括在提交任何破產申請或破產申請或啟動與發行人或任何擔保人有關的任何破產、重組或類似程序後應計的利息，無論在該程序中是否允許提出提交後利息或請願後利息的申索)。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面，(X)就其票據擔保而言，(X)本契約規定的擔保債務可加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行擔保債務，以及(Y)在任何此類加速擔保債務的聲明的情況下，就本票據擔保而言，該等擔保債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。每個擔保人還同意支付擔保品代理人、受託人或持有人在執行第10.1條規定的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。第10.2節。責任限制；終止、免除和解除。(A)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每位擔保人在本契約項下的義務將以下列最高金額為限：在使擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人就該其他擔保人在其本票擔保下的義務或根據其在本契約下的出資義務從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項生效後，不會使該擔保人在其本票擔保下的義務在適用法律下被視為欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或不公平的優惠，包括在聯邦、外國、州或省法律，否則根據任何影響債權人權利的類似法律，該法律是無效或可撤銷的。(B)擔保人的任何票據擔保應自動和無條件地解除和解除：(1)就附屬擔保人而言，在將附屬擔保人的股本出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、股息分配或其他方式)，或將附屬擔保人的全部或實質全部資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置後，附屬擔保人的全部或實質全部資產將出售、交換、轉讓或以其他方式處置給本公司或受限制附屬公司以外的人，且為本契約所允許或不禁止的(包括其任何修訂)；(2)(I)在附屬擔保人的情況下，附屬擔保人按照本契約被指定為不受限制的附屬公司，或在發生任何事件後，附屬擔保人不再是不受限制的附屬公司

186受限附屬公司；(2)指定擔保人為繼承公司，或發生第3.7節規定的母擔保人或附屬擔保人不再是擔保人的事件；(3)或xi規定的票據失效或解除；(4)附屬擔保人不是非實質附屬公司的，僅在該款所指擔保解除時，該附屬擔保人不是非實質附屬公司；(5)除本公司的情況外，擔保人在(或基本上同時)免除或解除以下所有義務時，即為有關的債務(第(I)或(Ii)項除外)：(I)在保證發行人支付信貸協議下的任何債務的所有保證下，或(Ii)在擔保人根據第3.7節就發行人或擔保人的其他債務提供擔保而作出的票據擔保的情況下，有關的債務；因全額償還第(I)或(Ii)款規定的債務而獲得的免除(應理解為，就本規定而言，受或有恢復限制的免除應構成免除，如果該擔保人在信貸協議或任何其他擔保項下的任何此類債務如此恢復，則該票據擔保也應恢復到該擔保人須根據第3.7節提供擔保的範圍內)；(6)於任何擔保人與本公司、發行人或另一擔保人合併、合併或合併後，或在該擔保人清盤時(在每種情況下)，遵守或以本契約所不禁止的方式進行；(7)除本公司外，於債券達到投資級地位時；惟票據擔保須於回覆日期恢復；或如第IX條所述。(C)如上文(B)段所述，一旦發生導致解除債券下的保證或責任的事故，受託人及抵押品代理人在收到發行人或擔保人發出的高級人員證明書後，會籤立發行人合理要求的文件，以就該等保證或債券提供證據或作出上述解除、解除及終止。任何發行人、受託人、抵押品代理人或任何擔保人均無須在債券上加註，以反映任何該等解除、解除或終止。受託人或抵押品代理人均不會對因依賴該高級人員證書而作出的任何免責承擔任何責任。第10.3節。供款權。各擔保人在此同意，在任何擔保人就票據擔保項下的債務支付的任何款項超過其按比例支付的份額的範圍內，該擔保人有權尋求和接受

187發行人或任何其他擔保人未支付其按比例支付的份額的出資。第10.3節的規定在任何方面都不限制每個擔保人對受託人、抵押品代理人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應對受託人、抵押品代理人和持有人承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。第10.4節。不得代位。儘管每個擔保人在本協議項下進行了任何付款，但任何擔保人都無權獲得受託人、抵押品代理或任何持有人對發行人或任何其他擔保人的任何權利，或受託人、抵押品代理或任何持有人為支付所擔保的債務而持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求發行人或任何其他擔保人就其所作的付款向發行人或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償，直到發行人因擔保債務而欠受託人、抵押品代理和持有人的所有金額得到全額償付為止。在所有擔保債務尚未全部清償的任何時間，因代位權而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式為受託人、抵押品代理人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書受託人)移交受託人，用於擔保債務。Xi滿意和解聘第11.1條。滿足感和解脱。在下列情況下，本契約將被解除，並停止對根據本契約發行的所有票據具有進一步效力：(A)以下情況之一：(1)以前認證和交付的所有票據(某些遺失、被盜或銷燬的票據和某些先前已預留付款準備金並隨後已釋放資金給發行人的票據除外)已交付受託人註銷；或(2)所有尚未交付受託人註銷的票據(I)因發出贖回通知或其他原因而成為到期及應付票據，或(Ii)將於一年內到期並於其述明的到期日到期兑付，或(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以發行人的名義及自費發出贖回通知；(B)發行人已向受託人繳存或安排向受託人繳存美元或美國政府債務，或兩者(視何者適用而定)的組合，款額足以支付及清償以前沒有交付受託人註銷的債券的全部債務，本金、溢價(如有)及利息(包括

188額外款項(如有的話)至存款日(如屬已到期及應付的票據)，或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；但在任何需要繳付適用溢價的贖回時，就本契約而言，繳存的款額須相等於發行人或發行人指定的人在贖回通知發出當日計算的適用溢價，而任何適用的溢價差額只須在贖回日期或之前繳存受託人，而任何適用的保費赤字，須在該適用的保費赤字存放前至少兩個營業日，在交付受託人的高級船員證明書中列明，以確認該適用的保費赤字須用於贖回；(C)發行人已支付或安排支付根據本契約須支付的所有其他款項；。(D)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人在到期或贖回日期(視屬何情況而定)將存放的款項用於支付根據本契約發行的該等票據；及。(E)發行人已向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，各述明根據本條xi條所訂有關清償及解除本契約的所有先決條件已獲遵從；。但任何該等大律師可倚賴任何關於事實事宜(包括關於遵從(A)、(B)及(C)條)的高級船員證書。儘管本契約已得到滿足和解除，受託人和抵押品代理人的賠償權利和發行人對此的義務，以及如果資金已根據第11.1條(B)款存入受託人，第11.2條和第8.6條的規定將繼續有效。第11.2條。信託資金的運用。除第8.6節的規定另有規定外，根據第11.1節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人和共同發行人)向有權獲得該款項的人支付已向受託人存入的本金(和保費，如有)和利息(包括額外金額，如有)；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美國政府債務的任何命令或判決，不能按照本合同第11.1條的規定運用任何資金或美國政府債務，則本契約和票據項下的發行人和任何擔保人的義務應恢復並恢復，如同未根據本合同第11.1條發生存款一樣；但如發行人因恢復其義務而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(包括額外款額(如有))，發行人應享有持有人的權利。

189此類票據從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。第十二條抵押品第12.1節。抵押品文件。債券的本金、溢價及利息(包括額外款額，如有的話)的到期及按時支付，不論是在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及逾期本金、溢價及利息的利息，以及發行人及擔保人根據本契約、債券、票據擔保、第一優先債權人協議及抵押品文件根據本契約、債券、票據擔保、第一優先債權人協議及抵押品文件履行的所有其他義務，均須按抵押品文件的規定予以擔保，這些條款界定了擔保債務的留置權的條款，但須遵守第一優先債權人間協議的條款。受託人和發行人在此確認並同意，抵押品代理人為持有人和受託人的利益並根據抵押品文件和第一優先債權人協議的條款以信託方式持有抵押品。各持有人接受票據，即表示同意及同意抵押品文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、免除及止贖的規定)及債權人間協議的條款，並根據抵押品文件的條款及本契約及債權人間協議不時修訂該等條款，並授權及指示抵押品代理人訂立抵押品文件及債權人間協議，並據此履行其義務及行使其權利。發行人應將根據抵押品文件要求提交的所有文件的副本交付給抵押品代理人，並將做出或促使做出本條第12.1條下一句可能合理要求的所有行為和事情，以向抵押品代理人保證和確認抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品的擔保權益，以便根據本文所表達的意圖和目的，使其可用於本契約和擔保票據的擔保和利益。發行人應，並應促使發行人的子公司採取任何和所有行動並提交所有文件(包括提交UCC或PPSA融資聲明、繼續聲明及其修正案(或根據相關涵蓋司法管轄區適用法律的類似程序))，以促使抵押品文件創建和維護，作為本契約項下發行人和擔保人對票據擔保當事人義務的擔保、票據、票據擔保、第一優先債權人間協議和抵押品文件，所有抵押品的有效和可強制執行的完善的留置權和擔保權益(受債權人間協議和抵押品文件的條款約束)，有利於抵押品代理人，使持有人和受託人受益，但不受允許留置權以外的任何留置權的約束。第12.2條。[已保留]。第12.3條。釋放抵押品。

190(A)在符合本協議第12.3(B)和(C)條的規定下，保證票據的留置權將自動解除，受託人(在收到官員證書和下文規定的大律師意見的前提下)應簽署證明該解除的文件，或指示抵押品代理人在下列一種或多種情況下自行承擔費用和開支：(I)在下列一種或多種情況下，足額支付：(A)全額支付本金，連同應計和未付利息(包括額外的金額，如有)，票據和本契約項下的所有其他債務、票據擔保和在支付本金或之前到期和應付的抵押品文件，以及應計和未付利息；(B)xi條款所述的本契約的清償和清償；或(C)第八條所述的本契約的法律無效或契約無效；(Ii)經本契約第九條規定的票據持有人同意，全部或部分；(Iii)對於構成抵押品的任何資產：(A)被出售或以其他方式處置的資產：(I)由發行人或任何擔保人出售或以其他方式處置：(I)由發行人或任何擔保人出售給在同一司法管轄區組織的任何人，該交易在轉讓或處置時不受本契約禁止，包括但不限於第3.5條所允許的類型的交易(但如果資產從發行人或任何擔保人轉讓給在不同司法管轄區組織的另一發行人或擔保人，受託人應免除或指示抵押品代理人免除，如果受讓人發行人或擔保人採取一切合理必要的行動，將此類轉讓資產的留置權授予抵押品代理人(在本契約和抵押品文件所要求的範圍內)，該留置權；(Ii)如果擔保該資產當時擔保的第一優先信貸義務的所有其他留置權被解除，或(Iii)適用的授權代表根據第一優先債權人間協議對第一優先信貸義務採取強制執行行動；(B)由不再是擔保人的擔保人持有的；

191(C)成為除外財產，或(D)根據抵押品文件和第一優先權債權人間協議的適用規定予以解除，但須受本契約或第一優先權債權人間協議對此作出的任何限制；但在全數償還第一優先信貸債務的日期，保證票據債務的抵押品上的票據留置權將不會解除，除非該抵押品或其任何部分是按照第一優先債權人協議的條款處置的，以償還由該抵押品擔保的第一優先債務，或除上文第(Iii)(A)(Ii)條以外的本第12.3(A)條允許的範圍外，不會解除該抵押品的票據留置權。(B)就任何抵押品的免除而言，受託人或抵押品代理人在接獲高級人員證明書及大律師的意見後，均述明本契約及抵押品文件及第一優先債權人間協議(視何者適用而定)下的所有先決條件已獲滿足，且受託人或抵押品代理人適宜籤立及交付發行人就該項免除而要求的文件，以及發行人所擬備的任何必需或適當的終止、清償、解除或免除文書，受託人須或須安排抵押品代理人籤立或安排抵押品代理人籤立，交付或確認(由發行人承擔費用)該等票據或豁免，以證明根據本契約或抵押品文件或第一優先債權人協議準許解除及解除任何抵押品。受託人或抵押品代理人均不對依據任何該等高級人員的證書或律師意見而作出的任何此等解除承擔責任，且不論本協議或任何抵押品文件或第一優先債權人協議中有相反的任何條款，受託人及抵押品代理人均無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償、解除或終止的文書，除非及直至其收到該高級人員的證書及大律師意見。(C)如違約或違約事件已經發生並仍在繼續，而票據的到期日已加快(不論是否以聲明方式)，而受託人已向抵押品代理人遞交加速到期通知，則除非債權人間協議另有規定，否則根據本契約或抵押品文件的規定解除抵押品對持有人無效。第12.4條。用來保護抵押品的訴訟。在符合本公約第七條的規定以及抵押品文件和債權人間協議的情況下，受託人可在未經持有人同意的情況下，代表持有人指示抵押品代理人採取其決定的一切行動，以便：(A)強制執行抵押品文件的任何條款；以及(B)收取與本協議項下義務有關的任何及所有應付款項。

192在符合抵押品文件和債權人間協議的規定下，受託人和抵押品代理人有權提起和維持受託人決定的訴訟和法律程序，以防止抵押品因任何可能違法或違反任何抵押品文件或本契約的行為而損害抵押品，以及受託人決定維持或保護其在抵押品中的利益和持有人的利益的訴訟和法律程序。第12.4節的任何規定均不得被視為對受託人或抵押品代理人施加任何此類責任或義務。第12.5條。受託人根據抵押品文件接受資金的授權。根據債權人間協議的規定，受託人有權接受根據抵押品文件為持有人的利益而分配的任何資金，並根據本契約的規定向持有人進一步分配此類資金。第12.6條。購買者受到保護。在任何情況下，任何真誠地購買根據本章程第XII條被免除的任何財產的買方，均無義務確定抵押品代理或受託人是否有權簽署解除授權書，或查詢是否符合本章程條文所規定的行使該權力所需的任何條件，或確保該買方或其他受讓人所給予的任何代價是否適用；本條例第XII條所允許出售的任何財產或權利的任何買方或其他受讓人，亦無責任確定或查詢本公司、發行人或適用擔保人是否有權作出任何該等出售或其他轉讓。第12.7條。接管人或受託人可行使的權力如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則該接管人或受託人可行使第XII條賦予本公司、發行人或擔保人有關免除、出售或以其他方式處置該等財產的權力，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本章程第XII條條文所規定的本公司、發行人或擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書；如受託人根據本契約任何條文管有抵押品，則該等權力可由受託人行使。第12.8條。在發行人的義務終止時解除。如果發行人向受託人交付了一份高級職員證書，證明(I)足額支付本金，連同應計和未付的利息，以及本契約、票據、票據擔保和抵押品文件項下在支付本金或之前到期和應付的所有其他債務的本金，或(Ii)發行人應已按照條款的規定行使其法律無效選擇權或其契約無效選擇權，和律師的意見，説明受託人籤立和交付通知的所有先決條件已經滿足，受託人應以抵押品代理人合理滿意的形式向發行人和抵押品代理人交付一份通知，聲明受託人代表持有人放棄和放棄其在抵押品中或對抵押品的任何和所有權利(受託人根據第八條持有的資金除外)，以及它在抵押品文件下擁有的任何權利，抵押品代理人收到通知後，抵押品代理人應被視為沒有代表抵押品持有留置權。

193受託人，並應做出或導致做出發行人合理要求的所有行為，以在合理可行的情況下儘快解除和解除該留置權。第12.9條。抵押品經紀人。(A)受託人及每名持有人接受票據後，現根據本契約、抵押品文件及債權人間協議指定及委任抵押品代理人為其代理人，而受託人及每名持有人接受票據後，現不可撤銷地授權抵押品代理人根據本契約、抵押品文件及債權人間協議的條文代表其採取行動，並行使根據本契約條款、抵押品文件及債權人間協議明文轉授抵押品代理人的權力及履行該等權力及職責，並同意及同意債權人間協議及每份抵押品文件的條款，根據其各自的條款，它們可能有效或可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。抵押品代理人同意按照第12.9節所載的明示條件行事。第12.9節的規定完全是為了抵押品代理人的利益，除第12.4節明確規定外，受託人、任何持有人或任何設保人不得作為第三方受益人享有本條款所包含的任何權利。各持有人同意，抵押品代理人根據本契約、債權人間協議和抵押品文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、抵押品文件和債權人間協議中有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本契約、抵押品代理人是其中一方的其他票據文件中明確規定的除外，抵押品代理人也不具有或被視為與受託人、任何持有人或任何設保人有任何信託或其他受託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本契約、抵押品文件和債權人間協議或以其他方式對抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用的“代理人”一詞指的是抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。(B)抵押品代理人可根據本契約、抵押品文件或債權人間協議，由或透過接管人、代理人、僱員、訴訟代理人或就任何特定人士、此人的聯營公司、以及此人及其聯營公司(“關連人士”)各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問及代理人(“關連人士”)履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見，並有權根據法律顧問提供的任何意見或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保障。抵押品代理人不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實代理人或相關人員的疏忽或故意不當行為負責，只要這種選擇是出於善意的。

194(C)任何抵押品代理人或其任何有關連人士均不會(I)對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易有關的任何行動(其本身的嚴重疏忽或故意失當行為除外)，或根據或與任何抵押品文件或債權人間協議或據此擬進行的交易(其本身的重大疏忽或故意失當行為除外)而採取或不採取的任何行動負責，或(Ii)以任何方式就本公司作出的任何陳述、保證、契諾或協議向受託人或任何持有人負責，本契約、或任何其他票據文件所載、或抵押品代理人根據本契約、抵押品文件或與本契約、抵押品文件或債權人間協議或本契約、抵押品文件或債權人間協議有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本契約、抵押品文件或債權人間協議的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本契約、抵押品文件或債權人間協議的任何其他一方未能履行本契約、抵押品文件或債權人間協議項下的任何義務。任何抵押品代理人或其任何相關人士對受託人或任何持有人均無責任確定或查詢本契約、抵押品文件或債權人間協議所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何設保人或設保人聯營公司的財產、賬簿或記錄。(D)抵押品代理人有權依靠其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、證明、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話(包括通過電話或電子郵件)，以及抵押品代理人選擇的法律顧問(包括但不限於發行人或任何其他設保人的律師)、獨立會計師及其他專家和顧問的意見和陳述，並應受到充分保護。抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、抵押品文件或債權人間協議採取任何行動，除非它首先收到受託人或票據本金總額佔多數的持有人的通知或同意，如果它提出要求，則首先應由持有人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。抵押品代理人在任何情況下都應受到充分保護，按照受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意，在本契約下采取或不採取行動，抵押品文件或債權人間協議，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有持有人具有約束力。(E)抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理人的信託官員已收到受託人或發行人有關本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。抵押品代理人應就該違約或違約事件採取下列行動

195可由受託人根據第六條要求，或多數持有人的票據本金總額(受第12.9節的規限)。(F)抵押品代理人可隨時以通知受託人和發行人的方式辭職，辭職在接任代理人接受其委任為抵押品代理人後生效。如果抵押品代理人根據本契約辭職，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如果在抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)之前沒有指定任何繼任抵押品代理人，抵押品代理人在與受託人協商後，經發行人同意(不得無理扣留，在持續違約事件期間也不需要)，可指定一名繼任抵押品代理人。如果在預定辭職生效日期(如辭職通知書所述)後三十(30)日內，發行人未依照前一句的規定指定和同意繼任抵押品代理人，該抵押品代理人有權請求有管轄權的法院指定繼任人。承繼抵押品代理人被接受為本法規定的繼任抵押品代理人後，該繼任抵押品代理人應繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和職責，抵押品代理人一詞是指該繼任抵押品代理人，退任抵押品代理人的任命、權力和職責終止。在退役抵押品代理人根據本契約規定辭職後，本第12.9節(和第7.7節)的規定將繼續對其有利，退役抵押品代理人不得因該辭職而被視為免除其在擔任本契約下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的責任。如果抵押品代理人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則所產生的、尚存的或受讓人公司將成為繼任抵押品代理人，並承擔抵押品代理人在本契約、債權人間協議和抵押品文件下的所有權利和義務。(G)Wilmington Trust，National Association最初應擔任抵押品代理，並應獲授權在必要時自行決定指定共同抵押品代理。除本協議或抵押品文件或債權人間協議另有明確規定外，抵押品代理人或其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他有關人士均不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或遲延收取抵押品或將抵押品變現負責，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。抵押品代理人僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，抵押品代理人及其任何高級人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非是其自身的嚴重疏忽或故意不當行為。(H)抵押品代理人和受託人獲授權和指示：(1)訂立(包括以合併或加入的方式)其為當事一方的抵押品文件，不論是在發行日期之前、當日或之後籤立；(2)訂立(包括以合併或加入的方式)債權人間協議；(3)作出抵押品文件和債權人間協議所載持有人的陳述；(4)按所訂條款約束持有人

196抵押品文件和債權人間協議中的第四條，以及(5)履行和遵守抵押品文件和債權人間協議規定的義務。(I)如果受託人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、變現、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與本契約項下產生的或與本契約有關的義務有關的任何付款，但受託人根據本契約條款從抵押品代理人那裏收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)抵押品代理人支付的款項超過根據第六條規定必須支付給受託人的金額，受託人應立即將這些款項以實物形式移交給抵押品代理人，抵押品代理根據本契約、抵押品文件和債權人間協議的條款，將該等收益轉讓給抵押品代理人所需的背書。(J)抵押品代理人是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《統一商法》第9條，只有通過佔有才能完善這些資產。受託人取得抵押品佔有權的，應發行人的請求，通知抵押品代理人，並迅速將該抵押品交付抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示進行處理。(K)抵押品代理人對受託人或任何持有人無任何義務，以確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或經照顧、保護或投保或已予擔保，或保證抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有或設保人財產是否已適當及完整地列出或交付(視情況而定)，或確定抵押品文件的真實性、有效性、根據本契約、任何抵押品文件或債權人間協議授予抵押品代理人或可獲得的任何權利、權限和權力，但受託人或票據本金總額佔多數的持有人的指示或抵押品文件中另有規定者除外，或在抵押品文件中另有規定的情況下，可以理解並同意，抵押品代理人不對受託人或任何持有人就上述任何事項承擔任何其他責任或責任。(L)如果本公司、發行人或任何擔保人(I)在沒有第一優先權債權人間協議生效的任何時間或在構成享有現有第一優先權債權人間協議利益的第一優先權義務的債務同時註銷的任何時間，就第一優先權債務產生任何義務，並且(Ii)向抵押品代理人交付一份高級職員證書，説明並要求抵押品代理人(按與第一優先權債權人間協議基本相同的條款)訂立債權人間協議，以由此產生的第一優先權債務的持有人的指定代理人或代理人為受益人，抵押品代理人應(並在此被授權和指示)訂立該債權人間協議(費用和費用自負)

197發行人，包括法律費用和抵押品代理人的費用)，約束持有人的條款，並履行和遵守其義務。(M)如公司，發行人或任何擔保人(I)在債權人間協議未生效的任何時間或在構成次級優先債務的債務同時註銷的任何時間，(Ii)向抵押品代理人交付一份高級人員證書，述明並要求抵押品代理人訂立債權人間協議(按發行人善意決定的、反映該等留置權從屬於票據及票據擔保擔保的留置權的慣常條款)，以如此產生的次級優先債務持有人的指定代理人或代表為受益人，抵押品代理人應(並在此被授權和指示)訂立該債權人間協議(發行人自負全部費用和費用，包括法律費用和抵押品代理人的開支)，按照其中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在協議項下的義務。(N)本契約、債權人間協議或任何抵押品文件的規定，不得要求抵押品代理人(或受託人)在履行其根據本契約或本契約所承擔的任何義務而採取或不採取任何行動時，要求抵押品代理人(或受託人)支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，或在持有人(或在抵押品代理人的情況下為受託人)的要求或指示下采取任何行動，如果抵押品代理人(或受託人)已收到抵押品代理人就與其有關的潛在費用和債務所產生的令其滿意的賠償。儘管本契約、債權人間協議或抵押品文件中有任何相反規定，如果抵押品代理人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，如果抵押品代理人已確定抵押品代理人可能因抵押品或該財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。除非抵押品代理人從持有人那裏獲得擔保或賠償，其金額和形式完全令抵押品代理人完全滿意，從而保護抵押品代理人免於承擔所有此類責任。如果抵押品代理人不再合理地認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人有權隨時停止採取本款(N)項所述的任何行動。(O)抵押品代理人(I)對其就本契約、債權人間協議及本文或其中所指的抵押品文件或文書而採取或不採取的任何行動不負責任，但如有任何前述事項是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最後判決裁定為因其本身的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不在此限。(Ii)不對其收到的任何資金的利息負責，除非抵押品代理人與發行人達成書面協議(抵押品代理人以信託方式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍)和(Iii)可就其選擇諮詢律師，該律師就法律問題提供的意見應是充分和完全的授權，並保護其免於對其真誠地採取、遺漏或遭受的任何行動承擔責任

198並按照該律師的意見或意見。授予抵押品代理人允許的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。(P)抵押品代理人和受託人均不對因其無法控制的行為而導致的延遲履行或不履行承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。對於任何間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失)，抵押品代理人和受託人均不承擔任何責任，即使其已被告知其可能性，也不論其採取何種訴訟形式。(Q)抵押品代理不對本公司、發行人或任何其他設保人根據本契約、債權人間協議及抵押品文件未能履行或延遲履行或任何違約行為承擔任何責任。抵押品代理人不對持有人或任何其他人就任何票據文件或任何證書、報告、陳述或其他文件中所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證負責；抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或任何抵押品文件或與本契約、債權人間協議或任何抵押品文件有關或與本契約、債權人間協議或任何抵押品文件有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證；債權人間協議及任何其他當事人的抵押品文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或任何抵押品留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約、債權人間協議和抵押品文件規定的義務。抵押品代理人對任何持有人或任何其他人沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約的任何條款、債權人間協議和抵押品文件的情況，或本契約、債權人間協議和任何抵押品文件中包含的任何先決條件的滿足情況。抵押品代理人不應被要求根據本契約、債權人間協議和抵押品文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本合同或其下有明確規定。抵押品代理人有權隨時就票據文件的管理向持有人尋求指示。(R)合同雙方和持有人特此同意並承認，抵押品代理人不應承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害賠償(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、清除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，因人身傷害或財產損害，無論是真實的還是非個人的)，根據任何環境法，抵押品文件或根據本協議或根據本協議採取的任何行動。此外，雙方當事人和持有人在此同意並承認，在行使其在本契約項下的權利時，債權人之間

199協議和抵押品文件，抵押品代理人可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護抵押品代理人對抵押品的擔保權益，抵押品代理人採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。(S)抵押品代理人在收到由每個發行人的一名高級職員簽署的發行人的書面請求(“抵押品文件命令”)後，授權抵押品代理人籤立和訂立任何抵押品文件，並在沒有任何持有人或受託人進一步同意的情況下，籤立和訂立在發行日期後將籤立的任何抵押品文件。該抵押品單據應(I)説明其是根據第12.9節(S)所述交付給抵押品代理人的，以及(Ii)指示抵押品代理人簽署和訂立該抵押品單據。任何此類抵押品文件的籤立應由簽發人在向抵押品代理人交付高級官員證書和律師意見時指示並支付費用，該證書和律師意見表明簽署和交付抵押品文件的所有先決條件已得到滿足。持票人接受票據後，特此授權並指示抵押品代理人簽署此類抵押品文件。(T)除適用的抵押品文件及債權人間協議的條文另有規定外，每名持有人在接受票據後，均同意抵押品代理人應籤立及交付債權人間協議及其所屬一方(或其合併)的抵押品文件，以及附帶的所有協議、文件及文書，並按照其條款行事。為免生疑問，抵押品代理人在本契約、債權人間協議或抵押品文件下並無酌情權，且在未獲當時未償還票據本金總額的過半數持有人或受託人(視何者適用而定)的書面指示下，無須作出或發出任何決定、同意、批准、要求或指示。(U)在違約事件發生後，受託人可就本契約、抵押品文件或債權人間協議所要求或允許的任何行動指示抵押品代理人。(V)抵押品代理人有權接受根據抵押品文件或債權人間協議分發的任何資金，並在債權人間協議不受禁止的範圍內，為其自身、受託人和持有人的利益而收取任何資金，用於向受託人週轉，以便根據本合同第6.10節的規定和本契約的其他規定，進一步向其自身、受託人和持有人分配此類資金。(W)在抵押品文件條款的規限下，在抵押品代理人根據本條例或任何其他票據文件可能或被要求採取任何行動(“行動”)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、釋放或出售抵押品或以其他方式根據本條例或根據任何其他票據文件行事，抵押品代理人可向當時未償還票據的大部分持有人尋求指示。抵押品代理人不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。在符合抵押品文件條款的情況下，如果抵押品代理人要求

200當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人就任何行動發出指示時，抵押品代理人有權不採取該行動，除非及直至抵押品代理人已收到當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人的指示，而抵押品代理人不會因不這樣做而對任何人承擔責任。(X)即使本契約或任何其他票據文件有任何相反的規定，抵押品代理人或受託人在任何情況下均不對本契約或其他票據文件擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持(包括但不限於任何UCC或PPSA融資或延續聲明或類似文件或票據(或相關涵蓋司法管轄區適用法律下的類似程序)的存檔或延續)負責，或對此負有任何責任或義務。抵押品代理人和受託人均未就任何抵押品文件或擬設定的擔保權益或留置權的效力、效力或優先權作出任何陳述。(Y)在抵押品代理人應公司、發行人或擔保人的要求或指示在每種情況下采取行動或不採取行動之前，它可能需要符合第13.4節規定的高級船員證書和律師意見。抵押品代理人對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動不負責任。(Z)儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人應僅就抵押品文件和抵押品按照持有人和受託人的指示行事。(Aa)發行人和本公司應根據第7.7節的規定向抵押品代理人支付賠償、報銷費用和賠償，在該節中，對“受託人”的提及被視為對“抵押品代理人”的提及。第12.10條。名稱。就本協議的規定和第一優先債權人協議要求發行人就“第一優先債務”、“未來優先留置權債務”、“次要優先債務”或本協議或第一優先債權人協議項下的任何其他此類指定的目的指定債務而言，只要滿足第一優先債權人協議下的要求，任何此類指定即已足夠。第12.11條。不損害擔保權益。除本契約、債權人間協議及抵押品文件另有準許外，本公司、發行人或任何擔保人均不得采取任何行動，或故意不採取任何行動，而該等行動或不作為會導致抵押品的抵押權益為受託人、抵押品代理及票據持有人的利益造成重大損害。第12.12條。保險。發行人應向財務狀況良好、信譽良好的保險公司投保，並使其各受限制子公司投保

201(將抵押品代理人指定為額外的受保人或損失收款人，視情況而定)，就其財產，以符合穩健商業慣例的風險、傷亡及意外事故，以符合穩健商業慣例的類型及金額投保，不言而喻，本第12.12條並不阻止使用免賠額或超額損失保險，亦不得阻止(I)發行人或其任何附屬公司作為自保人或與發行人的另一間或多間附屬公司維持保險，只要該行動符合穩健的商業慣例，或(Ii)發行人取得及擁有涵蓋其附屬公司活動的保險單。第12.13條。魁北克抵押品。本公司、發行人及擔保人謹此確認，本公司、發行人或任何擔保人根據魁北克省法律根據第12.1條就財產授予或將授予的任何抵押品文件，將以抵押品代理人為受益人，作為持有人、受託人及抵押品代理人的抵押品代表(符合魁北克省民法典第2692條的涵義)。受託人特此組成抵押品代理人，作為持有人、受託人及抵押品代理人的抵押權代表(屬魁北克省民法典第2692條所指)，以持有本公司、發行人及擔保人根據抵押品文件在魁北克省所授出的任何證券。每一持有人、繼任抵押品代理人和繼任受託人應被視為已確認和批准抵押品代理人作為持有人、受託人和抵押品代理人的抵押權代表的章程，如適用，持有任何票據或接受任何票據的利益，或簽署適用的協議、文書或文件，根據該協議、文書或文件，其根據本契約成為該等繼任受託人或繼任抵押品代理人。抵押品代理人作為抵押權代理人在發行日前簽署的任何抵押權契據或其他文件，特此予以認可和確認。第十三條雜項第13.1條。通知。根據本契約或票據的規定作出的任何通知、請求、指示、同意或通信應以書面形式親自送達、傳真、以pdf格式的電子郵件、通過商業快遞服務遞送或通過頭等郵件郵寄、預付郵資，地址如下：如果發給發行人、本公司或任何其他擔保人：1011778 B.C.無限責任公司c/o餐飲品牌國際公司c/o King Street West 130，Suite 300，加拿大安大略省多倫多，M5X 1E1傳真：

紐約列剋星敦大道601號，紐約10022注意：Joshua N.Korff Michael Kim傳真：(212)446-4900如果發送給受託人或抵押品代理人，在其公司信託辦公室，就本契約而言，公司信託辦公室在本契約日期位於：Wilmington Trust，National Association 50 South Six Street，Suite1290 Minneapolis 55402注意：公元前1011778 BC無限責任公司第一留置權票據管理人傳真：(612)217-5651發行人、受託人或抵押品代理人可以相互書面通知的方式為後續通知或通信指定額外或不同的地址。向發行人或擔保人發出的任何通知或通信，如當面送達，或以pdf格式以電子方式送達，應視為在送達之日起發出或發出；如以傳真方式送達，則在收到確認後；如以掛號信或掛號信寄出，則在郵寄後五個歷日內預付郵資(但更改地址的通知在收件人實際收到之前不得視為已發出)。向受託人或抵押品代理人發出的任何通知或通訊，應視為在收到時送達。發送給持有人的任何通知或通訊應按持有人在筆記登記冊上顯示的地址送達持有人，並應在規定的時間內如此發送，即為充分送達。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式發出的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出，但向受託人或抵押品代理人發出的通知只有在收到時才有效。儘管本契約或任何票據另有規定，如本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論以郵寄或其他方式)，則根據DTC或其指定人的長期指示向DTC(或其指定人)發出的通知應充分。第13.2條。[已保留]。第13.3條。關於先例條件的證明和意見。在發行人、本公司或任何其他擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約、票據或抵押品文件採取或不採取任何行動時，發行人、本公司或上述擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提供：

203(1)符合受託人滿意格式的高級官員證書(應包括本合同第13.4節規定的聲明)，表明簽字人認為本契約、附註或與擬議訴訟有關的附屬品文件中規定的所有先決條件(如果有的話)已得到滿足；和(2)律師以受託人滿意的格式提交的意見書(應包括本合同第13.4條規定的聲明)，表明該律師認為所有該等先決條件已得到滿足，所有契諾均已得到遵守。第13.4條。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約、附註或附屬文件中規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：(1)作出該證書或意見的個人已閲讀該契約或條件的陳述；(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)該個人認為他已作出必要的審查或調查以使其能夠就該契約或條件是否已獲遵守表示知情意見的陳述；以及(4)關於該個人認為該契諾或條件是否已得到遵守的聲明。在給予大律師的意見時，大律師可依賴官員證書或公職人員證書上的事實事項。第13.5條。當筆記被忽視的時候。在確定所需本金總額票據的持有人是否已就任何方向、放棄或同意達成一致時，發行人、任何擔保人或其任何關聯方擁有的票據不得視為未償還票據，但為了確定受託人或抵押品代理人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有受託人或抵押品代理人(視情況而定)的信託官員實際知道如此擁有的票據才不應被視為未償還票據。此外，在符合上述規定的情況下，在任何此類決定中，只應考慮當時未償還的票據。第13.6條。由受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則受託人可就持有人或在持有人會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。第13.7條。法定節假日。“法定假日”是指在紐約、紐約州或付款地國家授權或要求商業銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子。如果付款日期(包括任何贖回日期)是法定假日，則付款應在隨後的下一個日期即

204不是法定假日，在此期間不應產生利息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。第13.8條。治國理政。本契約、票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。第13.9條。司法管轄權。發行人和擔保人同意，任何持有人或受託人因本契約、票據擔保或票據而對發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約自治市的任何州或聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院提起，並且在任何訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。發行人和擔保人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對可能與本公司、票據擔保或票據相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的為由。發行人和擔保人同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決是終局的，對發行人或擔保人(視屬何情況而定)具有約束力，並可在發行人或擔保人(視屬何情況而定)因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。第13.10條。放棄陪審團審判。在此，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或票據擔保而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，無條件放棄由陪審團審判的任何和所有權利，以及其中的任何反索賠。第13.11條。美國愛國者法案。雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)第326條的規定。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“美國愛國者法案”)，受託人和抵押品代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄每個建立關係或開立賬户的個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人和抵押品代理人提供各自要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。第13.12條。沒有針對他人的追索權。董事、本公司或其任何附屬公司或聯營公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，概不就發行人或擔保人在票據、票據擔保或本契約項下的任何責任，或就基於或關於該等責任或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。是這樣的

205豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。第13.13條。接班人。公司、發行人以及本契約和票據中的每一位擔保人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。第13.14條。多個原創。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本契約可以籤立多份副本，當這些副本放在一起時，將構成一份文書。本契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效；但即使本協議有任何相反規定，受託人和抵押品代理人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)按照其批准的程序明確同意。第13.15條。[已保留]。第13.16條。目錄表；標題本義齒條款和章節的目錄、交叉引用表格和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。第13.17條。不可抗力。在任何情況下，受託人或抵押品代理人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災、流行病或流行病)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他有線或通信設施不可用而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任。有一項理解是，受託人和抵押品代理人應盡合理的最大努力，在符合銀行業公認慣例的情況下儘快恢復履約。第13.18條。可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。第13.19條。債權人之間的協議。請參閲債權人間協定。各持有人在接受票據時，(A)同意債權人間協議所規定的留置權和付款的優先次序，(B)同意其將受債權人間協議的規定約束，且不會採取任何違反債權人間協議的規定的行動，及(C)授權及指示抵押品代理人及/或受託人按以下方式訂立債權人間協議

206抵押品代理人和該持有人的代表，包括但不限於，作出其中所載持有人的陳述，幷包括任何修訂、重述或補充，其中除其他外，規定適用的債權人間協議所指的權利、優先權和義務實質上相同，並涵蓋附帶的任何其他事項。上述條文旨在鼓勵信貸協議項下的貸款人發放信貸，而該等貸款人及有擔保現有票據持有人均為該等條文及適用債權人間協議條文的預期第三方受益人。第13.20條。法律程序文件送達代理人的委任(A)每名出票人及每名擔保人在此不可撤銷地同意並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，受託人或持有人就其因本契約、票據或票據擔保所引起或與本契約、票據或票據擔保有關的義務、責任或任何其他事宜而對其提出的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件的送達，方法是將其副本送達發票人或任何擔保人(以上述身分，稱為“法律程序文件代理人”)的任何僱員或任何擔保人在美國可不時維持的任何營業地點，包括但不限於，在加拿大安大略省多倫多1011778號無限責任公司的辦公室，C/o餐飲品牌國際公司，國王街西130號，Suite 300，M5X 1E1。(B)如發出人或任何擔保人在任何時間在紐約州設有或維持營業地點(該人為“在紐約存在的義務人”)，則發出人或任何擔保人須在該營業地點開放後30天內取得或以其他方式存在，不可撤銷地指定、委任和授權紐約存在的義務人作為其指定、委任及代理人，以接收、接受及代他們接收、接受及確認送達可在任何訴訟中送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，受託人或持有人就本契約、票據或票據擔保所引起或與本契約、票據或票據擔保有關的義務、責任或任何其他事宜，向受託人或持有人在位於紐約州的任何美國或州法院提起的訴訟或法律程序，並可按照為該等法院規定的法定程序向上述指定人、指定人及代理人提出。(C)發出人及任何非美國擔保人須迅速(無論如何在10天內)以不可撤銷的方式指定、委任和授權現時辦事處位於紐約紐約美洲大道1180號201室的Corporation Service Company(或其他具全國性地位的第三方機構服務提供者)為其指定、委任及代理人，以接收、接受可在任何訴訟中送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，並代其收取、接受及認收送達，受託人或持有人在位於紐約州的任何該等美國或州法院就其義務、責任或因本契約、票據或票據擔保而引起或與之相關的任何其他事宜而向受託人或持有人提起的訴訟或法律程序，並可根據為該等法院(“第三方加工代理”)規定的法定程序向該指定、指定及代理人(“第三方加工代理”)作出，並支付第三方加工代理所需的所有費用及開支。如果由於任何原因，本合同項下的該第三方加工代理不再擔任該第三方加工代理，髮卡人和各自

207非美國擔保人同意按照令持有人滿意的條款和本條款13.20的目的，在紐約州指定一家新的第三方流程代理。(D)每一發出人及每一擔保人在此進一步不可撤銷地同意並同意在針對他們的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，方式為(I)將其副本送達上文(A)至(C)段所述的任何相關法律程序文件代理人，或(Ii)或以預付郵資的掛號或掛號航空郵件郵寄副本至該發出人或該擔保人，按本契約所指明或根據本契約指定的地址送達。每一發出人和每一擔保人同意，上文(A)至(C)款規定的任何訴訟程序代理人沒有向其發出關於送達的任何通知，不得以任何方式減損或影響該送達或在任何訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。(E)本條例並不以任何方式限制受託人或任何持有人以適用法律所允許的任何其他方式送達任何該等法律程序文件、傳票、通知及文件，或取得對發行人或任何擔保人的司法管轄權，或在適用法律所允許的其他司法管轄區內以適用法律所允許的方式對他們提起訴訟、訴訟或法律程序。(F)在法律允許的最大範圍內，每一出票人和每一擔保人在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對在位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約州的法院提起的任何前述因本契約、票據或票據擔保而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。(G)本第13.20條的規定在本契約的全部或部分終止後繼續有效，並在交付和支付票據後繼續有效。第13.21條。放棄豁免權。在任何司法管轄區內，發行人或任何擔保人或其任何財產、資產或收入可享有或可成為有權享有或已歸於他們的任何豁免權，而該等豁免權是基於主權、任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決的扣押或判決前的扣押、或協助執行判決的扣押、或為給予任何濟助或強制執行任何判決而進行的其他法律程序或法律程序，對於本契約、票據或票據擔保項下或與本契約、票據或票據擔保相關的義務、責任或任何其他事項，在適用法律允許的範圍內，每一發行人和每一擔保人在此無條件地放棄並同意不抗辯或要求任何此類豁免，並同意此類救濟和強制執行。第13.22條。判斷貨幣。每一出票人和每一擔保人同意賠償收款人因對出票人或任何擔保人作出任何判決或命令而蒙受的任何損失。

208而該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付的，並且由於(I)為該判決或命令的目的而將美元款額兑換成判決貨幣的匯率有任何變化，和(Ii)在支付判決或命令之日，如果該方當事人在收到判決或命令之日已使用判決貨幣的數額在切實可行的範圍內儘快購買美元，則該方當事人能夠以該方實際收到的判決貨幣的金額購買美元的紐約市匯率。上述賠償應構成每個發行人和每個擔保人的單獨和獨立的義務，並應繼續完全有效，即使有任何前述的判決或命令。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑費用。第13.23條。高利貸儲蓄條款。如果本契約或任何票據的任何條款規定發行人有義務支付利息或其他金額或按會導致任何持有人按刑事利率(如該條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收取利息的任何數額或利率付款，則儘管有上述規定，該款額或利率應被視為已被追溯至最高金額或利率(視屬何情況而定)，而該調整不會導致該持有人收到按刑事利率計算的利息，則在必要的範圍內應進行這種調整。具體做法如下：(1)首先，降低須支付給該持有人的利息金額或利率；(2)此後，減少須支付給該持有人的任何費用、佣金、保險費和根據《刑法》第347條規定構成“利息”的其他金額(加拿大)。第13.24條。《利息法》(加拿大)。就《利率法》(加拿大)而言，本契約和任何票據規定的利率或費用的年利率或費用(以及這裏或這裏所述的，將根據360天一年或日曆年以外的任何其他時間段計算)相當於這樣規定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或該其他時間段的實際天數。[在以下頁面上簽名]

[印痕的簽名頁]特此證明，雙方已使本契約在上述最初所寫的日期正式籤立。公元前1011778.無限責任公司作者：S/宋承憲姓名：宋承憲職稱：司庫新紅財務有限公司作者：S/Jill Granat姓名：Jill Granat姓名：助理祕書餐飲品牌國際有限合夥企業：餐飲品牌國際有限公司，其普通合夥人：S/Max Thung姓名：司庫1013421 B.C.無限責任公司by：S/Max Thung

[印痕的簽名頁]公元前1013414年/S所在無限責任公司名稱：湯顯明職稱：司庫BK Acquisition Inc.漢堡王資本金融公司。漢堡王美洲公司、漢堡王有限責任公司漢堡王國際公司、漢堡王投資有限責任公司。LLCXOX，LLC橘子集團，Inc.橙色中間，有限責任公司BK華勃酒吧，有限責任公司餐飲品牌國際美國服務有限責任公司蒂姆甜甜圈美國有限公司。Timhorton(新英格蘭)公司蒂姆·霍頓美國公司BCP-SUB、LLC Blue Holdco AKA8、LLC LLC-QZ、LLC SBFD、LLC LLC-QQ、LLC RB itchens、LLC北極收購、LLC NPFH Holdco、LLC Blue Finance Holdings 4、LLC Capital 94、LLC Firehouse of America、LLC FRG、LLC WS CoInvest GP，Inc.擔保人：大力水手路易斯安那廚房公司姓名：吉爾·格拉納特姓名：吉爾·格拉納特姓名：吉爾·格拉納特

[印痕的簽名頁]BCP US，LP，作為擔保人：公元前1011778年無限責任公司，其普通合夥人：/S/Max Thung姓名：司庫1014369 B.C.無限責任公司1019334 B.C.無限責任公司The TDL Group Corp./Groupe TDL Corporation 1028539 B.C.無限責任公司1029261 B.C.無限責任公司TDRR Subco Holdings ULC 1112097 B.C.無限責任公司1112104 B.C.無限責任公司1112106 B.C.無限責任公司1112090 B.C.無限責任公司BC12SUB-OrangeULC LAX控股ULC RB Timbit Holdings ULC RB OCS Holdings ULC RB OCS Holdings ULC PBB Holdings ULC ZN1 Holdings ULC ZN3 Holdings ULC ZN4 Holdings ULC ZN5 Holdings ULC ZN6 Holdings ULC ZN7 Holdings ULC ZN8 Holdings ULC ZN9 Holdings ULC ZN19TDL Holdings ULC 12-2019 Holdings ULC 12ZZ Holdings ULC RBHZZ Holdings ULC 12KR Holdings ULC 12KRR Holdings ULC KR1 Holdings ULC KR3 Holdings ULC KR4 Holdings ULC KR5 Holdings ULC by：/S/Max Thung

[印痕的簽名頁]KR6控股ULC KR7控股ULC KR8控股ULC KR9控股ULC KR19TDL控股ULC 2097A控股ULC 2097AA控股ULC LDTA控股ULC LDTAA控股ULC 2097B控股ULC LDTC控股ULC IPCOA控股ULC IPCOAA控股ULC IPCOB控股ULC 1011778 SUBCO控股ULC LAX SUBCO控股ULC RBH Midco控股ULC RBH SUBCO 4控股ULC LAX SUBCO 2控股公司。12 LP SuBCO Holdings ULC RBH SUB1 Holdings Corporation RBH SUB2 Holdings Corporation RBH SUB3 Holdings Corporation餐飲品牌控股公司timhorton加拿大IP控股公司Orange Group International，Inc.漢堡王加拿大控股公司。加拿大消防隊潛艇有限公司。BK加拿大服務公司ULC PLK加拿大企業。GPAIR Limited，擔保人：/S/陳德霖姓名：宋志強職稱：司庫

[印痕的簽名頁]2019年12月至2019年控股ULC，其普通合夥人BC12P/BC12P作為擔保人；2019年12月至2019年控股ULC，其普通合夥人由：S/Max Thung名稱：1112097 B.C.無限責任公司，其普通合夥人BC12P/BC12P有限合夥，作為擔保人；2019年12月至2019年控股ULC，其普通合夥人由：S/Max Thung姓名：Max Thung稱號：2019年12月至2019年，作為擔保人其普通合夥人由：/S/Max Thung姓名：Max Thung姓名：司庫Sociétéen命令IPCO/IPCO有限合夥企業作為擔保人：zz6 Holdings ULC，其普通合夥人由：/S/Max Thung姓名：Max Thung職稱：司庫

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]威爾明頓信託，國家協會，作為受託人和抵押品代理人：S/卡琳·R·布拉特蘭姓名：卡琳·R·布拉特蘭職務：助理副總裁

A-1證物A[全球限量紙幣的面額形式][適用的受限註釋圖例、加拿大圖例和ERISA圖例][託管圖例(如果適用)][暫行條例S傳奇，如果適用的話]不是的。[  ]本金$[  ][按本文件所附全球附註增減附表修訂]1 CUSIPNO.不是。公元前1011778年，無限責任公司New Red Finance，Inc.6.125%第一留置權高級擔保票據2029年到期公元前1011778年無限責任公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司，和特拉華州的新紅色金融公司，共同和分別承諾向[賽德公司]，或其登記受讓人，本金為[  ]美元，[按本文件所附全球附註增減附表修訂]，2029年6月15日。付息日期：20242年6月15日及12月15日開始記錄日期：6月1日及12月1日本附註的額外規定載於本附註的另一面。1僅在全局備註中插入。2如屬在發行日發行的票據。

A-2發行人已促使本文書正式籤立，特此為證。公元前1011778無限責任公司名稱：New Red Finance，Inc.發信人：姓名：標題：

A-3受託人認證證書本票據是上述契約中所指的票據之一。威爾明頓信託，全國協會，受託人：授權簽字人日期：

A-4 [紙幣背面的格式]公元前1011778年，無限責任公司New Red Finance，Inc.6.125 2029年到期的第一留置權高級擔保票據在此使用的未定義的大寫術語具有在本契約中所賦予的含義。1.利息1011778 B.C.無限責任公司(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司)和新紅色金融公司(特拉華州的一家公司)共同和各別承諾從20243年6月17日起每年支付本金6.125%的利息，直至到期。發行人將每半年支付一次利息，每年6月15日和12月15日，或如該日不是營業日，則在下一個營業日(每個日為付息日)支付利息。債券的利息應自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計；但首次付息日期應為2024.4年12月15日。發行人須按本文件所述利率支付逾期本金的利息，並在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(包括額外金額(如有))(不考慮任何適用的寬限期)。該批債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。相當於根據票據支付的利率的年利率是應付利率乘以一年中的實際天數，再除以360，在此披露的目的僅為提供利息法案(加拿大)所要求的披露。每期利息將於(但不包括)相關付息日結束。2.付款方式不遲於上午10：00(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)到期和應付之日，發行人應向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該本金、溢價及利息(包括額外金額，如有)的款項。任何票據的利息(包括額外金額，如有的話)如於任何付息日期應付，並已及時支付或已妥為撥備，則須支付予在前一年六月一日及十二月一日營業時間結束時以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人士，地址為根據契約第2.3節為此目的而設的發行人辦事處或代理機構。債券的本金(及溢價，如有的話)及利息(包括額外款額，如有的話)，須於發行人為此目的而設的付款代理人或註冊處(最初須為此目的而設的受託人辦事處)支付，或於發行人就發行日發行的債券而設的其他辦事處或機構支付。4如屬在發行日發行的票據。

A-5根據契約第2.3節的目的；但是，在付款代理人的選擇下，每一期利息可以通過以下方式支付：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人維持的位於美國的賬户，但須符合本款最後一句的規定。有關全球票據所代表票據的付款(包括本金、溢價(如有)及利息(如有))將以電匯方式將即時可動用的資金電匯至託管信託公司或任何後續託管機構指定的帳户。就最終票據持有人所持有的最終票據(包括本金、溢價(如有)及利息(如有))所代表的票據而言，其本金總額至少為1,000,000美元的付款將以電匯方式支付至由受款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇以電匯方式付款，並在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天內指定該賬户。付息日為法定節假日的，應當在下一個非法定節假日的日子付息，期間不計息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。3.付款代理及登記處發行人最初委任全國協會威爾明頓信託公司(“受託人”)為票據的付款代理及登記處處長。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換註冊人或付款代理人。發行人或任何擔保人均可擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。4.契約發行人根據日期為2024年6月17日的契約(按契約條款不時修訂或補充的契約，稱為“契約”)發行債券，包括髮行人、債券的擔保人及受託人及抵押品代理人。附註的條款包括契約中所述的條款。債券須受本契約的所有條款及規定所規限，持有人可向本契約查詢該等條款的聲明。如本附註條款與本契約條款有衝突，則以本契約條款為準。5.保證債券的本金、保費(如有)及利息(包括提交後或呈請後的利息)(包括額外款額(如有的話))及發行人在債券及債券項下應付的所有其他款項在到期及應付時到期及應付的保證，不論是到期、提速或其他方式，根據債券及債券的條款，擔保人將無條件地擔保(及未來的擔保人將與擔保人共同及個別地全面及無條件地擔保)該等債務。

A-6 6.選擇性贖回(A)在2026年6月15日前的任何時間，發行人可選擇在發出不少於10天或不多於60天的事先通知後，以電子交付或第一類郵遞方式，將債券全部或部分贖回，並預付郵資予受託人，連同副本寄往債券登記冊上每名債券持有人的地址，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加於贖回時的適用溢價，以及應累算及未付利息(包括額外款額，如有的話)，但不包括贖回日期(“贖回日期”)，但須受於有關紀錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。(B)在2026年6月15日之前的任何時間，發行人可用發行人或本公司從任何股票發行所得的現金淨額贖回債券，贖回價格相等於該等債券本金的106.125%，另加至但不包括贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，所有該等贖回的本金總額不得超過根據發行日期根據該公司發行的債券本金總額的40%(連同額外債券)；惟(1)於任何情況下，贖回均不得遲於相關股票發售結束後180天進行，及(2)根據契約發行的當時未償還票據本金總額的不少於40%在緊接其後仍未贖回(包括額外票據，但不包括由本公司、發行人或其任何受限制附屬公司持有的票據)，除非所有該等票據大致同時贖回。受託人應按照本契約第5.1至5.6節所述的方式選擇要購買的票據。(C)在2026年6月15日之前的任何時間及不時，發行人可於根據該債券贖回條款第5.2條所述的通知下，贖回根據該債券發行的債券本金總額的10%(包括額外債券)，贖回價格相等於該等債券本金的103%，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)。(D)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約，包括控制權更改要約或資產處置要約而言，如持有合共不少於90%的未償還債券本金總額不少於90%的持有人已在該投標要約中有效地投標及沒有撤回該等債券，而發行人或任何代替發行人作出投標要約的第三者購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則發行人或該第三者有權在不少於10天但不多於60天的事先通知下，在該購買日期後不超過10天發出通知，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相等於在該等投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)，另加未計入投標要約的款項。在決定未償還債券本金總額至少90%的持有人是否已在投標要約(包括控制權變更要約或資產處置要約)中有效投標及未有效撤回該等票據時，發行人或其聯屬公司或受控制基金或

由發行人的任何關聯公司或其任何繼承人管理的A-7應被視為未償還並就該要約進行投標。(E)發行人可選擇在給予持有人不少於10天但不超過60天的通知(該通知須按照《契約》第5.3節發出)的任何時間，全部但非部分贖回債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加其應累算及未支付的利息至指定贖回日期(“贖回日期”)、溢價(如有的話)、以及因贖回或其他原因而將於贖回日期到期的所有額外款額(如有的話)，如果發行人真誠地確定發行人有義務或在下一個應就票據支付任何款項的日期根據票據的條款和條件就票據支付額外的金額，而發行人無法通過使用其可用的合理措施(包括但不限於通過位於另一個司法管轄區的付款代理進行付款)來避免這種額外金額，則其結果是：(1)影響税收的任何相關課税管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變化或修訂在發行日期或之後生效，或如有關課税管轄區在發行日期後才成為有關課税管轄區，則為該有關課税管轄區成為契約下的相關課税管轄區的日期；或(2)對任何相關徵税管轄區的法律、法規或裁決的正式適用、管理或解釋的任何變更或修訂(包括由於具有管轄權的法院的持有、判決或命令，或已公佈的慣例或税收指南的變更)，或在發行日或之後，或就直到發行日之後才成為相關徵税管轄區的相關徵税管轄區的情況，即該相關徵税管轄區根據《契約法》成為相關徵税管轄區的日期(前述第(1)和(2)款中的每一項，“税法變更”)的任何變更或修訂；但在下列情況下，發行人不得贖回本條(D)項下的票據：(I)有關税務管轄區的税務機關或法院正式宣佈(為免生疑問，由(加拿大)財政部長或任何省或地區的對口單位或其代表宣佈)，或(Ii)有關税務管轄區在發行日期前或在有關税務管轄區在發行日期後才成為相關税務管轄區的情況下，由有關税務管轄區有效頒佈成為法律的(D)項下的票據。該有關課税管轄區成為該契約下的相關課税管轄區的日期。第(D)款應比照適用於任何繼承人成為契約一方後發生的税法變更。(F)除非根據本第6段(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條的規定，否則債券將不會在2026年6月15日前由發行人選擇贖回。

A-8(G)在2026年6月15日或之後的任何時間及不時，發行人可選擇在不少於10天但不超過60天的通知下，以電子交付或第一類郵遞方式，以預付郵資並送交受託人的方式，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於下述本金的百分比，另加在適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)內的應計及未付利息，贖回價格相等於下述本金的百分率的債券持有人，如果在從當年6月15日開始的12個月期間贖回，如下所示：2026年..................................................................................................年百分比.103.063%2027年.........................................................................................................................101.531%2028年及以後的..................................................................................................100.000%(H)除非發行人沒有支付贖回價格，否則被贖回的債券或其部分將於適用的贖回日期停止計息。(I)根據本款第6款進行的任何贖回應依據《契約》第5.1至5.6節的規定進行。發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項；但在某些情況下，發行人可能須根據契約第3.5節及第3.9節的規定提出購買債券。發行人、其權益持有人(包括投資者)、其聯營公司及管理層成員可隨時及不時以投標要約或其他方式在公開市場購買債券。7.[已保留]8.回購條款如果控制權發生變化，除非發行人先前或同時根據《公司契約》第5.7條就所有未償還債券發出贖回通知，否則各持有人有權要求發行人向每名持有人回購該持有人債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，購買價格相當於債券本金總額的101%加上應計和未付利息(如有)，但不包括購買日期，受制於有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息，並受契約的規定及條款所規限。在進行某些資產處置時，發行人可能被要求使用該等資產處置的超額收益要約購買最高本金總額的票據(即2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，並根據發行人的選擇，以現金要約價格從超額收益中購買等額債務，金額相當於債券本金的100%，外加應計和

A-9未付利息(包括額外的金額，如有的話)，按照契約第3.5節和第五條規定的程序，直至確定的要約結束之日為止。9.面額；轉讓；交換債券只能以完全登記的形式發行，本金最低面額為2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。除其他事項外，註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付一筆足以支付法律規定或契約所允許的任何税費的款項。註冊處處長無須就(A)票據的轉讓或交換進行登記，該期間由(1)回購或贖回票據的要約通知郵寄前15天起至該郵寄當日辦公時間結束時止，或(2)付息日期前15天至該付息日止，或(B)被要求贖回的票據的未贖回部分除外。10.就所有目的而言，被當作為本票據的登記持有人的人可被視為本票據的擁有人。11.除契約所載的某些例外情況及條件外，發行人可隨時終止其在票據及契約下的部分或全部債務，前提是發行人向受託人繳存款項或美國政府債務，以支付贖回或到期票據的本金、溢價(如有)及利息(包括額外款額(如有))。12.修訂、補充、豁免在符合《契約》、《契約》、《票據》、《抵押品文件》或《債權人間協議》所載的某些例外情況下，經未償還票據本金總額過半數的持有人同意，可予修訂、補充或以其他方式修改，或免除根據該等協議而發生的違約。未經任何持有人通知或同意，發行人、擔保人及受託人可修訂或補充本契約所規定的契約、票據、抵押品文件或債權人間協議。13.失責及補救如失責事件(與任何一名發行人的破產、無力償債或重組的某些事件有關的失責事件除外)發生並持續，受託人可向發行人發出書面通知，或向發行人發出書面通知，或以書面通知持有未償還債券本金最少30%的持有人，而受託人可宣佈所有債券的本金、應計利息及未付利息(如有的話)，以及所有債券的任何其他金錢債務，須立即到期支付。在該聲明生效時，該本金、保費、利息(包括額外的金額，如有)及

A-10其他貨幣債務將立即到期並支付。如果任何一家發行人的破產、無力償債或重組發生並仍在繼續，所有票據的本金、保費(如有)、應計和未付利息(包括額外金額(如有)和任何其他貨幣義務將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有大部分未償還債券本金的持有人可撤銷任何有關債券及其後果的加速。14.受託人與發行人的交易在符合本契約所列某些限制的情況下，受託人以其個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其各自的關聯公司打交道，其權利與其假若不是受託人時所享有的權利相同。此外，受託人應被允許與發行人進行交易；但是，如果受託人根據《信託投資協定》獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人職務，或(Iii)辭職。15.發行人或其任何附屬公司或聯營公司的任何董事的高級職員、僱員、公司持有人或股東，對發行人或擔保人在票據、票據擔保、抵押品文件、債權人間協議或契約項下的任何義務，或對基於或關於該等義務或其產生的任何申索，均不承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。16.認證本附註須在受託人的獲授權簽署人(或代表受託人行事的認證代理人)在本附註另一面的認證證書上以人手簽署後，方為有效。17.縮略語通常可以用在持有人或受讓人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。18.CUSIP及ISIN號碼發行人已安排將CUSIP及ISIN號碼(如適用)印在票據上，並已指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP及ISIN號碼(如適用)，以方便持有人。對於印製在《附註》上或任何公告所載數字的準確性，並無作出任何陳述

A-11贖回或購買和依賴只能依靠其上放置的其他識別號碼。19.適用法律本説明受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。發行人應書面要求向任何持有人提供一份契約副本，並向持有人免費提供一份。無限責任公司c/o餐飲品牌國際公司C/o餐飲品牌國際公司加拿大安大略省多倫多國王街西130號，Suite 300，加拿大安大略省多倫多，郵編：M5X 1E1傳真：(1011778)8456351注意：吉爾·格蘭納特20。受託人及抵押品代理人(視屬何情況而定)為票據持有人的利益以信託形式持有抵押品，兩者均依據抵押品文件及債權人間協議而持有。各持有人接受本附註，即表示同意及同意抵押品文件的條款(包括規定取消抵押品贖回權及解除抵押品的條款)及根據抵押品文件的條款及契約不時生效或修訂的債權人間協議，並授權及指示抵押品代理人訂立抵押品文件及債權人間協議，並據此履行其義務及行使其權利。21.利率法(加拿大)就《利率法》(加拿大)而言，本附註所規定的利率或費用的年利率或費用(此處所述的利率或費用是根據360天一年或除日曆年以外的任何其他時間段計算的)是這樣規定的利率乘以適用日曆年的實際天數，再除以360或該其他時間段的實際天數。

A-12轉讓表格要轉讓本票據，請填寫下表：本人或我們將本票據轉讓並轉讓給：(打印或打字受讓人的姓名、地址和郵政編碼)(插入受讓人的社會保障或税務身份證號碼)並不可撤銷地指定代理人轉讓發行人賬簿上的本票據。代理人可以由他人代為代理。日期：您的簽名：簽名保證：(簽名必須保證)與您的名字在本備註的另一面完全相同。根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。以下籤署人在此證明It☐is/☐不是發行方的關聯公司，並且據其所知，建議的受讓方☐is/☐不是發行方的關聯公司。關於本證書所證明的任何票據的任何轉讓或交換髮生在該等票據的原始發行日期和該等票據由出票人或其任何關聯公司擁有的最後日期(如有)之後一年之前發生的任何轉讓或交換，以下籤署人確認該等票據是：(1)為下文簽署人自己的帳户購買的☐，未經轉讓；或(2)☐已轉讓給任何一位出票人；或(3)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144A條轉讓的☐；或(4)根據證券法的有效登記聲明轉讓的☐；或

A-13(5)根據證券法S條例轉讓之☐；或(6)轉讓予(證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指之機構“認可投資者”之☐，已向受託人提交載有若干陳述及協議之已簽署函件(函件形式分別載於契約附件E)；或(7)根據證券法登記規定另一項現有豁免而轉讓之☐。除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果勾選了第(5)、(6)或(7)框，發行人可在登記任何此類票據轉讓之前，自行決定要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認這種轉讓是根據證券法的登記要求進行的，或在不受證券法登記要求的交易中進行的，例如該法第144條規定的豁免。簽字擔保：(簽字必須得到保證)簽字(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)根據《交易法》第17AD-15條的規定進行擔保。如勾選上述第(1)或(3)項，則由買方填寫。簽署人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或行使單獨投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是證券法規則第144A條所指的“合資格機構買家”，並知悉向其出售本票據是依據規則第144A條作出的，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免登記。日期：

A-14 [要附加到全球鈔票]本全球票據的增減情況如下：本全球票據的本金金額減少的金額本票據本金金額的增加本全球票據本金金額的增加本全球票據的本金金額減少或增加後的本金金額由受託人或票據託管人的授權簽字人簽署

A-15持有人選擇購買的選擇權如果您選擇讓發行人根據契約第3.5或3.9節購買本票據，請勾選下列任一框：第3.5節☐第3.9節☐如果您想選擇僅由發行人根據本契約第3.5或3.9節購買本票據的一部分，述明本金款額(必須是$2,000的面額或超過$1,000的整數倍)：$，並指明就未購回的部分而發行予持有人的一張或多於一張債券的面額(不得低於最低核準面額)(如無該等説明，則會就未被購回的部分發行一張該等債券)：日期：您的簽名(與您的名字正好出現在票據的另一面)簽名擔保：(簽名必須得到保證)根據《交易法》第17AD-15條，簽名(S)應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽名擔保計劃的信用合作社)擔保。

B-1附着體附着體[  ]補充契約(本“補充契約”)，日期為[  ], 20[  ]，由根據不列顛哥倫比亞省法律組織的公元前1011778年無限責任公司(“發行人”)、特拉華州新紅色金融公司(“共同發行人”，與發行人一起，“發行人”)、作為擔保人的本合同簽署方(各自為“擔保子公司”和統稱為“擔保子公司”)和威爾明頓信託全國協會作為下文提及的契約下的受託人和抵押品代理。W I T N E S S E T H：鑑於到目前為止，發行人、擔保方、受託人和抵押品代理人各自已籤立並交付了一份日期為2024年6月17日的契約(經修訂、補充、免除或以其他方式修改，即“契約”)，規定發行本金總額為12億美元的2029年到期的6.125%第一留置權優先擔保票據(“票據”)；鑑於本契約規定，每家擔保子公司應簽署一份補充契約，並向受託人和抵押品代理人交付一份補充契約，根據該補充契約，該擔保子公司應在與其他擔保人共同和各次的基礎上，按照本協議和本協議規定的條款和條件，無條件地為票據和本協議項下的發行人的所有義務提供擔保(“票據擔保”)；鑑於根據《契約》第9.1條，發行人、任何擔保人、受託人和抵押品代理人有權在未經任何持有人同意的情況下籤立和交付本補充契約，以修改或補充本契約；因此，考慮到前述規定以及其他良好和有價值的對價(現確認已收到)，發行人、擔保代言人[是/是]為了受託人、抵押品代理人和票據持有人的利益，受託人和受託人相互約定並同意如下：第一條定義第1.1節。定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或其前言或引言中定義的術語在本文中使用，如其中定義的那樣。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

B-2第二條協議須受約束；擔保第2.1節。協議須受約束。每一家擔保子公司特此同意作為擔保人成為契約的一方，因此將享有擔保人在契約項下的所有權利並遵守擔保人的所有義務和協議。第2.2條。保證。各擔保附屬公司同意與其他擔保人共同及各別以優先方式向票據持有人、受託人及抵押品代理人全面、無條件及不可撤銷地擔保根據契約第X條規定的擔保債務。第三條雜項第3.1節。通知。向擔保子公司發出的所有通知和其他通信應按照本契約的規定，按本契約中規定的擔保人地址發出。第3.2節。合併、合併和合並。每個擔保子公司不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一人(發行人或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制子公司除外)，或與他人合併、合併或合併，除非符合《契約》第4.1(G)節的規定。第3.3條。解除保證書。根據本契約第10.2節的規定，本合同項下的票據擔保可以解除。第3.4條。派對。本協議任何明示或提及的事項，均無意或將解釋為給予任何人士、商號或法團(持有人及受託人除外)根據或就本補充契約或本契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。第3.5條。治國理政。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。第3.6條。可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。第3.7條。利益已獲承認。每家擔保子公司的票據擔保均受契約中規定的條款和條件的約束。每家擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，並且

B-3擔保和根據其票據擔保作出的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。第3.8條。義齒的認可；附着體義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。第3.9條。受託人和抵押品代理人。受託人或抵押品代理人均不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證，亦不就本補充契約所載的陳述作出任何陳述或保證，所有陳述均由本補充契約的其他各方單獨作出。第3.10節。對應者。本協議雙方可簽署本補充契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或pdf傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。無論出於何種目的，以傳真或pdf格式傳送的雙方簽名均應視為其原始簽名。第3.11節。執行和交付。每家擔保子公司同意，即使每張票據上沒有背書任何此類票據擔保的批註，其票據擔保仍將保持完全效力和作用。第3.12節。標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

B-4特此證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起，雙方已正式籤立。[擔保子公司]作為擔保人：名稱：標題：承兑人：公元前1011778年。無限責任公司：名稱：標題：New Red Finance，Inc.發信人：姓名：標題：

B-5威爾明頓信託，全國協會，作為受託人和抵押品代理人：姓名：標題：

C-1附件C限制期終止時應提交的證書格式[日期]1011778 B.C.無限責任公司餐飲品牌國際有限公司C/o餐飲品牌國際有限公司加拿大安大略省多倫多國王街西130號Suite M5X 1E1傳真：(1011778)845-6351注意：全國協會Jill Granat Wilmington Trust，作為受託人兼登記人，明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第六街50號，明尼蘇達州1290號紐約10022注意：喬舒亞·N·科爾夫·邁克爾·金傳真：(212446-4900Re：1011778)公元前無限責任公司(“發行人”)和新紅色金融公司(“共同發行人”，與發行人、發行人和各自的“發行人”一起，各自為“發行人”)。6.125%2029年到期的第一留置權高級擔保票據(“票據”)女士們、先生們：本函涉及由臨時全球票據(“臨時監管S全球票據”)代表的票據。根據日期為2024年6月17日的有關債券的契約(“契約”)第2.1節，我們謹此證明以下人士為$[  ]臨時規例S全球票據所代表的票據本金金額是指根據根據修訂後的1933年證券法頒佈的S規例第904條，該等票據的實益權益可轉讓予美國以外的人士。因此，謹請閣下按本公司提供的方式，發行永久監管S全球票據，代表下文簽署人對臨時監管S全球票據所代表的票據本金金額的權益。茲證明我們[是][不是]發行商的分支機構。

C-2受託人和發行人有權最終依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。這封信中使用的術語具有S規則中規定的含義。[轉讓人姓名或名稱]簽名者：授權簽名

D-1附件D S規定轉讓時須提交的證書格式[日期]1011778 B.C.無限責任公司餐飲品牌國際有限公司C/o餐飲品牌國際有限公司加拿大安大略省多倫多國王街西130號Suite M5X 1E1傳真：(1011778)845-6351注意：全國協會Jill Granat Wilmington Trust，作為受託人兼登記人，明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第六街50號，郵政編碼：(612)217-5651“發行者”和每個單獨的“發行者”)。6.125%2029年到期的第一留置權高級擔保票據(“票據”)女士們、先生們：關於我們建議出售的$[  ]為確認債券的本金總額，吾等確認有關出售乃依據及按照經修訂的1933年美國證券法(下稱“證券法”)下的S規例進行，因此，吾等聲明：(A)債券的要約並非向美國的人士作出；(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或吾等及代表吾等行事的任何人士有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或透過指定離岸證券市場進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已與美國買家預先安排；(C)並無違反S規則第903(A)(2)條或第904(A)(2)條(視何者適用而定)的規定而在美國進行定向拋售；及(D)該項交易並非規避證券法註冊規定的計劃或計劃的一部分。

D-2此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定適用於本公司，吾等確認該項銷售是按照第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條(視具體情況而定)的適用條款進行的。我們還特此證明，我們[是][不是]發行人的關聯公司，據我們所知，票據的受讓人[是][不是]發行商的分支機構。受託人和發行人有權最終依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。本證書中使用的術語具有規則S中規定的含義。[轉讓人姓名或名稱]簽名者：授權簽名

E-1附件E證書表格，與向IAIS的轉移有關[日期]1011778 B.C.無限責任公司餐飲品牌國際有限公司C/o餐飲品牌國際有限公司加拿大安大略省多倫多國王街西130號Suite M5X 1E1傳真：(1011778)845-6351注意：全國協會Jill Granat Wilmington Trust，作為受託人兼登記人，明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第六街50號，郵政編碼：(612)217-5651“發行者”和每個單獨的“發行者”)。女士們，先生們：這張證書是為了申請轉賬$[  ]發行人將於2029年到期的6.125釐優先債券(“債券”)的本金金額。轉讓後，債券將登記在新受益人的名下如下：姓名：地址：納税人身份證號碼：以下籤署人代表並向您保證：1.我們是機構“認可投資者”(根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的含義)，為我們自己的賬户或該機構“認可投資者”的賬户購買債券，而我們收購債券的目的不是：或與違反證券法的任何分銷有關的要約或出售。我們在金融和商業方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們通常會投資或購買與債券類似的證券。

我們業務的E-2進程。我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。2.我們理解，這些票據尚未根據《證券法》登記，除非登記在案，否則不得出售，但下列句子允許的除外。吾等代表吾等本身及代表吾等為其購買票據的任何投資者賬户，同意在原始發行日期及發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的擁有人(或其任何前身)(“轉售限制終止日期”)較後一年的日期之前發售、出售或以其他方式轉讓該等票據(“轉售限制終止日期”)，只限於(A)向發行人或其任何附屬公司，(B)根據證券法下的有效註冊聲明，(C)在符合證券法第144A條規定的交易中，我們有理由相信是證券法第144A條下的“合格機構買家”(“QIB”)的人(“QIB”)為其本身或為QIB的賬户購買，並已收到轉讓通知，表明轉讓是依據第144A條進行的，(D)根據證券法S法規在美國境外發生的要約和銷售，(E)第501(A)(1)、(2)條所指的機構“認可投資者”，(3)或(7)根據《證券法》，非合格投資者且為其自身賬户或另一機構“認可投資者”的賬户購買此類機構“認可投資者”的附屬公司，在每一種情況下，出於投資目的，且不是為了在違反證券法的任何分銷中或在與任何分銷有關的情況下進行要約或出售，或(F)根據證券法的任何其他可用豁免登記要求，在上述任何情況下，必須遵守任何法律要求，即我們的財產或該等投資者帳户的財產的處置始終在我們或他們的控制範圍內，並符合任何適用的州證券法。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如建議於回售限制終止日期前根據上文(E)項轉售或以其他方式轉讓票據，轉讓人應以本函件的主要形式向發行人及受託人遞交一封由受讓人發出的函件，其中須規定受讓人為機構“認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，併為投資目的而收購該等票據，而非違反證券法進行分銷。每名買方均承認，發行人及受託人保留在根據上述(D)、(E)或(F)條於債券轉售終止日期前作出任何要約、出售或其他轉讓前，要求提交律師意見、證明及/或其他令發行人滿意的資料的權利。3.我們[是][不是]發行人的關聯公司。受讓人：受讓人：