美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2)

☐

最終委託書

☒

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Janux Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

10955 Vista Sorrento Parkway，200 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

委託書的補充

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 26 日舉行

親愛的 股東：

本委託聲明補編於2024年6月17日（以下簡稱 “補編”）補充了以下內容的最終委託聲明 特拉華州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（“公司”）於2024年4月29日發佈的公司2024年年度股東大會（“年會”）附表14A（“委託聲明”）至 將於 2024 年 6 月 26 日舉行。本補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有委託書中賦予的含義。

本補編應與委託書一起閲讀。

除非另有本文所含信息的特別補充，

補編不修改委託書中規定的任何其他信息。

非僱員董事薪酬政策的修訂和重述

我們的董事會於 2021 年 6 月通過了非僱員董事薪酬政策，該政策已生效 2021 年 6 月 10 日，適用於我們所有的非僱員董事。在審查了對我們非僱員董事薪酬的綜合評估之後 該計劃由 FW Cook 制定，於 2023 年 12 月進行了修訂和重申，變更於 2024 年 1 月 1 日生效，並於 2024 年 6 月 13 日進一步修訂和重申，變更立即生效。補償 在 2024 年 6 月修訂和重述之前生效的政策適用於我們所有的非僱員董事，並規定每位此類非僱員董事將獲得以下董事會服務薪酬：

•

年度現金儲備金為40,000美元；

•

每年額外支付 30,000 美元（2024 年為 35,000 美元）的現金儲備金，用於擔任董事會主席；

•

額外的年度現金儲備金為7,500美元、5,000美元（從2024年開始為6,000美元）和4,000美元（從2024年開始為4,250美元） 2024）分別擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員（不適用於委員會主席）；

•

額外的年度現金儲備金為 15,000 美元、10,000 美元（從 2024 年開始為 12,000 美元）和 8,000 美元（起價 8,500 美元） 2024 年）分別擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席；

•

初始期權授予，用於在發行當日購買30,000股（從2024年起為35,000股）普通股 每位此類非僱員董事均被任命為董事會成員，股份分36次等額每月分期歸屬，但須在歸屬之日之前繼續擔任董事；以及

•

年度期權補助，用於在發行當日購買12,500股（從2024年起為17,500股）普通股 我們的每一次年度股東大會，股份分12個月等額分期歸屬，前提是股票將在下次年度股東大會之日全部歸屬，但須繼續擔任董事 適用的歸屬日期。除了上述初始期權授予外，如果在年度股東大會之前任命了董事，則該董事將獲得按比例分配的年度期權補助金。

在 2024 年 6 月的修訂和重述之後，薪酬政策規定，每位非僱員董事 將因在董事會任職而獲得以下修改後的股權薪酬：

•

初始股權獎勵如下：

•

初始期權授予，用於購買我們的16,700股普通股，分36次等額每月分期歸屬， 但須在適用的歸屬日期前持續提供服務。

•

首次限制性股票單位（RSU）授予我們5,000股普通股，連續三次歸屬 等額的年度分期付款，但須在適用的歸屬日期之前持續提供服務。

•

年度股權獎勵如下：

•

提供期權補助，用於購買我們的8,350股普通股，分12次等額的每月分期歸屬，前提是 股票將在下次年度股東大會之日全部歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。除了上述初始期權授予外，如果 董事是在年度股東大會之外首次任命的，該董事將獲得按比例分配的年度期權補助金。

•

RSU 授予我們的 2,500 股普通股，在發行一週年之初全額歸屬 授予日期或下次年度股東大會，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。除了上文所述的初始RSU補助金外，如果首先任命董事不是在 年度股東大會，該董事將獲得按比例分配的年度RSU補助金。

儘管有上述規定，如果 授予任何非僱員董事的初始股權獎勵或年度股權獎勵（或按比例分配的年度股權獎勵）的總授予日公允價值將超過90萬美元 根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718計算的初始股權獎勵或年度股權獎勵（或按比例分配的年度股權獎勵）的45萬美元， 薪酬——股票期權的股票補償是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，包括此類適用股權獎勵的期權授予和RSU補助金的金額應按比例減少 （向下舍入至最接近的整數），直至該總價值等於90萬美元或45萬美元（視情況而定）。

描述的每項股權獎勵 以上將根據我們的2021年計劃予以批准。每項股權獎勵將在控制權變更後全額歸屬。每種期權的期限為十年，可按照2021年計劃的規定提前終止，前提是在終止時 除死亡、傷殘或因故服務外，解僱後工作期將為自終止之日起三個月。對於 2024 年及以後授予的限制性股票單位，每位非僱員董事將 有機會選擇將限制性股票的結算推遲到 (i) 董事停止擔任董事會成員或以其他方式向公司提供服務之日起30天后，以較早者為準，以及 (ii) 控制權變更（每項變更均如非僱員董事薪酬政策所述）。

投票事宜

本補編並未更改將在年會上採取行動的提案，委託書中描述了這些提案，也沒有 更改您請求的或我們選擇交付的代理卡。

如果您已經通過郵寄退回填好的代理卡進行了投票，請通過 電話或通過互聯網，則除非您想更改投票，否則無需採取任何行動。如果您已經投票並希望根據本補充文件或其他內容中包含的任何信息更改投票，則可以 在年會投票之前，隨時更改您的投票或撤銷您的代理權。代理中描述了有關如何對普通股進行投票以及如何撤銷或更改已提供的代理人的重要信息 在標題為 “有關這些代理材料和投票的問題和答案——提交代理後我能否更改投票？” 部分下的聲明由有效代理人代表的普通股股已由股東通過以下方式返還 除非按照委託書的規定撤銷或更改，否則郵件、電話或互聯網將按照規定的方式在年會上進行投票。

我們敦促你在決定如何投票時仔細閲讀委託書和本補充文件。作為股東，你的投票非常重要 無論您是否計劃參加年會，無論您擁有多少公司普通股，公司都鼓勵您行使投票權。