最多 3,050,964 股普通股

普通認股權證最多可購買 2,980,000 普通股

本招股説明書補充文件 更新、修訂和補充2024年5月22日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）， 它構成了我們在F-1表格（註冊號333-279324）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書中使用的大寫術語 此處未另行定義的補充內容具有招股説明書中規定的含義。

本招股説明書補充文件 正在申請使用我們報告中包含的信息更新、修改和補充招股説明書中包含的信息 在 2024 年 6 月 17 日提交給美國證券交易委員會的6-K表格上，如下所示。

本招股説明書補充文件 沒有招股説明書是不完整的。本招股説明書補充文件應與即將交付的招股説明書一起閲讀 包含本招股説明書補充文件，並通過引用對其進行限定，但本招股説明書補充文件中的信息除外 更新或取代招股説明書中包含的信息。請將此招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來使用 參考。

我們的普通股和認股權證 在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。六月 2024 年 17 日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司的普通股和認股權證的收盤價為每股普通股0.9329美元，0.2556美元 根據逮捕令。

投資我們的證券 涉及高度的風險。參見招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 和包含的其他風險因素 在其中以引用方式納入的文件中，用於討論應考慮的與投資有關的信息 在我們的證券中。

既不是證券也沒有 交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券 或確定招股説明書或本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪 進攻。

本招股説明書補充材料的發佈日期為6月 2024 年 17 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據第13a-16條提交的報告 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 6 月

委員會檔案編號：001-41084

NeuroSense 治療有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）

NeuroSense 治療有限公司

Hamenofim 街 11 號，B 樓
赫茲利亞 4672562 以色列
+972-9-7996183
（主要行政辦公室地址）

用複選標記指明註冊人是否存檔 或者將在20-F表格或40-F表格封面下提交年度報告。

20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐

此表格 6-K 和 特此以引用方式納入附錄 99.1、99.2 和 99.3 在表格上填寫註冊人的註冊聲明 S-8（檔案編號 333-262480）和 F-3 表格（檔案編號 333-269306） 和 333-260338），到 自本報告提交之日起成為其中的一部分，但以後未被文件或報告所取代的範圍內 歸檔或已提供。

2024 年 6 月 17 日，NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”） 改變了國際會計準則委員會發布的 “國際財務報告準則” 的會計方法, 遵守截至2024年1月1日的美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。結果， 公司重新發布了根據美國公認會計原則編制的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

此類財務報表及隨附的運營和財務審查與前景 隨函附後，取代公司財務報表中包含的合併財務報表以及《運營和財務審查與展望》 2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告。

隨函附上並以引用方式納入 以下是以下展品：

展品索引

簽名

根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。

附錄 99.1

合併財務報表索引

獨立註冊公共會計報告 公司

致各位股東和董事會 NeuroSense 療法有限公司

對合並財務報表的意見

我們已經對隨附的內容進行了審計 截至2023年12月31日的NeuroSense Therapeutics Ltd.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表以及 2022年，相關的合併經營報表和綜合虧損表、股東權益變動和現金流量 截至2023年12月31日的三年期內的每年，以及相關票據（統稱為 “合併票據” 財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地列報了財務狀況 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的狀況，以及其每年的經營業績和現金流量 根據美國公認的會計原則，截至2023年12月31日的三年期限。

繼續關注

隨附的合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如合併報告附註1B所述 財務報表、公司的經常性虧損及其對額外鉅額虧損的預期帶來了可觀的額外損失 懷疑它是否有能力繼續作為持續經營企業。附註中也描述了管理層有關這些事項的計劃 1B。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

基礎的變化 會計

這個 公司2023年的年度合併財務報表此前是根據國際金融編制的 國際會計準則理事會發布的報告準則。如合併財務報表附註1E所述，公司選擇變更 編制財務報表時使用的會計基礎，以使其與美國公認會計保持一致 原則。因此，公司的2023年財務報表，包括2022年和2021年的前幾年的財務報表， 如上所述，現在是根據美國公認的會計原則列報的。

意見依據

這些合併財務 聲明是公司管理層的責任。我們的責任是就這些綜合報告發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所 （美國）（PCAOB），根據美國聯邦證券，必須對公司保持獨立性 法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們在以下地區進行了審計 符合 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證 關於合併財務報表是否沒有重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司不是 必須對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們 必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括表現 評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報風險的程序，以及績效 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露的證據 在合併財務報表中。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重要估計 由管理層編制，並對合並財務報表的總體列報方式進行了評估。我們相信我們的審計 為我們的意見提供合理的依據。

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2024 年 6 月 17 日

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合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

NeuroSense 療法有限公司 合併經營報表和綜合虧損表
（以千美元計，股票和每股數據除外）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

NeuroSense 療法有限公司 股東權益變動綜合報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

NeuroSense 治療有限公司
合併現金流量表
（以千美元計，股票和每股數據除外）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

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合併財務報表附註

註釋 1-概述

除PrimeC外，該公司 已啟動阿爾茨海默氏病和帕金森氏病的研發工作，類似的策略是 組合產品。

該公司的普通股 認股權證於2021年12月9日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NRSN” 和 分別是 “NRSNW”。

根據目前的預期水平 運營支出、公司截至2023年12月31日的現金資源以及報告期後收到的現金（見 （另附註16）不足以為公司自批准之日起至少12個月內的運營提供資金 合併財務報表，假設公司將繼續按照最初的計劃制定其發展計劃 而且不會拖延或減緩其計劃的進展.該公司將需要額外的現金來資助其執行 中期和長期發展計劃。公司預計將通過公開或私下出售債務或股權籌集更多資金 證券、合作安排或其某種組合。雖然管理層正在推進其外部安全的計劃 融資，這些仍然需要第三方的批准，因此，無法保證會達成任何此類安排 加入或在需要時提供資金以使其能夠繼續運營，或者如果有的話，以優惠的條件提供 或者可以接受。

如果無法獲得融資， 公司可能會採取削減成本的措施，也可能被要求推遲、縮小其範圍或取消其任何開發計劃 或臨牀試驗，這些事件可能會對其業務產生重大不利影響。這些因素使人們對以下方面產生了重大懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。合併財務報表不包括任何與可收回性有關的調整 以及記錄的資產金額的分類或公司可能需要的金額和負債分類 無法繼續作為持續經營的企業。

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合併財務報表附註

註釋 1-概述（續）

公司的所有臨牀 除了為期12個月以外，目前正在以色列境外進行臨牀前研究和開發 對PARADIGM試驗的開放標籤擴展（“OLE”）研究，部分在特拉維夫進行，還有一個階段 我們在以色列海法進行了2項針對阿爾茨海默氏病的試驗。但是 OLE 沒有受到戰爭的影響 如果由於戰爭導致患者無法訪問研究中心或研究，則研究質量可能會受到不利影響 協調員無法進行家訪和監測患者。此外，如果事態嚴重升級 以色列北部的敵對行動，計劃中的阿爾茨海默試驗可能會延遲。公司也可以選擇設置 在以色列開設一個基地，用於PrimeC的3期關鍵性肌萎縮性側索硬化症試驗，但這將是對歐洲和歐洲許多其他研究中心的補充 美國，因此它預計這次審判的時間表或質量不會受到戰爭的不利影響。

以色列國防軍（“以色列國防軍”）， 以色列國家軍隊是應徵兵役，但有某些例外情況。自 2023 年 10 月 7 日以來，以色列國防軍已經 召集了數十萬名預備役部隊服役。公司目前的16名員工中有14名是常駐員工 在以色列。已召集了其在以色列的兩名不履行關鍵職能的非管理層僱員，並增加了員工 可能被徵召在當前或未來與哈馬斯或其他恐怖團體的戰爭或其他武裝衝突中服役，以及這些人 可能會長時間缺席。因此，其在以色列的行動可能會因這種缺席而中斷，這種中斷 可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管在這些財務獲得批准之前 聲明，戰爭對公司的影響可以忽略不計，目前無法預測戰爭的持續時間或嚴重程度 持續衝突或其對公司業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速發生 不斷演變和發展，可能會擾亂其業務和運營，阻礙其籌集額外資金或出售證券的能力， 除其他外。

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合併財務報表附註

附註2-重要會計政策

合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

合併報告的編制 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響金額的估計、判斷和假設 在合併財務報表和附註中報告。公司持續評估其假設，包括 這些與金融工具的公允價值和基於股份的薪酬有關。該公司的管理層認為，這些估計， 根據作出時可用的信息，判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和 假設可能會影響合併財務之日報告的資產和負債金額以及負債的披露 報表以及報告期內報告的支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。

公司及其子公司的本位幣，它們主要是公司本位幣的直接和不可分割的組成部分 操作，是美元（“美元” 或 “美元”），因為美元是經濟環境的主要貨幣 公司及其子公司已經在其中運營，預計在可預見的將來將繼續運營。

根據ASC 830，“國外 貨幣問題”，以外幣計價或與外幣掛鈎的餘額按現行匯率列報 在適用的資產負債表日期。對於合併運營報表中包含的外幣交易和綜合業務 損失，使用相關交易日期適用的匯率。匯率變動產生的收益或損失 用於翻譯此類交易的費用在融資收入或支出項下列報。

合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間往來交易和餘額已被清除 合併。

現金和現金等價物包括很多 流動性投資，包括短期銀行存款（原始到期日自存款之日起最多三個月） 不限於提款或使用。

銀行機構的短期存款 期限自存款之日起超過三個月。存款是根據其條款列報的 存款。

限制性存款包括存款 存放在限制性存款銀行賬户中，包括作為第三方擔保抵押品持有的存款，歸類為活期存款 或根據預計的付款時間為非當期付款。

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合併財務報表附註

附註2-重要會計政策（續）

財產和設備列報於 成本，扣除累計折舊。折舊是使用直線法計算的，計算方法是估計的使用壽命 資產。處置資產時，相關成本和累計折舊將從相應的賬户和淨額中扣除 差額減去處置實現的任何金額均反映在合併經營報表和綜合虧損報表中。

該公司的長期資產是 無論何時發生事件或情況變化，均根據ASC 360 “財產、廠房和設備” 進行減值審查 表明資產的賬面金額可能無法收回。通過比較來衡量持有和使用的資產的可收回性 資產賬面金額佔該資產預計產生的未來未貼現現金流的比例。如果考慮此類資產 要減值，應確認的減值按資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。 迄今為止，公司尚未發生任何減值損失。

計算直線時使用的壽命 用於財務報告的折舊情況如下:

研究和開發成本是 按支出計費。

公司衡量和披露 根據定義公允價值的ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公允價值確定 一個框架，為衡量公允價值的方法提供指導，並擴大了對公允價值計量的披露。 公允價值是退出價格，代表出售資產或為有序轉移負債而支付的金額 衡量日期市場參與者之間的交易。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應予以確定 基於市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。作為考慮此類假設的基礎 存在三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

第 1 級-未經調整的報價 在活躍市場上，公司截至計量之日能夠獲得的相同資產或負債可在活躍市場上使用。

級別 2-定價輸入是其他 而不是活躍市場中可以直接觀察到的資產或負債的報價，或者通過證實間接觀察到的報價 具有可觀察的市場數據。

第 3 級-定價輸入不可觀察 適用於非金融資產或負債，僅在非金融資產或負債的市場活動很少（如果有）時使用 在測量日期。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。級別 3 項投入被視為公允價值層次結構中最低的優先級。某些分類金融工具的估值 按公允價值劃分的損益類別屬於此類。

這種等級制度要求公司 在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。

截至報告所述期間，博覽會 公司現金、現金等價物、短期銀行存款、活期和非流動限制性存款、其他流動存款的價值 資產、貿易應付賬款和其他流動負債近似於公司賬面中列報的這些工具的賬面價值 合併資產負債表是由於其性質所致。

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附註2-重要會計政策（續）

可能的金融工具 使公司受信用風險集中的約束，主要包括現金和現金等價物以及某些其他流動資產 這數額不大。現金和現金等價物，主要以美元和新以色列謝克爾（NIS）持有， 存放在以色列的主要銀行。管理層認為, 這些金融機構的財務狀況良好, 因此, 這些金融工具的信用風險微乎其微。該公司在資產負債表外沒有任何顯著的集中度 信用風險，例如外匯合約、期權合約或其他外匯套期保值安排。

本公司訂立了不可取消的協議 供其運營使用的辦公室租賃協議，被歸類為經營租賃（見下文）。

公司適用ASC 842 “租賃” 根據該協議，公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。公司的評估基於：（i）是否 該合同涉及對已確定資產的使用，（ii）公司是否獲得幾乎所有經濟的權利 在整個使用期間使用該資產所帶來的好處，以及（iii）公司是否有權指導資產的使用 資產。

租賃被歸類為任一融資 租賃或經營租賃。如果滿足以下任一標準，則租賃被歸類為融資租賃：(i) 租賃轉讓 租賃期結束時資產的所有權，（ii）租賃包含可以合理確定的購買資產的選擇權 待行使，(iii) 租賃期限是資產剩餘使用壽命的主要部分，(iv) 租賃的現值 付款等於或大體上超過該資產的全部公允價值，或者（v）標的資產具有這種特殊性質 預計在租期結束時，出租人將沒有其他用途。在以下情況下，租賃被歸類為經營租賃 它不符合這些標準中的任何一個。由於公司的所有房屋租賃合同都不符合任何標準 如上所述，該公司得出結論，其所有租賃合同均應歸類為經營租賃。

使用權（“ROU”）資產 負債根據租賃期內剩餘租賃付款的現值在開始日予以確認.對於 為此，公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款。與公司的大多數人一樣 租賃不提供隱含利率，公司根據現有信息使用其增量借款利率（“IBR”） 在開始之日確定租賃付款的現值.據估計，該公司的IBR與利息相當 在租賃資產所在的經濟環境中，條款和付款相似的抵押借款的利率。這個 ROU 資產還包括在開工前支付的任何租賃付款，並扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。此外， ROU 資產還可能包括初始直接成本，即租賃本來不會產生的增量租賃成本 尚未獲得。公司使用了ASC 360-10 “不動產、廠房和設備” 中的長期資產減值指南 -總體而言”，以確定ROU資產是否減值，如果是，應確認的減值損失金額。某些租約 包括延長或終止租約的選項。在確定投資回報率資產時，應考慮延長租約的選項 以及合理確定公司將行使該期權時的租賃責任。考慮終止選項，除非 可以合理地肯定，公司不會行使該期權。

公司列報了其特遣隊伍的賬目 ASC 450規定的負債，當兩項負債都可能存在時，記錄準備金的意外開支 已經發生，損失金額可以合理估計。在法律事務方面，對條款進行了審查和調整 以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及其他信息和事件的影響 與特定事項有關。

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附註2-重要會計政策（續）

公司的遣散費 向其以色列僱員支付的工資受1963年《以色列離職補償法》（“第14節”）第14條的約束 公司的所有員工都有權按月工資的8.33％從公司獲得每月存款， 以僱員的名義在保險公司辦理。根據以色列就業法，根據第14節發放的款項 公司免除將來為這些員工支付的任何遣散費。該資金是在員工使用時提供的 無論解僱原因如何，僱主與僱員的關係都會終止。本節下的遣散費、負債和存款 14項未反映在資產負債表中，因為遣散費風險已不可撤銷地轉移到離職金中。所有存款 2023 年 12 月 31 日之前的要求已經制定。

公司記入所得税 根據ASC 740的 “所得税”。因此，遞延所得税是使用資產和負債確定的 該方法基於財務會計與資產和負債税基之間差異對未來税收影響的估計 根據適用的税法。遞延所得税餘額是使用預計在這些差異時生效的頒佈的税率計算的 反向。必要時，為遞延所得税資產提供估值補貼，以減少遞延所得税資產的金額 更有可能實現。

公司實行兩步走的方法 識別和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估在税收中採取或預計將採取的税收狀況 通過評估技術來確定現有證據的權重是否表明這種可能性更大 優點，税收狀況將通過審計來維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步 是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50％的最大金額。該公司的 會計政策是將與不確定税收狀況相關的利息和罰款歸入所得税，但是公司卻這樣做了 在報告期內未在其合併財務報表中確認此類項目，也未確認任何負債 關於其資產負債表中未確認的税收狀況。

活動中將適用的税款 在計算遞延税時沒有考慮出售外國子公司的投資，因為本意是 公司應持有而不是實現投資。

公司的員工' 而董事基於股份的支付獎勵被歸類為股權獎勵。公司使用授予日期對這些獎勵進行核算 公允價值法。對於員工而言，基於股份的支付交易的公允價值被確認為必要服務之外的費用 每批單獨授予獎勵的期限，就好像該裁決實質上是多項獎勵一樣。沒收行為得到承認 當它們發生時。

對於非員工，補償費用 在相同的時間段內得到承認，與公司為這些商品或服務支付現金時的確認方式相同。

計算每股基本淨虧損 使用普通股的加權平均數，預先籌集的認股權證以0.0001美元的行使價購買普通股 可立即行使，在此期間未償還全部歸屬的限制性股票單位。

攤薄後的每股虧損生效 對於期權和非既得股權採用庫存股法，適用於年內所有可能具有稀釋性的已發行普通股 根據員工股票薪酬計劃授予的限制性股票單位以及通過首次公開募股（IPO）授予的某些認股權證，並使用 對通過註冊直接發行授予的某些認股權證進行折算的方法，這些認股權證被記作衍生負債。 在計算攤薄後的每股虧損時，使用該期間的平均股價來確定假設的股票數量 通過行使股票期權或認股權證購買的。

在本報告所述期間，所有未繳款項 與所有此類證券一樣，股票期權、認股權證和非歸屬限制性股票單位不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內 在所有年份都具有防稀釋作用。

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附註2-重要會計政策（續）

普通股被歸類為股權。 直接歸因於股票發行的增量成本被確認為權益扣除額。

作為一家新興的成長型公司， Jumpstart 我們的創業法案（“JOBS 法案”）允許公司推遲通過新的或經修訂的會計聲明 適用於上市公司，除非此類聲明適用於私營公司。公司已選擇使用這個 延長了《就業法》規定的過渡期。下文討論的通過日期反映了這次選舉。

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附註3-現金及現金等價物

附註4-其他應收款

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附註5-財產和設備，淨額

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額：

截至2022年12月31日的餘額：

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附註 6-經營租賃

該公司有以下方面的租賃協議 到辦公室。2021年12月，公司簽訂了辦公空間租賃協議（該協議於2022年1月1日生效）。每月租金 包括水電費在內的付款約為7,000美元，並與消費者價格指數掛鈎。租賃期為24個月，有選擇權 將租賃期再延長兩期，每期24個月（第一期由公司行使）。因此， 公司在合併資產負債表中同時確認了金額為30.6萬美元的使用權資產 相同金額的租賃負債。

經營租賃：

公司租賃負債的到期日分析：

有關租賃的更多信息

以下是加權平均值的摘要 公司租賃的剩餘租賃條款和折扣率：

下文列出的是租賃付款 公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中支付的款項：

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附註7-其他應付賬款

附註8-與認股權證有關的責任

正如下文 Note 9Ah 所指出的那樣，2023 年 6 月 22 日， 公司進行了註冊直接發行，除其他外，公司向機構買方發行了3,000,000 認股權證，每份認股權證代表以1.50美元（實物或淨現金）的行使價收購一股普通股的權利 由買方自行決定），並將在原始發行日期的五週年之際到期。認股權證不是 被視為與公司自有股票掛鈎，因此被計為按公允價值計量的金融負債 以及到期或行使之前的損失。

公司的財務狀況按公允衡量 定期價值，包括截至以下日期的以下類型的工具：

下表彙總了期間認股權證負債的變動 截至 2023 年 12 月 31 日的財年：

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附註9——股東權益

在 2021 年 8 月和 9 月之後 在上述任務中，公司收到了1,837,500份認股權證的行使通知，而認股權證總數為2,130,000份 當時非常出色。其他未行使的292,500份認股權證由其所有者放棄。由於上述 行使後，公司獲得的總收益為12.25萬美元。

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附註9——股東權益（續）

每股普通股有權獲得一票。這個 只要資金合法可用，以及董事會宣佈，普通股持有人也有權獲得股息 董事的股份，但須遵守所有類別已發行股份持有人的優先權利。

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附註10-基於股份的付款

2018 年 12 月 16 日，公司董事會 的董事批准了員工股票期權計劃（“ESOP”）。根據ESOP的規定，行使期限， 每筆期權授予的行使價和歸屬條件將由董事會決定。預留的股票數量 發行量須自公司財政年度的第一天起每年增加一次，相當於總額的4％ 截至上一財年末（或更少）在全面攤薄的基礎上已發行和流通的股票數量 股份數量，包括不持股，由董事會自行決定）。普通股受以下授予的期權約束 未經充分行使而到期或被沒收或以其他方式終止的2018年計劃將再次可供將來使用 2018年計劃下的補助金。

授予的期權的到期日期 自授予之日起，員工和董事的任期為10年。與授予服務提供商的期權有關，到期日 的期權在授予之日起的3-10年之間。此外, 根據撥款書, 給予僱員的期權, 公司作為組成部分的任何合併或合併後，董事和服務提供商應歸屬和行使 授權書中描述的當事方（“退出事件”）。

2021 年 10 月 31 日，該公司 董事會批准了對公司2018年員工股票期權計劃的修訂。該修正案確定了總數 根據該計劃為未來發行預留的標的股票數量及其任何修改，應為：

此次修訂後，股票數量 該計劃下的儲備金為1,151,130人。截至2023年12月31日，有233,543股普通股可供未來授予。

如果滿足以下條件，則可以行使期權 公司在上述期間從服務提供商那裏獲得服務。

公司對新補助金進行了核算 作為對現有補助金的修改。

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附註10-基於股份的付款（續）

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附註10-基於股份的付款（續）

的加權平均授予日公允價值 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，授予的期權分別為每個期權0.80美元、1.40美元和4.33美元。這個 在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度中，授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為1.75美元，每股3.72美元 分別是 RSU。

中確認的股票薪酬支出 使用Binominal期權定價模型，根據授予日期權的公允價值作為運營支出 員工和董事以及非僱員的布萊克和斯科爾斯定價模式。股票期權估值分析的輸入 包括幾個假設，其中最重要的是標的普通股的公允市場價值，即預期份額 價格波動和預期的期權期限。預期波動率是根據同行公司的歷史波動率計算得出的 每週討論同一個行業。預期期權期限代表公司股票期權的預期期限 非常出色，根據學術實證論文設定為運動係數。無風險利率基於的收益率 同等期限的美國國債。預期股息收益率假設基於公司的歷史經驗 並預計未來不會派發股息。該公司歷來沒有支付現金分紅，也沒有可預見的支付計劃 未來的現金分紅。沒收將在發生時予以確認。

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附註10-基於股份的付款（續）

下表列出了用於的輸入 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予員工和董事的期權的公允價值的計算：

下表列出了用於的輸入 計算截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予顧問的期權的公允價值：

下表列出了用於計算公允價值的輸入 截至2021年12月31日止年度授予的承銷商認股權證中：

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合併財務報表附註

附註10-基於股份的付款（續）

下表彙總了員工的股票期權活動， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度期間的董事和非員工：

下表彙總了 RSU 的年度活動 於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束的時期：

運營報表中確認的基於股份的支出 如下所示：

在2021年，除了基於股份的薪酬外 已記入損益的支出，基於股份的薪酬金額為89.8萬美元已分配給 發行股票和可交易認股權證，並相應記作股票溢價的減少。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 37.6 萬美元 與未歸屬期權和限制性股票單位相關的未確認的薪酬支出。此類未確認的支出將在加權後確認 平均期限約為 0.59 年。

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附註11-研究和開發費用

附註12-一般和管理費用

附註13——融資收入（支出），淨額

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附註14——關聯方餘額和交易

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附註 15-所得税

與公司相關的税率 在 2023 年、2022 年和 2021 年中，這一比例為 23%。

截至2023年12月31日，該公司 用於以色列所得税目的的淨營業虧損結轉額約為14,412美元，可以抵消未來的應納税額 無限期的收入。

該公司有 2018納税年度的最終（視為最終）税收評估。

在評估延期的實現情況時 税收資產，管理層會考慮遞延所得税資產的全部或部分變現的可能性是否更大。 遞延所得税資產的最終實現取決於在此期間未來應納税所得額的產生 臨時差額可扣除，並使用淨營業虧損。基於對這些因素的考慮，公司記錄了 截至2023年12月31日和2022年12月31日的全額估值補貼。

註釋 16-後續事件

購買協議

2024 年 4 月 10 日，公司進入 與機構購買者（“買方”）簽訂證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，公司同意在公司直接向買方註冊的直接發行中發行和出售 (i) 共計1,732,000股普通股，無面值；(ii) 共有1,248,000份預先注資的認股權證，每份代表權利 以0.0001美元的行使價（由買方自行決定以實物或淨現金計算）收購一股普通股， 在全額行使之前，可在發行後隨時行使；(iii) 共計2,980,000份認股權證，每份代表 有權以1.50美元的行使價收購一股普通股（由買方自行決定以實物或淨現金計算） 並將在原發行日期的五週年之日到期。總收益約為447萬美元。

附錄 99.2

運營和財務審查及前景

你應該閲讀以下內容 精選的財務數據，以及對我們的運營和財務狀況及前景的討論以及財務報表 以及本6-K中其他地方包含的相關注釋。我們的財務報表是根據公認的準則編制的 美利堅合眾國會計原則，或美國公認會計原則。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有 此處引用了 “NeuroSense”、“NeuroSense Therapeutics”、“公司”、“我們” 等術語 “我們” 和 “我們的” 指的是NeuroSense Therapeutics Ltd. “NIS” 一詞指的是新以色列謝克爾， 以色列國的合法貨幣，術語 “美元” 或 “美元” 指的是美元，即合法貨幣 美國的。除非來自我們的財務報表或另有説明，否則所列新謝爾金額的美元折算 根據美國銀行報告的代表性匯率，本展覽使用3.7230新謝克爾兑1.00美元的匯率進行折算 2024年6月14日的以色列。

前瞻性陳述

該展覽包含前瞻性 有關我們正在進行和計劃中的產品開發和臨牀試驗；時間和我們的能力的聲明 為我們的候選產品進行監管申報並獲得和維持監管部門的批准；我們簽訂和維護的能力 戰略合作，我們的知識產權地位；我們的經營業績，現金需求；財務狀況，流動性， 前景、增長和戰略；我們經營的行業；以及可能影響該行業或我們的趨勢。許多前瞻性的 本展覽中包含的陳述可以通過使用諸如 “預測”、“相信” 等前瞻性詞語來識別 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃” “潛力”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似的預測表達式 或表明未來的事件和未來趨勢，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述 基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息。這樣的陳述 存在重大風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性中表達或暗示的結果存在重大差異 因各種因素而產生的陳述，包括但不限於 “風險因素” 部分中列出的聲明 在我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告或年度報告中，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些風險 不確定性包括與以下因素有關的因素：

上面的清單不是故意的 詳盡地列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向你保證，前瞻性 該展覽中的陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確 可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應考慮這些陳述 作為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或 總之。

此外，還有這樣的聲明 “我們相信” 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述的依據是 截至本展覽附帶的 6-K 發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息是合理的 此類陳述的依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們有 對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

前瞻性陳述 本展覽中包含的觀點基於截至本展覽附帶的 6-K 發佈之日我們獲得的信息 而且，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，並且 不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能存在的材料進行了詳盡的調查或審查 相關信息。本附錄中包含的前瞻性陳述僅代表截至本附錄的6-K發佈之日 展示，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來對其進行更新 事態發展，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

你應該讀這個展覽， 以及我們在此處引用的文件，前提是我們未來的實際結果可能會有重大差異 從我們的期望來看。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

概述

我們是臨牀階段的生物技術 公司專注於為患有神經退行性疾病的患者發現和開發治療方法，包括肌萎縮性側索硬化症、AD 和 警報。我們認為，這些疾病是我們這個時代尚未滿足的最重要的醫療需求之一，而有效的治療方法有限 可用選項。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，ALS 的平均年成本 僅每位患者就有180,000美元，估計其每年給美國醫療保健系統帶來的負擔超過10億美元。到期 對於神經退行性疾病的複雜性，我們的策略是利用綜合治療方法來靶向與多種疾病相關的疾病 路徑。

我們的主要候選療法， PrimeC是一種新型的緩釋口服制劑，由兩種經美國食品藥品管理局批准的藥物環丙沙星和塞來昔布的固定劑量組合而成。PrimeC 旨在通過調節 microRNA 合成、鐵積累和神經炎症來治療 ALS，所有這些都是 ALS 的標誌 病理學。美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局已授予PrimeC孤兒藥稱號，用於治療肌萎縮性側索硬化症。此外，EMA已授予 PrimeC 是中小企業地位，在藥品監管機構批准之前和之後具有顯著的潛在好處。我們相信 PrimeC 多因素作用機制有可能顯著延長壽命並改善肌萎縮性側索硬化症患者的生活質量， 從而減輕這種使人衰弱的疾病給患者和醫療保健系統帶來的負擔。

我們已經開始運營了 自我們成立以來每年的虧損。在截至12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1,010萬美元和1,050萬美元， 分別是 2023 年和 2022 年。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2610萬美元。我們預計將產生鉅額開支 以及我們在可預見的將來推進候選產品從配方開發到臨牀前階段的營業損失 開發和臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並對任何獲批准的候選產品進行商業化。此外， 我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：

A. 經營業績

收入

我們沒有認出任何 迄今為止的收入，我們預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得收入。

運營費用

我們目前的運營開支 主要包括研究和開發以及一般和管理費用。

研究和開發費用

研究和開發 費用主要包括：

研究活動開支 在發生時被確認為損益。開發支出，包括專利註冊成本，只有在以下情況下才會被資本化 開發成本可以可靠地測量，產品或工藝在技術和商業上是可行的，未來的經濟效益 很有可能，我們打算並且有足夠的資源來完成開發並使用或出售資產。截至12月31日 2023年，沒有任何發展支出符合確認標準，因此我們將所有開發支出按實際支出記作支出。

我們目前正集中精力 取決於候選產品的推進，我們未來的研發費用將取決於他們的臨牀成功。研究 而且開發費用將繼續巨大，並且隨着我們的持續發展，至少在未來幾年內還會增加 我們的候選產品，並對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。

我們不相信 目前可以準確預測我們實現產品商業化所需的總支出 候選人。由於臨牀前和臨牀開發固有的不可預測性，我們無法估計 確定我們將產生的成本以及持續開發和批准我們產品所需的時間表 候選人。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能存在重大差異 出乎預期。請參閲我們的年度報告中的 “風險因素——與我們的業務和戰略相關的風險”。在 此外，我們無法預測哪些候選產品可能受到未來合作的約束，也無法預測此類安排是否以及何時會發生 達成（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

一般和管理費用

一般和行政 費用主要包括與董事、高管、財務和人力相關的人員成本，包括基於股份的薪酬 資源職能、保險成本、設施成本和外部專業服務成本，包括法律、會計、營銷和 審計服務和其他諮詢費用。

我們預計我們的將軍 隨着我們增加行政人員和基礎設施以支持我們，未來的管理費用將增加 持續的研發計劃以及我們的候選產品的潛在批准和商業化。我們還預計 我們將承擔與維護合規相關的審計、法律、監管和税務相關服務方面的更多費用 符合納斯達克和美國證券交易委員會的要求、董事和高級管理人員的保險費、董事薪酬以及其他與之相關的費用 一家上市公司。

此外，如果我們有 候選產品將獲得監管部門的批准，以及我們是否決定投資建設商業基礎設施以支持營銷 對於我們的產品，我們預計會產生更大的費用。

融資收入（支出），淨額

我們的淨融資支出 （收入），淨額主要包括認股權證的公允價值重估、發行成本、存款利息收入、利息支出 關於租賃責任以及新謝克爾與美元之間匯率的差異。

所得税

我們還沒有產生應納税款項 以色列的收入，因為我們歷來蒙受的營業虧損導致的結轉税損失總額約為14.4美元 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續產生税收損失，而且我們將 能夠將這些税收損失無限期結轉到未來的應納税年度。因此，我們預計要等到以色列才會納税 在充分利用結轉税收虧損後，我們有應納税所得額。

運營結果

截至2023年12月31日的年度比較 至截至2022年12月31日的財年

我們的經營業績 截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度如下：

研究和開發費用

下表描述了 我們在指定時期內的研發費用明細：

我們的研究和開發 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分別為727.4萬美元和55.87萬美元。增加了1,687美元 千美元，佔30.2％，主要歸因於（一）工資和社會福利增加了50萬美元，主要是由於工資的增加 員工人數增加，以及（ii）與臨牀相關的分包商和諮詢費用增加了11.81萬美元，佔32.7％ 程序。

一般和管理費用

下表描述了 我們在指定時期內的一般和管理費用明細：

我們的總務和行政 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分別為47.75萬美元和49.67萬美元。減少了192,000美元， 漲幅3.9％，主要歸因於（i）由於補助金減少，基於股份的薪酬支出減少了196,000美元，下降了16.9％ 向我們的員工、董事和服務提供商提供的期權和限制性股票單位，（ii）保險費用減少了663,000美元，下降了56.5％ 作為一家上市公司，以及（iii）專業服務費用增加了40.1萬美元，增長了37％。

融資收入，淨額

我們的融資收入，淨額 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為19.42萬美元和62,000美元。融資收入的變化是 主要歸因於認股權證的重估219.1萬美元和存款利息87,000美元，由43.9萬美元抵消 的發行成本。

B. 流動性和資本資源

概述

自成立以來，我們有 我們的運營產生的損失和負現金流。在截至2023年12月31日的年度中，我們的淨虧損約為 1,010萬美元，而我們的經營活動中使用了約840萬澳元的淨現金。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的得分為負數 營運資金約50萬美元，累計赤字約為2610萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 現金和現金等價物共計約260萬美元。

我們的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，在該基礎上，實體被視為能夠變現其資產和清償負債 在正常業務過程中，我們的財務狀況使人們懷疑我們是否會繼續經營下去。我們未來的業務 取決於股權或債務融資的確定和成功完成以及盈利業務的實現 在未來的一個不確定的時間。無法保證我們會成功完成股權或債務融資 或實現或維持盈利能力。財務報表不使與賬面有關的任何調整生效 如果我們無法繼續作為持續經營企業，則必須對資產負債進行價值和分類。

截至 2023 年 12 月 31 日， 我們主要通過首次公開募股、公開發行和私募股權證券為我們的運營提供資金， 行使認股權證和期權以及股權證券眾籌的收益。截至12月的總投資資本 2023 年 31 日約為 2,500 萬美元，其中包括普通股、SAFE 協議、期權和購買普通股的認股權證。

在 2021 年 5 月、6 月和 7 月， 我們從SAFE協議中獲得了80萬美元，2021年9月，我們又從之前的投資者那裏獲得了123萬美元的捐款 由於他們行使了未償還的認股權證，我們於2021年12月從中獲得了約1,200萬美元的總收益 我們的首次公開募股，在2022年期間，我們在行使認股權證後獲得了約387萬美元。

2023 年 4 月，我們進入 與AGP/Alliance Global Partners（AGP）簽訂銷售協議或ATM，根據該協議，我們可以根據該協議自行選擇提供和出售， 通過一項市場股票計劃，AGP同意擔任銷售代理，我們的普通股最高可達5,743,677美元。在六月 2023 年，我們和 AGP 將自動櫃員機計劃下的最高總髮行金額降至 502.30 美元，並於 2023 年 10 月終止了 自動櫃員機計劃已出售了3600股普通股，總收益為7,200美元。

2023 年 6 月，我們收到了 在扣除配售代理費和相關發行費用之前，總收益約為450萬美元 註冊的直接發行。與本次發行相關的總髮行費用為45萬美元。

現金流

下表彙總了 我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表：

用於經營活動的淨現金

運營中使用的淨現金 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，活動分別為835.4萬美元和761.6萬美元。增加的738,000美元 主要歸因於我們 (i) 與臨牀研究相關的研發費用增加 以及 (ii) 主要由於專業服務, 薪金和相關福利的增加而產生的一般和行政費用.

由（用於）投資活動提供的淨現金

由（已使用）提供的淨現金 在）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投資活動分別為346.8萬美元和（359萬美元）。7,058 美元 千人增長主要歸因於短期存款和限制性存款投資的變化。

融資活動提供的淨現金

融資提供的淨現金 截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度，活動分別為397.5萬美元和37.4萬美元。增長主要是 由於與行使權證的收益相比，2023年發行股票、認股權證和預先籌資認股權證的收益更高 2022年的認股權證。

資金需求

自我們成立以來，幾乎 我們所有的資源都專門用於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至十二月 2023 年 31 月 31 日，我們的現金及現金等價物為 260 萬美元。我們認為，我們現有的現金和現金等價物是不夠的 自我們的合併財務報表批准之日起，為公司運營提供至少12個月的資金。

我們現在和未來的資金 要求將取決於許多因素，其中包括：

有關以下內容的更多信息 與我們未來資金需求相關的風險，請參閲 “風險因素——我們將需要大量的額外融資 實現我們的目標, 而未能在需要時以可接受的條件或根本沒有獲得這筆資本, 可能會迫使我們拖延, 限制, 減少或終止我們的產品開發、商業化工作或其他業務”，載於我們的年度報告。

合同義務和承諾

截至2023年12月31日， 除了辦公室的租賃協議外，我們沒有任何實質性的合同義務和承諾。在十二月 2021年，我們在以色列赫爾茲利亞簽訂了辦公空間租賃協議（該協議於2022年1月1日開始）。每月租金支付 包括水電費約為7,000美元，與消費物價指數掛鈎。租期為24個月，可以選擇延長 再延長兩個租期，每期24個月。我們行使了第一週期期權，預計將行使第二週期期權 延長租賃期的選項。

資產負債表外安排

那段時間我們沒有 已出現的期限，但我們目前沒有任何已經或合理可能存在當前期的資產負債表外安排 或未來對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的影響。

最近的產品

2023 年 6 月 22 日，我們出售了 向以醫療保健為重點的機構購買者（i）以每股1.50美元的發行價向我們共計133萬股普通股 股票和（ii）預先注資的認股權證，以每筆預籌資金5.499美元的發行價購買最多167萬股普通股 認股權證，在註冊的直接發行中。每份預先注資的認股權證代表在行使中購買一股普通股的權利 每股價格為0.0001美元。在行使預先注資的認股權證之前，預先注資的認股權證可以立即和隨時行使 全部（受其中規定的受益所有權限制的約束）。在同時進行的私募中，我們還發行了總額 3,000,000份普通認股權證，每份代表以相同的註冊收購價格收購一股普通股的權利 直接發行。普通認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股1.50美元，並將到期 在原發行日期五週年之際。註冊直接發行和並行私募的總收益總額 在扣除配售代理費和相關發行費用之前，配售額約為450萬美元。此次發行已結束 2023 年 6 月 26 日。截至本6-K發行之日，預先注資的認股權證已全部行使。

的和解 國際財務報告準則與美國公認會計原則

我們經審計的合併 本表6-K中包含的財務報表是我們根據美國公認會計原則編制的第一份合併財務報表。 財務報表自成立之日起以美國公認會計原則列報。

適用於直至和的所有時期 包括截至2023年12月31日的財年，公司按照美國的總體情況編制了財務報表 公認的會計原則。解釋在列報其《國際財務報告準則》財務報表時所作的主要調整，以便 為了遵守美國公認會計原則，如下所示。

以下表格顯示 截至2023年12月31日和2022年12月31日的國際財務報告準則合併資產負債表與美國公認會計原則相比的對賬：

這個 下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併損益表的對賬情況 以及2021年國際財務報告準則與美國公認會計原則的比較：