附錄 99.2

運營和財務審查及前景

你應該閲讀以下內容 精選的財務數據，以及對我們的運營和財務狀況及前景的討論以及財務報表 以及本6-K中其他地方包含的相關注釋。我們的財務報表是根據公認的準則編制的 美利堅合眾國會計原則，或美國公認會計原則。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有 此處引用了 “NeuroSense”、“NeuroSense Therapeutics”、“公司”、“我們” 等術語 “我們” 和 “我們的” 指的是NeuroSense Therapeutics Ltd. “NIS” 一詞指的是新以色列謝克爾， 以色列國的合法貨幣，術語 “美元” 或 “美元” 指的是美元，即合法貨幣 美國的。除非來自我們的財務報表或另有説明，否則所列新謝爾金額的美元折算 根據美國銀行報告的代表性匯率，本展覽使用3.7230新謝克爾兑1.00美元的匯率進行折算 2024年6月14日的以色列。

前瞻性陳述

該展覽包含前瞻性 有關我們正在進行和計劃中的產品開發和臨牀試驗；時間和我們的能力的聲明 為我們的候選產品進行監管申報並獲得和維持監管部門的批准；我們簽訂和維護的能力 戰略合作，我們的知識產權地位；我們的經營業績，現金需求；財務狀況，流動性， 前景、增長和戰略；我們經營的行業；以及可能影響該行業或我們的趨勢。許多前瞻性的 本展覽中包含的陳述可以通過使用諸如 “預測”、“相信” 等前瞻性詞語來識別 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃” “潛力”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似的預測表達式 或表明未來的事件和未來趨勢，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述 基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息。這樣的陳述 存在重大風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性中表達或暗示的結果存在重大差異 因各種因素而產生的陳述，包括但不限於 “風險因素” 部分中列出的聲明 在我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告或年度報告中，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些風險 不確定性包括與以下因素有關的因素：

上面的清單不是故意的 詳盡地列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向你保證，前瞻性 該展覽中的陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確 可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應考慮這些陳述 作為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或 總之。

此外，還有這樣的聲明 “我們相信” 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述的依據是 截至本展覽附帶的 6-K 發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息是合理的 此類陳述的依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們有 對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

前瞻性陳述 本展覽中包含的觀點基於截至本展覽附帶的 6-K 發佈之日我們獲得的信息 而且，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，並且 不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能存在的材料進行了詳盡的調查或審查 相關信息。本附錄中包含的前瞻性陳述僅代表截至本附錄的6-K發佈之日 展示，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來對其進行更新 事態發展，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

你應該讀這個展覽， 以及我們在此處引用的文件，前提是我們未來的實際結果可能會有重大差異 從我們的期望來看。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

概述

我們是臨牀階段的生物技術 公司專注於為患有神經退行性疾病的患者發現和開發治療方法，包括肌萎縮性側索硬化症、AD 和 警報。我們認為，這些疾病是我們這個時代尚未滿足的最重要的醫療需求之一，而有效的治療方法有限 可用選項。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，ALS 的平均年成本 僅每位患者就有180,000美元，估計其每年給美國醫療保健系統帶來的負擔超過10億美元。到期 對於神經退行性疾病的複雜性，我們的策略是利用綜合治療方法來靶向與多種疾病相關的疾病 路徑。

我們的主要候選療法， PrimeC是一種新型的緩釋口服制劑，由兩種經美國食品藥品管理局批准的藥物環丙沙星和塞來昔布的固定劑量組合而成。PrimeC 旨在通過調節 microRNA 合成、鐵積累和神經炎症來治療 ALS，所有這些都是 ALS 的標誌 病理學。美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局已授予PrimeC孤兒藥稱號，用於治療肌萎縮性側索硬化症。此外，EMA已授予 PrimeC 是中小企業地位，在藥品監管機構批准之前和之後具有顯著的潛在好處。我們相信 PrimeC 多因素作用機制有可能顯著延長壽命並改善肌萎縮性側索硬化症患者的生活質量， 從而減輕這種使人衰弱的疾病給患者和醫療保健系統帶來的負擔。

我們已經開始運營了 自我們成立以來每年的虧損。在截至12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1,010萬美元和1,050萬美元， 分別是 2023 年和 2022 年。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2610萬美元。我們預計將產生鉅額開支 以及我們在可預見的將來推進候選產品從配方開發到臨牀前階段的營業損失 開發和臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並對任何獲批准的候選產品進行商業化。此外， 我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：

A. 經營業績

收入

我們沒有認出任何 迄今為止的收入，我們預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得收入。

運營費用

我們目前的運營開支 主要包括研究和開發以及一般和管理費用。

研究和開發費用

研究和開發 費用主要包括：

研究活動開支 在發生時被確認為損益。開發支出，包括專利註冊成本，只有在以下情況下才會被資本化 開發成本可以可靠地測量，產品或工藝在技術和商業上是可行的，未來的經濟效益 很有可能，我們打算並且有足夠的資源來完成開發並使用或出售資產。截至12月31日 2023年，沒有任何發展支出符合確認標準，因此我們將所有開發支出按實際支出記作支出。

我們目前正集中精力 取決於候選產品的推進，我們未來的研發費用將取決於他們的臨牀成功。研究 而且開發費用將繼續巨大，並且隨着我們的持續發展，至少在未來幾年內還會增加 我們的候選產品，並對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。

我們不相信 目前可以準確預測我們實現產品商業化所需的總支出 候選人。由於臨牀前和臨牀開發固有的不可預測性，我們無法估計 確定我們將產生的成本以及持續開發和批准我們產品所需的時間表 候選人。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能存在重大差異 出乎預期。請參閲我們的年度報告中的 “風險因素——與我們的業務和戰略相關的風險”。在 此外，我們無法預測哪些候選產品可能受到未來合作的約束，也無法預測此類安排是否以及何時會發生 達成（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

一般和管理費用

一般和行政 費用主要包括與董事、高管、財務和人力相關的人員成本，包括基於股份的薪酬 資源職能、保險成本、設施成本和外部專業服務成本，包括法律、會計、營銷和 審計服務和其他諮詢費用。

我們預計我們的將軍 隨着我們增加行政人員和基礎設施以支持我們，未來的管理費用將增加 持續的研發計劃以及我們的候選產品的潛在批准和商業化。我們還預計 我們將承擔與維護合規相關的審計、法律、監管和税務相關服務方面的更多費用 符合納斯達克和美國證券交易委員會的要求、董事和高級管理人員的保險費、董事薪酬以及其他與之相關的費用 一家上市公司。

此外，如果我們有 候選產品將獲得監管部門的批准，以及我們是否決定投資建設商業基礎設施以支持營銷 對於我們的產品，我們預計會產生更大的費用。

融資收入（支出），淨額

我們的淨融資支出 （收入），淨額主要包括認股權證的公允價值重估、發行成本、存款利息收入、利息支出 關於租賃責任以及新謝克爾與美元之間匯率的差異。

所得税

我們還沒有產生應納税款項 以色列的收入，因為我們歷來蒙受的營業虧損導致的結轉税損失總額約為14.4美元 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續產生税收損失，而且我們將 能夠將這些税收損失無限期結轉到未來的應納税年度。因此，我們預計要等到以色列才會納税 在充分利用結轉税收虧損後，我們有應納税所得額。

運營結果

截至2023年12月31日的年度比較 至截至2022年12月31日的財年

我們的經營業績 截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度如下：

研究和開發費用

下表描述了 我們在指定時期內的研發費用明細：

我們的研究和開發 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分別為727.4萬美元和55.87萬美元。增加了1,687美元 千美元，佔30.2％，主要歸因於（一）工資和社會福利增加了50萬美元，主要是由於工資的增加 員工人數增加，以及（ii）與臨牀相關的分包商和諮詢費用增加了11.81萬美元，佔32.7％ 程序。

一般和管理費用

下表描述了 我們在指定時期內的一般和管理費用明細：

我們的總務和行政 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分別為47.75萬美元和49.67萬美元。減少了192,000美元， 漲幅3.9％，主要歸因於（i）由於補助金減少，基於股份的薪酬支出減少了196,000美元，下降了16.9％ 向我們的員工、董事和服務提供商提供的期權和限制性股票單位，（ii）保險費用減少了663,000美元，下降了56.5％ 作為一家上市公司，以及（iii）專業服務費用增加了40.1萬美元，增長了37％。

融資收入，淨額

我們的融資收入，淨額 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為19.42萬美元和62,000美元。融資收入的變化是 主要歸因於認股權證的重估219.1萬美元和存款利息87,000美元，由43.9萬美元抵消 的發行成本。

B. 流動性和資本資源

概述

自成立以來，我們有 我們的運營產生的損失和負現金流。在截至2023年12月31日的年度中，我們的淨虧損約為 1,010萬美元，而我們的經營活動中使用了約840萬澳元的淨現金。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的得分為負數 營運資金約50萬美元，累計赤字約為2610萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 現金和現金等價物共計約260萬美元。

我們的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，在該基礎上，實體被視為能夠變現其資產和清償負債 在正常業務過程中，我們的財務狀況使人們懷疑我們是否會繼續經營下去。我們未來的業務 取決於股權或債務融資的確定和成功完成以及盈利業務的實現 在未來的一個不確定的時間。無法保證我們會成功完成股權或債務融資 或實現或維持盈利能力。財務報表不使與賬面有關的任何調整生效 如果我們無法繼續作為持續經營企業，則必須對資產負債進行價值和分類。

截至 2023 年 12 月 31 日， 我們主要通過首次公開募股、公開發行和私募股權證券為我們的運營提供資金， 行使認股權證和期權以及股權證券眾籌的收益。截至12月的總投資資本 2023 年 31 日約為 2,500 萬美元，其中包括普通股、SAFE 協議、期權和購買普通股的認股權證。

在 2021 年 5 月、6 月和 7 月， 我們從SAFE協議中獲得了80萬美元，2021年9月，我們又從之前的投資者那裏獲得了123萬美元的捐款 由於他們行使了未償還的認股權證，我們於2021年12月從中獲得了約1,200萬美元的總收益 我們的首次公開募股，在2022年期間，我們在行使認股權證後獲得了約387萬美元。

2023 年 4 月，我們進入 與AGP/Alliance Global Partners（AGP）簽訂銷售協議或ATM，根據該協議，我們可以根據該協議自行選擇提供和出售， 通過一項市場股票計劃，AGP同意擔任銷售代理，我們的普通股最高可達5,743,677美元。在六月 2023 年，我們和 AGP 將自動櫃員機計劃下的最高總髮行金額降至 502.30 美元，並於 2023 年 10 月終止了 自動櫃員機計劃已出售了3600股普通股，總收益為7,200美元。

2023 年 6 月，我們收到了 在扣除配售代理費和相關發行費用之前，總收益約為450萬美元 註冊的直接發行。與本次發行相關的總髮行費用為45萬美元。

現金流

下表彙總了 我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表：

用於經營活動的淨現金

運營中使用的淨現金 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，活動分別為835.4萬美元和761.6萬美元。增加的738,000美元 主要歸因於我們 (i) 與臨牀研究相關的研發費用增加 以及 (ii) 主要由於專業服務, 薪金和相關福利的增加而產生的一般和行政費用.

由（用於）投資活動提供的淨現金

由（已使用）提供的淨現金 在）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投資活動分別為346.8萬美元和（359萬美元）。7,058 美元 千人增長主要歸因於短期存款和限制性存款投資的變化。

融資活動提供的淨現金

融資提供的淨現金 截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度，活動分別為397.5萬美元和37.4萬美元。增長主要是 由於與行使權證的收益相比，2023年發行股票、認股權證和預先籌資認股權證的收益更高 2022年的認股權證。

資金需求

自我們成立以來，幾乎 我們所有的資源都專門用於我們的主要候選產品PrimeC的臨牀前和臨牀開發。截至十二月 2023 年 31 月 31 日，我們的現金及現金等價物為 260 萬美元。我們認為，我們現有的現金和現金等價物是不夠的 自我們的合併財務報表批准之日起，為公司運營提供至少12個月的資金。

我們現在和未來的資金 要求將取決於許多因素，其中包括：

有關以下內容的更多信息 與我們未來資金需求相關的風險，請參閲 “風險因素——我們將需要大量的額外融資 實現我們的目標, 而未能在需要時以可接受的條件或根本沒有獲得這筆資本, 可能會迫使我們拖延, 限制, 減少或終止我們的產品開發、商業化工作或其他業務”，載於我們的年度報告。

合同義務和承諾

截至2023年12月31日， 除了辦公室的租賃協議外，我們沒有任何實質性的合同義務和承諾。在十二月 2021年，我們在以色列赫爾茲利亞簽訂了辦公空間租賃協議（該協議於2022年1月1日開始）。每月租金支付 包括水電費約為7,000美元，與消費物價指數掛鈎。租期為24個月，可以選擇延長 再延長兩個租期，每期24個月。我們行使了第一週期期權，預計將行使第二週期期權 延長租賃期的選項。

資產負債表外安排

那段時間我們沒有 已出現的期限，但我們目前沒有任何已經或合理可能存在當前期的資產負債表外安排 或未來對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的影響。

最近的產品

2023 年 6 月 22 日，我們出售了 向以醫療保健為重點的機構購買者（i）以每股1.50美元的發行價向我們共計133萬股普通股 股票和（ii）預先注資的認股權證，以每筆預籌資金5.499美元的發行價購買最多167萬股普通股 認股權證，在註冊的直接發行中。每份預先注資的認股權證代表在行使中購買一股普通股的權利 每股價格為0.0001美元。在行使預先注資的認股權證之前，預先注資的認股權證可以立即和隨時行使 全部（受其中規定的受益所有權限制的約束）。在同時進行的私募中，我們還發行了總額 3,000,000份普通認股權證，每份代表以相同的註冊收購價格收購一股普通股的權利 直接發行。普通認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股1.50美元，並將到期 在原發行日期五週年之際。註冊直接發行和並行私募的總收益總額 在扣除配售代理費和相關發行費用之前，配售額約為450萬美元。此次發行已結束 2023 年 6 月 26 日。截至本6-K發行之日，預先注資的認股權證已全部行使。

的和解 國際財務報告準則與美國公認會計原則

我們經審計的合併 本表6-K中包含的財務報表是我們根據美國公認會計原則編制的第一份合併財務報表。 財務報表自成立之日起以美國公認會計原則列報。

適用於直至和的所有時期 包括截至2023年12月31日的財年，公司按照美國的總體情況編制了財務報表 公認的會計原則。解釋在列報其《國際財務報告準則》財務報表時所作的主要調整，以便 為了遵守美國公認會計原則，如下所示。

以下表格顯示 截至2023年12月31日和2022年12月31日的國際財務報告準則合併資產負債表與美國公認會計原則相比的對賬：

這個 下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併損益表的對賬情況 以及2021年國際財務報告準則與美國公認會計原則的比較：

主要調整和改敍説明 為遵守美國公認會計原則而制定：

根據國際財務報告準則，我們已確認折舊 經營租賃費用使用權資產和租賃負債的利息支出。根據美國公認會計原則，我們承認了單一租約 成本，計算方法是在剩餘的租賃期限內按直線分配租約的剩餘成本。結果， 截至2023年12月31日，經營租賃使用權資產增加了約9,000美元，財務費用減少了 截至12月31日的年度約為11,000美元，一般和管理費用增加了約9,000美元， 2023。此外，截至2022年12月31日，經營租賃使用權資產增加了約7,000美元，財務費用 截至年底，減少了約15,000美元，一般和管理費用增加了約9,000美元 2022年12月31日。

根據國際財務報告準則，我們承認某些認股權證 以及由於無現金行使機制和某些超出公司控制範圍的調整，將預先注資的認股權證作為負債。變更 按公允價值計算，從承諾日到每個報告日被歸類為負債的認股權證的公允價值記為財務收入 （費用）在我們的運營報表和綜合虧損表中。根據美國公認會計原則，我們承認某些認股權證和預先注資的認股權證 作為股東權益的一部分。因此，截至2023年12月31日，可行使股票的認股權證被歸類為權益， 在截至2023年12月31日的年度中，財務收入減少了約95,000美元，財務收入下降了約95,000美元 截至2022年12月31日的年度為11.66萬美元，截至12月的年度財務收入增加了約15.8萬美元 2021 年 31 日。

根據國際財務報告準則，我們衡量了公允價值 在每個報告期內授予顧問的某些選擇權，其中累積補補額被認定為股票薪酬 我們的運營報表中的支出和綜合虧損。此外，確定用於衡量博覽會的授予日期 其歸屬期權的價值取決於首次公開募股的存在，是董事會的批准日期。根據美國公認會計原則， 授予顧問的期權的公允價值在適用的授予日確定，隨後各期不作進一步調整。 此外，用於衡量其歸屬期權公允價值的授予日期的確定必須存在 首次公開募股是首次公開募股的日期。因此，在截至2023年12月31日的年度中，研發費用以及一般和管理費用 在截至2022年12月31日的年度中，支出分別減少了314美元和94.7萬美元，研發費用 在截至2021年12月31日的年度中，一般和管理費用分別減少了10.22萬美元和23.57萬美元， 研發費用以及一般和管理費用分別減少了1,688美元和913,000美元。

根據國際財務報告準則，我們對SAFE工具進行了分類 在發行之日作為公司股權的一部分。根據美國公認會計原則，SAFE工具被列為財務負債。作為 結果，在截至2021年12月31日的年度中，財務費用增加了20萬美元。

C. 研發、專利和許可

有關我們的描述 請説明研發計劃以及我們在過去三年中根據這些計劃產生的金額 請參閲 “第 5 項。運營和財務回顧與前景——A. 經營業績——研發費用。”

D. 趨勢信息

其他地方披露的除外 在這份6-K中，我們不知道2023年1月1日至12月期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 2023 年 31 月 31 日合理可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響， 或者導致披露的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況.

E. 關鍵會計政策及其使用 估計數

我們描述了我們的材料 會計政策和估算載於本年度報告其他地方的年度合併財務報表附註2。 我們認為，這些會計政策和估算對於充分了解和評估我們的財務狀況至關重要 和運營結果。

我們正在準備合併後的文件 符合美國公認會計原則的財務報表。

在準備這些合併文件時 財務報表，管理層做出了影響我們會計政策應用的判斷、估計和假設 以及財務報表中確認的申報金額.我們會定期評估我們的估計，包括相關的估計 改為基於股份的薪酬。我們的估計基於歷史經驗、權威聲明和其他各種假設 我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值有所不同。欲瞭解更多信息，請 見本年度報告其他地方所載的年度合併財務報表附註2。

新興成長型公司地位

我們有資格成為 “新興” 成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》。一家新興的成長型公司可能會接受 受益於特定的減輕報告負擔和其他通常適用於上市公司的負擔。這些條款 包括：

我們可以利用 這些豁免的有效期最長為五年，或者直到我們不再是新興成長型公司的更早時為止。我們會停止 成為一家新興成長型公司，最早發生在：（i）我們有年度總額的財政年度的最後一天 總收入為12.35億美元或以上；(ii) 我們在該期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期 過去三年；（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期；或（iv）最後一年 首次公開募股五週年之後的財政年度當天。我們可以選擇利用一些，但不是 所有這些豁免。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。 這意味着，“新興成長型公司” 可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則之後 否則將適用於私營公司。