附錄 99.1

 

合併財務報表索引

 

    頁面
獨立註冊會計師事務所的報告   F-2
合併 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的資產負債表   F-3
合併 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的運營和綜合虧損報表   F-4
合併 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益變動表   F-5
合併 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的現金流量表   F-6
注意事項 轉至合併財務報表   F-7-F-27

 

F-1

 

 

獨立註冊公共會計報告 公司

 

致各位股東和董事會 NeuroSense 療法有限公司

 

對合並財務報表的意見

 

我們已經對隨附的內容進行了審計 截至2023年12月31日的NeuroSense Therapeutics Ltd.及其子公司(“公司”)的合併資產負債表以及 2022年,相關的合併經營報表和綜合虧損表、股東權益變動和現金流量 截至2023年12月31日的三年期內的每年,以及相關票據(統稱為 “合併票據” 財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面都公平地列報了財務狀況 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的狀況,以及其每年的經營業績和現金流量 根據美國公認的會計原則,截至2023年12月31日的三年期限。

 

繼續關注

 

隨附的合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如合併報告附註1B所述 財務報表、公司的經常性虧損及其對額外鉅額虧損的預期帶來了可觀的額外損失 懷疑它是否有能力繼續作為持續經營企業。附註中也描述了管理層有關這些事項的計劃 1B。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

基礎的變化 會計 

 

這個 公司2023年的年度合併財務報表此前是根據國際金融編制的 國際會計準則理事會發布的報告準則。如合併財務報表附註1E所述,公司選擇變更 編制財務報表時使用的會計基礎,以使其與美國公認會計保持一致 原則。因此,公司的2023年財務報表,包括2022年和2021年的前幾年的財務報表, 如上所述,現在是根據美國公認的會計原則列報的。

 

意見依據

 

這些合併財務 聲明是公司管理層的責任。我們的責任是就這些綜合報告發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所 (美國)(PCAOB),根據美國聯邦證券,必須對公司保持獨立性 法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

 

我們在以下地區進行了審計 符合 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證 關於合併財務報表是否沒有重大誤報,無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司不是 必須對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們 必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此,我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的審計包括表現 評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報風險的程序,以及績效 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露的證據 在合併財務報表中。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重要估計 由管理層編制,並對合並財務報表的總體列報方式進行了評估。我們相信我們的審計 為我們的意見提供合理的依據。

 

/somekh Chaikin  
Somekh Chai  
畢馬威國際成員事務所  

自2020年以來,我們一直擔任公司的審計師。
特拉維夫,以色列
2024 年 6 月 17 日

 

F-2

 

 

NeuroSense 治療有限公司
合併資產負債表
(以千美元計,股票和每股數據除外)

 

      截至12月31日, 
   注意  2023   2022 
資產           
流動資產:           
現金和現金等價物  3  $2,640   $3,543 
短期存款  2F   
-
    3,547 
其他應收賬款  4   236    255 
限制性存款      40    36 
流動資產總額      2,916    7,381 
              
非流動資產:             
財產和設備,淨額  5   85    77 
經營使用權資產  6   162    236 
限制性存款      22    23 
非流動資產總額      269    336 
總資產     $3,185   $7,717 
              
負債和股東權益             
流動負債:             
貿易應付賬款     $1,459   $498 
其他應付賬款  7   2,000    1,228 
流動負債總額      3,459    1,726 
              
非流動負債:             
經營長期租賃負債  6   73    147 
與認股權證有關的責任  8   1,412    
-
 
       1,485    147 
              
負債總額      4,944    1,873 
              
股東權益:  9,10          
已授權: 60,000,000 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股份;已發行和流通股票: 15,379,04211,781,963 股票分別在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日      
-
    
-
 
股票溢價和資本儲備      24,362    21,858 
累計赤字      (26,121)   (16,014)
股東權益總額(赤字)      (1,759)   5,844 
負債和股東權益總額     $3,185   $7,717 

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

 

F-3

 

 

NeuroSense 治療有限公司
合併經營報表和綜合虧損表
(以千美元計,股票和每股數據除外)

 

      截至12月31日的財年 
   注意  2023   2022   2021 
研究和開發費用  11  $(7,274)  $(5,587)  $(1,394)
                   
一般和管理費用  12   (4,775)   (4,967)   (1,591)
                   
營業虧損      (12,049)   (10,554)   (2,985)
                   
融資收入(支出),淨額  13   1,942    62    (235)
                   
淨虧損和綜合虧損     $(10,107)  $(10,492)  $(3,220)
                   
基本和攤薄後的每股淨虧損
     $(0.74)  $(0.91)  $(0.52)
                   
用於計算每股基本淨虧損的普通股加權平均數      13,640,168    11,504,521    6,243,411 

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

 

F-4

 

 

NeuroSense 治療有限公司
合併股東權益變動表
(以千美元計,股票和每股數據除外)

 

   普通股   分享 高級版和
資本
   累積的   總計
股東
股權
 
   數字   金額   儲備   赤字   (赤字) 
截至2021年1月1日的餘額   5,582,922   $
-
   $2,961   $(2,302)  $659 
                          
發行與SAFE工具相關的股票   276,672    
-
    1,000    
-
    1,000 
行使認股權證和期權   3,083,940    
-
    1,311    
-
    1,311 
股票和可交易認股權證的發行,淨額   2,000,000    
-
    8,969    
-
    8,969 
基於股份的薪酬   -    
-
    2,115    
-
    2,115 
淨虧損和綜合虧損   -    
-
    
-
    (3,220)   (3,220)
                          
截至2021年12月31日的餘額   10,943,534   $
-
   $16,356   $(5,522)  $10,834 
                          
回購期權   -    
-
    (96)   
-
    (96)
認股權證和既得限制性股票單位的行使   838,429    
-
    3,870    
-
    3,870 
基於股份的薪酬   -    
-
    1,728    
-
    1,728 
淨虧損和綜合虧損   -    
-
    
-
    (10,492)   (10,492)
                          
截至2022年12月31日的餘額   11,781,963   $
-
   $21,858   $(16,014)  $5,844 
                          
股票和預先注資認股權證的發行,淨額   1,333,600    
-
    806    
-
    806 
行使預先注資的認股權證、期權和既得限制性股票   2,263,479    
-
    
-
    
-
    
-
 
基於股份的薪酬   -    
-
    1,698    
-
    1,698 
淨虧損和綜合虧損   -    
-
    
-
    (10,107)   (10,107)
                          
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額   15,379,042   $
-
   $24,362   $(26,121)  $(1,759)

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

 

F-5

 

 

NeuroSense 治療有限公司
合併現金流量表
(以千美元計,股票和每股數據除外)

 

   截至12月31日的財年 
   2023   2022   2021 
來自經營活動的現金流            
本年度淨虧損  $(10,107)  $(10,492)  $(3,220)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:               
折舊   21    12    3 
基於股份的薪酬   1,537    1,728    1,217 
認股權證負債的重估   (2,191)   
-
    
-
 
SAFE工具的重估   
-
    
-
    200 
處置財產和設備造成的損失   
-
    
-
    8 
融資費用(收入),淨額   473    41    (20)
                
資產和負債的變化:               
經營使用權資產減少   74    70    
-
 
減少經營租賃負債   (69)   (95)   
-
 
其他流動資產減少(增加)   19    55    (204)
應付貿易款增加(減少)   961    459    (16)
其他應付賬款增加(減少)   928    606    493 
                
用於經營活動的淨現金   (8,354)   (7,616)   (1,539)
                
來自投資活動的現金流               
購買財產和設備   (29)   (70)   (17)
贖回(投資)短期存款   3,500    (3,500)   
-
 
投資限制性存款,淨額   (3)   (20)   
-
 
                
由(用於)投資活動提供的淨現金   3,468    (3,590)   (17)
                
來自融資活動的現金流               
SAFE工具的發行   
-
    
-
    800 
與取消期權有關的付款   
-
    (96)   
-
 
行使認股權證和期權   5    3,870    1,238 
發行股票、認股權證和預先注資的認股權證,淨額   3,970    
-
    9,864 
                
融資活動提供的淨現金   3,975    3,774    11,902 
                
匯率變動對現金和現金等價物的影響   8    (88)   18 
現金和現金等價物的增加(減少)   (903)   (7,520)   10,364 
                
年初的現金和現金等價物   3,543    11,063    699 
                
截至年底的現金和現金等價物  $2,640   $3,543   $11,063 
                
非現金投資和融資活動:               
對使用權資產的承認  $
-
   $306   $
-
 
SAFE 儀器的轉換  $
-
   $
-
   $1,000 
現金流信息的補充披露:               
收到的利息  $179   $49   $
-
 

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

 

F-6

 

 

NeuroSense 治療有限公司
合併財務報表附註

 

註釋 1-概述

 

A。 NeuroSense Therapeutics Ltd.(“NeuroSense” 或 “公司”)於2017年2月13日在以色列註冊成立。NeuroSense是一家臨牀階段的製藥公司,專注於為患有使人衰弱的神經退行性疾病的患者發現和開發治療方法。該公司的主要候選產品PrimeC是一種固定劑量組合的新型口服制劑,由兩種經美國食品藥品管理局批准的藥物的特定比例和劑量組成。

 

除PrimeC外,該公司 已啟動阿爾茨海默氏病和帕金森氏病的研發工作,類似的策略是 組合產品。

 

該公司的普通股 認股權證於2021年12月9日開始在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “NRSN” 和 分別是 “NRSNW”。

 

B。 該公司目前沒有獲準銷售的產品,公司的運營主要由其股東提供資金。迄今為止,由於繼續專注於候選產品的研究、開發、臨牀活動、臨牀前項目、業務發展、組織結構以及推進公司計劃中的項目,公司尚未產生任何銷售或收入,出現了虧損,預計將蒙受重大額外損失。因此,其運營受到建立營收前商業企業所固有的所有風險以及與從事藥物化合物研究和開發的公司相關的風險的影響。

 

根據目前的預期水平 運營支出、公司截至2023年12月31日的現金資源以及報告期後收到的現金(見 (另附註16)不足以為公司自批准之日起至少12個月內的運營提供資金 合併財務報表,假設公司將繼續按照最初的計劃制定其發展計劃 而且不會拖延或減緩其計劃的進展.該公司將需要額外的現金來資助其執行 中期和長期發展計劃。公司預計將通過公開或私下出售債務或股權籌集更多資金 證券、合作安排或其某種組合。雖然管理層正在推進其外部安全的計劃 融資,這些仍然需要第三方的批准,因此,無法保證會達成任何此類安排 加入或在需要時提供資金以使其能夠繼續運營,或者如果有的話,以優惠的條件提供 或者可以接受。

 

如果無法獲得融資, 公司可能會採取削減成本的措施,也可能被要求推遲、縮小其範圍或取消其任何開發計劃 或臨牀試驗,這些事件可能會對其業務產生重大不利影響。這些因素使人們對以下方面產生了重大懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。合併財務報表不包括任何與可收回性有關的調整 以及記錄的資產金額的分類或公司可能需要的金額和負債分類 無法繼續作為持續經營的企業。

 

C。 2022年10月3日,公司在美國成立了子公司NeuroSense 美國公司(“美國子公司”)。從成立到2023年12月31日,該美國子公司沒有任何活動。該子公司將開展研發活動並簽訂可能的合作協議。2023年7月,公司在德國成立了子公司NeuroSense GmbH(“NeuroSense GmbH”)。NeuroSense GmbH將開展研發活動並簽訂可能的合作協議。從成立到2023年12月31日,NeuroSense GmbH沒有任何活動。

 

F-7

 

 

NeuroSense 治療有限公司
合併財務報表附註

 

註釋 1-概述(續)

 

D。 2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對民用和軍事目標進行了一系列襲擊,發動了大規模的火箭彈襲擊,綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後,以色列對哈馬斯宣戰。同時,以色列與真主黨恐怖組織在以色列北部與黎巴嫩接壤的邊境衝突加劇,並可能升級為更大的地區衝突。

 

公司的所有臨牀 除了為期12個月以外,目前正在以色列境外進行臨牀前研究和開發 對PARADIGM試驗的開放標籤擴展(“OLE”)研究,部分在特拉維夫進行,還有一個階段 我們在以色列海法進行了2項針對阿爾茨海默氏病的試驗。但是 OLE 沒有受到戰爭的影響 如果由於戰爭導致患者無法訪問研究中心或研究,則研究質量可能會受到不利影響 協調員無法進行家訪和監測患者。此外,如果事態嚴重升級 以色列北部的敵對行動,計劃中的阿爾茨海默試驗可能會延遲。公司也可以選擇設置 在以色列開設一個基地,用於PrimeC的3期關鍵性肌萎縮性側索硬化症試驗,但這將是對歐洲和歐洲許多其他研究中心的補充 美國,因此它預計這次審判的時間表或質量不會受到戰爭的不利影響。

 

以色列國防軍(“以色列國防軍”), 以色列國家軍隊是應徵兵役,但有某些例外情況。自 2023 年 10 月 7 日以來,以色列國防軍已經 召集了數十萬名預備役部隊服役。公司目前的16名員工中有14名是常駐員工 在以色列。已召集了其在以色列的兩名不履行關鍵職能的非管理層僱員,並增加了員工 可能被徵召在當前或未來與哈馬斯或其他恐怖團體的戰爭或其他武裝衝突中服役,以及這些人 可能會長時間缺席。因此,其在以色列的行動可能會因這種缺席而中斷,這種中斷 可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

儘管在這些財務獲得批准之前 聲明,戰爭對公司的影響可以忽略不計,目前無法預測戰爭的持續時間或嚴重程度 持續衝突或其對公司業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速發生 不斷演變和發展,可能會擾亂其業務和運營,阻礙其籌集額外資金或出售證券的能力, 除其他外。

 

E。

公司發佈年度財務報告後 根據國際財務報告準則(“IFRS”)發佈的2023年報表 會計準則委員會,公司選擇將編制財務報表時使用的會計基礎改為國際財務報告準則 遵守美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。因此,該公司的2023年財務 包括前幾年的2022年和2021年財務報表在內的報表已根據美國公認會計原則重新列報。

 

在這些財務報表中,公司有 在完全追溯的基礎上適用了財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則。

 

F-8

 

 

NeuroSense 治療有限公司
合併財務報表附註

 

附註2-重要會計政策

 

A。 列報依據

 

合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

 

B。 使用估算編制合併財務報表

 

合併報告的編制 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響金額的估計、判斷和假設 在合併財務報表和附註中報告。公司持續評估其假設,包括 這些與金融工具的公允價值和基於股份的薪酬有關。該公司的管理層認為,這些估計, 根據作出時可用的信息,判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和 假設可能會影響合併財務之日報告的資產和負債金額以及負債的披露 報表以及報告期內報告的支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。

  

C。 功能貨幣

公司及其子公司的本位幣,它們主要是公司本位幣的直接和不可分割的組成部分 操作,是美元(“美元” 或 “美元”),因為美元是經濟環境的主要貨幣 公司及其子公司已經在其中運營,預計在可預見的將來將繼續運營。

 

根據ASC 830,“國外 貨幣問題”,以外幣計價或與外幣掛鈎的餘額按現行匯率列報 在適用的資產負債表日期。對於合併運營報表中包含的外幣交易和綜合業務 損失,使用相關交易日期適用的匯率。匯率變動產生的收益或損失 用於翻譯此類交易的費用在融資收入或支出項下列報。

 

D。 整合原則

 

合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間往來交易和餘額已被清除 合併。

 

E。 現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括很多 流動性投資,包括短期銀行存款(原始到期日自存款之日起最多三個月) 不限於提款或使用。

 

F。 短期存款

 

銀行機構的短期存款 期限自存款之日起超過三個月。存款是根據其條款列報的 存款。

 

G。 限制性存款

 

限制性存款包括存款 存放在限制性存款銀行賬户中,包括作為第三方擔保抵押品持有的存款,歸類為活期存款 或根據預計的付款時間為非當期付款。

 

F-9

 

 

NeuroSense 治療有限公司
合併財務報表附註

附註2-重要會計政策(續)

 

H。 財產和設備

 

財產和設備列報於 成本,扣除累計折舊。折舊是使用直線法計算的,計算方法是估計的使用壽命 資產。處置資產時,相關成本和累計折舊將從相應的賬户和淨額中扣除 差額減去處置實現的任何金額均反映在合併經營報表和綜合虧損報表中。

 

該公司的長期資產是 無論何時發生事件或情況變化,均根據ASC 360 “財產、廠房和設備” 進行減值審查 表明資產的賬面金額可能無法收回。通過比較來衡量持有和使用的資產的可收回性 資產賬面金額佔該資產預計產生的未來未貼現現金流的比例。如果考慮此類資產 要減值,應確認的減值按資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。 迄今為止,公司尚未發生任何減值損失。

 

計算直線時使用的壽命 用於財務報告的折舊情況如下:

 

   %
計算機、外圍設備和設備  33
辦公室傢俱和設備  7 - 15
租賃權改進  租賃期限和使用壽命中較短者

 

我。 研究和開發

 

研究和開發成本是 按支出計費。

 

J。 公允價值測量

 

公司衡量和披露 根據定義公允價值的ASC 820 “公允價值衡量和披露”,公允價值確定 一個框架,為衡量公允價值的方法提供指導,並擴大了對公允價值計量的披露。 公允價值是退出價格,代表出售資產或為有序轉移負債而支付的金額 衡量日期市場參與者之間的交易。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準,應予以確定 基於市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。作為考慮此類假設的基礎 存在三級公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序,如下所示:

 

第 1 級-未經調整的報價 在活躍市場上,公司截至計量之日能夠獲得的相同資產或負債可在活躍市場上使用。

 

級別 2-定價輸入是其他 而不是活躍市場中可以直接觀察到的資產或負債的報價,或者通過證實間接觀察到的報價 具有可觀察的市場數據。

 

第 3 級-定價輸入不可觀察 適用於非金融資產或負債,僅在非金融資產或負債的市場活動很少(如果有)時使用 在測量日期。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。級別 3 項投入被視為公允價值層次結構中最低的優先級。某些分類金融工具的估值 按公允價值劃分的損益類別屬於此類。

 

這種等級制度要求公司 在可用時使用可觀察的市場數據,並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。

 

截至報告所述期間,博覽會 公司現金、現金等價物、短期銀行存款、活期和非流動限制性存款、其他流動存款的價值 資產、貿易應付賬款和其他流動負債近似於公司賬面中列報的這些工具的賬面價值 合併資產負債表是由於其性質所致。

 

F-10

 

 

NeuroSense 治療有限公司
合併財務報表附註

附註2-重要會計政策(續)

 

K。 信用風險的集中程度

 

可能的金融工具 使公司受信用風險集中的約束,主要包括現金和現金等價物以及某些其他流動資產 這數額不大。現金和現金等價物,主要以美元和新以色列謝克爾(NIS)持有, 存放在以色列的主要銀行。管理層認為, 這些金融機構的財務狀況良好, 因此, 這些金融工具的信用風險微乎其微。該公司在資產負債表外沒有任何顯著的集中度 信用風險,例如外匯合約、期權合約或其他外匯套期保值安排。

 

L。 租約

 

本公司訂立了不可取消的協議 供其運營使用的辦公室租賃協議,被歸類為經營租賃(見下文)。

 

公司適用ASC 842 “租賃” 根據該協議,公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。公司的評估基於:(i)是否 該合同涉及對已確定資產的使用,(ii)公司是否獲得幾乎所有經濟的權利 在整個使用期間使用該資產所帶來的好處,以及(iii)公司是否有權指導資產的使用 資產。

 

租賃被歸類為任一融資 租賃或經營租賃。如果滿足以下任一標準,則租賃被歸類為融資租賃:(i) 租賃轉讓 租賃期結束時資產的所有權,(ii)租賃包含可以合理確定的購買資產的選擇權 待行使,(iii) 租賃期限是資產剩餘使用壽命的主要部分,(iv) 租賃的現值 付款等於或大體上超過該資產的全部公允價值,或者(v)標的資產具有這種特殊性質 預計在租期結束時,出租人將沒有其他用途。在以下情況下,租賃被歸類為經營租賃 它不符合這些標準中的任何一個。由於公司的所有房屋租賃合同都不符合任何標準 如上所述,該公司得出結論,其所有租賃合同均應歸類為經營租賃。

 

使用權(“ROU”)資產 負債根據租賃期內剩餘租賃付款的現值在開始日予以確認.對於 為此,公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款。與公司的大多數人一樣 租賃不提供隱含利率,公司根據現有信息使用其增量借款利率(“IBR”) 在開始之日確定租賃付款的現值.據估計,該公司的IBR與利息相當 在租賃資產所在的經濟環境中,條款和付款相似的抵押借款的利率。這個 ROU 資產還包括在開工前支付的任何租賃付款,並扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。此外, ROU 資產還可能包括初始直接成本,即租賃本來不會產生的增量租賃成本 尚未獲得。公司使用了ASC 360-10 “不動產、廠房和設備” 中的長期資產減值指南 -總體而言”,以確定ROU資產是否減值,如果是,應確認的減值損失金額。某些租約 包括延長或終止租約的選項。在確定投資回報率資產時,應考慮延長租約的選項 以及合理確定公司將行使該期權時的租賃責任。考慮終止選項,除非 可以合理地肯定,公司不會行使該期權。

 

M。 承諾和意外開支

 

公司列報了其特遣隊伍的賬目 ASC 450規定的負債,當兩項負債都可能存在時,記錄準備金的意外開支 已經發生,損失金額可以合理估計。在法律事務方面,對條款進行了審查和調整 以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及其他信息和事件的影響 與特定事項有關。

 

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附註2-重要會計政策(續)

 

N。 員工福利計劃

 

公司的遣散費 向其以色列僱員支付的工資受1963年《以色列離職補償法》(“第14節”)第14條的約束 公司的所有員工都有權獲得公司每月的存款,利率為 8.33他們月薪的百分比, 以僱員的名義在保險公司辦理。根據以色列就業法,根據第14節發放的款項 公司免除將來為這些員工支付的任何遣散費。該資金是在員工使用時提供的 無論解僱原因如何,僱主與僱員的關係都會終止。本節下的遣散費、負債和存款 14項未反映在資產負債表中,因為遣散費風險已不可撤銷地轉移到離職金中。所有存款 2023 年 12 月 31 日之前的要求已經制定。

 

O。 遞延所得税

 

公司記入所得税 根據ASC 740的 “所得税”。因此,遞延所得税是使用資產和負債確定的 該方法基於財務會計與資產和負債税基之間差異對未來税收影響的估計 根據適用的税法。遞延所得税餘額是使用預計在這些差異時生效的頒佈的税率計算的 反向。必要時,為遞延所得税資產提供估值補貼,以減少遞延所得税資產的金額 更有可能實現。

 

公司實行兩步走的方法 識別和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估在税收中採取或預計將採取的税收狀況 通過對技術評估來確定現有證據的權重是否表明這種可能性更大,從而返回 優點,税收狀況將通過審計來維持,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步 是將税收優惠衡量為最大金額,即超過50% 可能在最終結算時變現。該公司的 會計政策是將與不確定税收狀況相關的利息和罰款歸入所得税,但是公司卻這樣做了 在報告期內未在其合併財務報表中確認此類項目,也未確認任何負債 關於其資產負債表中未確認的税收狀況。

 

活動中將適用的税款 在計算遞延税時沒有考慮出售外國子公司的投資,因為本意是 公司應持有而不是實現投資。

 

P。 基於股票的薪酬

 

公司的員工' 而董事基於股份的支付獎勵被歸類為股權獎勵。公司使用授予日期對這些獎勵進行核算 公允價值法。對於員工而言,基於股份的支付交易的公允價值被確認為必要服務之外的費用 每批單獨授予獎勵的期限,就好像該裁決實質上是多項獎勵一樣。沒收行為得到承認 當它們發生時。

 

對於非員工,補償費用 在相同的時間段內得到承認,與公司為這些商品或服務支付現金時的確認方式相同。

 

Q。 基本和攤薄後的每股淨虧損

 

計算每股基本淨虧損 使用普通股的加權平均數,預先注資的認股權證,以行使價為美元購買普通股0.0001其中 可立即行使,在此期間未償還全部歸屬的限制性股票單位。

 

攤薄後的每股虧損生效 對於期權和非既得股權採用庫存股法,適用於年內所有可能具有稀釋性的已發行普通股 根據員工股票薪酬計劃授予的限制性股票單位以及通過首次公開募股(IPO)授予的某些認股權證,並使用 對通過註冊直接發行授予的某些認股權證進行折算的方法,這些認股權證被記作衍生負債。 在計算攤薄後的每股虧損時,使用該期間的平均股價來確定假設的股票數量 通過行使股票期權或認股權證購買的。

 

在本報告所述期間,所有未繳款項 與所有此類證券一樣,股票期權、認股權證和非歸屬限制性股票單位不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內 在所有年份都具有防稀釋作用。

 

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附註2-重要會計政策(續)

 

R。 股本

 

普通股被歸類為股權。 直接歸因於股票發行的增量成本被確認為權益扣除額。

 

S。 最近通過的會計公告

 

1。2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具-信貸》 損失(“ASC 326”):金融工具信用損失的計量” 將引入新的確認模型 基於估計的當前預期信用損失(CECL)的金融工具信用損失。根據新標準,實體是 需要在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的方式估算貿易應收賬款的CECL 預測。該指導方針在2022年12月15日之後的年度內對公司有效,包括其中的過渡期 那些財政年度。允許提前申請。公司於 2023 年 1 月 1 日通過了該指導方針,沒有產生實質性影響 在公司的合併資產負債表和合並運營報表中,以及收購後的綜合虧損。

 

2。2020年8月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年 “債務——含轉換和其他期權的債務(副主題 470-20)” 以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副主題 815-40)(“ASU 2020-06”):會計 適用於實體自有股權中的可轉換工具和合約”。該指南簡化了某些方面的會計 具有負債和權益特徵的金融工具,包括可轉換工具和實體合約 自有股權。此外,亞利桑那州立大學2020-06要求使用折算法來計算攤薄後的每股收益 分享。ASU 2020-06 對公司生效,其年度期限從 2023 年 12 月 15 日之後開始,中期期限為 那些財政年度。公司計劃在2024年1月1日採用該指導方針,對公司的指導方針沒有實質性影響 合併資產負債表和合並經營報表以及採用後的綜合虧損。

 

T。 最近發佈的會計公告,尚未通過

 

作為一家新興的成長型公司, Jumpstart 我們的創業法案(“JOBS 法案”)允許公司推遲通過新的或經修訂的會計聲明 適用於上市公司,除非此類聲明適用於私營公司。公司已選擇使用這個 延長了《就業法》規定的過渡期。下文討論的通過日期反映了這次選舉。

 

1。2023 年 12 月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-09 年度 “所得税披露的改進”,提高了透明度 通過要求 (1) 税率對賬中統一類別和進一步分解信息來披露所得税 以及 (2) 按司法管轄區分列的所得税.它還包括某些修正案,以提高所得税披露的有效性。 該指導方針自2025年1月1日起的公司年度期間有效,允許提前採用。該公司 目前正在評估更新後的準則將對合並財務報表披露產生的潛在影響。

 

2。2023 年 11 月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-07 年度 “分部報告:對應報告的分部披露的改進” 主要通過要求定期披露重大分部支出來擴大公共實體的分部披露範圍 提供給首席運營決策者,並在每份報告的分部損益衡量標準中包括金額和描述 其在其他分部項目的構成,以及應申報分部損益和資產的中期披露。公開 擁有單一可報告細分市場的實體必須提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。 該指導方針對公司自2024年1月1日起的年度期間以及從1月開始的過渡期內有效 2025 年 1 月 1 日,允許提前收養。該公司目前正在評估該指導方針,以確定其可能對其合併後的影響 財務報表和相關披露。

 

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附註3-現金及現金等價物

 

   2023 年 12 月 31 日   十二月三十一日
2022
 
   以千美元計 
以新謝克爾計價  $107   $229 
以美元計價   *2,533    3,309 
以歐元計價   
-
    1 
以英鎊計價   
-
    4 
   $2,640   $3,543 

 

(*)包括為期 1-2 個月的短期銀行存款 利率為 5%.

 

附註4-其他應收款

 

   2023 年 12 月 31 日   十二月三十一日
2022
 
   以千美元計 
政府機構  $29   $24 
預付費用   70    124 
其他   137    107 
   $236   $255 

 

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附註5-財產和設備,淨額

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額:

 

   計算機和 外圍設備和
設備
   辦公室
傢俱和
設備
   租賃地產
改進
   總計 
   以千美元計 
成本:                
2023 年 1 月 1 日的餘額  $     66   $     25   $        3   $       94 
年內購買   26    3    
-
    29 
                     
截至2023年12月31日的餘額   92    28    3    123 
                     
累計折舊:                    
2023 年 1 月 1 日的餘額   14    3    
-
    17 
年內折舊   20    1    (*)    21 
                     
截至2023年12月31日的餘額   34    4    (*)    38 
                     
2023 年 12 月 31 日的折舊成本  $58   $24   $3   $85 

 

截至2022年12月31日的餘額:

 

   計算機和
外圍設備和
設備
   辦公室
傢俱和
設備
   租賃地產
改進
   總計 
   以千美元計 
成本:                
2022 年 1 月 1 日的餘額  $          8   $      16   $
-
   $24 
年內購買   58    9    3    70 
                     
截至2022年12月31日的餘額   66    25    3    94 
                     
累計折舊:                    
                     
2022 年 1 月 1 日的餘額   4    1    
-
    5 
年內折舊   10    2    
-
    12 
                     
截至2022年12月31日的餘額   14    3    
-
    17 
                     
截至 2022 年 12 月 31 日的折舊成本  $52   $22   $3   $77 

 

* 低於 1,000 美元。

 

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附註 6-經營租賃

 

該公司有以下方面的租賃協議 到辦公室。2021年12月,公司簽訂了辦公空間租賃協議(該協議於2022年1月1日生效)。每月租金 包括水電費在內的付款約為美元7 千並與消費者價格指數掛鈎。租賃期為24個月,有選擇權 將租賃期再延長兩期,每期24個月(第一期由公司行使)。因此, 公司在合併資產負債表中確認了金額為美元的使用權資產306 一千同時獲得認可 相同金額的租賃負債。

 

經營租賃:

 

   2023 年 12 月 31 日 
   美元
以千計
 
運營使用權資產  $162 
當前的經營租賃負債  $69 
非當期經營租賃負債  $73 
經營租賃負債總額  $142 

 

公司租賃負債的到期日分析:

 

   十二月三十一日
2023
 
   美元
以千計
 
不到一年  $74 
兩年   78 
      
經營租賃付款總額  $152 
      
減去:估算利息  $(10)
      
租賃負債的現值  $142 

 

有關租賃的更多信息

 

以下是加權平均值的摘要 公司租賃的剩餘租賃條款和折扣率:

 

   十二月三十一日
2023
 
租賃期限(年)   2 
加權平均折扣率   6%

 

下文列出的是租賃付款 公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中支付的款項:

 

   在截至12月31日的年度中, 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
租賃付款   75    79    
-
 
   $75   $79   $
-
 

 

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附註7-其他應付賬款

 

   十二月三十一日 
   2023   2022 
   以千美元計 
員工和應計工資  $1,481   $751 
短期租賃責任   69    64 
應計費用   450    413 
   $2,000   $1,228 

 

附註8-與認股權證有關的責任

 

正如下文 Note 9Ah 所指出的那樣,2023 年 6 月 22 日, 公司進行了註冊直接發行,除其他外,公司向機構買方發行 3,000,000 認股權證,每份認股權證代表以行使價為美元收購一股普通股的權利1.50 (無論是實物還是淨現金) 由買方自行決定),並將在原始發行日期的五週年之際到期。認股權證不是 被視為與公司自有股票掛鈎,因此被計為按公允價值計量的金融負債 以及到期或行使前的損失。

 

公司的財務狀況按公允衡量 定期價值,包括截至以下日期的以下類型的工具:

 

   2023年12月31日 
   以千美元計 
描述  公允價值   第 1 級   第 2 級   第 3 級 
與認股權證有關的責任  $1,412   $
-
   $1,412(*)  $
-
 

 

(*) 認股權證的公允價值由管理層在外部評估師的協助下,使用Black-Scholes期權定價模型和以下輸入來確定:

 

   2023 年 12 月 31 日 
金融負債:    
預期波動率 (%)   93.91 
股價(單位:美元)   0.785 
無風險利率 (%)   3.90 
預期壽命(年)   4.47 
股息收益率 (%)   
-
 
      

 

下表彙總了期間認股權證負債的變動 截至 2023 年 12 月 31 日的財年:

 

   2023 
   美元
以千計
 
     
截至2023年1月1日的餘額  $
-
 
在初始日期確認與認股權證有關的責任   3,603 
認股權證負債的重估   (2,191)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額  $1,412 

 

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附註9——股東權益

 

A。 股本

 

   12月31日的股票數量 
   已授權
2023
   已發佈和
2023 年出色
   已授權
2022
   已發佈和
傑出的 2022
 
沒有面值的普通股   60,000,000    15,379,042    60,000,000    11,781,963 

 

  a。

2021年2月、5月、6月和7月,公司與四位獨立投資者簽訂了未來股權簡單協議(均為 “SAFE”),總收益為美元800 千。根據每個SAFE的條款,股權融資完成後,公司將向每位投資者發行普通股的數量等於購買金額除以SAFE價格,後者定義為每股價格等於 80股權融資估值的百分比(不低於美元)25000千)。SAFE協議還規定,在發生流動性事件(定義為控制權變更事件或首次公開募股)的情況下,投資者有權自動獲得普通股。如果發生流動性事件,投資者有權獲得等於投資金額除以流動性價格的普通股數量。流動性價格定義為每股價格等於流動性事件發生時的公司估值乘以 80%,然後除以公司的市值(不少於 $)25000 千)。

 

根據ASC 480-10,公司將SAFE工具列為財務負債。

 

公司記錄的財務支出金額為 $200 2021 年有數千人。

 

  b。 在2018年和2019年期間,公司與多位投資者簽訂了多份股票購買協議(“SPA”),根據該協議,公司發行了股票和認股權證。根據SPA,認股權證的行使價為美元0.67 並定於2020年12月31日到期。2020 年,董事會將每份認股權證的到期期限延長至 2021 年 12 月 31 日。2021年9月,三名認股權證持有人將其全部或部分認股權證轉讓給了四名受讓人,其中包括公司的首席財務官以及公司首席執行官和首席財務官的關聯方。

 

在 2021 年 8 月和 9 月之後 上述任務,公司收到的認股權證行使通知 1,837,500認股權證,在總數中 2,130,000認股權證 當時非常出色。另一個 292,500未行使的認股權證被其所有者免除。由於上述 演習中,公司獲得的總收益為美元1,225 千。

 

  c。 2021年5月和10月,幾位期權持有人行使了未償還期權進行購買 285,000 普通股,總收益為美元10 千。

 

  d。 2021 年 10 月,幾位期權持有者,總持有 961,440 期權,簽署了期權行使通知。此種期權行使的收益約為 $76 千。截至 2023 年 12 月 31 日,金額為 $47 從這些活動中獲得的數千美元被確認為其他應收款。

 

  e。

2021年12月,該公司完成了在美國的首次公開募股併發行了 2,000,000 由以下部分組成的單位 2,000,000 普通股和 2,000,000 行使價為美元的可交易認股權證6 每股,以 5 年份。總對價為 $12,0000 千。上述認股權證被歸類為股權,收到的總對價完全分配給股東權益。適用的發行成本,金額為 $2,136 千和以股份為基礎的發行成本,總額為 $898 數千已完全分配給股東權益。

 

此外,行使承銷商期權的淨收益為美元3 千。

 

  f。 2022年3月,該公司收到了一筆款項3,870 一千是行使的結果 645,000 認股權證,每股價格為美元6.

 

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附註9——股東權益(續)

 

A。 股本(續)

 

  g。 2023年4月14日,公司與Alliance Global Partners簽訂了銷售協議,根據該協議,公司可以不時向Alliance Global Partners作為代理人或委託人向Alliance Global Partners發行和出售普通股,總髮行價格不超過美元5,744 成千上萬。2023年6月22日,公司提交了招股説明書補充文件,反映了將市場發行規模縮減至美元502 成千上萬。在本報告所述期間,公司出售了 3,600 普通股,總收益為美元7 數千人通過市場上提供的產品。發行費用等於收到的收益。

 

  h。

2023年6月22日,公司簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司同意以註冊直接發行方式發行和出售:(i)總計 1,330,000 普通股,無面值,以及 (ii) 總計 1,670,000 預先注資的認股權證,每份認股權證都代表收購權 行使價為美元的普通股0.0001,在全部行使之前可隨時行使,以及 (iii) 總共行使 3,000,000 認股權證。認股權證可在發行後立即行使,行使價為美元1.50 每股普通股,將在原始發行日期的五週年之際到期。總收益約為 $4.5 百萬美元,然後扣除配售代理費和相關的發行費用 $455 成千上萬。認股權證被歸類為負債,原始公允價值為美元3,603 數千美元和剩餘的金額897 數千股歸因於普通股和預先注資的認股權證,並以股權形式確認。直接增量發行成本,總額為 $454 數千個,分配比例與總收入的比例相同。金額為 $365 數千美元分配給普通認股權證,直接計為損益作為財務費用,金額為美元91 數千股被分配給普通股和預先注資的認股權證,並被確認為權益減少。

 

  我。 2023 年 6 月 23 日,公司的一名員工行使了權力 126,000 選項進入 126,000 普通股,總對價為美元5 成千上萬。

 

  j。 在 2023 年 10 月期間, 1,670,000 預先注資的認股權證行使於 1,670,000 公司的普通股。另請參閲上面的註釋 9Ah。

 

B。 普通股權利

 

每股普通股都有權 投票。這個 只要資金合法可用且董事會宣佈,普通股持有人也有權獲得股息 董事的股份,但須遵守所有類別已發行股份持有人的優先權利。

 

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附註10-基於股份的付款

 

2018 年 12 月 16 日,公司董事會 的董事批准了員工股票期權計劃(“ESOP”)。根據ESOP的規定,行使期限, 每筆期權授予的行使價和歸屬條件將由董事會決定。預留的股票數量 發行量視公司財政年度的第一天起每年增加一次,等於 4佔總數的百分比 截至上一財年末(或更少)在全面攤薄的基礎上已發行和流通的股票數量 股份數量,包括不持股,由董事會自行決定)。普通股受以下授予的期權約束 未經充分行使而到期或被沒收或以其他方式終止的2018年計劃將再次可供將來使用 2018年計劃下的補助金。

 

授予的期權的到期日期 員工和董事都在追捕 10 自授予之日起的幾年。與授予服務提供商的期權有關,到期日 的選項介於兩者之間 3-10 自授予之日起的幾年。此外, 根據撥款書, 給予僱員的期權, 公司作為組成部分的任何合併或合併後,董事和服務提供商應歸屬和行使 授權書中描述的當事方(“退出事件”)。

 

2021 年 10 月 31 日,該公司 董事會批准了對公司2018年員工股票期權計劃的修訂。該修正案確定了總數 根據該計劃為未來發行預留的標的股票數量及其任何修改,應為:

 

  900,000 股票,再加上

 

  自公司財政年度的第一天起,每年將增加一次,從2022年開始,此後直到2032年,每年增加一次,等於 4截至公司上一財年末已發行和流通的普通股總數的百分比(或董事會自行決定的較少數量的股份,包括無股)。

 

此次修訂後,股票數量 根據該計劃預留的是 1,151,130。截至2023年12月31日, 233,543 普通股可供將來授予。

 

1。 2021 年 3 月,公司董事會批准了 15,000 向公司的特定服務提供商提供期權。期權的行使價為美元1.67每股。期權將從2021年6月開始在一年內按季度歸屬。2021 年 10 月 31 日,公司董事會批准了對此類服務提供商的新補助金。因此,公司批准了 22,500 帶有以下術語的期權:

 

  10,500 期權的行使價為美元1.67 每股。期權在首次公開募股後立即歸屬。

 

  6,0000 期權的行使價為美元1.67 每股。期權於 2021 年 12 月 15 日歸屬。

 

  6,0000 期權的行使價為美元1.67 每股。期權於2022年3月15日歸屬。

 

如果滿足以下條件,則可以行使期權 公司在上述期間從服務提供商那裏獲得服務。

 

公司對新補助金進行了核算 作為對現有補助金的修改。

 

2。 2021 年 7 月,公司批准了 21,000 公司首席財務官的期權。期權的行使價為美元0.03 每股。自2021年6月起,期權在七個月內每月歸屬。根據他的僱傭協議,公司同意,在公司首次公開募股中此類期權的價值低於美元的範圍內20 萬,公司應授予更多期權。2022年10月,公司批准了 35,980 RSU 尊重上述內容。

 

3. 2021 年 8 月,公司董事會批准了 9000 員工的選擇。期權的行使價為美元5.33 每股。期權每季度歸屬 3 年 從 2021 年 9 月開始。

 

F-20

 

 

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附註10-基於股份的付款(續)

 

4。 2021 年 10 月 31 日,公司董事會建議股東批准,2021 年 11 月 7 日,公司股東批准了對即將進行首次公開募股的公司現任管理層和董事的以下獎勵:

 

  108,000 向公司每位首席執行官和首席財務官分配限制性股份,後者每季度歸屬於 3 年,從 2021 年 12 月 13 日開始。

 

  192,000 董事會主席的選擇權。自2021年10月1日起,期權按季度歸屬,為期四年,行使價等於美元3.51.
     
  72,000 董事的期權。期權的行使價為美元3.51 每股。期權的生效日期為2021年12月13日(“歸屬開始日期”)。期權歸屬方式如下:三分之一自開始之日起一年歸屬,其餘部分在接下來的兩年內按季度歸屬。

 

5。 2021 年 10 月 31 日,公司董事會批准授予 108,000 公司首席醫療官的期權。期權的行使價為美元3.51 每股並按季度歸屬 3 從 2021 年 12 月開始的年份。

 

6。 2021 年 11 月 9 日,公司董事會批准延長兩名員工的期權,根據他們最初的條款,如果在首次公開募股完成之前沒有行使期權,該期權將到期。根據撥款信,在首次公開募股時,所有未歸屬的期權均已全部歸屬,因此,剩餘未確認的支出將在首次公開募股後立即入賬。

 

7。

2021 年 12 月 9 日,承銷商(見附註 9Ae)部分行使了購買額外股票的權利 300,000 認股權證,總對價為美元3 成千上萬。認股權證的行使價為美元6 每股並過期 5 發行之日後的幾年。這些認股權證被視為發行成本, 總額為 $681 根據第三方估值計算千美元,並作為股權溢價的減少計入股權。

 

此外,作為本次發行的一部分,公司發行了 10萬 作為股票發行成本向承銷商提供認股權證。認股權證的行使價為美元7.5 每股並過期 5 自發行之日起數年,可在2022年6月8日之後行使。這些期權也被視為發行成本,總額為 $217 根據第三方估值計算千美元。

  

8。 2021 年 12 月 13 日,在公司完成首次公開募股後, 961,440 期權被行使為股票(參見上文附註9Ad),以及 20,130 期權已過期。先前授予公司服務提供商的期權,根據他們的授權,這些期權將在首次公開募股成功完成後歸屬,剩餘的未確認費用在授予後立即入賬。
   
9。 2022年1月10日和1月11日,公司與公司的某些顧問簽訂了期權和解協議(“協議”)。根據協議,公司交換了 27,000 授予某些顧問的期權,總額為$的現金支付96 成千上萬。現金支付被視為承諾期權的唯一完整結算。公司記錄的額外支出為 $23 千美元用於此類結算,計入損益。公司將和解協議記錄為股票溢價和資本儲備的減少。

 

10。 2022年1月25日和2022年3月10日,公司董事會和股東分別批准了公司每位外部董事和新任命的董事的薪酬。此類補償包括撥款 72,000 向每位此類董事提供期權,行使價為美元1.43 每股(總計) 216,000 根據公司2018年員工股票期權計劃,向三名董事提供期權)。每個期權獎勵的三分之一歸屬 一年 自授予之日起,其餘部分按季度歸屬並完全歸屬 三年 從撥款之日起。期權過期 10 授予日期後的幾年.

 

11。 2022年1月25日,公司董事會批准了總額為 192,000 為幾位員工提供選擇。期權的行使價為美元2.18 每股。期權每季度歸屬 三年 從 2022 年 1 月 25 日開始。期權過期 10 授予日期後的幾年.

 

F-21

 

 

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附註10-基於股份的付款(續)

 

12。 2022年3月,公司董事會批准了總額為 36,000 員工的期權和金額 5000 公司的期權顧問。期權的行使價為美元3.97 和 $2.18,分別為每股。期權按季度歸屬,超過三個 一年分別從授予之日起。期權過期 10 授予日期後的幾年.

 

13。 2022年7月和8月,公司董事會批准了總額為 2萬個 顧問的選擇權和一定金額 12萬 公司幾名員工的選擇權。期權的行使價為美元2.18 和 $1.99,分別為每股。期權每季度歸屬 年份分別從授予之日起。期權過期 10 授予日期後的幾年.

 

14。 2022年公司發行了 85,449 將其普通股分配給某些顧問以換取他們的服務,公允價值為美元119 成千上萬。其中一位顧問收到了 44,000 發行的限制性股票的股票 4 等額分期付款,但須遵守 2 一年的鎖定期限。其他顧問的股票受6個月的限制期(截至2022年12月31日)。

 

15。2023 年 3 月 20 日,公司董事會批准了以下獎項:

 

  的授予 320,479 向某些高管發放的限制性SU,以代替現金,用於支付2022年獎金計劃補助金,金額為美元161千。限制性股票單位在兩年內按季度歸屬,在達到某些里程碑時有加速條件。公司在2023年實現了里程碑式的目標,因此相應加快了歸屬速度。

 

  以以下形式向某些員工發放獎金 10萬60,000 RSU。限制性股票單位分別在撥款後的一年內按季度歸屬,在撥款後的三年內每年進行歸屬。

 

  除了根據上述2022年獎金計劃發放的補助金外,還額外籌集了補助金 302022年年度獎金的百分比將發放給公司的首席執行官。

 

  的補助 13,628 向公司顧問提供的期權,總公允價值為美元22,500。期權的行使價為美元1.82 每股。期權將每月歸屬 9 從 2023 年 1 月 1 日起的幾個月。期權過期 10 在授予日期後的幾年。

 

16。2023 年 5 月 30 日,公司批准了 160,000 向本公司董事發放的限制性股份。限制性股票單位有鍛鍊身體 $ 的價格1.53 每股。限制性股票單位應完全在歸屬開始日期一週年之際歸屬,前提是沒有終止 受贈方的工作發生在該週年日之前。

 

17。2023 年 8 月 15 日,公司董事會批准了總金額為 60,000 為幾位員工提供選擇。期權的行使價為美元0.96 每股並在8月15日起的3年內每季度進行一次歸屬, 2023 年,以及 (ii) 撥款 9000 員工的選擇。期權的行使價為美元0.96 每股並每年歸屬 從 2023 年 8 月 15 日起為期 3 年。

 

的加權平均授予日公允價值 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中授予的期權為美元0.80, $1.40 和 $4.33 分別為每個選項。這個 截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度中授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為美元1.75 和 $3.72 每 分別是 RSU。

 

中確認的股票薪酬支出 使用Binominal期權定價模型,根據授予日期權的公允價值作為運營支出 員工和董事以及非僱員的布萊克和斯科爾斯定價模式。股票期權估值分析的輸入 包括幾個假設,其中最重要的是標的普通股的公允市場價值,即預期份額 價格波動和預期的期權期限。預期波動率是根據同行公司的歷史波動率計算得出的 每週討論同一個行業。預期期權期限代表公司股票期權的預期期限 非常出色,根據學術實證論文設定為運動係數。無風險利率基於的收益率 同等期限的美國國債。預期股息收益率假設基於公司的歷史經驗 並預計未來不會派發股息。該公司歷來沒有支付現金分紅,也沒有可預見的支付計劃 未來的現金分紅。沒收將在發生時予以確認。

 

F-22

 

 

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附註10-基於股份的付款(續)

 

下表列出了用於的輸入 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予員工和董事的期權的公允價值的計算:

 

   2023  2022  2021
預期的波動率  91.80% - 93.51%  93.63% - 93.79%  91.60% - 95.01%
行使價  0.96 - 1.99  1.43 - 3.97  0.03 - 5.33
股票價格 (1) 
0.96 - 1.99
 
1.43 - 3.97
 
3.72 - 18.19
無風險利率  3.24% - 4.35%  2.12% - 2.46%  1.42% - 1.81%
股息收益率  0  0  0
預期壽命(年)  10  10  10

 

下表列出了用於的輸入 計算截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予顧問的期權的公允價值:

 

   2023  2022  2021
預期的波動率  100.540%  93.64%  94.25% - 94.90%
行使價  1.82  2.18  1.67
股票價格 (1)  1.82 
1.41 - 1.96
 
3.72 - 15.16
無風險利率  3.64%  1.91% - 2.91%  1.68% - 1.72%
股息收益率  0  0  0
預期壽命(年)  10  10  10

 

(1)2019年1月至2020年9月期間授予的期權的股價是根據近期資本中的隱含股價確定的 鑑於臨牀試驗取得的重大成就以及最近沒有籌款反映,在此之後籌集和申請補助金 體現上述成就的是使用貼現現金流模型計算得出的, 假設如下:預計收入, 預計的運營費用、預計的息税折舊攤銷前利潤率、預計的所得税和加權平均資本成本 30%。從十月開始 2021年至2021年12月,公司根據兩種情景確定其價值:(i)保持私密狀態(包括私人) 併購交易)和(ii)首次公開募股情景。DCF方法用於確定公司在保持私密狀態下的價值 對於首次公開募股的情景,其價值是根據承銷商指出的股價可能區間確定的 預期的首次公開募股。混合方法被用來適當分配公司的價值,以確定公司的公允價值 它的普通股。混合方法考慮了以下未來的流動性事件情景:(1)保持私密性情景(其中包括 私人併購交易)和(2)採用概率權重的首次公開募股情景 60% 和 40% 用於保持私密性和首次公開募股 在考慮了公司的發展階段、首次公開募股討論階段和潛在波動之後,分別是情景 在市場上。從2021年12月起,在公司承銷的首次公開募股完成後,股價將基於其市場 價值。

 

下表列出了用於計算公允價值的輸入 截至2021年12月31日止年度授予的承銷商認股權證中:

 

預期的波動率   90.59%
行使價  $7.5 
股票價格  $3.72 
無風險利率   1.23%
股息收益率   0 
預期壽命   5 

 

F-23

 

 

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附註10-基於股份的付款(續)

 

下表彙總了員工的股票期權活動, 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度期間的董事和非員工:

 

    的數量     加權
平均值
    加權平均值
剩餘
    固有的
價值
 
    分享期權     運動
價格
    合同的
壽命(年)
    美元
以千計
 
2023 年 1 月 1 日未償還的期權     1,160,500     $ 2.16       8.76     $ 247  
已授予     82,628     $ 1.10                  
已鍛鍊     (126,000 )     0.03                  
被沒收     (48,000 )   $ 2.09                  
2023 年 12 月 31 日未償還的期權     1,069,128     $ 2.30       8.15     $ 62  
可在 2023 年 12 月 31 日行使     652,878     $ 2.26       8.00     $ 62  

 

下表彙總了 RSU 的年度活動 於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束的時期:

 

       加權平均授予日期公允價值 
   的數量
限制性股票
   以千美元計 
截至 2023 年 1 月 1 日未支付   144,000   $176 
已授予   640,479      
已鍛鍊   (467,479)     
截至 2023 年 12 月 31 日未平息   317,000   $249 

 

運營報表中確認的基於股份的支出 如下所示:

 

   在截至12月31日的年度中, 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
基於股份的薪酬支出-研究和開發  $575   $570   $281 
基於股份的薪酬支出——一般和行政費用   962    1,158    936 
   $1,537   $1,728   $1,217 

 

在2021年,除了基於股份的薪酬外 已記入損益的費用,基於股份的薪酬,金額為美元898 數千人已分配給 發行股票和可交易認股權證,並相應記作股票溢價的減少。

 

截至 2023 年 12 月 31 日,有 $376 數千個 與未歸屬期權和限制性股票單位相關的未確認的薪酬支出。此類未確認的支出將在加權後確認 平均週期約為 0.59 年份。

 

F-24

 

 

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附註11-研究和開發費用

 

   在截至12月31日的年度中, 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
分包商和顧問  $4,793   $3,612   $628 
基於股份的薪酬   575    570    281 
工資和社會福利 (*)   1,905    1,405    447 
其他   1    -    38 
   $7,274   $5,587   $1,394 

 

附註12-一般和管理費用

 

   在截至12月31日的年度中, 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
專業服務  $1,486   $1,085   $372 
基於股份的薪酬   962    1,158    936 
工資和社會福利 (*)   1,011    1,014    74 
保險   511    1,174    68 
出國旅行   164    165    50 
其他   641    371    91 
   $4,775   $4,967   $1,591 

  

(*)在 2023 年、2022 年和 2021 年期間,公司向養老基金支付了款項 並向保險公司支付了美元104 千,美元85 一千零美元14 千美元,已包含在公司的工資支出中 分別列在研究與開發以及一般和管理費用項下.

 

附註13——融資收入(支出),淨額

 

   在截至12月31日的年度中, 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
財務收入:            
認股權證的重估  $2,191   $
-
   $
-
 
存款利息   178    91    
-
 
匯率   21    
-
    
-
 
   $2,390   $91   $
-
 
財務費用:               
SAFE工具的重估  $
-
   $
-
   $(200)
發行成本   (439)   
-
    
-
 
匯率   
-
    (22)   (33)
銀行手續費   (9)   (7)   (2)
   $(448)  $(29)  $(235)
                
總融資收入,淨額  $1,942   $62   $(235)

 

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附註14——關聯方餘額和交易

 

A。 與關聯方的餘額:

 

   截至12月31日, 
   2023   2022 
   以千美元計 
其他應付賬款——高級職員和董事  $1,012   $475 
   $1,012   $475 

 

B。 與關聯方的交易:

 

   在截至12月31日的年度中, 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
工資費(1)  $1,932   $1,510   $257 
董事諮詢費(2)   310    310    29 
基於股份的付款費用(參見附註10)   1,243    1,128    738 
   $3,485   $2,948   $1,024 
(1) 關聯方數量   5    3    3 
(2) 董事人數   5    5    4 

 

1。 2021年6月1日,公司與其首席財務官簽署了員工協議,根據該協議,公司將為其服務支付月費。此外,作為協議的一部分,首席財務官獲得了 21,000 選項(參見注釋 10 (2))。根據僱傭協議,雙方同意,在公司完成首次公開募股(“期權估值”)時,期權的經濟價值總體上將低於美元200 千,則公司應向員工分配額外期權,總額等於期權估值與美元之間的差額200 千。

 

2。 2021 年 10 月 31 日,公司董事會建議股東批准以下內容,2021 年 11 月 7 日,公司股東批准了以下內容:

 

  公司執行官的薪酬待遇包括(i)以現金支付的年度基本工資和(ii)基於公司業績和個人目標的目標年度獎金以及(iii)基於股份的薪酬(參見附註10(4))。

 

  董事長和其他獨立及外部董事的薪酬待遇包括(i)以現金支付的年度預付金,(ii)用於委員會主席和委員會服務的額外現金儲備,以及(iii)基於股份的薪酬(參見附註10(4))。

 

  2022年5月10日和6月21日,公司董事會和股東分別批准了2022年公司高管的獎金計劃。獎金計劃規定了具體的基石(在診所跟蹤進展、業務發展和籌集資金等領域),他們的成就使官員有權在固定金額中獲得不同百分比的獎金。如計劃中所述,此類獎金(如果有資格)將以現金支付,如果公司的獎金少於美元6 2022年12月31日的數百萬股現金和現金等價物以及存款,其中一些價值等於該高管本應獲得的現金獎勵金額的公司普通股,按2022年12月31日公司股票在納斯達克的收盤價對每股普通股進行估值。由於2022年12月31日的現金和現金等價物和存款超過美元6 百萬,2022年的獎金本應以現金支付。根據截至2022年12月31日實現的目標,公司記錄的付款負債為美元370 在截至2022年12月31日的年度中,已計為工資費。2023年3月,某些高管的2022年獎金被髮放限制性股票所取代,首席執行官2022年年度獎金的更新獲得批准(另見註釋10)。

 

3. 在2023年3月和5月期間,某些高管和董事獲得了期權和限制性股份,另見附註10。

 

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附註 15-所得税

 

A。 以色列税收:

 

與公司相關的税率 在 2023 年、2022 年和 2021 年是 23%.

 

截至2023年12月31日,該公司 用於以色列所得税目的的淨營業虧損結轉額約為美元14,412,這可以抵消未來的應納税額 無限期的收入。

 

該公司有 2018納税年度的最終(視為最終)税收評估。

 

B。 遞延所得税反映淨營業虧損的淨税收影響,以及用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異。公司遞延所得税淨資產的重要組成部分如下:

 

   在截至12月31日的年度中, 
   2023   2022   2021 
   以千美元計 
淨營業虧損結轉  $3,315   $1,649   $717 
研發積分   1,395    447    234 
運營使用權資產   (35)   (54)   
-
 
經營租賃責任   33    14    
-
 
休假和康復累計   50    33    2 
估值補貼前的遞延所得税資產淨額   4,758    2,089    953 
                
估值補貼   (4,758)   (2,089)   (953)
   $
-
   $
-
   $
-
 

 

在評估延期的實現情況時 税收資產,管理層會考慮遞延所得税資產的全部或部分變現的可能性是否更大。 遞延所得税資產的最終實現取決於在此期間未來應納税所得額的產生 臨時差額可扣除,並使用淨營業虧損。基於對這些因素的考慮,公司記錄了 截至2023年12月31日和2022年12月31日的全額估值補貼。

 

C。 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,公司法定税率(如附註15A1所述)與有效税率之間的主要對賬項目主要是確認與累計淨營業虧損結轉相關的遞延税收的估值補貼以及由於此類遞延税實現的不確定性而產生的其他臨時差額。

 

註釋 16-後續事件

 

購買協議

 

2024 年 4 月 10 日,公司進入 與機構購買者(“買方”)簽訂證券購買協議(“購買協議”), 根據該協議,公司同意在公司直接向買方註冊的直接發行中發行和出售 (i) 的總和 1,732,000 普通股,無面值;(ii) 總計 1,248,000 預先注資的認股權證,每份認股權證均代表權利 收購 行使價為美元的普通股0.0001 (由買方自行決定以實物或淨現金計算), 可在發行後隨時行使,直至全部行使,以及 (iii) 總計 2,980,000 認股權證,每份都代表 收購權 行使價為美元的普通股1.50 (由買方自行決定以實物或淨現金計算) 並將在原發行日期的五週年之日到期。總收益約為 $4.47 百萬。

 

F-27

 

0.520.740.91假的--12-31FY20232023-12-31000187509100018750912023-01-012023-12-3100018750912023-12-3100018750912022-12-3100018750912022-01-012022-12-3100018750912021-01-012021-12-310001875091美國通用會計準則:普通股成員2020-12-310001875091US-GAAP:額外實收資本會員2020-12-310001875091US-GAAP:留存收益會員2020-12-3100018750912020-12-310001875091美國通用會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001875091US-GAAP:額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001875091US-GAAP:留存收益會員2021-01-012021-12-310001875091美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001875091US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001875091US-GAAP:留存收益會員2021-12-3100018750912021-12-310001875091美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001875091US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001875091US-GAAP:留存收益會員2022-01-012022-12-310001875091美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001875091US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001875091US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001875091美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-12-310001875091US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001875091US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-12-310001875091美國通用會計準則:普通股成員2023-12-310001875091US-GAAP:額外實收資本會員2023-12-310001875091US-GAAP:留存收益會員2023-12-310001875091US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2023-01-012023-12-310001875091SRT: 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