美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

鷹材料公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024

委託聲明和通知

年度股東大會

伯克希爾大街 5960 號，900 號套房

得克薩斯州達拉斯 75225

2024年6月17日

親愛的股東們：

我很高興邀請您參加我們的年度股東大會，該會議將於2024年8月1日星期四當地時間上午8點在道格拉斯大道8343號道格拉斯大道格拉斯大道125號套房125號套房道格拉斯會議中心舉行。我們希望您能參加會議，但我們鼓勵您通過代理人投票決定是否計劃親自參加會議。

今年，我們再次利用了美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。因此，從2024年6月17日開始，我們將向許多股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知或通知，而不是年會材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問代理材料和在線投票的説明，以及股東如何選擇接收這些材料的紙質副本。我們認為，這一過程可以加快股東收到代理材料的速度，併為股東提供所需的信息。

如果您參加年會並希望親自而不是通過代理人對股票進行投票，則可以在行使代理權之前隨時撤回委託書。無論您擁有一股還是多股，您的投票都非常重要。

感謝您一直以來對 Eagle 的支持和關注。

鷹材料公司

伯克希爾大街 5960 號，900 號套房

得克薩斯州達拉斯 75225

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 1 日舉行

致鷹材料公司的股東：

鷹材料公司（我們稱之為 “公司”）的年度股東大會將於當地時間2024年8月1日星期四上午8點在德克薩斯州達拉斯市道格拉斯大道8343號125號套房125號道格拉斯會議中心舉行。

在會議上，股東將：

公司董事會已將2024年6月3日的營業結束定為確定有權在年會或其任何續會中獲得通知和投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期營業結束時面值為每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的記錄持有者才有權獲得年會通知並在年會上投票。普通股持有人名單將可供任何股東在年會上審查，也可以在會議日期之前的十天內在位於伯克希爾路5960號900號套房900號德克薩斯州達拉斯75225號的公司執行辦公室進行審查。

有關年會將要採取行動的事項的更多信息，我敦促您仔細閲讀隨附的委託書。如果您對這些提案有疑問或想獲得委託聲明的更多副本，請聯繫：Eagle Materials Inc.，收件人：Matt Newby，5960 Berkshire Ln.，900套房，德克薩斯州達拉斯 75225（電話：(214) 432-2000）。

誠摯邀請您參加年會。你的投票很重要。無論您是否希望親自參加年會，請通過互聯網（如通知中所述）或通過電話進行投票，或者在隨附的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並立即退還隨附的委託書，以便您的股票可以在年會上得到代表和投票。這不會限制您親自參加年會或親自投票的權利。如果您選擇參加年會並要求將其退回，您的代理人將被退還給您。股票將根據您的委託書中包含的指示進行投票，但是如果簽署並退還給我們的任何代理未指定對任何提案的投票，則此類代理將按照董事會建議的方式（如果有）進行投票。

關於代理材料可用性的重要通知

用於將於 2024 年 8 月 1 日舉行的年度股東大會。

我們向股東提交的委託書和2024年年度報告已發佈

請訪問 www.proxyvote.com 給你。

目錄

鷹材料公司

伯克希爾大街 5960 號，900 號套房

得克薩斯州達拉斯 75225

委託聲明

導言

隨附的委託書，無論是在線郵寄或提供的委託書，均由鷹材料公司（“公司”）董事會索取並代表董事會索取，供公司年度股東大會及其任何休會或延期時使用。本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 或類似術語也指公司。提及我們 “董事會” 或 “董事會” 是指公司董事會。關於代理材料可用性的通知、本委託聲明和隨附的委託書於2024年6月17日左右首次郵寄給我們的股東。

年會的日期、時間和地點

我們的2024年年度股東大會將於當地時間2024年8月1日星期四上午8點在道格拉斯大道8343號125號套房道格拉斯會議中心舉行，75225號。

年會的目的和董事會的建議

在會議上，將就以下事項採取行動：

(4) 批准安永會計師事務所的預期任命。我們要求您批准我們的審計委員會對安永會計師事務所的預期任命，該任命為截至2025年3月31日的財政年度的公司獨立審計師。

(5) 其他業務。此外，在年會或任何休會之前，你可能會被要求就其他事項（如果有）進行表決。

除了上述第 (1) 至 (4) 項中規定的事項外，我們的董事會不知道有任何事項需要在會議上採取行動。

關於會議

誰能投票

確定公司普通股（面值每股0.01美元）持有人的記錄日期是2024年6月3日營業結束，我們稱之為 “普通股”，有權獲得會議通知並在會議上進行表決，或會議的任何休會或延期。在本委託書中，我們將此日期稱為記錄日期。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通並有權在會議上投票，共有33,857,658股。我們的股票轉讓賬簿不會因會議而關閉。我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為EXP。

代理將如何投票

由有效代理人代表的股票將根據給出的指示在會議上進行投票。如果隨附的代理卡是在沒有給出任何指示的情況下籤署並退回的，則股票將按照董事會建議的方式（如果有）進行投票。除所附的年度股東大會通知中另有規定外，董事會不打算在年會上介紹任何事項，也沒有信息表明其他人將出席年會。但是，如果需要股東投票的其他事項正確地出現在會議之前，則隨附的委託書中提名的人員打算根據他們對此類問題的最佳判斷對他們持有的代理人進行投票。

法定人數和所需投票

在我們的年會上處理任何業務之前，必須達到法定人數。就該事項而言，有權就任何事項進行表決的本公司股本多數表決權的持有人親自出席或由代理人代表出席會議應構成法定人數。在確定出席會議的法定人數時將包括棄權票。在確定與被視為 “例行事項” 的事項相關的會議法定人數時，將包括經紀人的無票投票。經紀商可以投票的唯一 “例行事項” 是批准安永會計師事務所作為截至2025年3月31日財年的獨立審計師的預期任命。

普通股持有人有權就可能在會議或任何休會之前適當地提出的每項事項獲得每股一票。沒有累積投票。每項提案的所需投票摘要如下：

______________
(1) 當銀行、經紀人或其他機構以街道名義為客户持有股票，而該客户沒有就如何就特定事項進行股票投票提供任何指示時，即發生經紀人不投票。

根據紐約證券交易所的規則，如果經紀人沒有接到受益所有人的指示，則沒有在董事選舉中進行投票的自由裁量權，因為董事的選舉不被視為例行公事。批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票以及批准我們重述的公司註冊證書修正案也被視為例行公事，未經您的指示，經紀人不得就此類事項對您的股票進行投票。

如何撤銷您的代理

在表決之前，您有無條件地隨時撤銷您的委託書，提交遲交的委託書，出席會議並親自投票，或向我們發送書面通知：Eagle Materials Inc.，收件人：Matt Newby，伯克希爾路5960號，900套房，德克薩斯州達拉斯75225。但是，除非公司在會議期間或會議之前收到撤銷，否則任何此類撤銷均無效。

招攬代理的費用

為會議徵集代理人的費用將由公司承擔。公司的官員和其他員工可以通過郵件、個人訪談、電話或其他電子方式代表董事會提出申請，他們不會因此獲得額外報酬。為了幫助招募代理人，我們聘請了Kingsdale Advisors公司，該公司除了報銷自付費用外，還將獲得約20,000美元的費用。

我們將要求銀行、經紀商、託管人、被提名人、信託人和其他記錄持有人將本委託書的副本轉發給他們代表持有普通股的人，並請求授權記錄持有人代表這些人行使代理權。根據美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所的規定，我們將向這些人報銷他們在向我們普通股的受益所有人轉發代理材料時產生的合理費用。

如何投票

您可以在會議上、通過電話、互聯網或在隨附的信封中填寫、簽署、註明日期和歸還代理人，對您的股票進行投票。如果您有任何疑問或需要幫助，請致電1-888-327-0821（北美免費電話）或917-933-5119（北美以外地區收款）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 與公司的股東顧問兼代理人金斯代爾顧問聯繫。

第1號提案：選舉董事及相關事項

普通的

我們的董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。我們董事會的主要職責包括：

我們董事會成員根據其任期分為三類（I、II和III類）。每個級別的董事錯開任期，每屆任期三年。目前，第一類有三名董事，二類有四名董事，三類有三名董事。下表和圖表顯示了截至2024年8月1日董事會按類別的構成、任期、獨立性和多元化情況，前提是選舉了擬議的三類董事候選人名單。

董事獨立性

紐約證券交易所公司治理規則要求我們的董事會由多數獨立董事組成。根據公司治理、提名和可持續發展委員會（“治理委員會”）的建議，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和紐約證券交易所公司治理規則的具體規定，我們的董事會所有成員，除哈克先生外，都是 “獨立的”。

在確定我們十名董事中有九名是獨立董事時，我們董事會沒有發現任何可能導致Mses的實質性關係。根據《交易法》或紐約證券交易所的公司治理規則，卡特和裏夏德洛以及貝克威特、達米里斯、格雷戈裏奧、艾倫、尼古拉、鮑爾斯和斯圖爾特先生不得獨立。我們的董事會考慮了這樣一個事實，即鮑爾斯先生在2019年7月1日之前一直擔任公司首席執行官，隨後與公司簽訂了諮詢協議，該協議於2020年3月31日到期，但確定自諮詢協議到期以來已經過去了三年多，而且鮑爾斯先生與公司沒有其他董事會認為會影響其獨立性的關係。

__________________________

我們的董事會包括在多個領域具有不同技能的領導者，這些技能對我們的業務至關重要。以下矩陣説明瞭我們的董事為董事會帶來的一些關鍵技能、資格和人口結構：

被提名人

下面列出的每位被提名人目前都是我們董事會的成員。我們的治理委員會在考慮了下文 “公司治理、提名和可持續發展委員會” 標題下描述的標準後，已推薦每位被提名人提名。我們沒有理由相信名單上的任何候選人將無法當選，但如果出於任何理由，代理人可能會被投票選為替代候選人。

由於這是一次無爭議的董事選舉，因此根據我們的章程，需要由親自出席或由代理人代表出席會議的普通股持有人投的多數票（投票 “支持” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 董事被提名人的選票數）來選舉董事候選人。（多元投票標準將適用於有爭議的選舉。）根據我們的公司治理準則，在董事候選人以書面形式提交董事辭呈之前，治理委員會不會提名任何董事候選人。如果董事候選人在無爭議的選舉中未能獲得法定多數票並且董事會接受此類辭職，則該辭職將生效。如果董事候選人未能獲得所需的多數票，則由獨立董事組成的特別委員會將考慮辭職，並就接受還是拒絕此類辭職向董事會提出建議。然後，董事會將公開披露其有關辭職的決定以及該決定背後的理由。

我們的公司治理準則通常要求董事在董事75歲生日之後的首次年會上退休，除非董事會（受影響的董事除外）根據治理委員會的建議放棄該要求。

審計委員會的建議

我們的董事會建議普通股持有人投票選舉以下三名被提名人擔任三類董事，任期三年，截至2027年年度股東大會：
 

裏克·貝克威特

毛羅·格雷戈裏奧

邁克爾·哈克

董事資格和傳記

下文列出了有關在2024年年會上競選的被提名人的信息，以及任期未在該年會上到期的持續董事的信息。下文中關於董事和續任董事候選人的傳記信息是由相應的被提名人和董事提供給我們的。下文還簡要説明瞭每個人的經歷如何使他或她有資格擔任公司董事。

在我們 2024 年年會上任期到期的被提名人

（第三類董事）

George J. Damiris 董事起始時間：2016 年年齡：61 委員會：薪酬

裏克·貝克威特

退休的聯席首席執行官兼聯席總裁，
Lennar 公司

自 2014 年起擔任獨立董事
年齡：65

委員會

公司治理、提名和可持續發展（主席）；審計委員會前成員

經驗

Lennar Corporation 聯席首席執行官兼聯席總裁（2020-2023 年）

Lennar Corporation首席執行官（2018-2020）

Lennar 公司總裁（2011-2018 年）

倫納爾公司執行副總裁（2006-2011）

風險投資和房地產諮詢公司資本執行副總裁 L.P. 的所有者兼負責人（2000-2003）

執行官職位，包括 D.R. Horton 總裁（1993-2000 年）

雷曼兄弟的併購和公司財務部門（1986-1993）

向董事會提供的資格和專業知識

其他董事會

弗格森企業公司（紐約證券交易所代碼：FERG，待定）（2024年至今）

Lennar Corporation（紐約證券交易所代碼：LEN）— 董事（2018-2023）

五點控股（紐約證券交易所代碼：FPH）— 董事（2016-2020）

D.R. Horton（紐約證券交易所代碼：DHI）— 董事（1993-2003）

教育和認證

克萊爾蒙特麥肯納學院心理學學士學位

毛羅·格雷戈裏奧

高性能材料和塗料總裁，
陶氏公司

自 2021 年起擔任獨立董事
年齡：61

委員會

審計；公司治理、提名和可持續發展

經驗

陶氏公司高性能材料和塗料總裁（2020 年至今）

陶氏公司拉丁美洲行政監督（2019 年至今）

首席執行官 — 陶氏有機硅公司 f/k/a 道康寧（2016 年至今）

陶氏公司陶氏消費者解決方案總裁（2016-2020）

陶氏公司原料和能源業務總裁（2012-2016）

陶氏公司歐洲、中東和非洲及北美商務副總裁（2009-2012）

向董事會提供的資格和專業知識

其他董事會

美國-巴西首席執行官論壇美國代表團主席（2019年至今）

密歇根州中部衞生部，基金會委員會（2020 年至今）

聯合之路（密歇根州五大湖區）（2016-2022年）

諾斯伍德大學（2017-2020）

多家陶氏合資企業（韓國、日本、科威特、巴西、美國）

教育和認證

巴西毛阿工程學院化學工程學士學位

諾斯伍德大學工商管理碩士

LCDA（拉丁裔公司董事協會）BoardReady Institute（BRI）卓越董事會治理計劃

《雅虎財經賦能100強少數族裔高級商業領袖榜樣》排名第一的高管（2020年）
— 2021-2023 年十大獲獎者
 

邁克爾·哈克

總裁兼首席執行官，
鷹材料公司

自 2019 年起擔任董事
年齡：51

委員會

行政管理人員

經驗

Eagle Materials Inc. 總裁兼首席執行官（2019 年至今）

Eagle Materials Inc. 總裁兼首席運營官（2018-2019 年）

Eagle Materials Inc. 執行副總裁兼首席運營官（2014-2018 年）

哈里伯頓能源服務公司斯佩裏鑽探全球運營經理（2014 年）

哈里伯頓能源服務公司Sperry Drilling首席全球戰略業務經理（2013-2014）

哈里伯頓能源服務公司斯佩裏鑽探公司北部地區高級經理（2010-2013）

哈里伯頓能源服務公司Sperry Drilling高級區域經理（挪威）（2008-2010）

向董事會提供的資格和專業知識

其他董事會

德克薩斯農工大學工業工程顧問委員會成員（2002 年至今）

教育和認證

普渡大學工業工程學士

德克薩斯農工大學工業工程碩士

萊斯大學工商管理碩士

: 2011 年年齡：74 個委員會：薪酬（主席）任期將在我們 2025 年年會上到期的常任董事

（一類董事）

Margot L. Carter 自2017年起擔任董事年齡：53 個委員會：薪酬治理其他公共委員會：建築安裝產品有限公司

喬治 ·J· 達米里斯

退休的總裁兼首席執行官，
霍利邊疆公司
霍莉能源合夥人，L.P.

自 2016 年起擔任獨立董事
年齡：64

委員會

薪酬（主席）

經驗

HollyFrontier Corporation 和 Holly Energy Partners, L.P. 總裁兼首席執行官（2016-2019）

HollyFrontier Corporation 執行副總裁兼首席運營官（2014-2016 年）

HollyFrontier Corporation 供應和營銷高級副總裁（2008-2014 年）

HollyFrontier 公司企業發展副總裁（2007-2008 年）

科赫工業公司英威達中間體總裁（2004-2007）

科赫工業公司科赫資本市場董事總經理（2001-2004）

科赫工業公司科赫煉油公司副總裁（1997-2001）

科赫工業公司科赫化學副總裁（1994-1997）

科赫工業公司科赫天然氣服務總裁（1991-1994）

科赫工業公司科赫石油集團商業開發經理（1989-1991）

向董事會提供的資格和專業知識

其他董事會

MRC Global Inc.（紐約證券交易所代碼：MRC）（2021 年至今）

HollyFrontier 公司（紐約證券交易所代碼：HFC）（2015-2019）

Holly Energy Partners，L.P.（紐約證券交易所代碼：HEP）（2016-2019）

石油服務公司 (2021-2024)

教育和認證

凱斯西儲大學化學工程學士

凱斯西儲大學工商管理碩士
 

馬丁·艾倫

退休的首席財務官兼執行副總裁，
Pepper Snapple 博士集團有限公司

自 2013 年起擔任獨立董事
年齡：70

委員會

審計（主席）

經驗

Pepper Snapple Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：DPS）首席財務官兼執行副總裁（2010-2018）

Snap-on Inc.（紐約證券交易所代碼：SNAP）首席財務官兼財務高級副總裁（2002-2010）

卡博特微電子公司（NTSE: CBT）副總裁兼首席財務官（2001-2002）

惠特曼公司（紐約證券交易所代碼：PAS）高級副總裁兼首席財務官（1998-2001）

Caremark 兩個部門（家庭醫療保健和醫生執業管理）的首席財務官（1992-1998 年）

太陽電氣公司首席財務官（1988-1992）

D&K 金融公司首席財務官（1984-1988）

普華永道高級審計經理（1975-1984）

向董事會提供的資格和專業知識

其他董事會

大達拉斯男孩和女孩俱樂部，財務委員會主席

教育和認證

伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校會計學學士

西北大學 J.L. Kellogg 商學院工商管理碩士

註冊會計師

南衞理公會大學考克斯商學院商業領導力中心講師
 

大衞·鮑爾斯

退休的總裁兼首席執行官，
鷹材料公司

自 2016 年起擔任董事（自 2023 年起獨立）
年齡：74

經驗

Eagle Materials Inc. 總裁兼首席執行官（2016-2019 年）

美國石膏公司有限責任公司總裁（2005-2016）

美國石膏有限責任公司市場營銷、銷售和分銷執行副總裁（2002-2005）

以前的經驗：

L&W Supply Corp. 運營董事

USG Interiors 銷售和營銷副總裁

USG Corp. 客户服務副總裁

向董事會提供的資格和專業知識

教育和認證

加州州立大學富勒頓分校工商管理學士

任期將在我們的2026年年會上到期的持續董事

（二類董事）

Margot L. Carter 自2017年起擔任董事年齡：53 個委員會：薪酬治理其他公共委員會：建築安裝產品有限公司

瑪格特·L·卡特

總裁兼創始人，
活山資本有限責任公司

自 2017 年起擔任獨立董事
年齡：56

委員會

薪酬；公司治理、提名和可持續發展；審計委員會前成員

經驗

Living Mountain Capital L.L.C. 總裁，這是一家她於1998年創立的商業諮詢公司。她為一些公司提供諮詢和投資，包括她於2016年共同創立的基於雲的數字人工智能銷售情報企業 Cien.ai

全球領先的房地產行業軟件和數據分析公司RealPage, Inc.（納斯達克股票代碼：RP）執行副總裁、首席法務官兼祕書（2010-2015）

普林斯頓評論公司（納斯達克股票代碼：TPR）執行副總裁兼總法律顧問（2004-2007）

Soundview Technology Group, Inc.（納斯達克股票代碼：SNDV）執行副總裁、總法律顧問兼執行董事總經理（2003-2004）

坎託·菲茨傑拉德和eSpeed, Inc.（納斯達克股票代碼：ESPD）助理總法律顧問（2001-2003）

SourceHOV（納斯達克股票代碼：FYII）執行副總裁、總法律顧問兼祕書（1996-2000 年）

摩根·劉易斯和博基烏斯公司融資律師（1991-1996）

向董事會提供的資格和專業知識

其他董事會

泰勒科技公司（紐約證券交易所代碼：TYL）（2024 年至今）

安裝建築產品有限公司（紐約證券交易所代碼：IBP）——首席獨立董事、提名和治理委員會主席兼審計委員會成員（2014 年至今）

全國公司董事協會北德克薩斯分會，名譽主席；主席（2022-2023 年）

Interior Logic 集團控股有限公司（2017-2021）

教育和認證

賓厄姆頓大學經濟學和歷史學學士學位

福特漢姆大學法學院法學博士

NACD 董事資格認證 (NACD.DC)
 

邁克爾·尼古拉斯

管理合夥人，
Roble Drive 投資公司

自 2001 年起擔任獨立董事

自 2019 年起擔任董事會主席
年齡：66

委員會

高管；薪酬；公司治理和提名委員會前主席

經驗

他於 2020 年創立的私人投資公司 Roble Drive Investment Company 董事總經理（2020 年至今）

漢蘭達合夥人有限責任公司副董事長兼首席執行官（2017-2019）

漢蘭達合夥人有限責任公司總裁（2004-2016）

斯蒂芬斯公司董事總經理（2002-2004）

Olivhan Investments，L.P. 合夥人（2001-2002）

唐納森、路夫金和傑瑞特證券公司投資銀行部董事總經理（1986-2000）

向董事會提供的資格和專業知識

其他董事會

高科技系統有限責任公司（2022年至今）

普吉特海灣大學，受託人（2018-2020）

Bevolution Corp (2016-2019)

Twitchell 公司 (2016-2019)

FDL 有限公司 (2017-2019)

Biamp, Inc. (2017-2019)

教育和認證

維克森林大學經濟學學士學位

賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士
 

瑪麗 P. 裏夏德洛

退休的高級副總裁兼首席會計官，
瑞萊恩能源公司

自 2020 年起擔任獨立董事
年齡：68

委員會

審計；公司治理、提名和可持續發展

經驗

Reliant Energy Inc. 高級副總裁兼首席會計官（1999-2002 年）

Reliant Energy Inc. 副總裁兼主計長（1996-1999 年）

瑞萊恩能源公司主計長（1993-1996）

休斯敦照明與電力公司助理財務主管兼助理公司祕書（1991-1993）

休斯敦照明與電力公司金融服務經理（1986-1990）

向董事會提供的資格和專業知識

其他董事會

ProPetro Holding Corp.（紐約證券交易所代碼：PUMP）（2023 年至今）

德文能源（紐約證券交易所代碼：DVN）（2008-2021）

諾布爾公司（紐約證券交易所代碼：NE）（2003-2020）

EnLink Midstream（紐約證券交易所代碼：ENLC）（2014-2018）

中州石油公司（紐約證券交易所代碼：MPO）（2010-2013）

美國混凝土（納斯達克股票代碼：RMIX）（2003-2010）

全國公司董事協會三城市分會（休斯頓），董事會領導研究員

聖託馬斯大學（2012-2017），執行委員會成員，審計和財務委員會主席

加爾維斯頓/休斯敦天主教捐贈基金會（2003-2012），財務委員會執行委員會副主席兼助理財務主管

教育和認證

南達科他大學工商管理學士

休斯敦大學工商管理碩士（金融）

持牌註冊會計師

卡內基梅隆大學 CERT 網絡安全證書 (2017)
 

理查德·斯圖爾特

退休的總裁兼首席執行官，
通用電氣航空能源
通用電氣公司

自 2006 年起擔任獨立董事

前董事會主席
年齡：74

委員會

審計；薪酬委員會前主席

經驗

通用電氣能源旗下通用電氣航空能源公司總裁兼首席執行官兼通用電氣公司高管（1998-2006）

斯圖爾特和史蒂文森服務公司燃氣輪機總裁（1986-1998）

斯圖爾特和史蒂文森工程電力服務集團副總裁（1986-1990）

在 Stewart & Stevenson Services 擔任過各種職務（1972-1986）

向董事會提供的資格和專業知識

其他董事會

柯比公司（紐約證券交易所代碼：KEX）——審計委員會主席（2008 年至今）

Exterran Corp.（紐約證券交易所代碼：EXTN）（2015-2018）

拉夫金工業公司（納斯達克股票代碼：LUFK）（2009-2013）

渦輪空氣系統 (2008-2020)

Plug Power Inc.（納斯達克代碼：PLUG）（2001-2004）

斯圖爾特和史蒂文森服務（1994-1998）

教育和認證

德克薩斯大學奧斯汀分校金融學工商管理學士

EDC，通用電氣高管發展課程

董事會會議和出席記錄

在公司截至 2024 年 3 月 31 日的財年中，我們董事會舉行了四次定期會議，沒有舉行特別會議。在該財年中，所有現任董事都出席了至少75％的董事會及其任職的董事會委員會的會議。根據我們的非正式政策，我們預計所有續任董事和被提名人都將參加我們的2023年年度股東大會。除貝克威特先生外，我們當時的所有現任董事都參加了我們的2023年年會。我們強烈鼓勵所有董事參加我們的股東大會。我們的非僱員董事（目前構成除哈克先生以外的所有董事）在所有董事會會議結束後立即舉行會議，管理層不在場。主席主持非僱員董事的所有執行會議。

董事薪酬

2023 年 8 月至 2024 年 7 月 12 個月期間的董事薪酬已於 2023 年 8 月獲得董事會批准，與前一年的有效薪酬計劃保持不變。董事會採用了董事薪酬結構，在該結構中，非公司或我們任何子公司僱員的董事通過選擇以下兩種薪酬待遇備選方案之一，在 2023 年 8 月至 2024 年 7 月的 12 個月期間獲得服務薪酬：

根據任一替代方案，股權補助的價值在限制性股票和購買普通股的期權之間分配（基於薪酬委員會的建議，該建議在一定程度上基於接受者的既定優先權），適用於每位非僱員董事。

根據鷹材料公司2023年股權激勵計劃（“2023年激勵計劃”）的條款，股票期權的行使價定為授予之日紐約證券交易所普通股的收盤價。自授予之日起，授予的期權股份數量使用Black-Scholes方法確定。2023 年 8 月授予董事的所有期權的期限均為十年，但須遵守歸屬要求，期權最早在 (i) 授予之日一週年紀念日；(ii) 下一次公司股東年會，即前一年的年會後至少 50 周；(iii) 受讓人根據公司從董事會退出董事會董事退休政策，或根據薪酬批准的條款和條件提早退休政策委員會；（iv）薪酬委員會確定的收款人殘疾；或（v）收款人的死亡。

自授予之日起，限制性股票的數量使用授予之日紐約證券交易所普通股的收盤價確定。2023年8月授予董事的限制性股票受歸屬要求的約束，股票最早在 (i) 授予之日一週年之日完全歸屬（非限制性）；（ii）下次公司股東年會，即前一年的年會後至少 50 周；（iii）接受者根據公司董事退休政策從董事會退休，或者根據薪酬委員會批准的條款和條件提前；(iv)補償委員會確定的收款人殘疾；或（v）收款人的死亡。在限制期內，董事將有權對股票進行投票。此外，在標的股票歸屬後，董事還有權獲得在限制期內向普通股持有人支付的此類股票的應計現金分紅。

擔任董事會委員會主席的非僱員董事將獲得額外的年度薪酬。審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的主席每年各收取20,000美元的費用。在過去的一年中，董事會主席收到了12.5萬美元的額外費用。選擇薪酬待遇備選方案一（部分股權和部分現金）的主席將以現金形式獲得額外薪酬。選擇薪酬待遇備選方案二（全部股權）的主席將以股權形式獲得額外薪酬，在這種情況下，在對該主席獲得的股權進行估值時，將在此類費用中增加30％的溢價。

在過去的某些年份中，股權補助在某些情況下是以限制性股票單位的形式進行的，我們稱之為 “限制性股票單位”。對於持有未歸屬限制性股票單位（目前僅包括尼古拉斯先生）的非僱員董事，當公司根據限制性股票單位的條款支付普通股現金股息時，這些董事將獲得等值股息單位。

所有董事參加會議的合理費用均可獲得報銷。

2024 財年非僱員董事薪酬

下表彙總了截至2024年3月31日的財政年度公司向非僱員董事支付的薪酬。哈克先生在截至2024年3月31日的財年中擔任董事，但沒有因此類服務獲得任何額外報酬，他作為首席執行官的薪酬包含在下方2024財年薪酬彙總表中。

下圖顯示了截至2024年3月31日每位非僱員董事持有的已發行股票期權、限制性股票單位和限制性股票的數量。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會主席和首席執行官（“CEO”）的職位由兩個不同的人擔任。我們的首席執行官哈克先生專注於公司業務的日常運營，還參與長期戰略和發展。我們的董事長尼古拉斯先生負責監督公司的總體戰略方向，領導和管理董事會。特別是，Nicolais先生（i）主持董事會會議；（ii）批准董事會會議和獨立董事會議的議程並增加議程項目；（iii）充當獨立董事與首席執行官之間的聯絡人；（iv）主持獨立董事的執行會議；（v）酌情與主要股東和其他選區進行接觸和諮詢；（vi）在獨立董事執行會議之後與首席執行官一對一會面；以及（vii））指導董事會考慮首席執行官繼任問題。

作為其主要風險管理職能的一部分，審計委員會監督管理層每季度編寫風險報告。但是，我們整個董事會也參與監督管理層代表公司識別、評估和管理風險的工作，董事會全年與管理層和審計委員會討論這些話題。此外，獨立董事在管理層不在場的情況下在執行會議上討論風險管理問題。根據其特許職責，董事會的其他委員會也在年度內開展風險管理和監督活動。例如，治理委員會負責監督可能造成治理風險的治理問題，例如董事會組成、董事甄選和其他對公司成功至關重要的治理政策和做法。

網絡安全風險監督

在審計委員會季度會議（董事會其他成員也出席會議）上，管理層提供了網絡安全的最新情況，包括第三方對網絡安全格局和新出現威脅的參與、對所有有網絡訪問權限的人員的年度網絡安全培訓結果以及定期員工網絡釣魚演習的結果。作為其保險計劃的一部分，該公司維護網絡保險。在過去三個財年中，該公司沒有跡象表明存在會對我們的業務或經營業績產生重大影響的重大網絡安全漏洞。有關更多信息，請參閲我們於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分第1C項。

薪酬計劃中的風險評估

根據美國證券交易委員會的披露要求，管理層、薪酬委員會和董事會已經評估了公司的薪酬計劃。根據公司在提交本委託書時掌握的所有事實和情況，董事會得出結論，公司薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響或鼓勵不必要和過度的冒險行為。

該評估由薪酬委員會與管理層協商後監督。董事會審查了我們的執行官、高級管理層和其他員工的現行薪酬政策和做法，並評估了公司為阻止過度冒險而在薪酬計劃和其他計劃和政策中納入的特點。除其他外，這些功能包括平衡不同薪酬要素，對不同的薪酬要素使用不同的績效指標，對定價權的限制，重要合同的審查和批准，以及高級管理層的股票所有權準則。

對可持續發展事務的監督

我們的董事會致力於有效監督可持續發展事宜，包括我們的氣候相關風險，並確保我們的可持續發展舉措取得進展。特別是，根據其章程，我們的治理委員會正式負責與管理層和其他董事會委員會進行協調，領導董事會對這些事項的監督。治理委員會的可持續發展監督職責包括就影響公司業務的當前和新出現的可持續發展趨勢向董事會提供最新情況和提出建議，審查公司與可持續發展和氣候變化影響相關的環境舉措，監督和審查公司關於可持續發展事項和相關指標的公開披露（包括公司網站上發佈的公司可持續發展報告）。治理委員會在定期的季度會議上審查可持續發展問題。我們的董事會得到首席執行官和其他高級管理人員的支持，這些職能包括執行管理、運營、工程、法律和投資者關係。我們的董事會和管理層共同努力，確保我們正在實施和正確披露符合公司及其利益相關者最大利益的負責任的氣候和可持續發展戰略。

董事入職培訓和繼續教育

加入董事會後，作為入職流程的一部分，新董事將獲得背景材料，參加與管理層的會議，並受邀參觀我們的運營設施。這一指導使新董事能夠熟悉我們的業務和戰略計劃、重大財務事項、核心價值觀、合規計劃、公司治理慣例以及其他關鍵政策和實踐，包括工作場所安全、風險管理、投資者關係和可持續發展工作。

提供繼續教育機會，使董事瞭解有關我們的行業、公司治理髮展、公司面臨的關鍵戰略問題、適用於公司的法規變化以及機構投資者情緒和/或代理諮詢公司政策的重大變化的最新信息。最新情況將作為董事會和委員會季度會議的一部分收錄，並會不時邀請外部顧問介紹此類更新。公司經常為董事會或個別董事提供與公司不同職能領域的團隊負責人互動和訪問公司設施的機會，以支持他們加深對公司業務、戰略和運營的瞭解。董事還參加全國公司董事協會（NACD），該公司是該協會的成員。

董事會委員會

我們董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和執行委員會。下表列出了截至2024年3月31日的每個委員會的主席和成員，以及每個委員會在截至2024年3月31日的財政年度中舉行的會議次數：

審計委員會

我們的董事會有一個常設審計委員會，由至少三名獨立董事組成。我們的審計委員會協助董事會履行其職責，監督我們的財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格、獨立性和任命、我們的內部審計職能和獨立審計師的表現，以及包括網絡安全風險在內的風險評估。我們的審計委員會受經修訂和重述的審計委員會章程管轄，該章程的副本可在我們的網站www.eaglematerials.com上查看，並將根據書面要求在主要執行辦公室向我們的祕書免費提供。此處提及我們的網站旨在告知投資者在哪裏可以獲得更多信息；我們網站上提供的材料和其他信息未包含在本委託書中，也不應被視為本委託書的一部分。

我們的董事會已確定，根據適用（1）紐約證券交易所公司治理規則以及（2）《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則中規定的要求，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所適用的金融知識標準，根據他的審計和財務經驗，包括在上市和私營公司擔任首席財務官超過25年的經驗以及先前在一家大型公共會計師事務所工作的經驗，審計委員會主席艾倫先生是美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。

除非董事會另有決定，否則我們的審計委員會任何成員都不得擔任另外兩家以上上市公司的審計委員會成員。

我們審計委員會的某些關鍵職能和責任是：

我們的審計委員會關於截至2024年3月31日的財年財務報表的報告列在下面 “審計委員會報告” 標題下。

我們的審計委員會分別與我們的獨立審計師以及公司管理層或其他員工不在場的內部審計人員會面，討論關注的問題，接收變更建議或建議，並交換相關的觀點和信息。

薪酬委員會

我們的董事會薪酬委員會由符合紐約證券交易所公司治理標準的獨立董事組成，包括提高的紐約證券交易所對薪酬委員會董事的獨立性要求，以及符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條定義的非僱員董事資格。

根據其修訂和重述的章程，我們的薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與首席執行官和其他高級管理人員薪酬有關的職責，並指導美國證券交易委員會規定必須包含在我們的年度委託書中的高管薪酬報告的編寫。您可以在我們的網站www.eaglematerials.com上查看我們的章程，根據我們主要執行辦公室的祕書書面要求，章程的副本將免費提供給您。此處提及我們的網站旨在告知投資者在哪裏可以獲得更多信息；我們網站上提供的材料和其他信息未包含在本委託書中，也不應被視為本委託書的一部分。

薪酬委員會在考慮了與顧問獨立於管理層的所有相關因素後，有權聘用外部顧問。有關薪酬委員會聘請的外部顧問的更多信息，請參閲下面的 “薪酬討論與分析”。

我們薪酬委員會的某些關鍵職能和責任是：

根據我們的2023年激勵計劃的條款，薪酬委員會已授權特殊情況股票獎勵委員會（其唯一成員是我們的首席執行官）在某些情況下授予時間歸屬股票期權和限制性股票。根據該授權，特殊情況股票獎勵委員會可以根據薪酬委員會制定的條款向員工授予股票期權和限制性股票。2024財年的該權限僅限於最多60,000股股票期權和最多25,000股限制性股票，任何個人獲得的期權不得超過15,000股期權和6,250股限制性股票，高級執行官不得根據該授權獲得獎勵。自授予之日一週年起，根據該授權於2024財年授予的獎勵每年授予約33％。在2024財年，根據該授權，在最多6萬股限制性股票中，沒有向員工授予任何股票期權，在最多25,000股限制性股票中，有2737股被授予。

我們的薪酬委員會截至2024年3月31日的財年的報告在 “薪酬委員會報告” 的標題下列出。

我們的薪酬委員會視情況定期舉行會議，但每年不少於兩次。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2024年3月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會中沒有任何成員存在需要在薪酬委員會內進行披露的關係。在截至2024年3月31日的財政年度中，達米里斯先生和尼古拉斯先生以及卡特女士在我們的薪酬委員會任職。

公司治理、提名和可持續發展委員會

我們的董事會治理委員會由符合紐約證券交易所公司治理標準的獨立董事組成。該委員會的主要目的是：（1）就我們的治理，包括董事會的董事甄選向董事會和管理層提供建議和諮詢；（2）為公司制定並向董事會推薦一套公司治理原則；（3）監督對董事會和管理層的評估；（4）監督公司有關重大ESG事項的舉措、機會、風險和報告。

我們的治理委員會通過了書面章程，我們的董事會也通過了公司治理準則。治理委員會章程和公司治理準則均可在我們的網站www.eaglematerials.com上查看，並將根據書面要求向我們的主要執行辦公室祕書免費提供。此處提及我們的網站旨在告知投資者在哪裏可以獲得更多信息；我們網站上提供的材料和其他信息未包含在本委託書中，也不應被視為本委託書的一部分。

我們治理委員會的某些關鍵職能和責任是：

治理委員會啟動並監督對董事會和每個委員會的有效性以及董事會的組成、組織（包括委員會結構、成員和領導力）和做法的年度評估。根據治理委員會每年的決定，該評估的格式每年都有所不同。在某些年份，討論問題會在會議之前分發，供會議討論。在其他年份，治理委員會主席對每位董事進行一對一的訪談，並在會議上綜合這些對話的總結。最近一年，董事們對一系列問題做出了迴應，並給出了分數/排名，隨後在會議上引發了進一步的面對面討論。治理委員會自我評估過程的一部分涉及評估公司治理政策的有效性，其中包括公司圍繞多元化的政策。

管理委員會在評估個人被提名人是否適合擔任董事（無論此類提名是由管理層、股東還是其他人提出）時使用的標準包括他們的誠信、經驗、成就、判斷力、智慧、個人品格、進行獨立分析調查的能力、投入足夠時間履行董事職責的意願以及他或她能夠在董事會任職足夠長的時間以做出有意義貢獻的可能性。治理委員會還考慮被提名人和董事會成員是否反映了視角、背景、業務經驗、專業知識、性別和種族背景的多樣性。治理委員會的章程規定，根據其信託義務和適用的法律法規，在尋找新董事時，治理委員會將確定合格的多元化候選人，包括女性和少數羣體的個人，將其納入候選人庫中，從中選出董事候選人。管理委員會在董事會多元化方面取得了進展——其最近三次任命的獨立董事候選人各不相同。

治理委員會成員、董事會其他成員或執行官可以不時確定董事會提名的潛在候選人。所有擬議的提名人，包括股東根據下述程序推薦的提名候選人，將根據上述標準和董事會當時的預計需求進行評估。根據其章程的規定，治理委員會可以聘請一家搜索公司，以協助確定董事會提名的潛在候選人。

我們的治理委員會將考慮股東推薦的候選人蔘加董事會選舉。希望推薦候選人供我們的治理委員會評估的股東應將候選人的姓名、公司或居住地址、主要職業或工作以及候選人資格説明轉發給治理委員會主席，地址如下：Eagle Materials Inc.，收件人：祕書，5960 Berkshire Ln.，900套房，德克薩斯州達拉斯 75225。

我們的章程規定，只有有資格當選董事的人才是（a）由我們的董事會（或其委員會，例如管理委員會）提名的候選人，或（b）根據我們章程中規定的某些程序由股東提名的候選人。任何希望收到我們章程副本的股東都應向公司主要執行辦公室的祕書提出書面申請。股東沒有提交2024年年度股東大會的董事會選舉候選人。

執行委員會

董事會執行委員會的主要職能是行使董事會的所有權力，在董事會閉會期間指導我們的業務和事務，但執行委員會不得修改我們的公司註冊證書或章程，根據特拉華州法律通過合併或合併協議，建議出售我們的全部或幾乎所有資產，也不得建議解散公司或撤銷解散。此外，除非經董事會決議授權，否則根據特拉華州法律，執行委員會不得宣佈股息、授權發行股票或通過所有權證書和合並。

如何聯繫我們的董事會

股東和其他利益相關方可直接與董事會、董事會委員會、集團獨立董事、董事會主席或董事會任何其他個人成員進行溝通，方法是將來文發送給位於5960 Berkshire Ln.，Suite 900，德克薩斯州達拉斯 75225 的 Eagle Materials Inc.，提請您選擇的一位或多位董事注意（例如，注意：董事會主席或注意：所有獨立董事）董事等）。我們將酌情轉發以這種方式發出的通信。提請全體董事會注意的信函將轉交給董事會主席進行審查和進一步處理。

非董事的執行官

以下是截至2024年3月31日的財政年度中擔任公司執行官但也不是我們董事會成員的每位人員的姓名、截至本委託書發佈之日的年齡和主要職業。所有這些人當選的任期將持續到董事會下次年會或他們早些時候辭職或被免職。

D. 克雷格·凱斯勒

年齡：48

職位：財務和行政執行副總裁兼首席財務官（自2009年8月起擔任現職；2005年3月至2009年8月擔任投資者關係和企業發展副總裁；2002年4月至2004年9月在安永會計師事務所擔任審計經理）。

馬特·紐比

年齡：47

職位：執行副總裁、總法律顧問兼祕書（自2022年6月起擔任現職；2012年6月至2022年5月擔任助理總法律顧問）。

埃裏克·克里布斯

年齡：52

職位：總裁——美國石膏公司有限責任公司（自2023年6月起擔任現職；2021年1月至2023年6月擔任混凝土和骨料、先進水泥基材料、物流以及採購與材料執行副總裁；2020年1月至2021年1月擔任混凝土和骨料、安全、物流、採購與材料副總裁；2018年11月至2020年1月負責混凝土和骨料的副總裁）。

託尼湯普森

年齡：51

職位：水泥東部高級副總裁（自2019年起擔任現職；2018年至2019年擔任水泥、混凝土和骨料東部地區副總裁；2010年至2018年擔任德克薩斯利哈伊水泥公司有限責任公司總裁）。

威廉 R. 德夫林

年齡：58

職位：高級副總裁、財務總監兼首席會計官（自 2009 年 8 月起擔任現職；2005 年 10 月至 2009 年 8 月擔任副總裁兼財務總監；2004 年 9 月至 2005 年 9 月擔任內部審計總監；1999 年 7 月至 2004 年 8 月在普華永道會計師事務所擔任高級經理）。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，管理層負責準備薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入2024財年10-K表格。

薪酬委員會

喬治 ·J· 達米里斯，董事長

瑪格特·L·卡特

邁克爾·尼古拉斯

薪酬委員會的本報告不構成招攬材料，不應被視為已提交或以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司特別要求將該信息視為徵集材料或以引用方式特別納入本報告。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析旨在讓投資者更好地瞭解我們在2024財年的薪酬政策和決定。薪酬委員會努力在薪酬與績效之間建立牢固的聯繫，以更好地使我們的薪酬計劃與股東的經濟利益保持一致。薪酬委員會的決策以長期原則為指導，包括調整薪酬與績效；推動業務業績和長期股東價值；具有競爭力的薪酬，同時降低薪酬相關風險和支持有效的繼任規劃。

薪酬委員會堅定地致力於為我們的高管提供與公司業績和股東價值創造相關的薪酬機會。我們鼓勵股東在對今年的按薪諮詢投票提案（第2號提案）進行表決之前，先查看公司高管薪酬計劃的完整描述。

我們的年度回顧

專注於強勁的業績和可持續性

在2024財年，Eagle再次創造了強勁的財務業績，實現了創紀錄的23億美元收入和創紀錄的攤薄後每股收益13.61美元。我們的強勁業績促成了我們令人印象深刻的股東總回報率（TSR），該財年的總回報率約為86％，大大超過了同行的回報，例如道瓊斯美國建築材料和固定裝置行業指數。公司今年的成就證明瞭我們業務的運營實力和人才的專注。我們的安全表現也繼續超過行業平均水平。

在本財年中，公司還在多項可持續發展舉措上取得了有意義的進展。儘管可持續發展主要由治理委員會負責，但仍然是薪酬委員會的重點，薪酬委員會在執行團隊的宗旨和目標中納入了項目，以參與和協調他們在這些領域的工作。我們首席執行官的年度現金激勵獎勵中約有一半與推進公司可持續發展優先事項的因素有關，包括監督2024年2月公司可持續發展報告的發佈；繼續開發我們的波特蘭石灰石水泥產品，其碳強度低於具有類似性能屬性的標準水泥；以及增加替代燃料的使用。

被任命為執行官

以下人員被任命為2024財年的執行官：

邁克爾·哈克總裁兼首席執行官

D. Craig Kesler 財務和行政執行副總裁兼首席財務官

馬特·紐比執行副總裁、總法律顧問兼祕書

埃裏克·克里布斯美國石膏公司總裁

託尼·湯普森水泥東部高級副總裁

羅伯特·斯圖爾特退休執行副總裁——戰略、企業發展和傳播

Steven L. Wentzel 美國石膏公司退休總裁

領導力過渡

在2024財年，我們經歷了兩次涉及指定執行官的退休，每一次退休都是我們正在進行的繼任計劃所考慮的。自2023年6月1日起，史蒂芬·温策爾從美國石膏總裁的職位上退休，自2023年7月3日起，羅伯特·斯圖爾特從戰略、企業發展和傳播執行副總裁的職位上退休。他們各自的繼任者在退休時已到位，以確保職責順利過渡。

對於每位退休的官員，董事會確定他的離職構成董事會批准的退休，因此，根據獎勵協議的條款，他未償還的限制性股票（包括時間歸屬獎勵和業績歸屬獎勵）在退休時加速歸屬，温策爾先生的未償還股票

股票期權將在退休後的剩餘期限內繼續存在。這些與退休相關的項目的價值反映在下面的2024財年薪酬彙總表中温策爾和斯圖爾特先生的2024財年薪酬中。

薪酬理念

我們的核心宗旨：按績效付費

我們的薪酬理念基於以下原則：高管薪酬應：

我們認為，高管薪酬的很大一部分應處於 “風險之中”，即取決於績效目標和其他重要公司目標的實現，例如可持續發展或安全領域的目標，以及個人的業績和持續就業。我們基於績效的薪酬理念體現在下圖中，2024財年首席執行官的目標薪酬機會中有86％是基於績效的薪酬機會，73％的其他指定執行官（不包括在本財年初退休的斯圖爾特和温策爾先生）2024財年的目標薪酬機會是基於績效或存在風險的。

為了實現2024財年的薪酬目標，我們的高管薪酬計劃結合了短期和長期要素：（1）年薪，（2）年度現金激勵獎勵，（3）限制性股票形式的長期激勵薪酬，同時附帶時間和績效歸屬條件。下文 “高管薪酬的主要要素” 標題下將更全面地討論長期和短期薪酬的每個要素。我們的高管薪酬計劃的主要特點包括：

我們的薪酬慣例

績效薪酬是我們薪酬理念的長期核心原則，也是 Eagle 長期成功的關鍵之一。多年來，我們的高管薪酬計劃納入了績效薪酬和許多其他薪酬最佳實踐，包括：

確定高管薪酬

關於高管薪酬的諮詢投票；股東參與的核心作用

我們重視股東的反饋，並在整個財年中定期與很大一部分股東進行對話，以更好地瞭解他們對我們業務戰略和目標的看法，並獲得有關投資者利益的其他問題的反饋，例如高管薪酬和可持續發展問題。該公司新發布的可持續發展報告是2024財年的參與話題。

在2023年年度股東大會上，公司股東投票通過了一項不具約束力的諮詢決議，批准了在2023年年度股東大會委託書中披露的向我們的指定執行官支付的薪酬。這一 “按工資” 提案獲得了約90.2％的選票的批准。

股東對高管薪酬計劃（反映在2023年工資表決結果中）的支持仍然強勁；但是，我們選擇修改計劃的某些方面。在對公司上一財年的薪酬計劃進行了全面審查並考慮了股東的反饋之後，薪酬委員會（i）在2024財年對公司的薪酬計劃進行了一些修改，詳情見下文——包括對年度現金激勵獎勵計劃下應付金額的個人限制以及長期股權獎勵引入多年績效期；以及（ii）對長期激勵薪酬進行了更多修改如下文 “2025財年薪酬發展” 中所述。

薪酬委員會的權力

我們的薪酬委員會定期開會（2024財年九次），監督和管理首席執行官和其他高級執行官的薪酬計劃。請參閲上面的 “董事會委員會 — 薪酬委員會”。高級執行官包括所有指定執行官。特別是，薪酬委員會負責：

薪酬委員會僅由根據紐約證券交易所上市標準（包括對薪酬委員會成員的增強獨立性要求）具有獨立性的董事組成。薪酬委員會有權僱用其認為適當的外部顧問。薪酬委員會的章程可在我們網站www.eaglematerials.com的 “投資者關係/公司治理” 欄目中找到。此處提及我們的網站旨在告知投資者在哪裏可以獲得更多信息；我們網站上提供的材料和其他信息未包含在本委託書中，也不應被視為本委託書的一部分。

薪酬委員會每年為指定執行官設定薪酬。通常，設置補償的過程包括以下步驟：

在每個財政年度開始後，薪酬委員會盡早決定：

對於2024財年，薪酬委員會在本財年初於2023年5月舉行的兩次會議上做出了這些決定。

財政年度結束後，薪酬委員會然後：

薪酬委員會在2024財年結束後於2024年5月舉行的兩次會議上對2024財年做出了這些決定。

管理層的作用

我們的首席執行官參與管理我們的指定執行官薪酬計劃，但他本人除外。薪酬委員會討論自己的薪酬時，首席執行官不在場。在每個財年結束後，首席執行官就其他每位指定執行官在本財年的業績向薪酬委員會提供意見，並建議薪酬調整（下一財年的薪資調整、最近結束的財年年度現金激勵獎勵水平的任何向下調整以及下一財年的年度現金激勵獎勵水平），以及此類指定執行官的長期激勵獎勵水平（如果適用）。首席執行官還就我們為此類指定執行官提供的長期激勵獎勵（如果有）的結構提供意見，包括長期激勵獎勵水平和決定授予權限的績效或其他標準以及適用於該獎勵的其他條款和條件。薪酬委員會在做出有關指定執行官的最終薪酬決定時，會考慮首席執行官的意見以及其獨立薪酬顧問提供或以其他方式獲得的其他信息。

聘請獨立薪酬顧問

2023年2月，薪酬委員會聘請了Meridian薪酬合作伙伴（“Meridian”）來審查我們高管薪酬的水平和激勵部分，以期在2024財年使我們的高管薪酬與市場具有競爭力的薪酬保持一致。Meridian的主要職責是向薪酬委員會提供有關我們行業薪酬趨勢的市場數據和信息，並就基本工資、激勵計劃的設計和高管薪酬水平提出建議。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了Meridian的獨立性，並得出結論，不存在妨礙Meridian獨立向薪酬委員會提供建議的利益衝突。

薪酬同行

Meridian在其薪酬調查（“薪酬研究”）中使用的數據來自我們同行羣體成員的委託聲明中包含的薪酬披露，以及適用於特定職位的Equilar調查數據。在2024財年初（2023年春季），Meridian審查了公司當前的同行小組的適當性，並向薪酬委員會提供了調整建議。Meridian根據行業相關性、收入（約為公司收入的33％至3倍）、市值規模（約為公司市值的33％至3倍）、息税折舊攤銷前利潤率以及與其他同行羣體的重疊情況，分析了公司的同行羣體和潛在的變化。根據Meridian的分析並考慮到管理層的意見，薪酬委員會批准使用與2023財年相同的同行羣體來分析2024財年的薪酬（“薪酬同行羣體”）：

罐頭材料公司

高管薪酬的主要要素

我們的高管薪酬計劃的主要內容是：

基本工資

指定執行官的薪金每年都會進行審查，也會在晉升或職責發生重大變化時進行審查。可能影響指定執行官薪資水平的考慮因素包括個人業績、指定人員

執行官的技能或經驗、Meridian 薪酬研究、我們的經營業績以及該職位的性質和職責。2024財年指定執行官的基本工資標準自2023年4月1日起生效，具體如下：

年度現金激勵獎

薪酬委員會負責批准我們的首席執行官和其他指定執行官的年度現金激勵獎勵。斯圖爾特和温策爾先生在本財年初退休，他們沒有參加該年度的任何年度現金激勵獎勵計劃。支付給我們在2024財年的持續指定執行官（不包括克里布斯和湯普森先生）的年度現金激勵獎勵是根據Eagle Materials Inc.2024財年的帶薪激勵薪酬計劃（“Eagle年度激勵計劃”）發放的。Eagle年度激勵計劃和公司2024財年的其他激勵計劃旨在制定與公司業績和參與的指定執行官在本財年的個人業績直接相關的財務激勵和獎勵。

薪酬委員會認為，這些計劃符合我們的績效薪酬理念，因為它們使高管薪酬的很大一部分 “處於危險之中”。通常，根據這些計劃，高管總薪酬的很大一部分取決於公司的業績以及個人的業績。公司的年度現金激勵獎勵計劃也反映了薪酬委員會的理念，即使高管的利益與股東的利益保持一致。這些計劃通過規定高管的年度現金激勵獎勵潛力與營業收益（Eagle計劃）或息税折舊攤銷前利潤（部門計劃）直接變化，從而實現了這種一致性。此外，個人績效和目標的實現（詳見下文 “批准年度現金激勵獎勵”）可能會通過行使 “負面自由裁量權” 影響實際現金激勵獎勵金額。薪酬委員會認為，營業收益或息税折舊攤銷前利潤是衡量年度現金激勵獎勵的適當指標，因為它與運營密切相關，可能直接受到資金池參與者的努力的影響，也是我們的股東表示他們追蹤和重視的一項衡量標準。

Eagle 年度激勵計劃

在2024財年，哈克、凱斯勒和紐比先生（其職責涵蓋公司所有業務部門）是Eagle年度激勵計劃的參與者。根據該計劃，在本財年的第一季度，薪酬委員會將營業收入的一部分指定為年度現金激勵獎勵池，每位參與的指定執行官都將獲得該資金池中的一部分，代表該高管的最大獎勵機會。在財政年度結束時，資金池的規模根據該財年產生的營業收益金額確定，年度現金激勵獎勵以一次性現金支付的形式支付給每位參與的高管，反映每位高管在資金池中的份額，但薪酬委員會行使 “負面自由裁量權”，根據高管在本財年的個人表現減少（但不增加）現金支付金額年。支付給高管的年度現金激勵獎勵金額基於我們的營業收入水平、為該高管指定的資金池份額以及對該高管個人業績的評估。

薪酬委員會於2023年5月通過了2024財年的Eagle年度激勵計劃，該計劃反映了2023財年計劃的結構，但以下限制除外，這些限制是在對公司上一財年的薪酬計劃進行了全面審查並考慮了股東反饋之後納入的：2024財年計劃（i）規定了與預算相比的財務業績門檻，（ii）包含個人獎勵支付上限。如果公司2024財年的營業收益低於預算的50％，則公司年度現金激勵獎勵池將沒有資金可用。該計劃的任何參與者（包括哈克先生、凱斯勒先生和紐比先生）都無法獲得

根據該計劃發放的獎勵金額超過該參與者年基本工資的三倍（3 倍）。與2023財年的Eagle年度激勵計劃類似，2024財年的計劃將由公司營業收入的1.2％提供資金。在確定為Eagle年度激勵計劃提供資金的營業收益百分比時，薪酬委員會考慮了多個因素，包括我們的薪酬理念，即高管薪酬的很大一部分應該 “處於風險之中”，並取決於公司的成功（營業收益水平），以及2024財年的預期營業收益。

在分配每位指定執行官的機會時，薪酬委員會考慮了其他公司擔任類似職位的高管的年度現金激勵獎勵薪酬機會，如Meridian編寫的薪酬研究所示、公司歷史上分配給擔任此類職位的高級管理人員在人才庫中所佔份額、哈克先生對每位參與者（他本人除外）的推薦以及薪酬委員會對該高管重要性和貢獻的評估組織、高管在推動實現公司目標和盈利能力方面的重要性、高管的責任水平以及2024財年的預期營業收益。2024財年獎勵池中可用於向參與該池的指定執行官支付年度現金激勵獎勵的百分比設定如下：哈克先生，28.0％；凱斯勒先生，13.5％；紐比先生，7.5％（在每種情況下，均受該計劃中與門檻財務業績和個人上限相關的限制）。

在2024財年初，薪酬委員會為哈克先生制定了年度激勵目標。這些目標中有50％是客觀的，10％與實現預算收入有關，40％是自由決定的。然後，哈克先生為參與Eagle年度激勵計劃的其他官員制定了目標和目的，在目標、預算和自由裁量目標之間進行了類似的分配。委員會將在行使 “負面自由裁量權” 時評估參與者的個人表現，以減少（但不增加）將在財政年度末支付給參與者的資金池部分的金額。

Eagle年度激勵計劃資金池直到2024財年末才可以量化，當時薪酬委員會確定，由於公司2024財年的營業收益為660,194,452美元，2024財年Eagle年度激勵計劃資金池的總可用金額為7,922,333美元（其中最高可支付給指定執行官3,881,943美元）。為了比較起見，2023財年的等值資金池金額為7,485,172美元（其中最高可向當年的指定執行官支付5,015,066美元）。

分區年度激勵計劃

對於某些未參與Eagle年度激勵計劃的員工，公司維持部門年度激勵計劃，薪酬委員會認為，與全公司計劃相比，該計劃更好地將此類員工的年度激勵薪酬與他們可以直接影響的指標聯繫起來。根據這些計劃，部門息税折舊攤銷前利潤的一定比例分配給獎勵池，併為每位參與的員工分配一份獎勵池，代表該員工的最大獎勵機會。在本財政年度結束時，確定資金池的規模，並根據員工在資金池中的份額以一次性現金支付的形式向其支付年度現金激勵獎勵，但我們的首席執行官將根據員工在本財年的個人表現行使負面自由裁量權（如果是向指定執行官支付的獎勵，則由薪酬委員會）行使負面自由裁量權。

在2024財年，克里布斯和湯普森先生（其職責與特定業務部門有關）均參加了分部年度現金激勵獎勵計劃。Cribbs先生參與了Eagle Materials Inc.美國石膏公司2024財年的帶薪激勵薪酬計劃（“美國石膏年度激勵計劃”），湯普森先生參與了鷹材料公司2024財年的帶薪激勵薪酬計劃（“水泥年度激勵計劃”）。2024財年計劃由薪酬委員會於2023年5月通過，它們反映了2023財年計劃的結構，但以下限制除外，這些限制是在對公司上一財年的薪酬計劃進行了全面審查並考慮了股東反饋之後納入的：2024財年計劃（i）規定了預算的財務業績門檻，（ii）包含個人獎勵支付上限。如果一個部門在2024財年的息税折舊攤銷前利潤低於預算的50％，則該分部的獎勵池將沒有資金可用。這些計劃的參與者（包括克里布斯和湯普森先生）獲得的年度現金激勵獎勵都不能超過（i）該參與者年基本工資的兩倍（2倍）和（ii）薪酬委員會規定的最高美元金額中的較低值。

根據這些計劃，年度現金激勵獎勵池將由美國石膏息税折舊攤銷前利潤的2.0％（相對於美國石膏年度激勵計劃）和公司所有水泥的合併息税折舊攤銷前利潤的1.9％為年度現金激勵獎勵池提供資金

公司，根據我們持股50％的水泥合資企業（水泥年度激勵計劃）進行調整，這些百分比與薪酬委員會在過去幾年中設定的百分比相同。在決定將用於為這些獎勵池提供資金的息税折舊攤銷前利潤的百分比與去年相同，薪酬委員會考慮了多個因素，包括我們的薪酬理念，即每位高管薪酬的很大一部分應該 “處於風險之中”，並取決於公司的成功（收益水平）。

在2024財年初，哈克先生為參與部門年度激勵計劃的官員制定了目標和宗旨。這些目標中有50％是客觀的，10％與實現預算收入有關，40％是自由決定的。委員會將在行使 “負面自由裁量權” 時評估參與者的個人表現，以減少（但不增加）將在財政年度末支付給參與者的資金池部分的金額。薪酬委員會還設定了克里布斯先生和湯普森先生在這些計劃下的年度現金激勵獎勵的可能性。在確定其各自的薪酬分配時，薪酬委員會考慮了哈克先生的建議、向擔任類似職務的其他公司高管支付的年度現金激勵獎勵薪酬金額（如Meridian編寫的薪酬研究所示）、歷來分配給各自職位的薪酬池部分以及薪酬委員會對他們對各自部門業績的重要性和貢獻、他們作為各部門高管的重要性的評估各部門在推動實現部門目標和盈利能力方面的作用及其各自的責任水平。薪酬委員會將克里布斯先生的年度潛在現金激勵獎勵設定為其分部資金池的6.36％（受薪酬委員會規定的45萬美元上限），薪酬委員會將湯普森的年度潛在現金激勵獎勵定為其分部資金池的5.0％（受薪酬委員會規定的35萬美元上限）的限制，每種情況均受各自計劃中與門檻財務業績相關的限制。

分部年度激勵計劃資金池直到2024財年末才可以量化，當時薪酬委員會確定，2024財年可用於這些計劃的總金額如下：由於美國石膏2024財年的息税折舊攤銷前利潤為362,994,238美元，得出7,155,885美元（水泥）；2024財年息税折舊攤銷前利潤為4040美元，因此分部年度激勵計劃資金池總額為7,259,885美元（美國石膏）經調整後，公司所有水泥公司的合併數據為1,289,311；每種情況直到2024財年末才可以量化包括可用於支付給指定執行官以外的高級職員和僱員的金額。為了比較起見，2023財年的等值金額為7,561,204美元（美國石膏）和5,987,848美元（水泥）。

特殊情況計劃

在2024財年第一季度（2023年5月），薪酬委員會批准了Eagle Materials Inc.2024財年特殊情況計劃（“SSP”），這是一項特別的年度現金激勵計劃，旨在表彰該財年的傑出個人表現。SSP還允許在出現特殊情況時靈活地對業績進行獎勵，即我們的首席執行官確定個人表現良好，但沒有根據其他薪酬組成部分獲得足夠的薪酬，包括週期性低迷等市場狀況的意外變化或薪酬委員會確定適用年度的薪酬時未考慮的交易和事件的認可，個人薪酬受到不利影響。

SSP獎勵由我們的首席執行官發放，但向高級執行官發放的獎勵需要薪酬委員會的批准（而且我們的首席執行官不參與確定自己的任何SSP獎勵）。在財政年度開始時，SSP下的獎勵不是為任何個人預先確定的。根據該計劃，公司或我們任何子公司的所有全職員工都有資格獲得現金獎勵。在2024財年初，薪酬委員會確定，公司下一財年的息税折舊攤銷前利潤的0.20％將為SSP提供資金，Eagle和分部激勵薪酬計劃以及部門長期現金薪酬計劃中未支付的部分將為SSP提供資金。在確定為SSP提供資金的息税折舊攤銷前利潤百分比時，薪酬委員會考慮了多個因素，包括2024財年的預期息税折舊攤銷前利潤。我們所有的指定執行官都有資格參與SSP；但是，在2024財年沒有向指定執行官支付任何SSP獎勵。

批准年度現金激勵獎勵

2024年5月，薪酬委員會批准了公司2024財年的年度現金激勵獎勵池。此外，在2024財年末，哈克先生向薪酬委員會提供了每位指定執行官（他本人除外）的績效評估，評估包括評估其個人目標和目的的實現情況，以及他對每位此類指定執行官的年度現金激勵獎勵的建議。關於哈克先生，

薪酬委員會對他的業績以及為他設定的2024財年目標和目的的實現程度進行了自己的評估。

哈克先生

在2024財年末，薪酬委員會在收到整個董事會的意見後對哈克先生進行了績效評估。哈克先生還提供了薪酬委員會用來評估他在2024財年Eagle年度激勵計劃下實現其目標、預算和自由裁量目標和目的的信息。基於這一評估，薪酬委員會認為，哈克先生在2024財年的表現處於較高水平，其宗旨和目標已基本實現。薪酬委員會的評估使哈克先生獲得了2024財年年度現金激勵獎勵潛力的95％。薪酬委員會批准了根據Eagle年度激勵計劃向哈克先生發放的2,107,341美元的年度現金激勵獎勵。在做出這一決定時，薪酬委員會在考慮了多個因素後，根據其判斷確定了適當的獎勵水平，包括他在上個財年實現了與以下領域（等）相關的目標；哈克先生的獎勵中約有一半與推進公司可持續發展優先事項的因素有關。

凱斯勒先生

在2024財年末，哈克先生根據Eagle年度激勵計劃對照凱斯勒2024財年的目標、預算和自由裁量權目標審查了他的業績。部分基於本次審查，薪酬委員會確定凱斯勒先生已基本實現其目標，並授予凱斯勒先生95％的年度現金激勵獎勵潛力，批准根據Eagle年度激勵計劃向凱斯勒先生提供1,016,039美元的年度現金激勵獎勵。在做出這一決定時，薪酬委員會在考慮了多個因素後，根據其判斷確定了適當的獎勵水平，包括哈克先生對凱斯勒的業績以及他實現與其責任領域相關的目標的意見，包括：凱斯勒的工作ERP實施、網絡安全增強、資本管理和增加採購監督。

紐比先生

在2024財年末，哈克先生根據Eagle年度激勵計劃對照紐比先生的目標、預算和2024財年的自由裁量目標和宗旨審查了他的業績。部分基於本次審查，薪酬委員會確定紐比先生已基本實現其目標，並授予紐比先生95％的年度現金激勵獎勵潛力，批准根據Eagle年度激勵計劃向紐比先生提供564,466美元的年度現金激勵獎勵。在做出這一決定時，薪酬委員會在考慮了多個因素後，根據其判斷確定了適當的獎勵水平，包括他實現與責任領域相關的目標、哈克先生對紐比先生業績的意見以及上個財年的以下領域（除其他外）：紐比先生在公司可持續發展報告方面的工作、對環境監管事項的法律支持以及對公司員工熱線的監督。

克里布斯先生

在2024財年末，哈克先生根據美國石膏年度激勵計劃對照克里布斯先生2024財年的目標、預算和自由裁量目標對他的業績進行了審查。根據這次審查，薪酬委員會確定克里布斯先生已實現其目標，並授予克里布斯先生年度現金激勵獎勵潛力的96％（由薪酬委員會設定），批准根據美國石膏年度激勵計劃向克里布斯先生提供443,260美元的年度現金激勵獎勵。在做出這一決定時，薪酬委員會在考慮了多個因素後，根據其判斷確定了適當的賠償水平，包括他實現與責任領域相關的目標以及先生的意見。

關於Cribbs先生在過去一個財年的業績以及以下領域（除其他外）的黑客攻擊：克里布斯先生提倡安全績效文化，工程項目管理以提高工廠的靈活性和產能，繼任規劃和管理以及可持續發展報告的起草工作。

湯普森先生

在2024財年末，哈克先生根據水泥年度激勵計劃對湯普森先生2024財年的目標、預算和自由裁量目標進行了業績。在這次審查的基礎上，薪酬委員會確定湯普森先生已實現其目標，並向湯普森發放了其年度現金激勵獎勵潛力的92％（由薪酬委員會設定），批准湯普森根據水泥年度激勵計劃向湯普森提供329,169美元的年度現金激勵獎勵。在做出這一決定時，薪酬委員會在考慮了多個因素後，根據其判斷確定了適當的獎勵水平，包括他實現與責任領域相關的目標、哈克先生對湯普森先生業績的意見以及上個財年的以下領域（除其他外）：湯普森在水泥網絡方面的戰略工作、礦渣水泥項目領導和可持續發展報告的編寫工作。

長期激勵補償

與薪酬委員會將薪酬與績效掛鈎的理念一致，我們在2024財年的長期激勵性薪酬計劃中有50％旨在將高管獲得股權獎勵的能力與公司特定績效水平的實現掛鈎。我們長期薪酬計劃的剩餘50％是純粹的時間分配的，薪酬委員會認為，根據Meridian的意見，這符合同行的做法，可以提高關鍵員工的留存率。2024財年獎項的更詳細描述見下文。

經價值調整的銷燬率

薪酬委員會努力妥善管理我們的股權激勵計劃下可供獎勵的股權。我們的三年經價值調整後的平均消耗率（ISS計算的歷史稀釋度指標）遠低於我們的行業標準。該公司的三年平均價值調整後銷燬率（基於每個財政年度授予的期權數量乘以Black-Scholes的價值加上該財年授予的股票數量乘以股價，除以該財年已發行普通股的加權平均值乘以股價）為0.32％。國際空間站發佈的這項行業衡量標準的2024年基準為1.48％。

補助金實踐

所有指定執行官都參與我們的長期激勵薪酬計劃。在2024財年，薪酬委員會批准了股權補助，如下所述。股權獎勵的授予日期是薪酬委員會批准補助金的決議中規定的日期。撥款日期必須等於或晚於薪酬委員會通過決議的日期。正如紐約證券交易所報告的，經修訂和重述的激勵計劃（“2013年激勵計劃”）和2023年股票期權激勵計劃所規定，行使價是我們在授予日普通股的收盤價。

2024 財年補助金

在制定2024財年的長期激勵計劃時，薪酬委員會與哈克先生合作，建立了基於績效和時間分配的獎勵相結合的獎勵。與往年一樣，所選擇的業績指標是股本回報率（“ROE”），它代表我們的收益佔股東權益的百分比，我們的股東告訴我們，他們認為這一績效指標很有意義，薪酬委員會將其視為衡量公司謹慎配置資本的指標。給定財政年度的淨收益定義為公司在該財政年度的淨收益；除以該財政年度的公司平均股東權益（任何時期的平均股東權益定義為截至該期初的公司股東權益總額加上公司在該財政年度末的總股東權益；除以2）。在計算投資回報率時，不包括某些與經營業績無關的特殊項目的影響，包括對出售非核心業務收益的向下調整。

在對公司上一財年的薪酬計劃進行了全面審查並考慮了股東的反饋之後，2024財年的獎勵與2023財年的獎勵在以下方面有所不同：（i）績效獎勵受下述多個績效期的限制；（ii）授予時間獎勵在授予之日後的三個財年末按比例分配（假設相關官員繼續任職）。為了獲得業績歸屬限制性股票，公司必須根據公司在2024、2025和2026財年末測得的平均投資回報率達到業績歸屬標準。25％的目標績效股票受一年業績期限制，25％的績效期為兩年，50％的績效期為三年。在確定達到相關業績期的業績歸屬標準後，任何已賺取的限制性股票將立即歸屬，該業績期內未賺取的限制性股票將被沒收。2024財年使用了錯開的績效期，以過渡到100％的長期激勵績效獎勵在2025財年以三年績效期為準，這反映在下文 “2025財年薪酬發展情況” 中。

目標獎勵金額在績效歸屬獎勵和限時獎勵之間平均分配（基於目標授予日期的公允價值，如下所述），委員會在限制性股票和股票期權之間分配此類獎勵，部分基於接受者申明的偏好。關於基於績效的股票獎勵，委員會確定了在相關業績期內實現強勁的平均投資回報率（15.0%）後將獲得的目標獎勵價值，如果實現出色的平均投資回報率（20.0%），則獲得的目標價值的80％（10.0％）。如果股本回報率低於這個可接受的水平，則不會獲得任何基於績效的股票獎勵。

自2023年5月23日起，薪酬委員會批准了根據2013年激勵計劃向包括指定執行官在內的一組關鍵員工發放股權獎勵，以符合上述結構。作為2023年5月向薪酬委員會提交的薪酬研究的一部分，Meridian提供了有關長期薪酬以及向同行羣體支付的直接薪酬總額的信息。在確定待授股權的價值時，薪酬委員會考慮了子午線薪酬研究、哈克先生的意見、薪酬委員會對高管重要性和對組織貢獻的評估以及高管的責任水平。目標授予日公允價值的50％分配給基於績效的股票（包括上文概述的一年、兩年和三年期投資回報率財務指標），50％分配給時間歸屬股權。

下表顯示了自2023年5月23日起向公司每位指定執行官（斯圖爾特和温策爾先生除外，他們在授予獎勵時已接近退休且未獲得獎勵）授予的限制性股票：
 

__________________

薪酬委員會認為，2024財年長期薪酬計劃的結構符合薪酬委員會將薪酬與我們的業績掛鈎的理念。

基於績效的股票獎勵

這些獎勵由限制性股票組成，這些股票是根據公司在相關業績期內達到一定平均投資回報率水平而獲得的，詳情如下：
 

所得股票的確切百分比是根據上述指定點之間的直線插值計算得出的，分數點四捨五入到最接近的十分之一百分點。基於績效的所得權益將在相關業績期的認證日期之後立即全部歸屬。

基於績效的股權的條款和條件與先前的績效獎勵基本相同，唯一的不同是績效期限如上所述，獎勵協議包含限制性條款。在相關業績期結束時未賺取的任何基於績效的股權將被沒收。

2024年5月，薪酬委員會認證，公司截至2024年3月31日的財年平均投資回報率為38.3％，滿足了公司的業績目標，即實現了受一年業績期限制的目標股票數量的120％，此類收益股份在獲得此類認證後立即歸屬。

時間賦予的股票獎勵

這些獎勵包括限制性股票，這些股票在2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的三年內按比例歸屬（均假設在此日期之前繼續提供服務）。薪酬委員會認為，將授時股權作為長期薪酬的一部分符合有競爭力的薪酬慣例，支持公司的理念，即高管薪酬的很大一部分應處於風險之中，提高了關鍵員工的留用率，同時為管理層以為股東創造額外價值的方式運營業務提供了強有力的動力。

除上述歸屬期限和包含限制性契約外，時間歸屬股權的條款和條件與先前的授時獎勵基本相同。與先前的股權獎勵一樣，除有限的情況外，定期歸屬股權也將在公司控制權變更時歸屬。請參閲下面的 “控制權益變更”。

高管薪酬的其他要素

退休計劃

我們的退休計劃是1986年《美國國税法》（“守則”）第401（a）和401（k）條規定的合格固定繳款計劃，我們的退休計劃涵蓋了我們的指定執行官以及公司及其子公司的幾乎所有有薪和小時工。

我們的退休計劃所涵蓋的受薪參與者，包括我們的指定執行官，可以選擇繳納不超過其基本工資70％的税前繳款和/或税後Roth 401（k）繳款，前提是《守則》第402（g）條規定的限額（2023日曆年為22,500美元，2024日曆年為23,000美元），員工税後繳款最高為基本工資的10％，如果

參與者年滿50歲，税前 “補繳款” 最高可達守則第414（v）條規定的法定限額（2023年和2024日曆年為7,500美元）。此外，我們的退休計劃規定，僱主為包括指定執行官在內的受薪員工提供全權的僱主利潤分享繳款，該繳款佔當年基本工資的百分比。在2023日曆年度，僱主的繳款額為基本工資的10％。

參與者將在税前、税後Roth 401（k）和税後繳款的範圍內獲得全額歸屬。我們的受薪參與者將在四年期內歸屬於僱主的利潤分享繳款（即從服務的第一年起每年繳納25％）。所有指定執行官在公司或我們的關聯公司任職的時間都足夠長，可以全額歸屬。參與者有權代表他們將向退休計劃繳納的款項投資於各種投資基金，包括高達15％的Eagle Common Stock基金。參與者終止僱用、殘疾或死亡後，這些金額可能會保留在公司計劃中，也可以以一次性、分期付款或直接結轉到參與者選擇的符合條件的退休計劃的形式支付。在參與者的選擇下，投資於普通股基金的金額可以分配到我們的普通股中。

僱主在2024財年代表我們的指定執行官向退休計劃繳納的利潤分享繳款反映在本委託書薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列下。本委託書非合格遞延薪酬表的腳註中提供了退休計劃下提供的投資基金清單。

SERP

在1995財年，董事會批准了針對參與退休計劃的某些員工的補充高管退休計劃，我們將該計劃稱為 “SERP”。《美國國税法》第401（a）（17）條限制了在確定符合條件的參與者賬户的退休計劃繳款時可以考慮的年度薪酬金額（2023年日曆年為330,000美元，2024日曆年為34.5萬美元）。

SERP的設立是為了消除高薪僱員因這種限額而受到的不利待遇，為每位參與者繳納的繳款金額大致等於在基本工資的100％有資格獲得利潤分享繳款的情況下，他或她根據退休計劃本應獲得的額外僱主利潤分享繳款。與退休計劃一樣，在確定SERP繳款金額時，不包括向參與者支付的年度現金激勵獎勵。薪酬委員會認為，因此，SERP允許我們在不受上述《美國國税法》規則的任意限制的情況下，根據退休計劃提供僱主利潤分享繳款的全部預期收益。

根據SERP應計的供款，用於高薪僱員的福利，其條款和條件與退休計劃相同，參與者可以投資於退休計劃提供的幾種相同的投資選擇。SERP下的福利應在參與者終止僱用時一次性或分期支付，由參與者根據SERP的條款選擇支付。與退休計劃一樣，所有指定執行官都受僱於公司或我們的關聯公司足夠長的時間，可以全額歸屬。

僱主在2024財年根據SERP向我們的指定執行官繳納的款項反映在本委託書薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列下。本委託書非合格遞延薪酬表的腳註中提供了退休計劃下提供的投資基金清單。

行政人壽保險計劃

指定執行官以及其他高管和主要員工是我們的高管人壽保險計劃的參與者，該計劃取代了我們在2024財年終止的薪資延續計劃。行政人壽保險計劃提供基本人壽保險，最高保障額度為2,000,000美元。公司在2024財年為我們的指定執行官保單支付的保費（以及相關的税收總額）包含在我們的指定執行官的應納税薪酬中，如本委託書薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列所示。本委託書的 “解僱或控制權變更後的可能付款” 部分描述了根據本保險可能向我們的指定執行官的受益人支付的款項。

控制權變更的好處

為了更好地確保在發生潛在的破壞性公司交易時留住員工，我們在控制保護方面為員工（包括我們的指定執行官）提供了某些變更的控制保護。我們認為，此類保護措施符合同行公司的做法，符合股東的最大利益，因為它們使我們的執行領導團隊能夠完全專注於公司交易給股東帶來的好處，而不是交易對他們的職業生涯和薪酬的潛在不利影響。

控制連續性協議的變更

為了更好地確保在發生潛在的破壞性公司交易時留住我們的執行領導團隊，董事會批准了與哈克、凱斯勒和紐比先生簽訂的控制連續性協議的變更。控制權變更連續性協議規定，如果在任期內控制權發生變化，則將開始兩年的保護期，在此期間，相關高管將有權獲得薪酬和福利，其優惠條件通常不亞於控制權變更之前適用的條件。

如果高管在兩年保護期內無故或因正當理由辭職而非自願終止僱傭關係，則他有權 (a) 現金遣散費等於 (i) 3（對哈克先生）、2.5（凱斯勒先生）或 2（紐比先生）的離職倍數乘以 (ii) 其年基本工資總和的乘積，以及目標年度獎金；（b）解僱當年的按比例分配的目標年度獎金；（c）代替僱主退休儲蓄計劃的款項如果他在解僱後繼續工作18個月（哈克先生）、15個月（凱斯勒先生）或12個月（紐比先生），他本可以獲得的繳款；（d）一筆相當於在解僱後繼續參加健康保險計劃18個月（哈克先生）、15個月（凱斯勒先生）或12個月（紐比先生）的保費；以及（e）UP 的就業補助金到 30,000 美元。

控制權連續性協議的變更要求高管在離職後18個月（哈克先生）、15個月（凱斯勒先生）或12個月（紐比先生）遵守永久保密協議和不競爭契約。如果控制權變更連續性協議下的任何付款或福利受美國國税法第280G條和4999條的約束，則此類付款或福利將減少到這樣的削減將使高管處於更好的税後地位。控制權變更連續性協議的初始期限為自2019年6月20日（對於哈克和凱斯勒先生）和2022年5月31日（紐比先生）生效之日起三年，在每種情況下，在生效日期的每個週年紀念日自動再續訂一年。

我們所有的控制權變更連續性協議都有 “雙觸發” 終止權（需要控制權變更和符合條件的終止僱傭關係才能獲得控制權變更的遣散費），並且它們不將遣散倍數應用於長期激勵獎勵價值或税收總額。

根據我們的控制權變更連續性協議，“控制權變更” 通常定義為（i）任何個人或實體收購我們35％或以上的已發行普通股或有權在董事選舉中投票的已發行證券的投票權；（ii）董事會組成的變化，使董事會現任成員不再佔董事會的多數；（iii）合併、資產處置、股票交換的完成或類似的交易，除非 (1) 之後的股票超過50％交易由在此類交易之前曾是公司股東的個人或實體擁有，(2) 在此類交易之後，沒有任何個人或實體擁有該交易產生的該實體35％或以上的普通股，並且 (3) 由此產生的公司董事會中至少有多數成員是我們董事會的成員；或 (iv) 我們的股東批准了公司的全面清算或解散

請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

股權獎勵

根據我們的2013年激勵計劃在2024財年授予的獎勵，如果發生適用獎勵協議中定義的 “控制權變更”，則如果未假設這些獎勵或由與此類控制權變更相關的同等獎勵取而代之，則可以加速歸屬。根據獎勵協議或激勵計劃文件，“控制權變更” 通常定義為：

如果控制權發生變化，則任何未歸屬的已發行股票期權、限制性股票或限制性股票單位通常將立即完全歸屬（就績效獎勵而言，歸屬將達到目標、最高或薪酬委員會確定的其他金額），對於股票期權，可以行使，如果是限制性股票或限制性股票單位，則應支付，除非導致控制權變更的交易規定獎勵為假定或以授予倖存者的等值股份取而代之母公司。請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

請注意，根據我們的2023年激勵計劃，作為2025財年薪酬計劃的一部分，於2024年5月發放的獎勵受不同的控制變更條款管轄，如下文 “2025財年薪酬發展” 中所述。

沒有退休後福利或税收總額

公司不向指定執行官提供退休後福利金。在任職期間，指定執行官普遍參與向公司員工提供的基礎廣泛的員工健康保險計劃。此外，公司沒有根據《守則》第4999條向任何指定執行官規定消費税的總額。

其他薪酬政策與實踐

股票所有權準則

為了使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並促進高管的長期關注，董事會通過了針對公司執行官的高管持股指南。每位指定執行官的所有權目標以美元金額表示，金額等於基本工資的倍數。首席執行官的目標高於其他執行官（詳見下文）。

當該官員的當前股票價值達到或超過目標時，目標就實現了。用於確定最初是否實現目標的當前股票價值是使用以下最大計算方法計算的：（i）該官員持有的當前股票的授予日公允價值的總和；（ii）按當前市場價格估值的當前股票；或（iii）按平均股價（前三次管理股權激勵授予價格的平均值）估值的當前股票。

在高管實現目標之前，他或她必須保留從公司獲得的所有淨股份。

一旦高管實現了目標，他或她就可以出售普通股，只要售後持有的股票的價值（按當前價格和平均價格中的較大值估值）超過目標。

計入目標的所有權類型包括：

薪酬委員會每年審查所有權準則的遵守情況。新當選的官員有五年時間來滿足適用的所有權要求。截至2024年年會的創紀錄日期，所有指定執行官都遵守了指導方針。

補償（回扣）政策

我們維持兩項補償（回扣）政策。我們的執行官回扣政策（COR-05-補償政策）符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市準則的要求，並規定追回現任或前任執行官（包括我們的指定執行官）在前三個已完成的財政年度內錯誤收到的某些基於激勵的薪酬，在該年度之前，我們因嚴重違反財務報告要求而需要編制會計重報。除少數和有限的例外情況外，即使個別執行官沒有不當行為或監督失誤，也必須追回錯誤的款項。

我們的第二項回扣政策（COR-06-補充補償政策）適用於公司或其子公司的現任和前任高管，包括我們的指定執行官，其職能獨立於我們的執行官回扣政策。該回扣政策賦予董事會自由裁量權，要求追回此類高管在公司需要編制會計重報之日之前的三年內錯誤獲得的基於激勵的薪酬。如果根據補償政策對個人進行追償，則不得重複根據補充補償政策進行追償。

沒有對衝、質押或保證金賬户

根據我們的內幕交易政策，我們所有的董事和員工（包括我們的指定執行官）不得（i）投機我們的證券或參與旨在對衝其所有權的交易；（ii）將其公司證券作為貸款抵押品；或（iii）在保證金賬户中持有任何公司證券。

考慮補償的税收減免性

《美國國税法》第162（m）條通常不允許上市公司在任何財政年度向公司首席執行官和某些其他執行官支付的超過1,000,000美元的薪酬進行税收減免。儘管如此，薪酬委員會仍打算繼續實施其認為具有競爭力且符合公司及其股東最大利益的薪酬計劃。因此，薪酬委員會在確定補償安排符合公司的業務需求並符合公司及其股東的最大利益時，可以批准規定不可扣除的付款或福利的補償安排。

補償風險

儘管執行官的潛在薪酬中有很大一部分是基於績效的，但我們認為我們的薪酬政策、原則、目標和做法的結構並不是為了促進我們的高管承擔不當風險。我們認為，我們整體薪酬計劃的重點鼓勵管理層採取平衡的方法，專注於提高和維持我們的盈利能力。參見上文 “董事會領導結構和風險監督中的作用——薪酬計劃中的風險評估”。

2025 財年薪酬發展情況

根據對2024財年公司長期薪酬計劃的審查並考慮到股東的反饋，薪酬委員會於2024年5月修改了公司2025財年長期薪酬計劃的多個方面，包括（i）整個績效授予獎勵以三年業績期為準；（ii）績效授予獎勵受多個績效指標的約束；（iii）股權獎勵受制於 2023 年激勵計劃的 “雙觸發” 控制權變動供應。

正如我們在2024年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，自2024年5月24日起生效，薪酬委員會作為其年度薪酬審查的一部分，批准了根據2023年激勵計劃向公司的一組公司發放長期激勵股權獎勵

官員，包括其部分指定執行官。獎勵由業績歸屬限制性股票單位（“PSU”）和限時限制性股票單位（“RSU”）組成。

如我們的2023年委託書所述，2025財年的長期股權獎勵受2023年激勵計劃中 “雙重觸發” 控制權變更條款的約束。

高管薪酬

2024 財年薪酬彙總表

下表彙總了我們的指定執行官在2022財年、2023年和2024財年獲得或支付給我們的所有薪酬，其中包括我們的首席執行官、首席財務官和在財年末擔任執行官的三位薪酬最高的執行官（首席執行官和首席財務官除外），以及在本財年內從公司退休並根據第402項包含在本表中的兩名前執行官（a) 第 S-K 條例 (3) (iv)。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了2024財年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的補助金。

2024 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了每位指定執行官在2024財年末未兑現的股票薪酬獎勵。