美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

截至2020年12月31日的財年

或

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：001-15465

Intelicheck， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(516)992-1900

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式(本章§232.405)提交了根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件 。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

州 發行人非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值：111,615,707美元(基於發行人普通股截至發行人最近完成的第二財季(2020年6月30日)的最後一個工作日的收盤價，面值0.001美元)。

説明 截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股票數量。

通過引用併入的文件 ：2021年5月5日股東年會委託書

目錄表

第 部分I

項目 1.業務

概述

我們 最初於1994年在紐約州註冊為Inteli-Check，Inc.。1999年8月，我們在特拉華州重新註冊。 2008年3月14日，在完成與Mobilisa， Inc.(“Mobilisa”)的合併後，我們的公司更名為Inteli-Check-Mobilisa，Inc.(本年報中提及的“Inteli-Check”指的是 與Mobilisa合併之前的公司)。合併結束時，我們的總部搬到了Mobilisa位於華盛頓州湯森港的辦公室。 2009年10月27日，我們更名為Intelicheck Mobilisa，Inc.。2017年5月4日，經股東批准，我們更名為Intelicheck，Inc.(“Intelicheck”、“我們”、“我們”、 “我們”或“本公司”)。2009年8月31日，本公司收購了駕照讀取技術開發商Positive Access Corporation(“Positive Access”)100%的普通股。收購Positive Access擴大了公司的技術組合和相關產品供應，並使公司能夠通過Positive Access廣泛的分銷網絡接觸到更多的 客户。2018年12月31日，我們正式將Mobilisa和Positive Access子公司合併為一家公司，名稱為Intelicheck，Inc.。

我們 是一家知名的技術公司，致力於開發、集成和營銷身份驗證解決方案，以應對包括商業零售和銀行欺詐預防、訪問控制和身份驗證在內的 挑戰。Intelicheck的 產品包括ID Check®，這是一種通過智能設備、互聯網或集成到客户系統中的解決方案，可防止任何行業的身份欺詐。

我們 計劃在短期內通過實施旨在提高現有市場市場份額的戰略來擴大我們的業務 並擴展到預計將受益於防欺詐和身份驗證的新產品市場。例如，我們 已將我們的技術擴展到在線應用程序中，為每天在線進行的數十億 交易提供身份驗證和防欺詐。我們還將生物識別、面部識別和其他增強功能整合到我們當前提供的幾個產品中 ，以保持技術的領先地位。

我們 計劃在目標市場利用我們的知識產權來加強我們的競爭地位。

我們的 主要業務包括Identity Systems產品，其中包括身份證讀取認證的商業應用 以及國防安全和身份證應用的政府銷售。

我們的 技術可解決以下問題：

身份讀取和驗證部門

身份證明文件背景

駕駛執照

駕照是北美使用最廣泛的政府頒發的帶照片的身份證明形式。2005年5月成為聯邦法律的《真實身份法案》(Real ID Act)承認，駕照也是一張準身份證。除了主要的 功能外，駕照還用於驗證社會服務、槍支銷售、支票兑現、信用卡發行 和使用以及其他應用的身份。我們的技術可以讀取當前發放的所有駕照(即使是不符合AAMVA/ANSI/ISO標準的駕照)上以數字方式存儲的條形碼信息。今天，所有50個州、哥倫比亞特區和加拿大13個省/地區都將信息數字化存儲在駕照上。

無人駕駛身份證

每個 美國和加拿大司法管轄區還提供非駕駛員身份證，作為 無法獲得駕照的人的替代身份證明形式。這些身份證發放的數據與駕照上的數據基本相同。 軍事文件還提供身份識別手段，幷包含編碼數據。由於駕照是法律上可接受的政府文件中使用最廣泛的 形式，我們將所有這些身份證明文件稱為“駕照”。我們的ID Check®軟件可以對所有這些形式的身份證明執行其功能。

當前 與驗證身份證件相關的挑戰

高科技革命，再加上從數據泄露中獲得的數量驚人的個人信息，給那些依賴身份證件的人帶來了一個重大的 問題。在一個高科技掃描儀、電腦和彩色打印機司空見慣的時代， 購買的個人信息非常便宜，文件上帶有身份盜竊受害者實際信息的最高質量的假身份證 很容易從許多地方(包括大學校園和互聯網上的多個網站)獲得。 這些假貨看起來如此真實，甚至執法機構也很難將它們與合法發行的 文件區分開來。此外，這些高科技設備可以很容易地更改正確發放的身份證形式。因此，任何人都可以 訪問虛假身份，從而能夠在商業交易中出示由虛假身份支持的偽造和被盜信用卡或支票 。此外，從偽造駕照開始，個人可能 能夠創建多個身份、實施欺詐、在未成年時購買煙酒等年齡限制產品、逃避執法和從事其他犯罪活動，例如：

鑑於身份識別很容易被偽造，僅僅看一眼駕照可能不足以驗證年齡或 身份，並確定它是否具有欺詐性。由於商家和金融機構因這些欺詐行為而面臨重大經濟損失 ，我們認為需要一種能夠準確讀取數字存儲信息的文檔認證系統 。我們擁有專利技術，可通過讀取和分析駕照上的磁條或條形碼上的編碼格式，並將其與已知標準進行比較，對這些識別文檔的編碼格式中包含的數據進行分析。

我們的 產品和服務

我們的 產品和服務通常作為軟件即服務(SaaS)銷售，客户為我們基於雲的 服務付費。

身份 系統產品和服務

我們的身份識別系統面向商業、金融和政府身份識別部門。

商業標識

ID Check®系列-解決方案和優勢

我們的 ID Check®技術是我們先進的文檔驗證軟件。ID Check®包含在我們的軟件產品中， 能夠一刷或掃描讀取和驗證美國和加拿大駕照、州 頒發的非駕駛員身份證和軍用身份證上包含的編碼格式。我們的技術能夠驗證當前所有 編碼文檔上的編碼格式，即使是那些不符合美國機動車管理員協會(AAMVA)、美國國家標準協會(ANSI)和國際標準組織(ISO)標準的文檔也是如此。

我們 相信ID Check®和我們的軟件解決方案系列包含最先進、可靠和有效的技術， 為用户提供了一種簡單、可靠且經濟實惠的文檔和年齡驗證方法。我們已從多個來源收到/獲取了 個編碼格式。這些信息與我們的專有技術相結合，使我們所有的ID Check® 軟件產品能夠讀取、解碼、處理和驗證駕照上的編碼格式。隨着司法管轄區更改其文檔和指南 ，我們相信我們的軟件可以適應這些更改。

ID Check®技術嵌入到我們的許多產品線中，適用於零售、銀行、政府、年齡限制產品、 酒店或任何其他需要了解個人身份的使用案例。

ID Check®軟件不需要連接到中央數據庫即可運行，因此消除了隱私問題。我們的許多 產品都可以操作附加外圍設備，如打印機、指紋識別器和其他設備。

ID Check®流程快速、簡單且易於使用。在將駕照照片與出示證件進行識別的人員進行匹配後，用户只需通過數據採集設備掃描或刷卡駕照即可。對於在線交易中的額外 身份驗證，該公司還通過合作伙伴為 未出席交易的人提供生物識別面部識別解決方案。用户只需掃描許可證正面並自拍，然後軟件會比較 圖像以驗證此人。軟件會快速確定是否：

然後， ID Check®軟件應用程序可以：

ID Check®SDK

我們的 軟件產品ID Check®SDK是為希望將我們專有的ID Check® 技術融入其應用程序的軟件開發人員設計的。我們目前與第三方簽訂了多項許可協議，將我們的軟件應用程序集成和子許可 到其核心應用程序中。SDK支持Microsoft Windows、 iOS和Android等多個平臺。用户會收到一條短信，上面有掃描駕照的説明。AIX和某些版本的Linux 還作為SaaS產品提供，該產品提供獨立於平臺的集中式更新解決方案，以實現更快更輕鬆的 集成。根據需要，它可以很容易地移植到其他平臺。新的集成將作為基於雲的託管SaaS產品銷售，客户按月、按季、按年或更長時間購買使用該軟件的訂閲。

ID Check®-零售

我們的 身份驗證應用程序是一款經過驗證的身份驗證解決方案，可即時準確地驗證身份 文檔(如駕照)，並提供多種部署策略。此解決方案旨在提供更好的 服務，提高忠誠度和信用卡計劃，並減少欺詐。ID檢查可根據各州的隱私法和法規要求檢查所有檢索到的數據，從而降低責任風險並確保合規性。

ID Check®-Online

我們的 在線服務可即時、準確地驗證在線用户的身份證明文件，如駕照 ，並有助於消除與在線交易相關的欺詐行為。用户會收到一條短信，其中包含掃描駕照的説明 。隨着網絡詐騙的日益增多，我們相信這款新產品在正確的時間是正確的解決方案。

ID Check®-Mobile®

此 產品提供集成身份驗證系統的防欺詐優勢，無需花費時間和費用將應用程序集成到客户的銷售點系統中。客户只需將應用程序下載到平板電腦或智能手機等移動設備 ，即可立即開始從我們的防欺詐功能中獲益。

ID Check®-IAM

此 軟件應用程序加快了酒店、汽車旅館、商業建築和監獄等場所的物業管理系統中的入住和身份驗證速度。

ID Check®PC

ID Check®PC是一款獨立的軟件解決方案，旨在為基於Windows的平臺提供ID Check®的功能。 它允許用户即時查看政府頒發的ID(如駕照)中的數據，幷包含重複 輸入和年齡驗證等功能。

狀態 感知軟件

我們的 已獲專利的State Aware軟件解決方案根據ID掃描所處的州，根據 電子閲讀法提供或限制從ID以電子方式掃描的信息。例如，出於執法目的掃描新罕布夏州的ID是允許的 ，而電子掃描ID是不允許的。鑑於掃描和驗證ID的各種 用途，負責任的用户瞭解不同的州法律非常重要。狀態感知 軟件將每個州在電子捕獲ID條形碼數據方面的要求直接合併到託管的ID Check 軟件中。

數據採集設備

我們的 軟件產品專為與多種數據採集設備配合使用而設計，這些設備有各種緊湊型 形式，可能包含二維條形碼和磁條閲讀器中的一種或兩種。這些設備使我們的軟件應用程序 可以在各種商用數據處理設備上使用，包括信用卡終端、PDA、平板電腦、筆記本電腦、 臺式機、手機和銷售點終端。其中許多設備都包含電子序列號(ESN)，以防止 未經授權使用我們的軟件。

即時 積分申請亭軟件應用

這些 是Intelicheck為各種主要金融服務公司和零售店開發的自定義軟件應用程序。 安裝在多個售貨亭設備上的軟件使主要金融服務公司和零售店的客户能夠在這些設備上執行店內即時信用審批。運行軟件應用程序 的硬件平臺從固定設備到手持設備再到平板電腦，應有盡有。該過程包括滑動或掃描駕照 以驗證編碼格式，並在驗證之後，將從編碼數據解析的信息填充到信息亭上顯示的應用程序的適當 字段中。然後，申請人通過輸入未在駕照上編碼的剩餘必需 信息(如社會保險和電話號碼)來完成申請。然後，軟件應用程序 將數據發送到金融服務公司的後端‘’決策‘’工具進行信用審批。 如果獲得批准，申請人將獲得即時信用，然後可以使用該信用進行購買。

升級 功能

我們的 ID Check®產品和相關數據庫不斷更新，以及時更新標識格式和ID的新形式 。

戰略

我們的 目標是成為身份認證領域提供世界級解決方案的領先身份驗證公司。這些解決方案 包括我們專注於工作流程、提高工作效率、防欺詐和風險管理領域的商業身份系統。 我們戰略的關鍵要素如下：

商用 系統

工作效率 增強。我們將我們的技術作為關鍵的生產力提高工具進行營銷。我們專有的ID Check®軟件可以為幾乎任何給定的軟件應用程序添加 功能，以便在出示政府頒發的 照片身份證時自動填充給定表單中的字段。我們能夠正確讀取和驗證所有美國司法管轄區，再加上我們的專有技術， 是我們區別於競爭對手的關鍵優勢。添加到表單中的智能帶來的自動化顯著提高了 吞吐量和數據完整性，並顯著改善了客户體驗。

與安全解決方案提供商發展 其他戰略聯盟。我們已結成戰略聯盟，將我們的系統 和軟件用作其技術的建議或潛在註冊應用，並與多家生物識別公司聯合營銷這些安全應用 。其中一些公司包括國防行業的Lenel，AMAG Technology，Inc.； Zebra Technologies硬件製造商；以及Idemia Identity&Security USA、面部生物識別公司Ipsidy和Application Recognition。我們是AAMVA的準會員和AAMVA行業諮詢委員會的成員。我們相信，這些關係 將通過他們的銷售努力擴大我們的營銷範圍，我們打算與更多的 安全解決方案提供商發展更多的戰略聯盟。

加強 銷售和營銷工作。我們打算通過繼續營銷和支持我們的系統和軟件，利用文檔驗證和工作效率提高需求的增長 。我們的銷售和營銷部門按地理 區域進行組織，以提供重點和近在咫尺，以建立穩固的長期關係。我們最近的重點是金融服務、零售和酒店服務行業的SaaS許可安排 。

在其他許可協議中輸入 。我們打算繼續許可我們的軟件用於客户的系統。 我們目前正在為Windows、iOS、Android和其他操作系統平臺許可我們的ID Check®SDK軟件產品 並打算以類似方式繼續許可我們的ID Check®PC軟件解決方案。我們的軟件旨在與 兼容的硬件設備配合使用。到目前為止，我們已經簽訂了多項許可協議。

保護 知識產權。我們打算保護我們的知識產權組合，以保值並在必要時獲得有利的和解 。

我們的 收入來源

我們 的收入來源如下：

我們的 目標行業部門

商用身份識別系統

使用假身份證(主要是駕照和非駕駛員身份證)進行商業欺詐、 進入未經授權的區域和進入關鍵基礎設施的情況非常普遍，而且問題與日俱增 。鑑於身份證明很容易被偽造，我們認為，僅僅查看駕照 不足以驗證身份並確定這樣的身份證是否具有欺詐性。由於商户和金融機構因這些詐騙而面臨巨大的經濟損失，我們認為他們需要的是能夠準確讀取數字存儲信息的文檔認證 系統。我們的目標是最能從我們的系統和軟件中獲益的行業部門。

我們 還向可以使用我們的ID Check®技術提高工作效率的商機推銷我們的產品。我們在零售即時信貸發行領域取得了 重大進展。我們相信，該領域的客户使用我們的技術會獲得經濟利益和極具吸引力的 商業模式。

工作效率 增強

商業欺詐防護

訪問 控件

年齡 驗證

執法部門/政府

營銷 和分銷

商用身份識別系統

我們的 目標是成為文檔和年齡驗證產品的領先開發商和分銷商。到目前為止，我們的營銷工作 是通過我們的銷售和營銷人員通過經銷商和許可協議進行的直銷。我們通過網絡營銷、少量精選商展以及知名公眾興趣和行業協會等直接營銷方式 營銷我們的產品。

我們 通過軟件許可和銷售包含硬件 和軟件的捆綁解決方案(在較小程度上)獲得收入。根據客户的具體需求，我們為他們量身定做合適的解決方案。

我們的 ID Check®軟件可通過雲(SaaS)向客户提供，除信用卡終端等設備和Linux等其他操作系統外，還可用於Microsoft Windows平臺、Android和 iOS。我們向金融機構、大眾銷售商、政府、航空公司、機場、知名建築或基礎設施、雜貨店、便利店和藥房連鎖店以及賭場推銷我們的ID Check® 技術。

我們 制定了全面的營銷計劃，以在我們的目標行業 部門建立客户知名度和品牌認知度。我們通過以下方式宣傳我們產品的優勢和易用性：

我們 打算繼續開發和銷售其他相關軟件應用程序。

主要客户

儘管我們最大客户的構成每年都在變化，但我們很大一部分收入 歸功於數量有限的主要客户。2020年，我們的前十大客户約佔總收入的75%。2019年，我們的前十大客户約佔總收入的66%。雖然我們相信至少在未來兩年內，一個或多個主要客户可能會 佔我們銷售額的很大一部分，但我們預計我們的客户羣將繼續 擴大，未來我們對主要客户的依賴程度將會降低。

條例

我們的Identity System產品的銷售和使用受政府部門的監管，例如數據保護和存儲。 我們不斷地與我們的客户合作，以促進他們遵守這些規定。此外， 我們認為我們目前遵守與環境保護相關的適用的美國、州和地方法律法規 。

競爭

商用身份識別系統

我們 在競爭激烈且瞬息萬變的行業中競爭。除非設備能夠讀取、解碼和分析所有合法允許分析的信息(這些信息以數字方式存儲在駕照上的條形碼中)，否則用户 可能無法準確可靠地確認駕照有效且未被更改或篡改。我們 知道有幾家公司目前正在提供通過駕照電子讀取和計算年齡的產品。 我們測試了其中一些產品，並將其與ID Check®進行了比較，認為我們的產品在質量和功能上都很優越。 我們認為無法讀取條形碼的單位處於嚴重劣勢，因為所有州和加拿大省份目前都使用條形碼對其駕照以及所有美國軍人ID和制服服務卡進行編碼。

我們 已經並預計將繼續經歷文檔驗證領域日益激烈的競爭。如果我們的任何 競爭對手成為行業標準，或者通過合併、收購或其他方式與規模大得多的公司 建立或擴大關係，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重損害。此外，潛在的 競爭對手可能會將其產品捆綁在一起或將功能合併到現有產品中，從而阻止用户 購買我們的產品。

製造業

我們 不生產閲讀器或輸入設備，但使用多家制造商的產品。其中一些設備是私有的，標籤為 ，並由供應商編程以與我們的ID Check®技術配合使用。我們的大部分硬件由商用現成的 (“COTS”)產品組成。我們依靠少數供應商提供我們的COTS產品。

研究和開發

我們 研發(“R&D”)的努力主要集中在兩個方面。最重要的努力是 集中在身份部門。我們根據客户的要求修改現有的軟件應用程序，這些應用程序是 收費的。此外，我們還開發新的軟件解決方案並改進現有的軟件平臺，這些平臺由內部出資 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，研發支出分別為3674,987美元和3656,679美元。

知識產權

我們 目前擁有十八(18)項美國專利和一(1)項加拿大專利。目前，我們有四項專利申請在 美國專利商標局待決。這些專利涵蓋了我們與身份證明文件的認證 和驗證相關的能力的重要商業方面。我們將繼續為我們 研發工作產生的所有新技術申請專利。

1999年1月，美國專利商標局授予我們ID Check®軟件技術專利。2002年10月， 我們又獲得了一項與我們的文檔認證和年齡驗證技術相關的專利。2009年1月，我們獲得了另一項專利，這是我們與文檔身份驗證和年齡驗證技術相關的專利的延續。 在收購IDentiScan的資產後，我們還獲得了對其知識產權 的平等所有權和獨家所有權，包括與年齡驗證技術相關的其他專利和專利申請。

在 2010年，我們額外獲得了兩項專利。第一項專利是用於移動設備的軟件按鍵控制。用於 獲取解析器的註冊密鑰，該註冊密鑰基於一個移動設備的唯一內部ID。移動密鑰管理器 與移動設備通信，讀取其ID，然後從Intelicheck Mobilisa的 服務器請求特定於該ID的註冊密鑰。此服務器維護使用IDecode Mobile解析器的所有客户的數據庫，包括他們 購買的許可證數量、他們付費支持的最新軟件版本以及與這些許可證關聯的註冊密鑰和唯一設備ID 。服務器生成設備ID唯一的新註冊密鑰，並將其返回給Mobile 密鑰管理器以註冊該設備。這樣，對於購買的每個解析器，客户可以僅將IDecode Mobile Parser部署到一個移動設備 。

第二項專利與文檔比較系統有關，加強了Intelicheck涉及文檔的安全 解決方案的創新性。本專利描述的技術涉及一種用於比較包含在至少兩個文檔中的信息 的系統和方法。例如，可以比較至少兩個不同文檔的信息，以確定 每個文檔上的信息是否相同。例如，個人駕照上包含的姓名 會自動與個人的航空登機牌上包含的姓名進行比較。

在 2011年，我們又獲得了一項專利。此專利允許驗證和認證所有50個州的駕照和其他北美駕照上的編碼信息 ，並允許在安全的 環境中以電子方式將信息傳輸到當地或遠程司法管轄區，以進行年齡驗證、器官捐贈者或犯罪活動檢查，這對打擊犯罪和恐怖主義都至關重要 。

在 2012年，我們獲得了一項專利，該專利涉及用於比較至少兩個文檔中包含的信息的系統和方法。 但不限於駕照和護照。該專利比較不同文檔的“相似信息” ，以確定每個文檔上的信息是否相同。例如，將護照與登機牌進行比較，以 確定“喜歡”信息是否匹配，例如姓名和出生日期。

我們 還獲得了一項與使用環境信息來確定審查級別的系統相關的專利，該系統將 應用於在檢查用户身份的位置接收到的身份信息。根據應用的審查級別 和生成的候選人分數，系統將顯示 與收到的身份信息匹配的許多潛在感興趣的人員。

在 2013年，我們獲得了四項專利，這些專利是我們之前提交的申請的延續。一項專利 涉及一種文檔比較系統，該系統比較包含在兩個文檔中的信息，以確定每個文檔上的信息 是否基本相同。提供關於這兩個文檔是標識相同實體 還是不標識相同實體的指示。第二項專利涉及對移動設備的軟件按鍵控制的改進。第三項專利涉及一種用於從駕照中提取出生日期信息並將計算出的年齡與駕照背景圖形一起顯示的裝置。最後，第四項專利涉及一種系統，該系統使用環境信息 來確定要應用於在某個位置接收到的識別信息的檢查級別，並基於所應用的檢查級別顯示與接收到的識別信息相匹配的許多 個潛在的感興趣的人。

在 2014年，我們獲得了一項專利，這也是之前提交的一項申請的延續。該專利涉及一種文檔 比較系統，該系統比較兩個文檔中包含的信息以確定每個文檔上的某些信息是否基本相同。系統提供關於兩個文檔的部分是否基本相同的肯定或否定指示 。

在 2015年，我們收購了一個知識產權組合，其中包括四項專利，涉及使用遠程數據庫檢查身份證件有效性的技術 。此產品組合中的某些專利涉及將生物特徵信息 和身份憑證的使用作為控制對安全區域的訪問的過程的一部分。

在 2015年，我們獲得了兩項專利。第一專利涉及一種用於比較文檔的系統和方法。第二項專利 是響應威脅級別的身份匹配。

在 2016年，我們獲得了三項專利，這是之前申請的延續。第一項專利與比較 文檔有關。第二項專利與應對威脅級別的身份有關。最後，第三項專利涉及使用遠程數據庫檢查身份證件的有效性。

我們 在2016年還在加拿大獲得了兩項專利。第一專利涉及一種用於比較文檔的系統和方法。第二項專利與響應威脅級別的身份匹配相關。

我們 在2017年獲得了一項專利，這也是之前提交的一項申請的延續。該專利涉及使用遠程數據庫檢查身份證件的有效性。

在 2018年，我們獲得了一項專利，這也是早先提交的一項申請的延續，該申請是對多個文檔中包含的 信息進行比較的文檔比較。

我們 在2019年獲得了兩項專利，這是早先申請的延續。第一項專利涉及使用遠程數據庫檢查身份證件的有效性。第二項專利涉及符合司法或其他規則的身份識別掃描 。

在 2020年，我們獲得了兩項專利，這是之前申請的延續。第一項專利涉及使用遠程數據庫檢查身份證件的有效性。第二項專利涉及比較多個文檔中包含的 信息的文檔比較。

我們 在美國擁有多個版權，這些版權在加拿大和其他主要工業國家有效。版權保護 包括與運行ID Check®和其他軟件 產品相關的軟件源代碼和支持圖形。我們還有幾個與我們公司、其產品名稱和徽標相關的商標。

員工 和人力資本資源

截至2021年3月26日，我們有37名全職員工。5人從事行政管理，如首席執行官和首席財務官，19人從事信息技術(包括參與我們的研發工作的人)，7人從事銷售和營銷，3人從事整合和客户支持，3人從事行政管理。 所有員工都是“隨意”聘用的。我們相信，我們與員工的關係總體上是積極的，我們與任何工會都沒有 集體談判協議。

我們的 人力資本資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們的 現有員工和新員工。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，無論是現有員工還是新員工。 我們相信 這會激勵這些個人盡其所能 實現我們的目標，從而為我們的股東和公司的成功增加價值。

由於 我們業務的成功從根本上與員工的福祉息息相關，我們致力於保障員工的健康、安全 和健康。我們為我們的員工及其家人提供便利的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利 ，讓他們在可能需要離開工作時間或 影響其財務狀況的事件中安心；並且在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製福利以滿足自己的需求 及其家人的需求。為應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大變革，我們認為這些變革 最符合我們的員工以及我們所在的社區的利益，並且符合政府法規， 包括在適當或需要的情況下在遠程環境中工作。

第 1A項。風險因素

風險 因素

與我們的工商業相關的風險

我們 自成立以來一直虧損，虧損可能會繼續，這可能會導致我們的證券價值縮水和您的投資損失 。

我們 截至2020年12月31日的財年淨收益為558,397美元，截至2019年12月31日的財年淨虧損(2,548,711美元)，截至2020年12月31日的累計赤字為116,376,715美元。由於我們預計會隨着業務的銷售增長而產生額外支出 ，因此在不久的將來我們可能無法繼續實現運營利潤，我們可能會 進一步虧損。這可能會導致我們的證券價值下降。

我們的 專有軟件依賴於政府和準政府機構提供的參考數據。如果這些政府機構和 準政府機構停止與我們共享數據，我們專有軟件在這些 司法管轄區的效用將會降低，我們的業務也會受到損害。

目前， 50個州、10個加拿大省份和哥倫比亞特區在大多數情況下都符合負責實施行業標準的某些組織制定的準則 ，請與我們合作，提供樣本識別 卡，以便我們可以修改我們的所有硬件和軟件產品，以讀取和分析在該轄區的 識別卡上發現的編碼信息。如果這些轄區中的一個或多個不繼續提供此參考數據，我們的 專有軟件在這些轄區的效用可能會降低。

我們的 業務戰略使我們的產品面臨較長的銷售和實施週期。

我們在商業欺詐保護、訪問控制和年齡驗證行業的 目標客户包括大型零售商 和政府機構(程度較輕)，與我們僅對年齡驗證感興趣的潛在客户羣(如餐廳、酒吧和便利店運營商)相比，政府機構通常需要更長的銷售和實施週期。 大型零售公司較長的銷售和實施週期繼續對實現我們收入的時間產生不利影響。此外，預算限制和潛在的經濟放緩也可能繼續推遲這些潛在客户的購買決定 。這些計劃都有相關成本，我們不能向您保證它們最終 是否會成功，或者會增加我們的收入或盈利能力。

我們 可能會受到最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)的負面影響。

2019年12月，首次有報道稱中國爆發了一種新的新冠肺炎毒株。此後，新冠肺炎 繼續在中國境外蔓延，包括美國和世界其他地區，成為全球性的 大流行。在本10-K表格涵蓋的期間內，新冠肺炎疫情已影響我們的業務，並可能在可預見的未來繼續 直接和/或間接影響我們的業務。雖然我們希望來自 新冠肺炎的廣泛接種疫苗將帶來一種新的常態感，但我們無法準確預測新冠肺炎大流行將 對我們的運營結果或財務狀況產生的全面影響，這是由於許多我們無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及全國範圍內病例增加導致的任何額外的全州關閉，無論是新冠肺炎病例還是最近發現的變種病例 。

受影響地區的政府 已經並可能繼續實施安全預防措施，包括居家命令、旅行限制、關閉企業、取消公眾集會以及其他措施。其他組織和個人正在採取其他 措施來避免或減少感染，包括限制旅行和讓員工遠程工作。這些措施擾亂了受影響地區內外的正常業務運營 。我們將繼續監控我們的運營和政府建議 ，並已因為新冠肺炎對我們的運營進行了適當的修改，包括過渡到遠程工作環境、大幅減少員工差旅、客户和員工活動的虛擬化或取消，以及遠程銷售、實施、 和支持活動，以及其他修改。這些決定可能會延遲或減少銷售，並影響生產效率和協作。 全國範圍內取消行業活動會降低我們與現有和潛在新客户會面的能力。我們客户的 業務可能會中斷，或者他們可能會尋求限制技術支出，其中任何一項都可能會失去未來的業務機會 ，可能會對我們客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響，並最終 對我們的收入產生不利影響。雖然我們無法預測新冠肺炎對我們業務的確切影響，但我們的業務 在很大程度上取決於客户與我們簽訂或續簽合同的意願。

此外，雖然新冠肺炎疫情的長期經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但 這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂， 這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們普通股的流動性以及市場的流動性和穩定性產生負面影響 。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退、進一步的市場回調或蕭條以及對美國和世界經濟的整體經濟影響可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

我們系統和軟件的 行業正在發展，其增長是不確定的。

需求 以及業界對最近推出和現有系統的接受程度，以及此類系統和軟件的軟件和銷售情況， 都存在很高的不確定性和風險。隨着政府行政管理的變化、政府預算的變化、 以及慢慢演變的政府使用身份產品的標準，政府部門正在緩慢發展。商業 部門可以比政府部門發展得更快，但由於我們商業客户的持續財務狀況存在潛在的 不確定性，以及銷售週期較長，商業部門也面臨着更高的不確定性。如果行業發展速度慢於預期，且不能維持行業接受度，我們的業務可能會受到影響 。

如果我們的運營規模擴大，如果管理不力，可能會影響我們未來的增長。

如果 我們能夠擴展我們的業務，特別是通過向文件驗證行業的大型零售商和政府機構進行多次銷售，這種擴展將給我們的管理、財務控制、操作系統、人員和 其他資源帶來巨大壓力。我們管理未來增長的能力(如果發生)將取決於幾個因素，包括我們執行以下操作的能力 ：

如果 我們可以發展業務，但不能成功管理我們的增長，我們可能會遇到運營費用增加、客户流失、總代理商或供應商 以及收入增長下降或放緩的情況。

未能 保護我們的專有技術可能會削弱我們的競爭地位。

我們 將繼續分配大量資源，用於開發在我們的產品和系統中使用的新技術和創新技術。 由於我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力提供比競爭對手提供的產品更出色的功能和性能 ，因此我們認為保護我們的技術不被未經授權使用是我們成功的基礎 。這是通過旨在識別和尋求對新開發的知識產權(包括專利、商業祕密、版權和商標)進行適當保護的流程，以及旨在識別 未經授權使用此類財產的政策來實現的。這些流程包括：

訴訟 可能非常昂貴，並且會分散管理層的注意力。任何訴訟中的不利結果都可能對我們的財務業績產生嚴重的負面影響 。要確定發明的優先權，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹預程序 或外國專利和商標局的反對意見，這可能會導致我們的專利或商標的範圍或有效性受到巨大的 成本和限制。

此外， 包括我們的競爭對手或被許可人在內的第三方可以在授權後程序(例如授權後審查或各方間審查)中尋求由美國專利商標局專利審判和上訴委員會 對我們的專利進行審查。 如果啟動此類程序，可能會取消我們的專利或縮小我們的專利主張的範圍。我們無法預測 如果提起此類訴訟，可能會對我們的業務或從許可我們的專利中獲得的收入產生什麼影響。

此外，外國法律對待專有權的保護與美國法律不同。外國 法律或司法系統未能充分保護我們的專有權利或知識產權，包括外國承包商或分包商代表我們開發的知識產權 ，可能會對我們的業務、運營、 和財務業績產生重大不利影響。

如果我們未來的產品採用了侵犯第三方專有權的技術，而我們沒有從他們那裏獲得許可 ，我們可能要承擔重大損害賠償責任。

我們 不知道我們目前的產品侵犯了任何第三方的知識產權。我們也不知道 有任何第三方知識產權可能會阻礙我們提供未來產品和服務的能力。但是， 我們認識到，開發我們的服務或產品可能需要我們從 第三方獲得知識產權許可，以避免侵犯這些第三方的知識產權。這些許可證可能根本不可用 ，或者可能僅以商業上不合理的條款提供。如果第三方對 我們提出侵權索賠，即使這些索賠不被支持，此類索賠也可能：

如果 任何第三方在針對我們侵犯其專有權的訴訟中勝訴，我們可能會被要求支付損害賠償金 ，並進入昂貴的許可安排或重新設計我們的產品，以排除任何侵權使用。因此，我們將 產生大量成本，產品開發、銷售和發貨延遲，我們的收入可能會大幅下降。此外， 我們可能無法實現持續成功所需的最低增長。

如果 未能吸引和留住管理層和其他人員，可能會損害我們的運營和財務業績，並導致我們的股價 下跌。

我們 在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵管理人員、技術人員、 財務人員、銷售人員和其他人員的技能、經驗和努力。如果我們不能吸引、整合、激勵和留住現有或其他人員，可能會 擾亂或以其他方式損害我們的運營和財務業績。我們沒有承保任何員工的關鍵人員人壽保險。 我們的某些關鍵員工失去服務，將來無法吸引或留住合格的人員，或者 延遲招聘更多人員可能會延遲我們的業務發展，並可能導致我們的股價下跌。

我們 產生了巨大的會計和其他控制成本，這些成本會影響我們的財務狀況。

作為一家上市公司，我們在遵守監管要求時會產生一定的成本。如果監管要求 變得更加嚴格，或者如果後來被認為有效的控制措施失敗，我們可能會被迫增加支出， 金額可能會很大。我們的一些競爭對手是私有的，因此他們的會計和控制成本可能會 創造相對於我們的競爭優勢。如果我們的銷售額下降，或者如果我們未能成功提高價格以彌補較高的內部控制和審計支出 ，我們與合規性相關的成本將佔銷售額的百分比上升。

某些產品中使用的組件的交付期較長 會給我們的供應鏈帶來不確定性，並可能使我們無法按時向客户交付 要求的產品。

我們 完全依賴商業現成技術來生產我們的產品。訂購我們產品和產品生產中使用的某些組件 的交付期可能會很長。因此，我們必須不時根據預測需求 訂購產品。如果對產品的需求明顯低於預期，我們可能會購買比我們能賣出的產品更多的產品。 相反，如果需求超出預期，我們可能沒有足夠的產品來履行我們對客户的義務。

我們 從有限的幾家供應商獲得某些硬件和服務以及一些軟件應用程序，我們對這些供應商的依賴 會帶來重大風險，包括減少對質量和交貨時間表的控制。

我們供應商的任何 財務不穩定都可能導致不得不尋找新供應商。如果我們失去貨源或從這些貨源交付的供應和服務延遲 ，我們可能會在製造 以及向客户交付產品和服務方面遇到重大延誤 。因此，我們可能需要承擔額外的開發、製造和其他成本，以建立替代的 供應源。如果需要，可能需要幾個月的時間來尋找替代供應商。我們無法預測我們是否能夠 在要求的時間範圍內以負擔得起的成本獲得更換硬件，或者根本無法預測。由於 供應商未能交付硬件或在獲得足夠數量和足夠質量的替代硬件方面出現的任何延誤，或者現有或替代供應商的硬件成本大幅增加，都可能導致產品發貨延誤 ，進而可能導致我們無法成功完成的客户流失。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將對我們的業務造成危害 。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務和我們客户的信息，以及我們客户、客户和員工的個人身份信息， 在我們的數據中心和網絡中。此信息的安全處理、維護和傳輸(如果適用) 對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施 可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵 都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類 訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據 保護個人信息隱私的法律可能承擔的責任以及監管處罰。這反過來可能會擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務 ，損害我們的聲譽，並可能導致人們對我們的產品和服務失去信心， 這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們 面臨與產品故障和技術缺陷相關的風險。

我們的 產品很複雜，在首次推出或發佈新版本時可能會包含未檢測到的錯誤或導致失敗。 儘管進行了大量的產品測試以及現有和潛在客户的測試，但在商業發貨開始後，仍有可能在新產品或增強功能中發現錯誤 。產品缺陷或錯誤的發生可能導致 負面宣傳、產品推介延遲以及資源被轉用來補救缺陷以及丟失或延遲 行業認可或客户對我們提出的索賠，並可能導致我們產生額外成本，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利的 影響。由於存在未發現錯誤的風險，我們可能被迫接受與我們在某些關鍵交易中首選的合同模式不同的責任條款。在某些合同和情況下，存在風險 我們可能無法將產品和相關責任充分降至最低，或者談判的保護措施最終不會被認為是可執行的 。

我們 承保產品責任保險，但現有的承保範圍可能不足以涵蓋潛在的索賠。如果我們的產品 未能按承諾執行，可能會導致成本增加、利潤率降低、違約金支付義務，並損害我們的聲譽。

我們 可能跟不上快速的技術變革。

我們所有產品的 部門都具有快速技術進步的特點。重大技術變革可能會使現有技術過時。如果我們不能成功應對這些發展，或者不以經濟高效的方式 應對，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們的 收入百分比和客户集中度非常高。

來自我們十大客户的收入 佔2020年總收入的75%，佔2019年總收入的66%。2020年，兩個客户佔收入的41%，三個客户佔2019年收入的39%。我們失去一個或多個重要客户 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的普通股和我們的普通股市場有關的風險

我們的 股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的 市場價格，就像一般科技公司的股票價格一樣，一直並可能繼續 波動。根據納斯達克股票市場的報道，從2002年1月1日到2021年3月26日，我們普通股的收盤價從最高的140.00美元 到最低的每股0.82美元不等。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌 ，包括：

此外，股市經歷了價格和成交量的極端波動，新冠肺炎疫情 加劇了這一點，這特別影響了像我們這樣的科技公司的股票的市場價格。這些價格和數量波動 通常與受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，我們 可能無法滿足我們股東或證券分析師的預期，因此我們的股價可能會下跌。 此外，我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低市場價格的不利影響 。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，他們可能會 獲利。這些廣泛的市場和行業因素 無論我們的經營業績如何，都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。如果我們的股票價格因任何原因下跌，以及廣泛的市場波動或與我們的財務業績或其他發展相關的波動， 可能會對您以等於或高於您購買股票的價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下降 也可能導致我們的普通股退市。

未來的 資本要求可能需要產生債務或稀釋現有股東的權益。

收購 和發展機會以及其他意外情況可能會出現，這可能需要我們籌集額外資本或產生債務。 如果我們通過出售股權(包括優先股)或可轉換債務證券來籌集額外資本，那麼我們現有股東的所有權百分比 將被稀釋。

由於 我們不打算為我們的普通股支付股息，因此只有當我們的股票增值 時，股東才能從投資我們的股票中受益。

我們 從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股利。我們目前打算保留所有未來收益(如果有) 用於運營和業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息 。未來有關宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的 董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，其中包括我們的經營業績、 財務狀況和現金需求、業務前景以及我們的信貸安排和其他融資安排的條款。 因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票的價格升值。 不能保證我們的股票會升值。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們的 公司總部目前位於紐約梅爾維爾，根據按月租賃的方式，我們在那裏佔用了大約700平方英尺的辦公空間 。雖然目前全國所有人員都在各自的家庭辦公室辦公，但此設施將主要用於員工使用和必要的物理會議。我們相信，我們現有的 設施足以滿足當前需求，並且將根據需要提供額外或替代空間來容納 任何業務擴展。

第 項3.法律訴訟

我們 目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，其結果預計將對我們的業務產生重大 不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

無

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A) 我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“IDN”。下表顯示了所示期間的高銷售價格和 低銷售價格。

* 截至2021年3月26日的第一財季部分。

(B) 截至2021年3月26日，我們的普通股共有30名登記在冊的股東。

(C) 在截至2020年12月31日的財年內，我們沒有現金股息或其他現金分配。未來的股息政策 將由我們的董事會根據我們的收益、財務狀況、資本要求以及其他現有的 條件來決定。預計在可預見的將來，現金紅利將不會支付給我們普通股的持有者。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2020年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的相關信息 。

(1) 代表2015綜合激勵 計劃下的637,882個期權、1,754個限制性股票單位和265,942個績效股票單位。

(E) 最近出售的未註冊證券

沒有。

(F) 股票證券回購

在2020年內沒有購買任何股票。

第 項6.選定的財務數據

截至2020年12月31日的五年年末，在“營業報表數據”和“資產負債表 數據”標題下列示的以下精選財務數據 來源於我們的財務報表。選定的 財務數據應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的 兩年內的每一年的財務報表、附註和獨立註冊公共會計公司的報告 一併閲讀，這些數據包括在本10-K表的其他部分。我們的財務報表包括我們的賬户和我們以前的全資子公司Mobilisa和Positive Access。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們 是一家著名的技術公司，致力於開發、集成和營銷身份驗證和威脅識別解決方案，以應對各種挑戰，包括銀行和零售欺詐預防、執法威脅識別、 以及針對政府、軍事和商業市場的移動和手持訪問控制和安全。我們的產品由 我們的ID Check身份驗證引擎驅動，包括Retail ID®，這是一種用於防止零售和銀行業在線和店內交易欺詐的解決方案 ；Age ID®，一種基於智能手機或平板電腦的解決方案，用於防止向未成年人銷售年齡受限的產品 ；以及Defense ID®，這是一種移動和固定基礎設施解決方案，用於威脅識別、身份驗證 以及軍事基地和其他政府和商業設施的訪問控制。

關鍵會計政策和估算的使用

按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制我們的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附帶的 附註中報告的金額。影響財務報表中報告金額的重大估計和假設包括減值對價 以及商譽和無形資產的估值、遞延税項估值扣除、壞賬準備、多要素安排的收入分配 以及根據我們的股票補償計劃授予的股票期權的公允價值。由於估計涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。

我們 認為有幾個會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為 這些政策會影響報告的收入金額，以及涉及管理層判斷和 估計的更重要的領域。這些重要的會計政策涉及收入確認、基於股票的薪酬、遞延税款、商譽、無形資產估值和減值，以及承諾和或有事項。下面將詳細介紹這些政策以及我們與 這些政策相關的程序。

商譽和其他長期資產的估值

我們的 長期資產包括財產和設備、商譽和無形資產。截至2020年12月31日，財產、設備、商譽和無形資產的餘額(扣除累計折舊和攤銷及減值)分別為138,870美元、8,101,661美元和482,591美元。截至2019年12月31日，物業和設備、商譽和無形資產的餘額(扣除累計折舊和攤銷及減值)分別為181,731美元、8,101,661美元和174,237美元。

我們 對財產和設備進行折舊，並對壽命有限的無形資產進行攤銷。為確定是否存在任何減值損失(如下進一步討論)，管理層在存在 減值指標時評估可識別的長期有形資產和無形資產的賬面價值，包括其估計使用年限，詳情如下。根據我們對壽命有限的長期有形資產和 無形資產的賬面價值的審查，我們可能還會確定較短的估計使用壽命是合適的。在這種情況下， 我們會在較短的未來時間內記錄折舊和攤銷，這將減少我們的收益。

商譽

購買對價超過被收購企業資產公允價值的 被視為商譽。在權威的指導下，購買的商譽不會攤銷，而是會定期審查其減值情況。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的商譽為8101,661美元。此商譽源於收購Mobilisa，Inc.和Positive Access 公司。2018年12月31日，這些實體在Intelicheck的領導下合併為一家公司。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們在第四季度進行了年度商譽減值測試。在 權威指導下，我們可以使用行業和公司特定的定性因素來確定是否更有可能存在減值 ，然後再使用兩步定量分析。 可能引發減值審查的事件或環境變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他實體特定事件以及股價持續下跌。我們執行了 商譽減值測試的第一步，通過將公司的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較來確定潛在的減值。 公允價值是使用某些估值技術(包括收入 和市場法(包括貼現現金流分析、類似的上市公司財務比較以及市值)的加權來確定的。市值對我們股票價格的波動非常敏感。 雖然我們認為減值分析中考慮的因素是合理的，但所使用的任何一個 假設的改變可能會產生不同的結果，從而可能導致減值費用。未來任何減值 損失都可能對我們的長期資產和確定存在減值的期間的運營費用產生重大不利影響 。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，吾等確定公允價值高於我們的賬面值，因此不需要進行第二步商譽減值測試。

無形資產

我們的 無形資產由專利和軟件許可證組成，如附註5中所述。我們使用直線方法 在這些資產的預計使用壽命內攤銷這些資產。只要事件或 環境變化表明我們的長期資產的賬面價值可能無法根據會計 準則編纂(“ASC”)主題360完全收回，我們就會審查這些資產的減值。為了確定其長期資產的可回收性，我們評估了未來未貼現的淨現金流(不計利息費用)低於資產賬面價值的可能性 。減值 按公允價值計量。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有確認減值。

收入 確認和遞延收入

大多數 許可費和服務收入來自固定價格合同和每次掃描合同的組合。在每次掃描收入 模式下，客户每次使用我們的 軟件掃描身份證件(如駕照)時都會被收取費用。在固定價格收入模式下，客户需要按設備或實體業務位置收取固定月費才能訪問我們的軟件。 在某些情況下，定製服務被確定為所交付軟件的功能 所必需的。根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認 ，其金額反映了為交換這些商品或服務而預期收到的對價。我們根據客户安排中指定的對價來衡量收入 ，並在滿足 安排中的履行義務時確認收入。履約義務是合同中向客户轉讓不同服務的承諾。 合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。 客户通常會在執行 時受益於我們的服務。幾乎所有的客户合同都規定，到目前為止，我們提供的服務都會得到補償。

開票 基於客户合同中建立的時間表。付款期限一般為發票開具之日起30至60天 。產品退貨被記錄為收入的減少。

收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額 。收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認， 金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。此外， 當我們通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，我們會確認收入。

股票薪酬

我們 根據ASC主題718對向員工發放股權獎勵進行核算，該主題要求在財務報表中確認所有基於股票的支付交易產生的成本 。本公告將公允價值 確立為基於股份支付安排的會計計量目標，並要求所有公司在與員工進行的所有基於股份支付交易的會計核算中採用以公允價值為基礎的 計量方法。

遞延 所得税

遞延 遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債賬面金額及其各自税基的財務 報表和營業淨虧損結轉之間差異的估計未來税項後果確認。 遞延税項資產和負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效預期税率計量。 遞延税項資產和負債是根據預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效預期税率計量的。由於資產變現的不確定性，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已為我們的淨遞延税資產記錄了全額估值津貼。

承付款 和或有事項

我們 目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，其結果預計將對我們的業務產生重大 不利影響。

上面的 列表並不是我們所有會計政策的綜合列表。在許多情況下，交易的會計處理 由公認的會計原則明確規定，在應用時不需要管理層的判斷 。在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會 產生明顯不同的結果。

運營結果 (所有數字均四捨五入為最接近的1,000美元)

截至2020年12月31日的年度對比

至 截至2019年12月31日的年度

收入。 截至2020年12月31日的年度收入增長40%，達到10,735,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入為7,664,000美元 2020年的收入增長主要是商業軟件即服務(SaaS)收入增加的結果 。SaaS收入(包括訂閲許可的軟件)在截至2020年12月31日的財年增長了3,271,000美元，增幅為54%，達到9,373,000美元 ，而截至2019年12月31日的財年為6,102,000美元。

毛利 。毛利潤從截至2019年12月31日的年度的6,668,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的9,309,000美元，增幅為2,641,000美元。2020年和2019年，我們的毛利潤佔收入的百分比分別為86.7%和87.0%。百分比的 下降主要是由於硬件銷售額的增長，其中利潤率較低，但被我們SaaS收入的持續增長 所抵消。

運營費用 。包括銷售、一般和行政費用以及研發費用在內的運營費用 從截至2019年12月31日的年度的9,316,000美元增加了252,000美元，增幅為3%，至9,568,000美元。 截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增長了4%，從截至2019年12月31日的5,659,000美元 增至5,893,000美元。這一增長主要是由於人員成本增加和應計獎勵計劃造成的。截至2020年12月31日的年度，研發費用從截至2019年12月31日的3,657,000美元增加到3,675,000美元，增幅不到1%。 截至2019年12月31日的年度為3,657,000美元。

在無擔保本票上獲得 寬恕。在截至2020年12月31日的 年度，無擔保本票的寬恕收益為796,000美元。這是美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration) 管理的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)下的一張紙條上的寬恕的結果。

利息 和其他收入。截至2020年12月31日的年度的利息和其他收入為22,000美元，而截至2019年12月31日的年度為99,000美元。

所得税 税。截至2020年12月31日，我們有應税淨虧損；因此，我們支付了名義所得税。

淨收益(虧損) 。由於上述因素，我們截至2020年12月31日的年度淨收益為558,000美元 ，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為2,549,000美元。

流動資金 和資本資源(所有數字均四捨五入為最接近的1,000美元)

截至2020年12月31日，我們的現金為13,121,000美元，營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為13,462,000美元， 總資產為24,340,000美元，股東權益為22,211,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的現金增加了9,771,000美元。截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為19,000美元，而截至2019年12月31日的年度中，運營活動中使用的現金為1,841,000美元。截至2020年12月31日的年度，我們在投資活動中使用了416,000美元的現金，而截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金 為22,000美元。截至2020年12月31日的年度，融資活動產生的現金為10,205,000美元，而截至2019年12月31日的年度為794,000美元。

2020年6月23日，我們完成了1,769,230股普通股的公開發行，以每股6.5美元的價格向公眾發行。 扣除我們支付的承銷折扣和佣金後，本次發行的淨收益約為10,710,000美元。 總計約141,000美元的直接發售成本被記錄為淨收益的減少額，並計入股東權益表上的額外實收資本 。

2019年2月6日，我們與花旗銀行簽訂了一項循環信貸安排，允許最多(I)2,000,000美元 或(Ii)我們在花旗銀行的現有固定收益投資賬户的抵押餘額中的較小者借款。該貸款的利息 與花旗銀行的基本利率(2020年12月31日為4.75%)減去2%的利率一致，但受某些限制。利息 按月支付，截至2020年12月31日，此貸款項下沒有未償還金額，此貸款項下的未使用可用性 為2,000,000美元。

我們 正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它可能對我們的 客户、員工和供應商造成的影響。在截至2020年12月31日的一年中，我們確實遭受了新冠肺炎的中斷，我們無法 預測這場流行病對我們未來的影響，包括我們的財務狀況、運營業績和現金流、對我們客户的影響以及由於許多不確定性而對我們服務的相關需求。

2020年4月9日，我們與第一銀行 (貸款服務機構)簽訂了一張金額為796,100美元的無擔保本票，該本票由美國小企業管理局管理，作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關注法》)的一部分而設立。 我們於2020年4月14日收到這些收益，外加根據《經濟保護法》額外預付的10,000美元。 我們於2020年4月14日與第一銀行 簽訂了一張金額為796,100美元的無擔保本票。 我們在美國小企業管理局管理的Paycheck Protection Program(PPP)下籤訂了一張金額為796,100美元的無擔保本票。根據票據條款，如果在票據日期起的24周內滿足包括票據收益使用在內的某些條件，我們可以向貸款服務機構申請免除票據。 票據的利率為1%。由於ASC 835-30-15-3(E)中關於政府強制利率的範圍例外，我們沒有對票據計入利息，因為該利率被確定為低於市場利率 。2020年11月，我們收到貸款服務機構的通知 ，根據ASC 405-20-40-1的規定，該票據已被完全免除，並記錄瞭解除我們的義務所產生的收入，因為我們已被合法解除作為主要債務人的職務。

我們 已於2020年12月7日償還了EIDL預付款。 2020年12月27日，國會通過了對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法案(“經濟援助法案”) ，免除了公司償還EIDL預付款的義務。作為這項裁決的結果，SBA在2021年2月18日將這筆預付款和利息退還給了貸款服務機構，並立即退還給了我們。

我們 目前預計，我們的可用現金，以及上述股票發行的現金，以及循環信貸協議下運營和可用的預期現金 ，將足以滿足我們至少在提交申請之日起未來12個月的預期營運資金 和資本支出要求。

我們 保留籌集額外資金以應對業務突發事件的選擇，這些突發事件可能包括需要為更快速的 擴張提供資金，為額外的營銷支出提供資金，為我們的技術開發新市場，增強我們的運營基礎設施， 應對競爭壓力，或者收購補充業務或必要的技術。不能保證 我們能夠在需要時獲得額外資金，或者在我們滿意的條件下獲得這些資金(如果有的話)。

我們 已向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3的通用貨架登記聲明， 該聲明將於2010年7月19日生效。根據擱置註冊聲明，我們可以在未來不時地以一個或多個公開發行的形式提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證和單位。我們出售的所有證券的首次公開發行總價 將不超過25,000,000美元，並且根據SEC規則，我們在任何12個月內最多隻能出售非關聯股東所持市值的三分之一 。我們於2020年6月1日向SEC續簽了此註冊，並宣佈於2020年6月4日生效。

未來任何發行的具體條款，包括收益的價格和用途，將在任何此類發行時確定 ，並將在招股説明書附錄中詳細説明，招股説明書將在發行時提交給證券交易委員會。

擱置註冊聲明旨在使我們能夠在未來市場條件合適的時候靈活地獲得額外資本。

我們 目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，其結果預計將對我們的業務產生重大 不利影響。

調整後的 EBITDA

我們 使用調整後的EBITDA作為非GAAP財務業績衡量標準。調整後的EBITDA是通過調整某些減少的淨收益(虧損) 計算出來的，例如債務減免和利息收益和其他收入，以及某些附加收益，如所得税、長期資產和商譽的減值、折舊、攤銷和基於股票的補償費用。調整後的EBITDA 提供給投資者，以補充根據公認會計準則報告的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA為投資者提供了一個額外的工具，可用於將我們的財務業績與其他公司進行比較，這些公司在與投資者的溝通中也使用調整後的EBITDA。通過剔除非現金費用，如長期資產減值和 商譽、攤銷、折舊和基於股票的薪酬，以及利息和所得税的非營業費用， 投資者可以評估我們的運營，並可以在更一致的基礎上將其結果與其他公司的結果進行比較。 此外，調整後的EBITDA是管理層用來監控和評估財務和運營結果的主要指標之一。

我們 認為調整後的EBITDA是我們運營實力和業務表現的重要指標，也是衡量我們歷史運營趨勢的有用 指標。但是，調整後EBITDA的使用有很大限制，因為它 不包括債務減免、利息和其他收入的收益、長期資產和商譽的減值、基於股票的薪酬 費用(所有這些都會影響我們的盈利能力)，以及與使用長期資產相關的折舊和攤銷 受益於多個期間。我們認為，調整後的EBITDA只提供GAAP 淨收益(虧損)，並清楚地確定兩種衡量標準之間的差異，從而彌補了這些限制。因此，調整後的EBITDA不應單獨考慮或作為根據公認會計原則列報的淨收益(虧損)的替代品。根據定義 我們調整後的EBITDA可能無法與其他實體提供的類似名稱的衡量標準相比較。

以下是GAAP淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬：

淨營業虧損結轉

截至2020年12月31日，我們的 可用淨營業虧損(NOL)約為1,700萬美元。聯邦和州NOL 可用於抵消未來的應税收入，如果不使用，將從2021年到2039年到期。

合同義務

下面 是一個表格，列出了我們截至2020年12月31日的合同義務和承諾：

最近 發佈了會計聲明

除以下討論的 外，我們預計未來採用最近發佈的會計聲明的影響不會對我們的財務報表產生 實質性影響。

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，“所得税(話題 740)：簡化所得税核算”作為降低會計標準複雜性的舉措的一部分 。該準則消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。 該準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準在 財年有效，這些財年的過渡期從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。我們 預計此標準不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值的會計處理 (“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04取消了執行假設購買價格 分配來衡量商譽減值的要求。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值(不超過商譽賬面價值)的金額。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的年度期間和臨時 期間有效，允許提前採用。我們確定該標準 不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 計量金融工具的信用損失，包括應收貿易賬款。指南 取消了在確認金融工具的信用損失之前可能需要的初始確認閾值 。信用損失估計現在可以反映實體對所有未來預期信用損失的當前估計。 在以前的指導下，實體只考慮過去的事件和當前情況。該指南適用於規模較小的 報告公司2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前 採用本指南的某些修正案。 必須在修改後的追溯基礎上採用本指南的某些修正案，而採用 其餘修正案則必須在預期的基礎上實施。我們預計該標準不會對我們的 財務報表產生實質性影響。

表外安排 表內安排

我們 從未進行過任何表外融資安排，也從未設立過任何特殊目的實體。我們 沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有為非金融資產輸入任何期權。

前瞻性陳述

本文件包含1995年私人證券訴訟改革法 所指的“前瞻性陳述”，特別是預期未來收入增長、運營虧損和現金流的陳述。諸如“預期”、 “估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙以及與任何有關未來經營或財務業績的討論有關的類似實質的詞彙和術語都屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和信念 。與任何預測或預測一樣，它們天生就會受到不確定性和環境變化的影響。 無論這些變化、新信息、後續事件或其他原因，公司沒有義務更新或更改其前瞻性陳述，也沒有明確表示不承擔任何義務。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

金融工具 使我們面臨集中的信用風險，主要由現金組成。我們在一家金融機構持有現金。 我們對這些機構的相對信用狀況進行定期評估。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 財務報表和補充數據從F-1頁開始附在此。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

在截至2020年12月31日的兩年期間，我們的主要獨立註冊會計師事務所未發生任何變化或與其存在分歧 。

第 9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性 。截至2020年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15i中定義的 )是有效的。

我們制定了 披露控制和程序，以確保(I)我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)我們需要披露的 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

財務報告內部控制管理年度報告

管理層 負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法下規則15d-15(F) 所定義)。管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制綜合框架》 中建立的框架和標準，對截至2020年12月31日(本財年結束)的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。

第 9B項。其他資料

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

本項目所需的 信息引用自我們的2021年最終委託書(該委託書將在2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會，與公司2021年年度股東大會的委託書徵集有關)(“2021年委託書”)，標題為“提案1-選舉 董事”、“其他信息-高管”和“符合第16(A)條下的受益所有權報告合規性 。”(“2021年委託書”)，其中引用了我們的2021年最終委託書(該委託書將在2020年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會，與公司2021年年度股東大會的委託書徵集有關)(“2021年委託書”)。

第 項11.高管薪酬

本項目所需的 信息在此引用自我們的2021年委託書，標題為“高管 薪酬”和“董事薪酬”。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需的 信息在此引用自我們的2021年委託書，標題為“其他 信息-某些受益所有者和管理層的安全所有權”和“其他信息-股權 補償計劃信息”。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需的 信息在此引用自我們的2021年委託書，標題為“其他 信息相關方交易概述”、“其他信息-與相關 人員的某些交易”和“董事屬性和獨立性”。

第 項14.主要會計費和服務

本項目所需的 信息在此引用自我們的2021年委託書，標題為“提案 2-批准選擇獨立審計師”。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的營業報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

附件 索引

財務 報表

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Intelicheck， Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了Intelicheck(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及 截至該日止各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面 公平地列報了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的運營結果和現金流量。 該等財務報表符合美國公認的會計原則。 該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止每一年度的營運結果及現金流量。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指 向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會， 傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

商譽 減值分析

截至2020年12月31日，該公司的商譽約為810萬美元。如財務報表附註1及4所述，本公司每年進行商譽減值測試，或當事件或環境變化 顯示本公司賬面值超過其公允價值時進行商譽減值測試。本公司於2020年第四季度進行了 商譽的年度減值測試。本公司作為一個報告部門、經營部門和報告單位運營。 本公司的商譽減值測試涉及將本公司的賬面價值與其估計公允價值進行比較 。公允價值是使用某些估值技術的權重來確定的，包括收入和市場 方法，其中包括貼現現金流分析、類似的上市公司財務比較以及 市值 。公司的公允價值估計要求管理層做出重大估計和假設 ，包括貼現率、預計收入增長率、營業利潤率和指導上市公司的倍數 。

我們 將商譽減值測試確認為一項重要審計事項，原因是管理層在估計中作出重大判斷，並在編制本公司的公允價值估計時所用的假設 。這進而導致了審計師的高度判斷、 評估管理層重大估計和 與貼現率、預計收入增長率、營業利潤率和指導上市公司倍數相關的假設的程序的合理性。 此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

解決 問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對 財務報表的總體意見。我們瞭解並評估了對公司商譽減值測試 的控制設計，包括制定公允價值估計。除其他外，我們的程序包括：根據公司的基本業務戰略和增長計劃評估預測的 收入增長率和營業利潤率，並考慮 它們是否與審計其他領域獲得的證據一致；通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估管理層準確 預測收入增長率和營業利潤率的能力；以及 在評估對公允價值估計相對於賬面價值的總體影響時，對包括貼現率和預計收入增長率在內的重大估計和假設進行敏感性分析。此外，我們利用擁有專業技能和知識的估值專家 評估本公司評估公允價值方法(包括收益法和市場法)的合理性；評估管理層使用的貼現率，方法是將其與使用可比實體的現有市場信息制定的一系列貼現率進行比較；評估市場 方法(包括選定的指導公司倍數)的合理性，並評估收益法和市場法中包括的計算 的數學準確性。

我們 自2010年以來一直擔任本公司的審計師。

/s/ EisnerAmper LLP

EisnerAmper 有限責任公司

伊塞林， 新澤西州

2021年3月29日

Intelicheck， Inc.

資產負債表 表

2020年12月31日和2019年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Intelicheck， Inc.

運營報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些財務報表的組成部分。

Intelicheck， Inc.

股東權益報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些財務報表的組成部分。

Intelicheck， Inc.

現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些財務報表的組成部分。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

1. 業務性質

業務

Intelicheck， Inc.(“公司”或“Intelicheck”)是一家著名的技術公司，致力於開發、 集成和營銷身份驗證解決方案，以應對包括預防商業零售和銀行欺詐 在內的挑戰。Intelicheck的產品包括ID Check®，這是一種用於防止任何行業的身份欺詐的解決方案 通過智能手機、平板電腦、POS集成或其他電子設備提供。

Intelicheck 基於其豐富的專利組合繼續開發和發佈創新產品，該組合包括19項已發佈專利 和4項待批專利。

流動性

在截至2020年12月31日的一年中，公司產生的淨收入為558,397美元，運營中使用的現金為19,022美元。截至2020年12月31日，公司現金為13,121,392美元，累計赤字為116,376,715美元。2020年6月23日，本公司完成了1,769,230股普通股的公開發行，以每股6.5美元的價格向公眾發行，扣除本公司支付的承銷商折扣和佣金以及扣除直接發行成本後，本公司的淨收益約為10,570,000美元。 本公司完成了公開發行1,769,230股普通股，並以每股6.5美元的價格向公眾發行，扣除本公司支付的承銷商折扣和佣金後，本公司獲得的淨收益約為10,570,000美元。Intelicheck打算將這些淨收益用於一般公司用途和營運資金。 此次公開募股在附註10中有所提及。根據公司的業務計劃和現金資源，Intelicheck預計 其現有和未來的資源以及運營產生的收入將至少在提交申請之日起 未來12個月內滿足營運資金需求。

截至提交本10-K表格時 ，新冠肺炎疫情已影響公司業務，並可能在可預見的未來繼續直接和/或間接影響其業務 。該公司無法準確預測新冠肺炎大流行將對其運營結果或財務狀況產生的全面影響 ，原因包括許多其無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及最近全國病例增加可能導致的全州範圍內的關閉 。

2. 重要會計政策

壞賬備付金

公司根據對各種因素的評估，記錄壞賬準備。本公司考慮了歷史 經驗、應收賬款餘額的年齡、本公司客户的信用質量、當前的經濟狀況 以及其他可能影響客户支付能力的因素。

長期資產和長期資產減值

公司的長期資產包括財產和設備、商譽和無形資產。

公司根據ASC主題350和ASC主題360對其長期資產進行減值審核，每當事件或環境變化表明該等資產的賬面金額 可能無法完全收回時，本公司評估未來未貼現淨現金流量(不計利息費用)低於資產賬面金額的可能性。 為確定其長期資產的可恢復性，本公司將評估未來未貼現的現金流量淨額(不計利息費用)低於資產賬面金額的可能性。減值按公允價值計量。

財產 和設備

財產 和設備按成本記錄，並使用 直線法在其預計使用年限內進行折舊，估計使用年限從三年到十年不等。租賃改進採用直線法攤銷，以租賃期限 較短者為準，或資產的預計使用年限較短者攤銷。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

商譽

商譽 代表收購成本超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值。根據ASC 主題350，公司每年在第四季度測試商譽減值，或在某些 情況下在兩次年度測試之間測試商譽減值。在指導下，公司首先評估定性因素，以確定是否需要進行兩步定量商譽減值測試 。一個實體不需要計算報告單位的公允價值 ，除非該實體根據定性評估確定其公允價值極有可能低於其賬面價值 。可能引發減值審查的事件或環境變化包括宏觀經濟狀況、 行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他實體特定事件以及股價持續下跌 。

公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度於第四季度進行商譽年度減值測試。 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確定不需要減值費用。

無形資產

無形資產 包括商號、專利和非合同客户關係，詳見附註4。公司 使用直線法在這些資產的預計使用壽命內攤銷這些資產。根據ASC主題360，只要發生事件或環境變化表明其長期資產的賬面價值可能無法全部 收回，本公司就會審查其長期資產 的減值情況。為確定其長期資產的可回收性，本公司評估了 未來未貼現淨現金流量(不含利息費用)低於資產賬面價值的可能性。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未確認減值費用。

收入 確認和遞延收入

一般信息

大多數 許可費和服務收入來自固定價格合同和每次掃描合同的組合。在每次掃描收入 模式下，客户每次使用 公司的軟件掃描身份證件(如駕照)時都會被收取費用。在固定價格收入模式下，客户需要按設備或實際營業地點 收取固定月費才能訪問公司的軟件。根據ASC 606，當客户獲得承諾商品或服務的控制權 ，其金額反映了這些商品或服務的預期對價 時，收入即被確認。本公司根據客户協議中規定的對價計量收入，並在協議中的履行義務得到履行時確認收入 。履約義務是合同中向客户轉讓 獨特服務的承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，當客户獲得履約義務的好處時， 將其確認為收入。客户通常在執行服務時獲得 公司服務的好處。幾乎所有客户合同都規定，公司 會因迄今提供的服務而獲得補償。

開票 基於客户合同中建立的時間表。付款期限一般為發票開具之日起30至60天 。產品退貨被記錄為收入的減少。

收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額 。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認， 金額反映了公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。此外， 公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。

商品和服務的性質

以下 描述了公司創收的產品和服務，以及履行履約義務的性質、時間 和每種產品和服務的重要付款條件：

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

軟件 即服務(SaaS)

用於託管訂閲服務和許可軟件的軟件 即服務(SaaS)允許客户在預定的 時間長度內訪問一組數據。由於客户在某個時間點獲得訪問權限，但在訂閲 剩餘時間內繼續擁有訪問權限，因此客户被視為在實體執行時同時獲得和消費實體績效 提供的好處。因此，應根據託管訂閲 服務和許可軟件的使用情況(每月可能有所不同)隨着時間的推移確認收入。收入通常基於公式，例如，給定月份使用該服務的位置數乘以每個位置的費用，或給定 月的實際掃描次數乘以根據與客户簽訂的合同確定的每次掃描價格。

其他 訂閲和支持服務

公司還確認來自其他訂閲和支持服務的收入，其中包括針對某些 商業客户的管轄更新，以及特別是針對其Defense ID®客户的支持服務。這些訂閲需要持續的 服務或簽訂合同後的客户支持和績效。當客户在某個時間點獲得訪問權限，但在訂閲期的剩餘時間內繼續 訪問權限時，客户將被視為同時獲得和消費 在實體執行時實體的績效所提供的好處。因此，應根據使用量隨時間確認收入 ，每月的使用量可能會有所不同。收入通常基於一個公式，例如指定月份的門店數量 乘以每個門店的費用。

設備 收入

設備銷售收入 在某個時間點確認。確認收入的時間點是客户 控制設備時，也就是客户收到收益且公司履行義務 已履行之時。根據合同條款，這可能發生在設備發貨時，也可能發生在 設備收到時。

非經常性 服務收入

非經常性服務包括培訓、安裝、自定義和配置等項目。本公司在服務合同期內按比例確認 非經常性服務合同的收入，因為客户享受了 提供的收益，並且公司履行了履約義務。

延長 保修

銷售 設備時，如果將保修與其他履約義務分開提供給客户，則會產生延長的 保修收入。由於客户在某個時間點獲得訪問權限，並在保修期內繼續獲得訪問權限 ，因此客户被視為在公司履行職責時同時獲得和享受公司績效 提供的好處。相關收入在指定的保修期內按比例確認。延長的 保修與公司從供應商那裏獲得的通常為一年的標準保修是分開的。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

收入分解

在 下表中，收入按產品和服務以及收入確認時間分類。該表還包括 分類收入對賬。

合同餘額

截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延收入的當前部分分別為402,782美元和572,391美元，主要 包括一年期軟件許可合同和託管訂閲服務隨時間確認的收入。這些餘額的 變化與這些合同的滿意度或部分滿意度有關。在這些餘額中，截至2019年12月31日，574,444美元被確認為截至2020年12月31日的年度收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，延期 收入的長期部分分別為8,662美元和13,322美元。

公司未確認本報告期內任何在前幾個期間已完全履行的履約義務的重大收入 。

交易 分配給剩餘履約義務的價格

下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計未來確認收入：

以上金額包括與客户簽訂合同的所有 對價。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

研究 和開發成本

研究 和開發成本在發生時計入費用。

運費

公司的運輸和搬運成本包括在所有呈報期間的收入成本中。

所得税 税

公司根據ASC主題740“所得税會計”對所得税進行會計處理。遞延 遞延税項資產和負債確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額及其各自税基的財務 報表與結轉的淨營業虧損之間的差額所導致的估計未來税項後果。 遞延税項資產和負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效預期税率計量。 遞延税項資產和負債是根據預期收回或結算該等暫時性差額的年度的有效預期税率計量的。遞延税項資產的確認取決於管理層的判斷，即實現 的可能性更大。由於資產變現的不確定性，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已為其遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼。 該等資產的變現能力存在不確定性。

金融工具的公允價值

公司遵守ASC主題820“公允價值計量和披露”的規定。本公告 要求本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時將此附加信息包括在財務報表附註 中。公司的金融工具包括現金、應收賬款、應收票據、應付賬款和應計費用。於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司金融工具的賬面價值因其短期性質而接近公允價值 。

業務 集中度與信用風險

使公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金組成。本公司在一家金融機構持有現金 。本公司定期對這些機構的相對信用狀況進行評估。

該公司的銷售主要面向大型零售客户、集中在美國的金融機構和美國政府實體。本公司進行持續的信用評估，通常不需要抵押品， 並根據客户信用風險、歷史趨勢、 和其他信息建立可疑賬户撥備。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司有兩個客户，佔收入的41%。收入與商業身份銷售客户相關聯 。截至2020年12月31日，這些客户佔應收賬款總額的52%。 在截至2019年12月31日的一年中，公司有三個客户，佔收入的39%。

截至2020年12月31日，該公司有三家供應商生產其輸入設備。該公司已對其軟件進行了修改，以在基於Windows的系統中運行 ，並且可以與市場上現成的不同硬件平臺集成。 公司沒有自己的製造設施，也不依賴於維護其生產關係 ，因為其軟件可以靈活地在多個現有平臺上運行。

每股淨收益(虧損)

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將該期間的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將 期間的淨虧損除以 期間已發行的普通股和潛在攤薄普通股等價物的加權平均股數。這些普通股等價物(包括未償還期權、認股權證和限制性 股票)的攤薄效應通過庫存股方法反映在稀釋後的每股收益中。計算每股攤薄淨收入 (虧損)不包括所有反攤薄股份。由於截至 各年度的淨收益(虧損)，所有股票均被視為反攤薄。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

下表彙總了不包括在稀釋後每股收益(虧損)中的普通股等價物，因為它們的影響 是反稀釋的：

基於共享 的薪酬

公司根據ASC主題718和505對向員工發放股權獎勵進行核算，該主題要求在財務報表中確認所有基於股票的支付交易產生的成本 。該公告確立了 公允價值作為基於股份支付安排的會計計量目標，並要求所有公司在與員工進行的所有基於股份支付交易的會計核算中採用以公允價值為基礎的計量方法。期間薪酬 成本包括在銷售費用、一般費用和行政費用以及研發費用中。

公司在授權期內以直線方式確認與股票期權授予相關的補償費用。

綜合 收益(虧損)

公司的綜合收益(虧損)等於其截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收益(虧損)。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

細分市場 信息

公司遵守ASC主題280的規定，該主題為上市企業在年度財務報表中報告 運營部門信息的方式建立了標準，並要求這些企業在向股東發佈的財務報表中報告選定的運營部門信息 。管理層已確定它只有一個報告 段。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制公司財務報表要求管理層做出影響公司財務報表和附註中報告金額的估計和假設。影響財務 報表中報告金額的重大估計和假設包括商譽和無形資產的減值對價和估值、遞延税項估值扣除、 壞賬準備、多要素安排的收入分配以及根據 本公司基於股份的補償計劃授予的期權的公允價值。由於估計過程中存在固有的不確定性，未來期間報告的實際結果 可能與這些估計值不同。

最近 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，“所得税(話題 740)：簡化所得税核算”作為降低會計標準複雜性的舉措的一部分 。該準則消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。 該準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準在 財年有效，這些財年的過渡期從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。公司 預計該標準不會對其財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值的會計處理 (“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04取消了執行假設購買價格 分配來衡量商譽減值的要求。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值(不超過商譽賬面價值)的金額。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的年度期間和臨時 期間有效，允許提前採用。本公司已確定 該標準不會對其財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 計量金融工具的信用損失，包括應收貿易賬款。指南 取消了在確認金融工具的信用損失之前可能需要的初始確認閾值 。信用損失估計現在可以反映實體對所有未來預期信用損失的當前估計。 在以前的指導下，實體只考慮過去的事件和當前情況。該指南適用於規模較小的 報告公司2022年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前 採用本指南的某些修正案。 必須在修改後的追溯基礎上採用本指南的某些修正案，而採用 其餘修正案則必須在預期的基礎上實施。本公司預計該標準不會對其財務報表產生實質性影響 。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

3. 財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業 和設備由以下內容組成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為87,759美元和117,557美元。

4. 商譽和無形資產

可識別的 無形資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度無形資產賬面金額變動情況如下：

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產構成：

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

以下 彙總了營業報表中包含的與收購相關的無形資產的攤銷情況：

公司預計未來五年及以後的攤銷費用如下：

這些 數量可能會根據至少每年執行一次的可恢復性和使用壽命審查而發生變化。

商譽

購買對價超過被收購企業資產公允價值的 被視為商譽。在權威的 指導下，購買的商譽不會攤銷，而是會定期審查其減值情況。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的商譽 為8,101,661美元。此商譽源於收購Mobilisa，Inc.和Positive Access 公司。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司在第四季度進行了年度商譽減值測試 。在權威的指導下，公司可以使用行業和公司特定的定性因素來確定 是否更有可能存在減值，然後再使用兩步定量分析。可能引發減值審查的事件或變化 包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他實體特定事件以及股價持續下跌。公司 進行了商譽減值測試的第一步，通過將 公司的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較，以確定潛在的減值。公允價值是使用某些估值技術的權重確定的 技術，包括收入和市場方法，其中包括貼現現金流分析、類似的公開 公司財務比較以及市值。市值對公司股價的波動非常敏感。雖然本公司相信減值分析中考慮的因素是合理的，但所用的任何一個假設的改變可能會產生不同的結果 ，這可能會導致減值費用。未來的任何減值損失都可能對我們確定存在減值期間的長期資產和運營費用產生重大不利影響 。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確定公允價值大於其賬面值，因此不需要進行第二步商譽減值測試。

截至2020年12月31日的累計商譽減值費用為300,085,862美元。

5. 應收票據

2015年8月31日，本公司將其無線企業資產出售給詹姆斯敦S‘Klallam部落(“買方”) ，總代價為350,000美元，其中包括預付現金30,000美元、發行總額為200,000美元的期票，以及基於票據全額支付之前的未來收益最多120,000美元的或有對價 。或有對價的任何收益將在賺取時予以確認。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

根據本票的條款，每月付款3,683美元，包括4%的本金和利息，期限為60個月，於2020年8月到期。2020年12月31日，期票足額兑付。截至2019年12月31日， 應收票據總額為29,017美元，計入資產負債表上的其他流動資產。

6. 債務

期票 票據

本公司於2020年4月9日與第一銀行(貸款服務機構)簽訂了金額為796,100美元的無擔保本票，該本票由美國小型 企業管理局(“SBA”)管理，並根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法 (“CARE法案”)的規定設立，屬於Paycheck Protection Program(“PPP”)。公司於2020年4月14日收到這些收益，外加2020年4月15日根據經濟傷害災難貸款計劃(“EIDL”)額外預付的10,000美元。根據票據條款，本公司可 在票據日期起計的24周內，向貸款服務機構申請豁免本票據，條件包括票據收益的使用 。該票據的利率為1%。由於ASC 835-30-15-3(E)中關於政府規定的 利率的範圍例外，因此該利率被確定為低於市場利率，因此本公司未對票據計入利息 。於2020年11月，本公司接獲貸款服務機構通知，該票據已獲全數豁免，並根據美國會計準則第405-20-40-1條的規定，本公司已合法解除其作為主要債務人的地位，因此本公司已從清償債務中錄得收入 。

公司於2020年12月7日償還了EIDL預付款。2020年12月27日，國會通過了對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法案(“經濟援助法案”) ，免除了公司償還EIDL預付款的義務。作為這項裁決的結果，SBA於2021年2月18日將這筆 預付款加利息退還給貸款服務機構，並立即退還給本公司。

循環授信額度

於2019年2月6日，本公司與花旗銀行訂立循環信貸安排，允許借入(I)2,000,000美元或(Ii)本公司在花旗銀行的現有固定收益投資賬户的抵押餘額，但須受某些限制，以較小的 為準(I)2,000,000美元或(Ii)本公司在花旗銀行的現有固定收益投資賬户的抵押餘額 。該貸款的利息與花旗銀行的基本利率(2020年12月31日為4.75%)減去2%的利率一致。利息按月支付，截至2020年12月31日，該貸款項下沒有未償還金額 ，該貸款項下未使用的可用金額為2,000,000美元。

7. 應計費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計 費用包括以下內容：

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

8. 所得税

2017年12月22日，《減税和就業法案》(TCJA)正式頒佈成為法律，大幅修改了美國公司所得税法 。TCJA包含對企業所得税的重大變化，包括但不限於將企業所得税税率 從最高邊際税率35%降至2018年21%的統一税率。儘管企業所得税税率降低了 ，但新的聯邦税法的整體影響尚不確定，包括各個州將在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。遞延税項資產和負債按本公司認為將適用於預計收回或支付暫時性差額的年度制定的 税率計量。因此，公司重新計量了遞延税項資產和遞延税項負債，以反映 頒佈的美國企業所得税税率的降低。

公司與普通(C分章)公司一樣繳納聯邦和州所得税。由於 納税目的的持續虧損，本公司歷來沒有繳納所得税，並針對淨遞延 納税資產記錄了全額估值津貼。

公司的遞延税項資產主要是淨營業虧損(或NOL)的結果。本公司已在2020年12月31日將其遞延税項淨資產計入估值 免税額，因為很可能並非所有遞延税項資產都會變現。該估值乃基於管理層的評估，即由於客觀負面證據顯示本公司將不會產生足夠的 應課税收入以變現遞延税項資產，NOL結轉 在可預見的將來更有可能無法實現。

遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。 用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的暫時性差異。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司用於聯邦和州所得税的遞延税金資產 的重要組成部分如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表中沒有記錄税息或罰款。

公司在2020年12月31日的可用NOL約為1700萬美元。在2020年前的所有年份發生的聯邦和州NOL可用於抵銷未來的應税收入，如果不使用，則從2021年到2040年到期。

公司在各個司法管轄區提交大量納税申報單。本公司目前未接受任何税務機關的審查，也未與任何税務機關簽署任何訴訟時效豁免。自2017年至今，本公司仍可 接受主要税務管轄區的審查。ASC主題740-10需要評估不確定的税務 職位。截至2020年12月31日，公司沒有重大不確定的税務頭寸。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的實際税率不同於主要由於確認估值免税額而適用 法定税率將帶來的税收優惠。於二零二零年，估值津貼增加約 $374,000元，主要與工資相關成本的計時及本公司淨額的增加有關。該公司2020年的賬面收入為 ，税收NOL主要是由於年內發生的永久性差異而產生的。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

9. 股東權益

系列 A可轉換優先股

1997年1月，董事會授權設立一類A系列可轉換優先股，票面價值 為0.01美元。A系列可轉換優先股可根據持有者的選擇轉換為同等數量的普通股， 可根據反稀釋調整。如果董事會宣佈，A系列可轉換優先股的持有者有權獲得股息 。在公司清算或解散的情況下， A系列可轉換優先股的持有者有權獲得所有應計股息(如果適用)，外加每股1.00美元 的清算價。截至2020年12月31日和2019年12月31日，A系列可轉換優先股均無流通股。

股票 期權和基於股票的薪酬

為了 留住和吸引公司成功所必需的合格人才，本公司通過了2015年度綜合激勵 計劃(以下簡稱“計劃”)，涵蓋至多400萬股本公司普通股，根據該計劃，本公司的高級管理人員、董事、 主要員工和顧問有資格獲得獎勵股票期權、不合格股票期權和限制性 股票單位。公司2015年綜合激勵計劃之前的所有計劃均已關閉。 董事會薪酬委員會負責管理本計劃，並確定授予期權的條款和條件，包括行權價格 。該計劃一般規定，所有股票期權將在授予之日起十年內到期。根據本計劃授予的激勵股票 根據本計劃授予的期權必須以不低於授予日期 每股公平市價的行使價授予，且行權價不得低於授予持有本公司10%以上有表決權股票的人士 授予日每股公平市值的110%。本計劃還允許非僱員董事 獲得董事會批准的非限制性股票期權授予。

公司使用Black-Scholes期權定價模型對期權進行估值。下表顯示了選項的加權平均預期壽命(以年為單位) 。預期壽命的計算基於到期權到期的時間。波動性是根據歷史股價的變化來確定的 。獎勵預期期限內的利率基於授予時有效的 美國國債收益率曲線。

基於股份支付單位的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其假設 和加權平均公允價值如下：

在截至2020年12月31日的年度內，未授予 任何股票期權 。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

計劃下的股票 期權活動如下所示：

以下是截至2020年12月31日的股票期權摘要：

截至2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均公允價值為1.82美元。

截至2020年12月31日，根據該計劃，公司擁有1,191,445股可供未來授予的股票。

受限 個庫存單位

公司發行限制性股票單位(“RSU”)，這些單位是以股權為基礎的工具，可以以公司 普通股的股票結算。公司向某些董事發放RSU作為補償，隨着時間的推移而授予。 所有RSU的歸屬取決於持續的董事會服務。

本公司對RSU產生的 補償費用以授予日本公司普通股的收盤價 為基礎，在必要的服務期限內按直線法按比例攤銷，並計入一般 和管理費用，並相應增加額外實收資本。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

在以下指示的期間內，計劃下的受限 庫存單位活動如下：

績效 庫存單位

2020年8月7日，公司向其高級管理人員和某些員工發放了265,942個績效股票單位(PSU)作為薪酬。 對於這些PSU協議，根據公司的市場價和調整後的EBITDA績效指標分別獲得50%和50%的獎勵。 這兩種情況都會在一段指定的時間內發生，並視乎持續的就業服務而定。

對於 市場狀況，補償費用基於幾何布朗運動估值模型，該模型基於授予日公司普通股的收盤價 ，並在必要的 期間以直線方式按比例攤銷。對於業績情況，公司會定期評估實現這一目標的可能性。如果 公司確定有可能達到績效標準，則根據此績效指標 派生的補償成本金額將在預期服務期限內攤銷。如果不滿足這些標準，則不會確認任何補償成本 ，並且將沖銷之前確認的任何補償成本。對於這兩種情況，補償費用 計入銷售、一般和行政費用以及研發費用，並相應增加額外的實收資本 。

截至2020年12月31日，與所有 未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為627,842美元(扣除估計罰沒)，預計將在約 1.98年的加權平均期間內確認。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基於份額 的薪酬支出如下：

基於股票 的薪酬包括在運營費用中，如下所示：

截至2020年12月31日， 公司有淨營業虧損結轉，營業報表中未確認與基於股票的獎勵相關的 税收減免的額外税收優惠。此外，2020年行使的股票期權沒有確認任何增量税收優惠 ，這將導致重新分類以減少運營活動提供的淨現金 ，抵消融資活動提供的淨現金增加的影響。

所有 股票期權的行使價均等於或高於授予日公司普通股 股票的公允市值。

認股權證

之前授予的所有 認股權證的行使價均等於或高於授予日本公司 普通股的公平市值。截至2020年12月31日，截至2021年，該公司尚有12,680份未償還權證，行權價為2.20美元。在截至2020年12月31日的年度內，共有50,750份認股權證以2.20美元的價格行使。 在截至2019年12月31日的年度內，共有320,070份認股權證以2.20美元的價格行使。

10. 普通股發行

2020年6月23日，該公司完成了1,769,230股普通股的公開發行，每股價格為6.50美元 。扣除承銷折扣 和公司支付的佣金後，本次發行給公司帶來的淨收益約為10,710,000美元。總計約141,000美元的直接發售成本計入 淨收益的減少額，並計入股東權益表上的額外實收資本。

11. 承諾和或有事項

租契

公司租賃紐約梅爾維爾的辦公室，每月需要支付10,334美元，根據運營租賃 將於2021年3月31日到期。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。如果該安排向 公司轉讓在一段時間內控制已確定的物業、廠房或設備的使用權以換取對價，則該安排屬於租賃。 本經營租賃包括在資產負債表上的經營租賃使用權(ROU)資產、經營租賃負債、當前部分和經營租賃負債 長期部分。公司在租賃期內 以直線方式確認本租約的租金和公用事業費用。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，運營 租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債 根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。由於公司的 租賃不提供隱含利率，因此它使用基於開始日期的5%的遞增借款利率來確定 這些租賃付款的現值。本公司在計算這一 增量借款利率時，會考慮具有類似特性的工具。租賃條款可能包括在合理確定 公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，包括公用事業的租金支出為125,616美元 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金和公用事業的現金支付分別為130,611美元和126,496美元。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

軟件 許可協議

2020年2月26日，公司與第三方(“許可方”)簽訂了一項許可協議，購買某些 知識產權和受某些限制許可的軟件。此許可證的購買價格總計為 $400,000。本公司有權向許可方支付35,000美元的年費，用於許可方分發的維護和更新 。

法律訴訟

公司不知道我們的產品或技術侵犯了他人的專有權。

公司目前未參與任何法律或監管程序或仲裁，這些程序或仲裁的結果預計將對其業務產生重大不利影響 。

遣散費 和控制變更協議

2020年11月25日，首席財務官、首席運營官Bill White與 公司簽訂了一份遣散費協議(以下簡稱《協議》)。本協議規定，考慮到懷特先生的服務並根據本協議， 如果懷特先生的僱傭被無故終止(該術語在本協議中定義)， 懷特先生將獲得24個月的連續工資支付，延續 COBRA計劃下的某些合格醫療福利，以及相當於終止季度內適用的任何季度獎金目標加上尚未確定的任何 之前完成的任何季度獎金(如果有)的一次性付款。此外，該協議規定，在該 無故終止時，公司將加速授予懷特先生所有已發行但未授予的股票期權或其他股權激勵。本協議將於2023年11月29日到期，取代懷特先生和本公司之前於2017年11月29日簽署的修訂遣散費協議 。

本公司於2018年2月1日與布萊恩·劉易斯簽訂的僱傭協議 規定，如果劉易斯先生被無故解僱，首席執行官將支付一定的遣散費 ，其中如果劉易斯先生在2018年2月1日之後不到12個月的時間內被無故解僱，首席執行官將支付六(6)個月的工資，如果劉易斯先生在2018年2月1日之後的 一(1)至五(5)年內被無故解僱，首席執行官將支付十二(12)個月的工資。如果Lewis先生在本協議五週年後被無故解僱，則支付十八(18)個月的費用，此外還需支付某些生活費和搬遷預付款以及在某些情況下的 費用。

應董事會(“董事會”)的 要求，公司總裁兼首席執行官William Roof博士於2017年10月4日退休。雙方已於2017年11月2日簽訂了分居和協商協議(“協議”)。 協議日期為2017年11月2日(以下簡稱“協議”)。根據協議，公司將 聯繫Roof博士提供諮詢服務，他將應公司的 要求提供諮詢服務，以確保管理層和商務事務的平穩有效過渡。考慮到這些服務 並履行Roof博士與公司的僱傭協議規定的公司義務，Roof博士在20個月內收到了總計500,000美元的現金支付，以及某些視力和牙科福利保費的報銷 。2019年12月31日，全部遣散費全部清償完畢。

每個協議 都要求高管將幾乎所有的時間和精力投入到我們的業務中，幷包含該官員在其任期內及之後一年內的競業禁止和保密契約 。每個協議 都規定我們可以因故終止協議。

Intelicheck， Inc.

財務報表附註

獎勵 計劃

於2020年5月，董事會與本公司執行管理團隊的四名 成員簽訂了2020年單獨的高管激勵獎金計劃(“2020獎金計劃”)。根據2020獎金計劃，每個協議都基於公司實現的特定目標 加上每位高管的個人業績。獎金將以現金形式支付。截至2020年12月31日，此獎金負債約為655,560美元，包括在資產負債表的應計費用中。

2020年6月，公司執行管理團隊為公司所有非執行人員和非銷售人員制定了2020年員工激勵計劃。獎勵付款基於公司在2020日曆年實現特定收入目標 ，並以員工工資的百分比為基礎。截至2020年12月31日，此獎金負債為179,350美元，計入資產負債表中的應計費用 。

401(K) 計劃

公司有退休儲蓄401(K)計劃。該計劃允許符合條件的員工自願向信託基金捐款， 最高可達薪酬的35%，但受某些限制。公司已選擇出資相當於合格員工延期選舉前6%的50%的等額出資 。本公司還可以根據計劃中定義的特定條件， 酌情出資。該公司的相應捐款在 2020和2019年分別為69,681美元和62,786美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該計劃的資產分別約為300萬美元和240萬美元。

隨後任命新總裁

董事會已任命加勒特·加夫克(Garrett Gafke)為公司總裁。加夫克就任總統的第一天是2021年3月23日。任命加夫克先生為總裁後，布萊恩·劉易斯將繼續擔任公司首席執行官。關於成為 本公司總裁一事，Gafke先生與本公司簽訂了日期為2021年3月23日的僱傭協議( 《協議》)。Gafke先生在就任總裁的第一天 就獲得了90,000股限制性股票單位獎勵和購買60,000股本公司普通股的選擇權 ，兩者均受本公司經修訂的2015年綜合激勵計劃( )規定的三年歸屬時間表的約束。

本公司與 Gafke先生的協議還規定，如果Gafke先生在2021年3月23日之後被無故解僱，則支付一定的遣散費，其中如果Gafke先生在2021年3月23日之後被無故解僱，則支付六(6) 個月的遣散費；如果 Gafke先生在2022年3月23日之後被無故解僱，則支付十二(12)個月的遣散費。