美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 1 日，註冊人已經
目錄
第一部分 — 財務信息 |
4 |
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第 1 項。財務報表 |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
5 |
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簡明合併股東權益表 |
6 |
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簡明合併現金流量表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
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|
第 4 項。控制和程序 |
42 |
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|
第二部分 — 其他信息 |
44 |
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第 1 項。法律訴訟 |
44 |
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第 1A 項。風險因素 |
44 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
44 |
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第 3 項。優先證券違約 |
44 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
44 |
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第 5 項。其他信息 |
44 |
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第 6 項。展品 |
44 |
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簽名 |
46 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於第 1A 項中討論的因素。我們於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告的風險因素。除非另有説明，否則提及的特定年度、季度、月份或期間是指我們截至9月30日的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。除非另有説明，否則此處使用的 “公司”、“梅薩航空”、“梅薩”、“我們” 和 “我們的” 等術語統指梅薩航空集團公司及其全資子公司。我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。
3
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
梅薩航空集團有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股份金額除外）（2024 年 3 月 31 日未經審計）
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三月三十一日 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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應收賬款，淨額（美元） |
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消耗性零件和用品，淨額 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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租賃和設備押金 |
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經營租賃使用權資產 |
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延期的大量維修，淨額 |
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持有待售資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務和融資租賃的當前部分（美元） |
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遞延收入的本期部分 |
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經營租賃的當前到期日 |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務和融資租賃，不包括流動部分（美元 |
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非流動經營租賃負債 |
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關聯方的延期貸項 |
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遞延所得税 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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承諾和意外開支（附註15） |
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股東權益： |
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的普通股 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
4
梅薩航空集團有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，每股金額除外）（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的六個月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業收入： |
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合同收入（2024—美元） |
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轉賬和其他收入 |
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總營業收入 |
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運營費用： |
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飛行操作 |
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保養 |
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飛機租金 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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資產減值 |
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清償債務的（收益） |
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其他運營費用 |
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運營費用總額 |
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營業收入/（虧損） |
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其他收入（支出），淨額： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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投資收益 |
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— |
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未實現的投資收益/（虧損），淨額 |
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( |
) |
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債務減免的收益 |
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其他收入（支出），淨額 |
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( |
) |
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其他收入/（支出）總額，淨額 |
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税前收入/（虧損） |
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( |
) |
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所得税支出/（福利） |
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( |
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淨收益/（虧損）和綜合收益/（虧損） |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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) |
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每股淨收益/（虧損）可歸因於 |
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普通股東 |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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基本 |
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稀釋 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
5
MESA AIR GROUP, INC.
簡明合併股東權益表
（以千計，股份金額除外）（未經審計）
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截至2023年3月31日的六個月 |
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常見 |
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股票和 |
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額外 |
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的數量 |
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的數量 |
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付費 |
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已保留 |
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股票 |
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認股權證 |
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資本 |
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收益 |
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總計 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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股票補償費用 |
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支付 RSU 的預扣税 |
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已發行的限制性股票 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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股票補償費用 |
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支付 RSU 的預扣税 |
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已發行的限制性股票 |
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美國股票發行 |
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員工股票購買 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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截至2024年3月31日的六個月 |
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常見 |
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股票和 |
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額外 |
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的數量 |
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的數量 |
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付費 |
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累積的 |
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股票 |
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認股權證 |
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資本 |
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赤字 |
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總計 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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股票補償費用 |
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支付 RSU 的預扣税 |
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已發行的限制性股票 |
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員工股票購買 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
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||||
見這些簡明合併財務報表的附註。
6
MESA AIR GROUP, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）（未經審計）
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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為使淨虧損與經營活動提供的（用於）的淨現金流量進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票補償費用 |
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未實現的投資虧損/（收益），淨額 |
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已實現的投資收益 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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遞延貸項的攤銷 |
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攤銷債務折扣和發行成本，將利息增加到長期債務 |
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資產減值 |
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出售資產的損失/（收益） |
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清償債務的（收益） |
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其他 |
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資產和負債的變化： |
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預付費用和其他運營資產和負債 |
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延期的大量維修，淨額 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃使用權資產和負債 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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出售飛機和發動機的收益 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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長期債務的收益 |
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長期債務和融資租賃的本金支付 |
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支付 RSU 的預扣税 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流信息 |
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運營現金流中的經營租賃付款 |
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補充非現金經營活動 |
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為換取租賃負債而獲得的使用權資產 |
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補充非現金融資活動 |
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為換取租賃負債而獲得的融資租賃 |
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本金支付以換取股權投資的轉讓 |
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校長被原諒了 |
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應計資本支出 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
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梅薩航空集團有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
關於 Mesa Air Group, Inc.
梅薩航空集團有限公司（“梅薩”、“公司”、“我們” 或 “我們”）總部位於亞利桑那州鳳凰城，是梅薩航空的控股公司，梅薩航空是一家區域航空公司，向以下地區提供定期客運服務
美聯航註冊會計協議涉及一項收入保障安排，根據該安排，美聯航為每架飛機支付固定費用、起飛時間（從起飛到着陸的時間，不包括出租車時間）或輪擋飛行時間（從起飛到着陸計算，包括出租車時間），並報銷某些直接運營費用以換取提供飛行服務。美聯航還直接向供應商支付某些費用，例如燃料、地面運營和着陸費。根據CPA的條款，美聯航控制航線選擇、定價和座位庫存，從而減少我們受客運量、票價水平和燃油價格波動的影響。根據我們與 DHL 簽訂的 FSA，我們按輪擋時數收取費用，並提供最低輪擋飛行時數保證，以換取提供貨運航班服務。包括加油費和機場費在內的地面支持費用由敦豪直接支付。
飛行員短缺和運營向美聯航過渡的影響
在截至2024年3月31日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的財政年度中，飛行員短缺的嚴重性、飛行員流失率增加、我們從美國航空向美聯航的業務過渡以及與飛行員工資相關的成本增加對我們的財務業績、現金流、財務狀況和其他關鍵財務比率產生了不利影響。導致飛行員短缺和流失的主要因素之一是主要航空公司對飛行員的需求，這些航空公司的招聘速度正在加快。這些航空公司現在正在尋求增加其運力，以滿足不斷增長的航空旅行需求。美國主要客運和貨運航空公司的飛行員的主要來源是美國支線航空公司。由於飛行員短缺和人員流失，該公司的總小時工資增加了近一些
由於飛行員短缺，我們減少了創收時長。在截至2024年3月31日的六個月中，這些挑戰對公司的財務業績產生了負面影響，淨虧損為美元
為了解決這些問題，管理層對我們的業務制定並實施了幾項重大變革，旨在確保公司能夠在未來十二個月內繼續為其運營提供資金並履行其債務義務。在截至2024年3月31日的三個月內或之後，公司實施了以下措施。
8
9
該公司認為，上述計劃和舉措有效地緩解了財務問題，並將使公司能夠在財務報表發佈後的未來十二個月內履行其現金義務。為確定公司是否有能力在未來十二個月內履行現金義務而準備的未貼現現金流預測是根據對註冊會計師區塊時間、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測對未來現金流的重大判斷和估計而編制的。預測中使用的假設可能會發生變化或無法按預期發生。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有 $
聯合產能購買協議
根據美聯航註冊會計法，我們有能力飛到
作為根據我們的美聯航註冊會計準則提供飛行服務的交換，我們將根據合同規定每架飛機每月獲得固定的最低金額，外加根據航班數量和輪擋飛行時數以及乘客滿意度調查結果確定的某些額外金額。美聯航還根據實際情況向我們報銷某些費用，包括每架飛機的財產税和乘客責任保險。其他費用，包括燃料和某些着陸費，由美聯航直接支付給供應商。
美聯航以直通方式向我們補償與美聯航擁有的飛機的重型機身和發動機維護、起落架、輔助動力裝置（“APU”）和部件維護相關的某些費用。我們的聯合註冊會計師許可證
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在美聯航的指導下服役後，美聯航仍有義務根據我們的選擇，在美聯航註冊會計協議期限結束之前承擔此類飛機的飛機所有權和相關債務。
2022年12月27日，我們簽訂了經修訂和重述的美聯航註冊會計準則，其中除其他外，規定了以下經修訂的條款：
2024年1月，經修訂和重述的聯合註冊會計師協會根據2024年1月的聯合註冊會計師修正案進行了修訂，該修正案規定了以下內容：
美聯航還被授予與美聯航發行任何股權證券相關的優先權和某些註冊權，這些權利在與美聯航簽訂的最終註冊權協議中規定，授予美聯航對公司公開註冊發行的慣常需求登記權，但通常和慣常的例外情況和限制除外。
根據美聯航註冊會計準則，我們同意將我們的 CRJ-700 飛機租賃給另一家聯合快遞服務提供商，租期為
我們的美聯航註冊會計師將在到期前終止，包括在以下情況下：
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2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 29 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 19 日和 2024 年 4 月 30 日，我們收到了美聯航行使《聯合註冊會計法》第 2.4 (a) 條規定的權利的單獨通知，要求總共移除
DHL 飛行服務協議
2019年12月20日，我們與敦豪（“敦豪金融服務管理局”）簽訂了飛行服務協議。根據敦豪金融服務管理局的條款，我們運營
根據我們的 DHL FSA，DHL 租賃
DHL FSA 到期
我們的 DHL FSA 在到期前受以下終止權的約束：
2024 年 2 月，我們代表敦豪共同同意結束我們的航班運營，並於 2024 年 3 月 1 日停止了所有此類運營。
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演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資運營子公司的賬目。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年9月30日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日年度的10-K表年度報告中。根據美國證券交易委員會的規章制度和公認會計原則，這些簡明合併財務報表中通常包含的信息和腳註披露已被簡要或省略。這些簡明的合併財務報表反映了管理層認為公允列報中期經營業績所必需的所有調整。
分部報告
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
合同收入和直通收入及其他收入
當根據我們的CPA和FSA提供服務時，我們會確認合同收入。根據CPA和FSA，我們的主要合作伙伴通常為每次起飛、飛行時數或輪擋飛行時數以及每月每架在役飛機支付一定金額，並根據飛行完成情況、準時表現和其他運營指標提供額外的激勵或處罰。每次飛行完成後，我們的履約義務就會得到履行，收入在合同收入中得到確認和反映。
當根據我們的 CPA 和 FSA 提供服務時，我們會確認直通收入。直通收入是指對某些直接支出的報銷，包括乘客責任保險、財產税、協議中規定的其他直接費用，以及按名義費率從我們的主要合作伙伴處租賃的飛機的重大維護。當每次飛行完成或執行維護服務時，我們的履約義務就會得到履行，收入在直通收入和其他收入中得到確認和反映。
當我們的主要合作伙伴在業績開始之前收到或到期的現金付款時，我們會記錄遞延收入。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，我們確認了大約美元
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截至2024年3月31日的遞延收入餘額代表我們的剩餘績效義務總額，這些義務將在履行業績義務期間確認為收入，預計將按以下方式確認為收入（以千計）：
截至9月30日的期間 |
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遞延收入總額 |
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2024 年（剩餘時間） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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根據與美聯航簽訂的註冊會計協議，我們的部分薪酬旨在補償公司的某些飛機所有權費用。此類成本包括飛機本金和利息還本付息成本、飛機折舊，以及飛機合同期內的利息支出或飛機租賃費用成本。我們得出結論，根據這些協議，補償的這一部分是租賃收入，因為此類協議確定了特定類型和數量的飛機在規定時間內的 “使用權”。我們核算了ASC 606下的非租賃部分，並考慮了ASC 842下的租賃部分。我們在合同中根據租賃部分和非租賃部分規定的合同價格在合同中分配對價，該價格基於成本基礎方法，代表我們對獨立銷售價格的估計。
與我們的註冊會計師相關的租賃收入記作經營租賃，並在簡明的合併運營和綜合虧損報表中反映為合同收入。我們認出了 $
該公司與GoJet航空有限責任公司（“GoJet”）簽訂了租賃協議
下表彙總了截至2024年3月31日與租賃條款仍不可取消的租賃飛機相關的運營租賃下的未來最低租金（以千計）：
截至9月30日的期間 |
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付款總額 |
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2024 年（剩餘時間） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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租約
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。作為承租人，我們簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，並選擇將這些組成部分列為單一租賃部分。我們的經營租賃活動記錄在簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、運營租賃的當前到期日和非流動經營租賃負債中。融資租賃反映在財產和
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設備、長期債務和融資租賃的淨流動部分，以及長期債務和融資租賃，不包括簡明合併資產負債表中的流動部分。
使用權（“ROU”）資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租約開始之日確認。由於付款金額的不確定性，某些可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，並在發生期間作為租賃費用入賬。在確定租賃付款的現值時，我們要麼使用租約中的隱含利率（如果可以確定），要麼使用根據租賃開始時獲得的信息估算的增量借款利率。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。運營租賃成本在租賃期內以直線方式確認，而融資租賃則會產生前期支出模式。
作為承租人，我們為所有類別的標的資產選擇了短期租賃的實際權宜之計，允許我們不對期限為12個月或更短的租賃適用ASC 842的確認要求。
我們根據註冊會計師和金融服務管理局以名義利率從美聯航和敦豪租賃某些飛機，這些飛機不包括在經營租賃資產和負債中，因為它們不代表ASC 842下的嵌入式租賃。除了這種名義金額的租賃外,
合同負債
合同負債包括主要合作伙伴提供的與飛機改裝和運力購買協議相關的飛行員培訓費用補償的遞延抵免額。遞延抵免額隨着時間的推移進行確認，描述了服務控制權轉移的模式，從而在產能購買協議的剩餘期限內按比例確認收入。
本期和非本期遞延貸項記錄在簡明合併資產負債表中的其他應計費用和非流動遞延抵免額中。截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們的當前和非流動遞延信貸餘額總額為美元
維護費用
我們在美國聯邦航空局批准的持續檢查和維護計劃下運營。所有飛機和發動機的非重大定期檢查和維修費用以及日常維護費用在發生時記入維護費用。
我們採用延期方法核算自有 E-175 機隊的重大維護和重大檢修成本，根據延期法，重型維護和重大檢修的費用將推遲並攤銷到相關資產使用壽命結束或下一次定期重型維護活動中較早的時候再進行攤銷。計入折舊和攤銷費用的大型維護和重大大修費用的攤銷額為美元
我們採用直接支出法核算所有其他機隊的重大維護和重大檢修成本，即成本在發生時計為維護費用，但某些維護合同除外，在這些合同中，勞動力和材料價格風險已轉移給服務提供商，並要求按使用情況（例如飛行時間）付款。將勞動力和材料價格風險轉移給服務提供商的使用維護合同產生的維護和維修費用根據合同付款條件記作維護費用。
發動機大修費用總計 $
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其中 $
持有待售資產
當我們的管理層批准並承諾一項可能在一年內完成的正式出售計劃時，我們將資產歸類為待售資產。從資產符合歸類為待售標準的時期開始，指定為待售待售資產按其當前賬面價值或公允市場價值減去出售成本的較低值入賬。有關截至2024年3月31日我們歸類為待售資產的進一步討論，請參閲附註5。
我們將繼續評估最近的會計聲明以及新準則和指導對我們合併財務報表的影響。最近沒有適用於公司的會計聲明。
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括主要由美國金融機構持有的現金和現金等價物以及應收賬款。金融機構的存款金額有時可能超過聯邦保險限額。我們在信貸質量高的金融機構開設現金賬户，因此，金融機構的信用風險降至最低。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $
重要客户是指在每個資產負債表日佔我們總收入或淨應收賬款餘額的10％以上的客户。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中，我們的所有收入均來自美國和美聯航註冊會計師、敦豪金融服務管理局以及我們向GoJet租賃的 CRJ-700 飛機。截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們幾乎所有的應收賬款都來自這些協議。
美國人佔了上風了
根據我們的協議計費的金額取決於我們對適用協議的解釋，並接受我們的主要合作伙伴的審計。我們的主要合作伙伴會定期對賬單金額提出異議，支付的金額少於賬單金額。剩餘款項的最終收取不僅取決於公司在適用審計下的現狀，還取決於主要合作伙伴的財務狀況。因此，我們會根據歷史收款趨勢、主要合作伙伴的財務狀況和當前的外部市場因素審查到期金額，並根據適用的預期信貸損失指導方針，為估計無法收回的金額記錄準備金。我們的可疑賬户備抵金是
2022年，我們的管理層承諾制定一項正式計劃，出售我們的部分 CRJ-900、CRJ-200 和 CRJ-700 飛機。因此，我們確定該飛機符合歸類為待售資產的標準，並已單獨列出
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在我們的簡明合併資產負債表中按其當前賬面價值或公允市場價值減去銷售成本的較低者列報了它們。公允價值基於可觀察和不可觀察的輸入，包括最近的收購報價以及市場趨勢和狀況。用於確定我們待售資產公允價值的假設存在固有的不確定性，並可能產生廣泛的結果，隨着新信息的出現，我們將在未來繼續對其進行監測。在最終出售資產之前，我們對待售資產公允價值的估算值的後續變化將計為收益或虧損，並對資產賬面價值進行相應調整。
截至2023年12月31日，該公司有
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
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簡明合併資產負債表中包含的某些重要金額包括以下內容（以千計）：
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三月三十一日 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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消耗性零件和用品，淨額： |
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消耗性零件和用品 |
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減去：消耗品零件保修 |
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減去：過時 |
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預付費用和其他流動資產： |
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預付航空保險 |
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預付費供應商 |
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預付其他保險 |
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租賃激勵措施 |
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預付燃料等 |
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財產和設備，淨額： |
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飛機和其他飛行設備 |
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其他設備 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊 |
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其他資產： |
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股票證券投資 |
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租賃激勵措施 |
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合約資產 |
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其他 |
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其他應計費用： |
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應計財產税 |
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應計利息 |
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應計假期 |
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應計住宿 |
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應計維護 |
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應計模擬器成本 |
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應計員工福利 |
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應計機隊運營費用 |
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其他 |
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其他非流動負債： |
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認股證負債 |
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租賃激勵義務 |
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長期員工福利 |
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其他 |
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$ |
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長期資產減值
公司監控長期固定資產的任何減值指標。當存在某些條件或經濟形勢變化時，資產可能會受到減值，資產的賬面金額超過其公允價值。然後對資產進行賬面金額的可收回性測試。當事件和情況表明資產可能減值，這些資產產生的未貼現淨現金流低於這些資產的賬面金額，並且資產的賬面淨值超過其估計的公允價值時，公司會記錄運營中使用的長期資產的減值費用。
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我們將資產按運力購買協議、飛行服務協議和機隊類型層面（即有可識別現金流的最低級別）進行分組。如果任何資產類別存在減值指標，我們將根據對運力購買或飛行服務協議、輪擋時間、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測，估算未來的現金流。
在截至2023年9月30日的財年中，由於試點短缺和試點工資上漲的影響，公司評估了我們的任何長期資產集團中是否存在任何減值指標。公司得出結論，我們的聯合資產集團的賬面淨值可以完全收回，沒有記錄任何減值。
在截至2024年3月31日的六個月中，公司重新評估了我們持有的待售資產的公允價值，並記錄了淨減值調整為美元
公司對與評估其長期資產潛在減值相關的未來狀況的假設存在不確定性，隨着新信息的出現，公司將在未來繼續監測這些狀況，並將相應地更新分析。
財產和設備的折舊費用：
財產和設備折舊總額為 $
其他資產
關於2021年2月簽訂的電力垂直起降飛機（“eVTOL飛機”）的遠期購買合同，我們獲得了股權認股權證資產，使我們有權收購Archer Aviation, Inc.（“Archer”）的多股普通股，在我們進行初始投資時，該公司是一家由風險投資支持的私人公司。由於對Archer的初始投資沒有易於確定的公允價值，我們使用ASC 321下的衡量替代方案 “投資—股權證券” 對該投資進行了核算，並以成本減去減值（如果有）加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化來衡量投資。我們估計初始股權證資產價值為美元
認股權證的初始授予日期價值, $
在完成上述Archer與SPAC合併的過程中，我們於2021年9月購買了
公司對Archer的投資的公允價值在公允價值層次結構中處於第一級，因為這些價值是使用股票證券的報價確定的。該公司錄得了 $
通過談判簽訂的2021年7月簽訂的全電動飛機的遠期購買合同，我們獲得了美元
19
ASC 321，並以初始成本減去減值（如果有）來衡量投資，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所導致的變化。在調整這些投資的公允價值時，我們會考慮一系列因素，包括但不限於投資的期限和性質、當地市場狀況、可比證券的價值、當前和預計的經營業績、收購投資後的融資交易，或表明公允價值有保證的其他特徵。優先股投資初始成本的公允價值的任何變化均被確認為我們資產負債表上的增加或減少，以及股權證券投資的淨收益或虧損。對優先股的初始投資以美元的成本計量
關於2022年2月簽訂的混合動力電動垂直起降（“VTOL”）飛機的遠期購買合同，我們獲得了一份認股權證，授權我們收購VTOL飛機私人控股製造商的部分普通股。這些投資沒有易於確定的公允價值，因此我們使用ASC 321規定的衡量替代方案對其進行核算，並以成本減去減值（如果有）來衡量投資，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的減值變化。在調整這些投資的公允價值時，我們會考慮一系列因素，包括但不限於投資的期限和性質、當地市場狀況、可比證券的價值、當前和預計的經營業績、收購投資後的融資交易或其他表明需要公允價值折扣的特徵。自認股權證資產授予日價值以來的任何變動都將被確認為資產負債表上投資的增加或減少，以及股權證券投資的淨收益或虧損。我們估計初始認股權證資產價值為美元
2024年3月12日，VTOL飛機的私人控股製造商XTI Aerospace, Inc.（“XTIA”）及其合併子公司完成了合併協議，並於2024年3月13日開始在納斯達克綜合指數上以XTIA的名義進行交易，從而使我們對XTIA的投資的公允價值易於確定。公司在XTIA投資的公允價值現在處於公允價值層次結構中的第一級，因為這些價值是使用股票證券的報價確定的。該公司錄得了 $
我們在股票證券投資中的未實現淨收益/（虧損）總額為美元（
公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。會計準則包括與某些金融工具使用的公允價值有關的披露要求，並建立公允價值層次結構。該層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上的可觀察程度，將估值輸入優先分為三個級別。每項公允價值衡量指標均按以下三個級別之一進行報告：
第 1 級 |
— |
可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價； |
第 2 級 |
— |
可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外；以及 |
第 3 級 |
— |
不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，需要實體制定自己的假設。 |
20
除了附註5和6中分別描述的待售資產和股票證券投資外，截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們沒有以經常性或非經常性公允價值衡量我們的任何資產或負債。
由於這些金融工具的即時或短期到期，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的簡明合併資產負債表中報告的賬面價值接近公允價值。
我們的債務協議不是在活躍的市場上交易的。我們已將債務的估計公允價值定為三級，因為用於確定這些協議公允價值的某些投入是不可觀察的，因此可能對投入的變化很敏感。我們使用貼現現金流法來估算三級債務的公允價值。
我們的長期債務和融資租賃總額（包括當前到期日）的賬面價值和估計公允價值如下（以百萬計）：
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023年9月30日 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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長期債務和融資租賃，包括當前到期日 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) 本期和前期長期債務的賬面價值和公允價值不包括淨債務發行成本。
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截至2024年3月31日和2023年9月30日的長期債務包括以下各項（以千計）：
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三月三十一日 |
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九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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應付給有擔保方的優先票據和次級票據， |
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- |
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應付給有擔保方的票據， |
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應付給有擔保方的票據， |
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循環信貸額度， |
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聯合橋貸款- |
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- |
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應付給金融機構的其他債務， |
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應付給金融機構的票據， |
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應付給金融機構的票據， |
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— |
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長期債務總額，包括當前到期日 |
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減去未攤銷的債務發行成本 |
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減去應付票據認股權證 |
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長期淨債務，包括當前到期日 |
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扣除未攤銷的債務發行成本後的流動部分 |
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長期負債淨額 |
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$ |
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截至2024年3月31日的長期債務以及未來五年每年的本金到期日如下（以千計）：
截至9月30日的期間 |
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本金總額 |
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2024 年（剩餘時間） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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截至2024年3月31日，抵押飛機和設備的賬面價值約為美元
增強型設備信任證書（“EETC”）
2015 年 12 月，創建了增強型設備信託證書（“EETC”）直通信託，旨在頒發直通證書，為新的 E-175 飛機獲得融資。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $
22
發行直通證的收益用於購買設備票據，這些票據由梅薩公司發行，由其飛機擔保。設備票據規定的付款義務是梅薩的付款義務。在梅薩向該信託基金髮行設備票據之前，出售直通證書所得的收益最初由存託機構以託管方式持有，以供證書持有人使用，信託基金使用部分託管資金購買了此類票據。
我們評估了為EETC融資而形成的直通信託是否為可變利息實體（“VIE”），是否需要合併。我們已確定我們在直通信託中沒有可變權益，因此，我們尚未將直通信託與財務報表合併。
聯合循環信貸額度
2022年12月27日，在簽訂經修訂和重述的聯合註冊會計師協議方面，（i）美聯航同意根據轉讓和承擔協議購買和承擔現有貸款項下所有原住民的權利和義務；（ii）聯合銀行和CIT銀行同意根據2022年12月27日的第1號修正案（“第1號修正案”）和2023年1月27日的第2號修正案對現有貸款進行修改（“第2號修正案”；經第1號修正案和第2號修正案修正的現有設施，“經修正的設施”）和（iii）威爾明頓信託基金，全國協會同意根據截至2023年1月27日的機構辭職、任命和接任協議，承擔CIT銀行作為行政代理人的所有權利和義務。除其他外，第1號修正案將到期日從較早的日期延長至2028年11月30日或經修訂和重述的聯合註冊會計師終止之日；規定循環貸款為美元
美聯航信貸額度包含額外的視同預付款 $
2023 年 9 月 6 日，公司修改了現有的聯合信貸額度，以 (i) 允許公司重新提取大約 $
2024年1月11日和2024年1月19日，我們分別簽訂了第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議第4號修正案、股票質押協議第1號修正案和有限信貸延期條件豁免（“第4號修正案”）以及第二次修訂和重述的信貸和擔保協議（統稱為 “2024年1月信貸協議修正案”）的豁免和第5號修正案。2024 年 1 月的信貸協議修正案規定了以下內容：
23
2024年5月8日，我們對第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議簽訂了豁免協議，該協議規定豁免截至2024年6月30日的財政季度的某些預計財務契約違約。
與美國財政部的貸款協議
2020年10月30日，我們與美國財政部（“美國財政部”）簽訂了貸款和擔保協議，提供高達美元的擔保貸款額度
國庫貸款的利息浮動利率等於 (a) (i) SOFR 利率除以 (ii) 一減去歐元儲備百分比加 (b)
國庫貸款下所有未償還的本金均應分期支付
國庫貸款要求我們在某些情況下，包括自2021年3月開始的每年3月和9月最後一個工作日之前的10個工作日內，評估抵押品的價值並重新計算抵押品覆蓋率。如果計算出的抵押品覆蓋率小於
國庫貸款包含兩（2）項財務契約，最低抵押品覆蓋率和最低流動性水平。國庫貸款還包含此類信貸額度的慣常否定和肯定性承諾，其中包括：（a）對股息和分配的限制；（b）限制某些留置權的設定；（c）對某些處置、投資和收購的限制；（d）對關聯公司交易的限制；（e）對業務根本變革的限制，以及（f）對遊説活動的限制。此外，我們還必須遵守《CARES法案》的相關條款，包括2020年9月30日之後對降低就業水平的限制、對分紅和股票回購的限制、對高管薪酬的限制以及維持一定定期服務水平的要求。
24
關於國庫貸款，作為對美國財政部根據國庫貸款提供財政援助的部分補償，我們向美國財政部發行了認股權證，總共購買了
普通股每股淨收益/（虧損）的計算方法如下（以千計，每股金額除外）：
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入/（虧損） |
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基本加權平均已發行普通股 |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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歸屬於梅薩航空集團的每股普通股淨收益/（虧損）： |
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基本 |
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稀釋 |
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普通股每股基本收益或虧損的計算方法是將歸屬於梅薩航空集團的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
假定發行與限制性股票和行使認股權證相關的股票所產生的增量股份數量是通過應用庫存股法計算的。在庫存股法下具有反稀釋影響的股票獎勵和認股權證不包括在攤薄後的每股淨收益或虧損計算中。在虧損期間，這些增量股份不包括在攤薄後的每股虧損的計算中，因為納入約60萬股未歸屬限制性股票和490萬股認股權證將產生反稀釋作用。
如附註8所述，我們向美國財政部發行了認股權證，以行使價購買不帶面值的普通股
我們歷來沒有為普通股支付過股息。此外，國庫貸款和我們在直通信託基金RASPRO Trust 2005的飛機租賃融資中包含限制，限制了我們向普通股持有人支付股息的能力或禁止我們向普通股持有人支付股息。
我們持續經營的有效税率（“ETR”）為
25
在結轉期縮短的司法管轄區或與前幾年淨營業虧損相比，我們的業務大幅減少的司法管轄區，我們將繼續維持對部分聯邦和州淨營業虧損的估值補貼。
截至2024年3月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉總額約為美元
限制性股票
我們向董事會的員工和非僱員成員發放限制性股票單位（“RSU”），作為長期激勵性薪酬的一部分。限制性股票單位通常在三年內歸屬於
截至2024年3月31日的六個月的限制性股票活動彙總如下：
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加權- |
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平均值 |
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數字 |
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授予日期 |
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的股份 |
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公允價值 |
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2023 年 9 月 30 日未歸屬的限制性股票 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬的限制性股票 |
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截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
基於股份的獎勵的薪酬成本在歸屬期內以直線方式確認。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基於股份的薪酬支出為美元
限制性股票單位的股票預扣税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，員工預扣税匯出的金額為美元
2019 特別是
梅薩航空集團公司2019年員工股票購買計劃（“2019年ESPP”）是一項不合格的計劃，為梅薩航空集團公司的合格員工提供通過工資扣除購買梅薩航空集團公司普通股的機會。根據2019年ESPP，符合條件的員工可以選擇繳款
最多為
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截至 2024 年 3 月 31 日，我們租賃了
所有飛機、設備和設施租賃的總租金支出總額約為 $
我們的租賃成本組成部分如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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可變和短期租賃成本 |
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融資租賃負債的利息支出 |
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融資租賃資產的攤銷費用 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日，我們的運營租賃的剩餘加權平均租賃期限為
RASPRO 租賃設施
從歷史上看，梅薩航空作為承租人簽訂了RASPRO租賃協議，RASPRO作為出租人
訴訟
我們受到某些法律訴訟的約束，我們認為這些行為是我們業務活動中的例行行為。截至2024年3月31日，我們的管理層認為，其他常規法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
電動飛機遠期購買承諾
如注6所述，2021年2月，我們與Archer簽訂了多架eVTOL飛機的遠期購買合同。eVTOL 飛機的總基本承諾為 $
如註釋6所述，2021年7月，我們與Heart簽訂了多架全電動飛機的遠期購買合同。飛機的最大總基本承諾金額為 $
其他承諾
如果我們在合同到期日之前無故終止合同，則我們有某些商品和服務合同，這些合同要求我們支付罰款、購買我們特有的庫存或購買合同特定的設備，如每份合同所定義。由於這些義務取決於我們在合同到期日之前無故終止合同，因此除非發生此類終止，否則不存在任何義務。
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CRJ-900 從美聯航註冊會計師事務所撤職
2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 19 日和 2024 年 4 月 30 日，我們收到了美聯航的個別通知，美聯航行使了《美聯航註冊會計法》第 2.4 (a) 條規定的權利，總共刪除了
RASPRO 信函協議和備忘錄
2024年4月15日，公司與RASPRO簽訂了延期支付美元的書面協議
2024年4月22日，公司簽訂了一份具有約束力的備忘錄，規定公司支付定於5月、7月和8月到期的某些承諾費金額以及特定的RASPRO信託管理費金額，以期將收購義務推遲到2024年9月。如果公司完成了對所有人的購買義務，則某些承諾費金額和原本應支付的信託費用將免除
美聯航豁免協議
2024年5月8日，我們對第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議簽訂了豁免協議，該協議規定豁免截至2024年6月30日的財政季度的某些預計財務契約違約。
RASPRO 資產購買和出售
2024 年 3 月 31 日之後，我們購買了
九臺發動機特賣
2024 年 5 月 29 日，我們與第三方簽訂了購買協議，規定出售
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表、附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與以下前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，尤其是上面標題為 “前瞻性陳述的警示説明” 和下文 “風險因素” 的部分。
概述
梅薩航空集團有限公司（“梅薩”、“公司”、“我們” 或 “我們”）總部位於亞利桑那州鳳凰城，是梅薩航空的控股公司。梅薩航空是一家區域航空公司，為36個州的79個城市、哥倫比亞特區、加拿大、古巴和墨西哥提供定期客運服務。截至2024年3月31日，梅薩作為運營備件運營或維護了由84架飛機組成的機隊，每天起飛量約為263次，員工人數為2,110人。梅薩機隊中的飛機根據公司的運力購買協議（“CPA”）和飛行服務協議（“FSA”）運營，租賃給第三方，待售或作為運營備件維護。根據美聯航和金融服務管理局與敦豪（均為我們的 “主要合作伙伴”）簽訂的CPA條款，梅薩將其所有航班作為聯合快遞或敦豪快運航班運營。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中，公司的所有合併合同收入均來自與註冊會計師協會、金融服務管理局、向第三方租賃飛機以及梅薩飛行員開發相關的業務。截至2023年3月31日的三個月和六個月的收入還包括我們與美國航空公司（“美國航空”）的註冊會計協議產生的收入，該協議於2023年4月終止。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們的機隊由 112 架飛機組成，這些飛機根據我們的 CPA 和 FSA 運營，租給第三方，待售或作為備件維護，每天大約有 263 架飛機。截至 2024 年 3 月 31 日，我們根據聯合註冊會計師執飛了 56 架 E-175 和 24 架 CRJ-900 飛機。我們在 DHL FSA 下運營了三架波音 737-400F 和一架 737-800F 飛機。我們根據與第三方的租約租賃了兩架飛機。截至2024年3月31日，我們定期服役的飛機中約有93％為美聯航運營，約5％為敦豪運營，約2％租給第三方。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，我們的所有營業收入均來自與我們的美聯航註冊會計師事務所、敦豪金融服務管理局相關的業務以及向第三方租賃飛機。
我們的美聯航註冊會計師為我們提供合同規定的每架飛機的月度收入保障，為每個輪擋飛行時數（飛機在起飛前的登機口起飛時間到登機口到達目的地之時計算）和實際飛行的航班提供固定費用，並報銷某些直接運營費用，以換取代表美聯航提供區域飛行。我們的註冊會計準則還使我們免受導致航空公司財務業績波動的許多因素的影響，包括燃油價格、機票價格的變化和乘客人數的波動。在根據我們的 CPA 提供區域航班時，我們使用美聯航的徽標、服務標誌、機組人員制服和飛機塗裝方案。美聯航控制航線選擇、定價、座位庫存、營銷和日程安排，並向我們提供地面支持服務、機場着陸位置和登機口通道。
在 DHL FSA 規定的業務結束和終止之前，我們收取了按輪擋時數收取的費用，並提供每月最低輪擋飛行時數保障，以換取提供貨運航班服務。包括加油費和機場費在內的地面支持由 DHL 直接支付。
運營結果的組成部分
以下討論總結了我們簡明合併運營報表和綜合虧損報表的關鍵組成部分。
營業收入
我們的營業收入主要包括合同收入以及直通收入和其他收入。
合同收入。合同收入包括根據我們與主要合作伙伴簽訂的CPA和FSA收到的每架飛機的每月固定金額，以及根據航班數量和輪擋飛行時數、租賃給GoJet Airlines L.L.C的飛機的租金收入以及梅薩試點開發參與者的收入而獲得的額外收入。我們從主要合作伙伴那裏獲得的合同收入將在一段時間內根據我們的註冊會計師協議和金融服務管理局提供的服務進行支付和確認。
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直通收入和其他收入。直通和其他收入包括乘客責任保險、飛機財產税、着陸費以及根據我們與主要合作伙伴的協議獲得的其他飛機和交通服務費用，以及與我們的 E-175 飛機相關的某些維護費用。
運營費用
我們的運營費用包括以下項目：
飛行業務。飛行運營費用包括與我們的飛行員、空姐和調度人員獲得的工資、獎金和福利相關的成本，以及與技術出版物、機組人員住宿和飛行員培訓費用相關的費用。
維護。維護費用包括與發動機大修、機身、起落架和正常定期維護相關的成本，其中包括與我們的 E-175 飛機相關的直通維護成本。我們自有 E-175 機隊的重大維護和重大檢修費用將推遲並攤銷至相關資產使用壽命結束或下一次定期的大型維護活動中以較早者為準。所有其他維護成本均在發生時記作支出，但某些維護合同除外，在這些合同中，勞動力和材料價格風險已轉移給服務提供商，並要求按使用情況（例如飛行時間）付款。將勞動力和材料價格風險轉移給服務提供商的使用維護合同產生的維護和維修費用根據合同付款條件記作維護費用。由於使用直接支出法對我們的大多數機隊進行大量維護，財務報表中反映的維護費用在不同時期可能有很大差異。
飛機租賃。飛機租金費用包括與租賃發動機和飛機相關的成本。
一般和行政。一般和管理費用包括保險和税收，其中大部分是直通成本、非業務行政僱員工資和相關費用、建築租金、不動產租賃、公用事業、法律、審計和其他管理費用。
折舊和攤銷。折舊費用是一種定期的非現金費用，主要與飛機、發動機和設備折舊有關。攤銷費用是與我們的客户關係無形資產相關的定期非現金支出。
資產減值。資產減值包括我們的客户關係無形資產減值費用和指定為待售飛機的減值費用。
其他運營費用。其他運營費用主要包括我們在註冊會計師和金融服務管理局之外進行的飛行（包括飛機重新部署和維護）的燃料成本，以及飛機和交通服務費用，例如飛機清潔、乘客幹擾補償、國際航行費和機場運營人員的工資，其中一部分由我們的主要合作伙伴報銷。根據我們的 CPA 和 FSA 飛行的所有飛機燃料和相關加油費用均由我們的主要合作伙伴直接支付和提供。因此，我們不記錄美聯航根據我們的 FSA 註冊會計師或 DHL 提供的燃料的費用或直通收入。
其他收入（支出），淨額
利息支出。利息支出是我們為購買飛機、發動機和設備融資而產生的債務的利息，包括債務融資成本的攤銷和折扣。
利息收入。利息收入包括我們的現金和現金等價物餘額的利息收入。
未實現的投資收益/虧損，淨額未實現的投資收益/虧損包括我們在股票證券的公允價值變動中投資的淨收益或虧損。
投資收益。投資收益包括我們向另一方轉讓投資所產生的股權證券投資收益。
債務減免的收益。債務豁免收益包括我們為實現某些績效指標而獲得的與美聯航信貸額度相關的認定預付款所獲得的豁免所產生的收益。
30
其他費用。其他支出包括未歸入簡明合併運營報表任何其他領域的活動產生的支出和綜合虧損。
分部報告
運營部門被定義為企業中可用的離散財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估運營業績時定期對這些信息進行評估。考慮到ASC 280 “分部報告”，我們不是圍繞特定服務或地理區域組織的。我們目前在一條服務線路上運營，根據我們的註冊會計準則和金融服務管理局提供定期航班服務。
雖然我們根據容量購買協議運營，但我們不會根據個人合同層面的任何績效指標來管理我們的業務。此外，CODM使用合併財務信息來評估我們的業績，這與他向董事會通報業績和業績的依據相同。CODM將所有有關資源分配的重大決策建立在合併的基礎上。根據上述信息以及適用的文獻，管理層得出結論，我們的組織和運營是作為一個運營和可報告的細分市場。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的營業收入為1160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為2690萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1170萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為3510萬美元。
截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營業績有所改善，原因是美聯航自2023年10月1日起提高輪班時薪酬率導致合同收入增加。我們確認了本季度截至2023年12月31日和2024年3月31日的三個月收入區塊工時費率的上漲。這被輪擋飛行時數的減少和合同規定的飛機減少所部分抵消。我們的運營支出之所以增加，是因為（i）由於未將任何資產指定為待售資產，減值費用減少；（ii）由於飛行員培訓減少和飛行員工資降低，飛行運營費用減少；（iii）折舊費用減少，這主要是由於幾架飛機的退役和出售。
營業收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||||||
營業收入（千美元）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合同 |
|
$ |
113,820 |
|
|
$ |
103,782 |
|
|
$ |
10,038 |
|
|
|
9.7 |
% |
直通及其他 |
|
|
17,762 |
|
|
|
18,052 |
|
|
|
(290 |
) |
|
|
(1.6) |
)% |
總營業收入 |
|
$ |
131,582 |
|
|
$ |
121,834 |
|
|
$ |
9,748 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程——ASMS（千人） |
|
|
961,761 |
|
|
|
1,065,771 |
|
|
|
(104,010) |
) |
|
|
(9.8 |
)% |
封鎖時間 |
|
|
43,270 |
|
|
|
48,186 |
|
|
|
(4,916) |
) |
|
|
(10.2) |
)% |
收入乘客里程——RPM（千英鎊） |
|
|
791,376 |
|
|
|
855,149 |
|
|
|
(63,773) |
) |
|
|
(7.5) |
)% |
平均賽段長度（英里） |
|
|
544 |
|
|
|
542 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0.4 |
% |
每可用座位里程的合同收入—CRASM（以美分為單位） |
|
美分 |
11.83 |
|
|
美分 |
9.74 |
|
|
美分 |
2.09 |
|
|
|
21.5 |
% |
乘客 |
|
|
1,422,702 |
|
|
|
1,545,489 |
|
|
|
(122,787) |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
“可用座位里程” 或 “ASM” 是指可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。
“平均航段長度” 是指每個航段的平均法定飛行里程數。
“封鎖時長” 是指飛機在營收服務期間的小時數，從起飛前的登機口起飛時間到登機口到達目的地之時計算。
31
“CRASM” 是指合同收入除以 ASM。
“RPM” 是指付費乘客行駛的里程數。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總營業收入增長了970萬美元，達到1.316億美元，增長了8.0％。合同收入增長了1,000萬美元，增幅9.7％，達到1.138億美元，這主要是受2023年10月1日起美聯航輪擋時薪酬率上調的推動。我們確認了本季度截至2023年12月31日和2024年3月31日的三個月收入區塊工時費率的上漲。輪擋飛行時數的減少和合同規定的飛機減少部分抵消了這一點。由於美聯航在 E-175 和 CRJ 機隊上的定期航班減少，截至2024年3月31日的三個月中，我們的輪擋飛行時數與截至2023年3月31日的三個月相比下降了10.2％。由於與 E-175 機隊相關的直通維護減少，與截至2023年3月31日的三個月相比，我們的直通和其他收入減少了30萬美元，至1,780萬美元，下降了1.6％。
運營費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||||||
運營費用（千美元）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
飛行操作 |
|
$ |
49,329 |
|
|
$ |
54,830 |
|
|
$ |
(5,501) |
) |
|
|
(10.0 |
)% |
保養 |
|
|
44,272 |
|
|
|
45,985 |
|
|
|
(1,713) |
) |
|
|
(3.7) |
)% |
飛機租金 |
|
|
1,408 |
|
|
|
835 |
|
|
|
573 |
|
|
|
68.6 |
% |
一般和行政 |
|
|
11,133 |
|
|
|
13,538 |
|
|
|
(2,405) |
) |
|
|
(17.8) |
)% |
折舊和攤銷 |
|
|
9,823 |
|
|
|
16,541 |
|
|
|
(6,718) |
) |
|
|
(40.6) |
)% |
資產減值 |
|
|
2,659 |
|
|
|
16,743 |
|
|
|
(14,084 |
) |
|
|
(84) |
)% |
其他運營費用 |
|
|
1,315 |
|
|
|
233 |
|
|
|
1,082 |
|
|
|
464.4 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
119,939 |
|
|
$ |
148,705 |
|
|
$ |
(28,766) |
) |
|
|
(19.3 |
)% |
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程——ASMS（千人） |
|
|
961,761 |
|
|
|
1,065,771 |
|
|
|
(104,010) |
) |
|
|
(9.8 |
)% |
封鎖時間 |
|
|
43,270 |
|
|
|
48,186 |
|
|
|
(4,916) |
) |
|
|
(10.2) |
)% |
平均賽段長度（英里） |
|
|
544 |
|
|
|
542 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0.4 |
% |
出發 |
|
|
23,691 |
|
|
|
26,450 |
|
|
|
(2,759) |
) |
|
|
(10.4 |
)% |
飛行業務。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的飛行運營支出減少了550萬美元，至4,930萬美元，下降了10.0％。下降的主要原因是飛行員培訓費用減少和飛行員工資降低。
維護。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的飛機維護費用減少了170萬美元，至4,430萬美元，下降了3.7％。這一下降主要是由直通式發動機大修以及可旋轉和消耗性零件的減少所致，但部分被直通式C檢查維護費用的增加所抵消。與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的主要合作伙伴報銷的直通維護費用總額增加了20萬美元。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中有關維護成本的信息（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||||||
發動機大修 |
|
$ |
(5) |
) |
|
$ |
115 |
|
|
$ |
(120) |
) |
|
|
(104.3) |
)% |
直通式發動機大修 |
|
|
5,542 |
|
|
|
7,975 |
|
|
|
(2,433) |
) |
|
|
(30.5) |
)% |
C 檢查 |
|
|
1,359 |
|
|
|
1,869 |
|
|
|
(510) |
) |
|
|
(27.3) |
)% |
直通 C 檢查 |
|
|
3,244 |
|
|
|
1,895 |
|
|
|
1,349 |
|
|
|
71.2 |
% |
組件合約 |
|
|
4,783 |
|
|
|
5,064 |
|
|
|
(281) |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
可旋轉和消耗性部件 |
|
|
4,105 |
|
|
|
5,304 |
|
|
|
(1,199) |
) |
|
|
(22.6) |
)% |
其他直通 |
|
|
4,818 |
|
|
|
3,551 |
|
|
|
1,267 |
|
|
|
(35.7) |
)% |
勞工和其他 |
|
|
20,426 |
|
|
|
20,212 |
|
|
|
214 |
|
|
|
1.1 |
% |
總計 |
|
$ |
44,272 |
|
|
$ |
45,985 |
|
|
$ |
(1,713) |
) |
|
|
(3.7) |
)% |
32
飛機租賃。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的飛機租金支出增加了60萬美元，至140萬美元，增長了68.6％。增長的主要原因是我們在截至2024年3月31日的三個月中增加了發動機租賃成本。
一般和行政。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用減少了240萬美元，至1,110萬美元，下降了17.8％。下降的主要原因是直通財產税和直通保險成本的降低。
折舊和攤銷。由於我們機隊中的飛機被出售或歸類為待售的不可折舊資產，截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，折舊和攤銷費用減少了670萬美元，至980萬美元，下降了40.6％。
資產減值。截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的資產減值為270萬美元，主要與對737個可輪轉部分的調整有關。截至2023年3月31日的三個月，記錄了1,670萬美元的資產減值，涉及七架被指定為待售的 CRJ-900 飛機。
其他運營費用。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的其他運營支出增加了110萬美元，達到130萬美元。增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中的飛機維修和燃料費用。
其他開支
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他支出減少了1,040萬美元，至10萬美元，下降了100.9％。減少的主要原因是股票證券投資的已實現收益720萬美元、債務豁免收益1,050萬美元以及利息支出的減少。截至2024年3月31日的三個月，650萬美元的股票證券投資未實現虧損部分抵消了這一減少，而截至2023年3月31日的三個月，股票證券投資的未實現收益為210萬美元。
所得税
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出總額為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的税收優惠為210萬美元。截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務的有效税率（“ETR”）為0.5％，而截至2023年3月31日的三個月為5.6％。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的ETR較截至2023年3月31日的三個月有所下降，這主要是由於某些永久性税收差異、州税以及聯邦和州淨營業虧損估值補貼的變化。
在結轉期縮短的司法管轄區或與前幾年淨營業虧損相比，我們的業務大幅減少的司法管轄區，我們將繼續維持對部分聯邦和州淨營業虧損的估值補貼。
截至2024年3月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉總額分別約為4.775億美元和2.157億美元，分別於2030-2038年和2024-2043年到期。大約420萬美元的州淨營業虧損結轉額預計將在本財年到期。
截至2024年3月31日的六個月與截至2023年3月31日的六個月相比
在截至2024年3月31日的六個月中，我們的營業虧損為3,680萬美元，而截至2023年3月31日的六個月中，我們的營業虧損為2440萬美元。在截至2024年3月31日的六個月中，我們的淨虧損為4,620萬美元，而截至2023年3月31日的六個月中，淨虧損為4,420萬美元。
截至2024年3月31日的六個月中，我們的經營業績有所惡化，原因是輪擋飛行時數減少和合同規定的飛機減少導致合同收入減少，但美聯航輪擋時數補償率的提高部分抵消了這一點。我們的運營支出增加的主要原因是：（i）飛行員培訓減少和飛行員工資降低導致飛行業務減少；（ii）飛機租金支出減少，這是由於與RASPRO Trust於2022年12月簽訂了新協議，其中我們的15架CRJ-900 飛機從運營租賃重新歸類為融資租賃；（iii）折舊費用減少，主要是由於幾架飛機的退役和出售；以及（iv）收益關於清償與退還EDC貸款和MHIRJ相關的債務初級筆記。由於將資產指定為待售資產的減值費用增加，部分抵消了運營支出的減少。
33
營業收入 “可用座位里程” 或 “ASM” 是指可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||||||
營業收入（千美元）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合同 |
|
$ |
214,920 |
|
|
$ |
232,232 |
|
|
$ |
(17,312) |
) |
|
|
(7.5) |
)% |
直通及其他 |
|
|
35,439 |
|
|
|
36,776 |
|
|
|
(1,337 |
) |
|
|
(3.6) |
)% |
總營業收入 |
|
$ |
250,359 |
|
|
$ |
269,008 |
|
|
$ |
(18,649) |
) |
|
|
(6.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程——ASMS（千人） |
|
|
1,988,562 |
|
|
|
2,241,516 |
|
|
|
(252,954) |
) |
|
|
(11.3 |
)% |
封鎖時間 |
|
|
89,928 |
|
|
|
99,126 |
|
|
|
(9,198 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
收入乘客里程——RPM（千英鎊） |
|
|
1,656,663 |
|
|
|
1,861,629 |
|
|
|
(204,966) |
) |
|
|
(11.0) |
)% |
平均賽段長度（英里） |
|
|
539 |
|
|
|
593 |
|
|
|
(54) |
) |
|
|
(9.1) |
)% |
每可用座位里程的合同收入—CRASM（以美分為單位） |
|
美分 |
10.81 |
|
|
美分 |
10.36 |
|
|
美分 |
0.45 |
|
|
|
4.3 |
% |
乘客 |
|
|
3,030,872 |
|
|
|
3,292,225 |
|
|
|
(261,353) |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
“平均航段長度” 是指每個航段的平均法定飛行里程數。
“封鎖時長” 是指飛機在營收服務期間的小時數，從起飛前的登機口起飛時間到登機口到達目的地之時計算。
“CRASM” 是指合同收入除以 ASM。
“RPM” 是指付費乘客行駛的里程數。
與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月的總營業收入下降了1,860萬美元，至2.504億美元，下降了6.9％。合同收入減少了1730萬美元，降幅7.5％，至2.149億美元，這主要是由於與截至2023年3月31日的六個月相比，輪擋飛行時數減少和合同規定的飛機減少，但美聯航輪擋時數補償率的提高部分抵消了這一點。由於美聯航通過 E-175 和 CRJ 機隊的定期航班減少，截至2024年3月31日的六個月中，我們的輪擋飛行時數與截至2024年3月31日的六個月相比下降了9.3％。由於與 E-175 機隊相關的直通維護減少，與截至2023年3月31日的六個月相比，我們的直通和其他收入減少了130萬美元，至3540萬美元，下降了3.6％。
運營費用
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||||||
運營費用（千美元）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
飛行操作 |
|
$ |
101,147 |
|
|
$ |
113,150 |
|
|
$ |
(12,003) |
) |
|
|
(10.6) |
)% |
保養 |
|
|
92,899 |
|
|
|
94,272 |
|
|
|
(1,373) |
) |
|
|
(1.5) |
)% |
飛機租金 |
|
|
2612 |
|
|
|
4,918 |
|
|
|
(2,306 |
) |
|
|
(46.9) |
)% |
一般和行政 |
|
|
23,142 |
|
|
|
27,526 |
|
|
|
(4,384) |
) |
|
|
(15.9) |
)% |
折舊和攤銷 |
|
|
23,116 |
|
|
|
31,744 |
|
|
|
(8,628) |
) |
|
|
(27.2 |
)% |
資產減值 |
|
|
43,043 |
|
|
|
20,462 |
|
|
|
22,581 |
|
|
|
110.4 |
% |
清償債務的（收益） |
|
|
(2,954) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,954) |
) |
|
|
100.0 |
% |
其他運營費用 |
|
|
4,159 |
|
|
|
1,359 |
|
|
|
2,800 |
|
|
|
206.0 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
287,164 |
|
|
$ |
293,431 |
|
|
$ |
(6,267) |
) |
|
|
(2.1) |
)% |
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程——ASMS（千人） |
|
|
1,988,562 |
|
|
|
2,241,516 |
|
|
|
(252,954) |
) |
|
|
(11.3 |
)% |
封鎖時間 |
|
|
89,928 |
|
|
|
99,126 |
|
|
|
(9,198 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
平均賽段長度（英里） |
|
|
539 |
|
|
|
593 |
|
|
|
(54) |
) |
|
|
(9.1) |
)% |
出發 |
|
|
49,945 |
|
|
|
54,226 |
|
|
|
(4,281) |
) |
|
|
(7.9 |
)% |
34
飛行業務。與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月中，我們的飛行運營支出減少了1,200萬美元，至1.011億美元，下降了10.6％。下降的主要原因是飛行員培訓費用減少以及輪擋飛行時數減少導致的飛行員工資降低。
維護。與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月的飛機維護費用減少了140萬美元，至9,290萬美元，下降了1.5％。這一下降主要是由直通式發動機大修以及可旋轉和消耗性零件的減少所致，但部分被其他直通成本和C-check維護費用的增加所抵消。與截至2023年3月31日的六個月相比，在截至2024年3月31日的六個月中，我們的主要合作伙伴報銷的直通維護費用總額減少了100萬美元。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中有關維護成本的信息（以千計）：
|
|
截至3月31日的六個月 |
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|
|
|
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|||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
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||||
發動機大修 |
|
$ |
49 |
|
|
$ |
160 |
|
|
$ |
(111) |
) |
|
|
(69.4) |
)% |
直通式發動機大修 |
|
|
11,249 |
|
|
|
16,640 |
|
|
|
(5,391) |
) |
|
|
(32.4) |
)% |
C 檢查 |
|
|
3,979 |
|
|
|
2,538 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
56.8 |
% |
直通 C 檢查 |
|
|
7,048 |
|
|
|
6,276 |
|
|
|
772 |
|
|
|
12.3 |
% |
組件合約 |
|
|
10,394 |
|
|
|
10,412 |
|
|
|
(18) |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
可旋轉和消耗性部件 |
|
|
8,219 |
|
|
|
10,687 |
|
|
|
(2,468) |
) |
|
|
(23.1) |
)% |
其他直通 |
|
|
10,257 |
|
|
|
6,642 |
|
|
|
3,615 |
|
|
|
54.4 |
% |
勞工和其他 |
|
|
41,704 |
|
|
|
40,917 |
|
|
|
787 |
|
|
|
1.9 |
% |
總計 |
|
$ |
92,899 |
|
|
$ |
94,272 |
|
|
$ |
(1,373) |
) |
|
|
(1.5) |
)% |
飛機租賃。與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月中，飛機租金支出減少了230萬美元，至260萬美元，下降了46.9％。下降是由於我們在2022年12月與RASPRO Trust簽訂了協議，根據該協議，我們的15架 CRJ-900 飛機從運營租賃重新歸類為融資租賃，但被截至2024年3月31日的六個月中發動機租賃費用的增加所抵消。
一般和行政。與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月的一般和管理費用減少了440萬美元，至2310萬美元，下降了15.9％。下降的主要原因是直通財產税和直通保險成本的降低。
折舊和攤銷。由於我們機隊中的飛機被歸類為待售的不可折舊資產，截至2024年3月31日的六個月中，折舊和攤銷費用與截至2023年3月31日的六個月相比，減少了860萬美元，至2310萬美元，下降了27.2％。
資產減值。截至2024年3月31日的六個月中，我們記錄的資產減值為4,300萬美元，主要涉及八架 CRJ-900 飛機、11架 CRJ-900 機身（不帶發動機）和48台被指定為待售的通用電氣型號 CF34-8C 發動機。截至2023年3月31日的六個月中，我們記錄了2,050萬美元的資產減值，這與註銷我們的客户關係無形資產和七架 CRJ-900 飛機被指定為待售有關。
清償債務的收益。在截至2024年3月31日的六個月中，清償債務的收益為300萬美元，這與我們的EDC貸款和MHIRJ初級票據的退出有關。截至2023年3月31日的六個月中，清償記錄的債務沒有收益。
其他運營費用。與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月的其他運營支出增加了280萬美元，達到420萬美元。增長主要歸因於截至2024年3月31日的六個月中的飛機維修和燃料費用。
其他開支
與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月的其他支出減少了1,440萬美元，至840萬美元，下降了63.0％。減少的主要原因是股票證券投資的已實現收益720萬美元、債務豁免收益1,050萬美元以及利息支出的減少。截至3月31日的六個月中，400萬美元的股票證券投資未實現虧損部分抵消了這一減少，
35
2024年，而截至2023年3月31日的六個月中，股票證券投資的未實現收益為40萬美元。
所得税
截至2024年3月31日的六個月中，所得税支出總額為90萬美元，而截至2023年3月31日的六個月的税收優惠為300萬美元。截至2024年3月31日的六個月中，持續經營業務的有效税率（“ETR”）為-2.1％，而截至2023年3月31日的六個月為6.4％。由於永久税收差異、州税以及州淨營業虧損估值補貼的變化，截至2024年3月31日的六個月中，我們的ETR較截至2023年3月31日的六個月有所下降。
在結轉期縮短的司法管轄區或與前幾年淨營業虧損相比，我們的業務大幅減少的司法管轄區，我們將繼續維持對部分聯邦和州淨營業虧損的估值補貼。
截至2024年3月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉總額分別約為4.775億美元和2.157億美元，分別於2030-2038年和2024-2043年到期。大約420萬美元的州淨營業虧損結轉額預計將在本財年到期。
關於非公認會計準則指標的警示聲明
我們在本10-Q表季度報告中將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（根據公認會計原則）列為補充披露，因為我們的高級管理層認為，它們是航空業公認的估值指標，公司、投資者、證券分析師和其他利益相關方在比較我們行業的公司時經常使用這些指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，經投資損益、租賃終止成本、減值費用以及包括註銷相關融資費用在內的債務清償損益調整後的淨收益或虧損。
調整後的息税折舊攤銷前利潤我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷以及飛機租金前的淨收益或虧損，經投資損益、租賃終止成本、減值費用以及包括註銷相關融資費用在內的債務清償損益調整後的淨收益或虧損。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性。適用於這些衡量標準的一些限制包括：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些現金費用的影響，這些現金費用的影響是我們認為不代表我們持續經營的事項；（iii）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映現金的變化或現金的變化對我們營運資金需求的要求；(iv) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；（v）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換；（vi）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映投資的損益，這些收益和損失是非現金損益，但會發生在投資價值發生變動的時期在股票證券中；以及（vii）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映任何此類替代品和我們行業中其他公司的現金需求可能與我們的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。此外，不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為衡量整體業績的指標，因為它不包括飛機租金，飛機租金是運營業務所必需的正常經常性現金運營支出。出於上述原因，調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤都有重大侷限性，這影響了其作為盈利能力指標的使用。因此，提醒您不要過分依賴這些信息。
36
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤
下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的六個月 |
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||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
和解： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
11,660 |
|
|
$ |
(35,122) |
) |
|
$ |
(46,190 |
) |
|
$ |
(44,211 |
) |
所得税優惠 |
|
|
72 |
|
|
|
(2,097) |
) |
|
|
936 |
|
|
|
(3,027) |
) |
税前虧損 |
|
|
11,732 |
|
|
|
(37,219) |
) |
|
$ |
(45,254) |
) |
|
$ |
(47,238 |
) |
投資收益 |
|
|
(7,230 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,230 |
) |
|
|
— |
|
未實現（收益）/虧損的投資，淨額 |
|
|
6,499 |
|
|
|
(2,095) |
) |
|
|
4,048 |
|
|
|
(416) |
) |
調整 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) |
|
|
(4,692) |
) |
|
|
16,857 |
|
|
|
35,399 |
|
|
|
20,576 |
|
調整後的税前虧損 |
|
|
6,309 |
|
|
|
(22,457) |
) |
|
|
(13,037) |
) |
|
|
(27,078) |
) |
利息支出 |
|
|
10,640 |
|
|
|
13,030 |
|
|
|
21,800 |
|
|
|
24,306 |
|
利息收入 |
|
|
(14) |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(28) |
) |
|
|
(120) |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
9,823 |
|
|
|
16,541 |
|
|
|
23,116 |
|
|
|
31,744 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
26,758 |
|
|
$ |
7,065 |
|
|
$ |
31,851 |
|
|
$ |
28,852 |
|
飛機租金 |
|
|
1,408 |
|
|
|
835 |
|
|
|
2612 |
|
|
|
4,918 |
|
調整後的 EBITDAR |
|
$ |
28,166 |
|
|
$ |
7,900 |
|
|
$ |
34,463 |
|
|
$ |
33,770 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
(1) 在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，七架 CRJ-900 飛機的待售會計處理虧損1,670萬美元。 |
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(2) 在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，與償還債務相關的遞延融資成本損失70萬美元。 |
|
|||||||||||||||
(3) 在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，出售10台發動機的收益為50萬美元。 |
|
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(4) 截至2023年3月31日的六個月中，無形資產減值虧損370萬美元 |
|
|||||||||||||||
(5) 在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，債務豁免收益為1,050萬美元。 |
|
|||||||||||||||
(6) 在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，因償還債務而產生的提前還款費用損失了90萬美元。 |
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(7) 在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，737件庫存的減值公允價值調整虧損為220萬美元。 |
|
|||||||||||||||
(8) 在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，與出售資產和償還債務相關的非經常性第三方成本分別為120萬美元和320萬美元。 |
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(9) 在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，出售資產的收益分別為20萬美元和20萬美元的虧損。 |
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|||||||||||||||
(10) 在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，與償還債務相關的遞延融資成本分別損失120萬美元和150萬美元。 |
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(11) 在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，持有待售會計處理的減值調整虧損分別為50萬美元和470萬美元的減值調整收益。 |
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|||||||||||||||
(12) 在截至2024年3月31日的六個月中，19架機身和64台發動機的待售會計處理的減值虧損為4,550萬美元。 |
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|||||||||||||||
(13) 在截至2024年3月31日的六個月中，清償債務的收益為300萬美元。 |
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流動性和資本資源
飛行員短缺和運營向美聯航過渡的影響
在截至2024年3月31日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的財政年度中，飛行員短缺的嚴重性、飛行員流失率增加、我們從美國航空向美聯航的業務過渡以及與飛行員工資相關的成本增加對我們的財務業績、現金流、財務狀況和其他關鍵財務比率產生了不利影響。導致飛行員短缺和流失的主要因素之一是主要航空公司對飛行員的需求，這些航空公司的招聘速度正在加快。隨着全球疫情的緩和，這些航空公司現在正在尋求增加其運力，以滿足不斷增長的航空旅行需求。美國主要客運和貨運航空公司的飛行員的主要來源是美國支線航空公司。由於飛行員短缺和人員流失，公司將機長的總時薪提高了近118％，新員工的總時薪增加了172％。
由於飛行員短缺和人員流失，我們減少了創收時長。在截至2024年3月31日的六個月中，這些挑戰對公司的財務業績造成了負面影響，淨虧損為4,620萬美元，其中包括與公司指定八架 CRJ-900 飛機、11架 CRJ-900 機身（不帶發動機）和48台備用發動機有關的4,300萬美元非現金減值費用。這些條件和事件引發了人們對我們在未來十二個月內繼續為運營提供資金和履行債務的能力的財務擔憂。
為了解決這些問題，管理層對我們的業務制定並實施了幾項重大變革，旨在確保公司能夠在未來十二個月內繼續為其運營提供資金並履行其債務義務。在截至2024年3月31日的三個月內或之後，公司實施了以下措施。
37
38
該公司認為，上述計劃和舉措有效地緩解了財務問題，並將使公司能夠在財務報表發佈後的未來十二個月內履行其現金義務。為確定公司是否有能力在未來十二個月內履行現金義務而準備的未貼現現金流預測是根據對註冊會計師區塊時間、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測對未來現金流的重大判斷和估計而編制的。預測中使用的假設可能會發生變化或無法按預期發生。
截至2024年3月31日，該公司的長期債務本金到期日為9,440萬美元，將在未來十二個月內到期。我們計劃用手頭現金、持續的運營現金流以及上述額外措施產生的流動性來履行這些義務。如果我們的計劃沒有實現，我們打算探索更多機會，通過再融資和推遲償還將在未來十二個月內到期的本金到期付款，創造流動性。公司繼續監督貸款機構的契約遵守情況，因為任何違規行為都可能對公司的財務狀況、現金流和經營業績產生重大影響。
現金的來源和用途
我們需要現金來為我們的運營費用和營運資金需求提供資金，包括資本支出、飛機交付前付款、維護、飛機租金和償債義務，包括本金和利息支付。我們的現金需求因時期而異，主要取決於重大維護事件的時間和成本。我們的主要流動性來源是手頭現金、運營產生的現金和來自外部借款的資金。
我們認為，可能影響我們內部和外部現金來源的關鍵因素包括：
我們償還長期債務（包括設備票據）、遵守債務協議中包含的各種契約併為我們的營運資本需求、資本支出和業務發展工作提供資金的能力將取決於我們從經營活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營業績以及其他因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金，我們可能需要籌集更多股權或借入更多資金來實現我們的長期目標。無法保證此類股權或借款將可用，或者，如果有的話，將以我們可接受的利率或價格出售。
39
在正常業務過程中，我們會評估我們的現金需求，並在必要時調整運營和資本支出，以反映當前的市場狀況和我們的預計需求。我們的資本支出主要用於我們的機隊和飛行設備，包括備用發動機。截至2024年3月31日的六個月中，扣除可輪換備件的購買以及飛機和備用發動機融資後，我們的資本支出約佔同期收入的2.9％。我們預計將產生資本支出來支持我們的業務活動。未來的資本支出可能會受到目前未預測的事件和交易的影響。
截至2024年3月31日，我們的主要現金來源是1,850萬美元的現金及現金等價物，截至2024年3月31日的300萬美元限制性現金以及截至2024年3月31日的8,030萬美元待售資產。截至2024年3月31日，我們有3.394億美元的有擔保債務，主要與飛機和相關設備的融資有關。截至2024年3月31日，我們有4,300萬美元的流動債務（不包括融資租賃）和2.897億美元的長期債務（不包括融資租賃）。
限制性現金
截至2024年3月31日，我們有300萬美元的限制性現金。我們與金融機構簽訂了信用證貸款協議，並根據某些租賃協議的要求為特定的機場當局、工人補償保險、財產和意外傷害保險以及其他業務需求籤發信用證。根據該協議的條款，300萬美元的未清信用證必須以存款金額作為抵押。
現金流
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中我們每個月的現金流信息（以千計）：
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截至3月31日的六個月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
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||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
8,388 |
|
|
$ |
(8,636) |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
94,504 |
|
|
|
61,801 |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(117,451) |
) |
|
|
(59,618) |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
(14,559) |
) |
|
|
(6,453) |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
36,072 |
|
|
|
61,025 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
21,513 |
|
|
$ |
54,572 |
|
用於經營活動的淨現金
根據我們的註冊會計準則（CPA）和金融服務管理法（FSA），我們從經營活動中獲得的主要現金來源是從主要合作伙伴那裏收取的現金。我們對經營活動現金的主要用途是維護成本、人員成本、運營租賃付款和利息支付。
在截至2024年3月31日的六個月中，運營活動為我們提供的現金流為840萬美元。經以下重大非現金項目調整後，我們的淨虧損為4,620萬美元：折舊和攤銷2310萬美元，股票薪酬80萬美元，遞延所得税50萬美元，股權證券投資收益為720萬美元，股權證券投資未實現淨虧損400萬美元，遞延信貸的攤銷（60萬美元），債務折扣和融資成本的增加利息540萬美元，資產減值4,300萬美元，出售資產虧損0.2美元百萬美元，債務豁免收益（1,050）萬美元，清償債務的收益（300）萬美元，以及240萬美元的雜項運營現金流項目。我們的其他淨運營資產和負債淨變動為360萬美元，這主要是由應付賬款、遞延收入、應計費用和其他負債的減少主要被應收賬款和預付費用及其他負債的減少所抵消。
在截至2023年3月31日的六個月中，我們用於經營活動的現金流為860萬美元。經以下重大非現金項目調整後，我們的淨虧損為4,420萬美元：折舊和攤銷3,170萬美元，股票薪酬140萬美元，股票證券投資淨收益（40萬美元），遞延所得税（320萬美元），遞延貸項攤銷20萬美元，債務折扣和融資成本攤銷和利息增加280萬美元，資產減值2050萬美元百萬。我們的其他淨運營資產和負債淨變動為1,830萬美元（1,830萬美元），這主要是由應付賬款和應收賬款的減少所推動的，但這主要被應計費用和其他負債的增加所抵消。
40
（用於）投資活動提供的淨現金
我們的投資活動通常包括飛機和相關飛行設備的資本支出、為設備和其他購買支付或退還的押金以及戰略投資。
在截至2024年3月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金流總額為9,450萬美元。出售飛機和發動機的收益總額為1.077億美元，我們在資本支出上投資了1,320萬美元，主要包括可週轉的零件和與將 CRJ-900 飛機轉移到美聯航運營相關的成本，支付了40萬美元的投資交易成本，並獲得了30萬美元的設備退款和其他押金。
在截至2023年3月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金流總額為6180萬美元。出售飛機和發動機的收益總額為8,610萬美元。我們在資本支出上投資了（2450）萬美元，主要包括備用發動機、可旋轉零件和其他設備，並收到了20萬美元的設備退款和其他押金。
融資活動提供的淨現金（用於）
我們的融資活動通常包括債務借款、債務本金償還、債務融資成本的支付、限制性股票單位的預扣税款以及根據我們的ESPP發行普通股獲得的收益。
在截至2024年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金流為1.175億美元。我們從長期債務中獲得了8,690萬美元的收益，償還了長期債務的本金（2.034億美元），並支付了（90萬美元）的債務預付費用。
在截至2023年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金流為5,960萬美元。我們從長期債務中獲得了3,900萬美元的收益，償還了9,780萬美元的長期債務本金，並支付了與債務融資相關的費用（90萬美元）。我們通過ESPP發行普通股獲得了10萬美元的收益。
關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。為此，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設，並且我們會持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計估計。
隨之而來的對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表。我們認為，我們的某些會計估計和政策對於瞭解我們的財務狀況和經營業績至關重要。正如我們在截至2023年9月30日財政年度的10-K表年度報告第1部分第7項 “關鍵會計估算” 標題下所解釋的那樣，關鍵會計估算沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註3：“近期會計公告” 中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險包括利率風險，在有限的基礎上，還包括與外匯交易有關的商品價格風險。如下文所述，這些市場變化的不利影響可能構成潛在的損失。所提供的敏感度分析沒有考慮此類不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們為減少此類變化風險可能採取的額外行動。實際結果可能有所不同。
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利率風險。我們面臨與浮動利率長期債務利率變動相關的市場風險；浮動利率基於SOFR。適用於浮動利率票據的利率可能會上升並增加我們的浮動利率長期債務的利息支出金額。我們不購買或持有任何衍生工具來保護其免受利率變動的影響。
截至2024年3月31日，我們有2.335億美元的浮動利率債務，包括當前到期日。在截至2024年3月31日的六個月中，假設的市場利率變動100個基點將使利息支出受到約230萬美元的影響。
截至2024年3月31日，我們有1.666億美元的固定利率債務，包括當前到期日。截至2024年3月31日，假設的市場利率變動100個基點不會影響利息支出，也不會對我們固定利率債務工具的公允價值產生實質性影響。
2017年7月27日，英國金融行為監管局（監管倫敦銀行同業拆借利率的機構）宣佈，它將在2021年之後停止強迫銀行提交利率來計算倫敦銀行同業拆借利率。2020年12月，倫敦銀行同業拆借利率管理員提議在2021年12月之後停止公佈某些倫敦銀行同業拆借利率設置，並在2023年6月之後停止公佈其餘倫敦銀行同業拆借利率設置。我們的大部分債務安排都與一個月和三個月倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，這兩個月的倫敦銀行同業拆借利率於2023年6月30日終止。2023年6月30日之後，美聯儲與替代參考利率委員會共同用SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率。我們對倫敦銀行同業拆借利率下被SOFR取代的協議採用了權宜之計。根據權宜之計，我們現在將協議修正案考慮在內，就好像修改不實質一樣。新的賬面債務金額包括原始債務的賬面金額以及與修改後的債務工具相關的任何額外費用。新的有效收益率是根據新的賬面金額和修訂後的現金流確定的。
我們基於倫敦銀行同業拆借利率的債務已修改為使用SOFR作為參考利率，該利率於2023年7月31日至2023年12月31日生效。截至2024年3月31日，基於SOFR，我們的借款額為3.063億美元。
外幣風險。與以美元以外的貨幣（主要是加元）計價的電視臺運營費用相關的外幣風險微乎其微。我們的收入以美元計價。迄今為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有針對外匯的正式套期保值計劃。當前匯率的上漲或下降10％不會對我們的財務業績產生實質性影響。
燃油價格風險。與其他航空公司不同，我們的協議在很大程度上保護了我們免受與燃油價格相關的波動，燃油價格由我們的主要合作伙伴直接支付和供應。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》中規定的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
對先前報告的重大缺陷的補救措施的最新情況
管理層發現，截至2023年9月30日期間，在（i）信息技術總體控制（“ITGC”）和（ii）債務契約合規方面，內部控制存在兩個重大缺陷。管理層正在採取措施，通過實施下述補救措施來成功修復這些重大缺陷：
管理層致力於糾正上述重大缺陷，並繼續改善我們對財務報告的內部控制。我們為成功進行補救所做的努力包括：
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管理層發現內部控制存在重大缺陷，原因是沒有披露截至2023年12月31日期間歸類為待售資產的減值費用。管理層仍然致力於糾正這一重大缺陷。
儘管評估認為我們對財務報告的內部控制無效且存在重大缺陷，但我們認為我們已經採用了補充程序來確保本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允列報、截至2024年3月31日和2023年9月30日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。
對控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的侷限性，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為和無意錯誤。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層必須運用判斷力，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們受到某些法律訴訟的約束，我們認為這些行為是我們業務活動中的例行行為。截至2024年3月31日，我們的管理層認為，其他常規法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件，特別是 “第 1A 項。我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中的 “風險因素”，其中確定了可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響的重要風險因素。我們還請您參考本10-Q表季度報告中標題為 “有關前瞻性陳述的警示性陳述” 部分中列出的因素和警示性措辭。本10-Q表季度報告，包括隨附的簡明合併財務報表和相關附註，應與此類風險和其他因素一起閲讀，以全面瞭解我們的運營和財務狀況。我們在2023年10-K表格及此處描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們先前在2023年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，員工預扣税匯出的金額分別為1,000美元和3萬美元，公司為此分別預扣了作為歸屬限制性股票單位基礎的1,490股和29,276股普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第16a-1（f）條）
第 6 項。展品
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展覽索引
展品編號 |
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展品描述 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13（a）-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13（a）-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，該認證將不被視為 “已提交”，也不會受該條規定的責任約束。除非以引用方式特別納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以提及方式納入此類申報中。
** 本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為該信息 (i) 不是重要信息，而且 (ii) 如果公開披露將對競爭造成損害。
45
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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MESA AIR GROUP, INC. |
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日期：2024 年 6 月 17 日 |
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作者： |
/s/ 邁克爾·洛茲 |
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邁克爾·J·洛茲 首席財務官 （首席財務官） |
46