展品10.2

投票協議

日期為2024年6月11日

此投票協議，日期為上述日期（本“協議”），由 X Group Fund of Funds, a Michigan limited partnership（“買方”）、Nukkleus Inc.， a Delaware corporation（“公司”）和在本協議簽名頁上載明姓名的公司股東（“公司股東”）之間簽訂。買方、公司和公司股東分別可以在此稱為“當事方”，統稱為“各方”。

鑑於，買方和公司已簽署了某個無擔保優先票據（“票據”）（副本已提供給公司股東）。

鑑於截至本日，公司股東在簽署頁上如下記錄持有公司的股權證券（“證券”），現應遵守以下規則：

鑑於為了促進買方進入《債券》並完成其中所述的交易（“交易”），公司股東將此協議向買方和公司執行和提供，現在根據上述和本協議中包含的相互契約和協議的意圖，公司股東，買方，和公司如下約定：

因上述情況並且本着在此約束下達成相互契約和協議的意願，現在公司股東、買方和公司如下約定：

第一條。定義。本協議中使用的未經定義的定義應具有《債券》中指定的含義。

第二條。表決協議。根據本協議，公司股東同意對其證券進行投票，並同意執行買方或公司在此方面合理要求的文件和證書，以在公司股東全體大會或公司股東書面同意的任何行動中支持買方提出的、公司董事會批准的任何擬議中的合併收購事項（“批准事項”）。

第三條。陳述與保證。公司股東代表自己向買方作如下陳述與保證：

（a）公司股東執行、交付本協議、履行本協議的交易，不會（i）與適用於公司股東的任何法律或其他命令相沖突或違反；（ii）需要任何人或實體的同意、批准或授權、聲明、申報或登記；（iii）在任何證券上創建任何留置權（除本協議外）；或（iv）與公司的管理文件的任何規定相沖突、違反或構成違約；

（b）公司股東有權利、權威和能力執行、交付和履行本協議，並且本協議已經由公司股東授權、執行和交付。

第四條。終止。本協議和公司股東在本協議下的義務應自（i）批准批准事項或（ii）本協議日期起一年後自動終止。本協議終止或到期後，各方不再有任何進一步的義務或責任；但是，本協議的終止或到期不免除任何方對在本協議終止之前發生的任何故意違約的責任。

第五條。其他。

（a）通知。

如果根據本協議要求或允許的任何通知或其他通信是書面形式，則應當通過親自遞交、電子郵件、隔夜快遞或掛號信或認證信方式送達。任何一方可以通過以給予通知之方式為基礎的方式向其他各方發送通知。任何通知應視為已經發出（i）收到時，如果是通過親自遞交方式；（ii）發件次日，如果通過隔夜快遞發送；（iii）發出時，如果通過電子郵件發送並收到回執；和（iv）郵寄日期後第三（3）個工作日，如果通過掛號信或認證信發送。公司或買方的通知應發送至《債券》中列出的地址。發給任何公司股東的通知應發送至此處指定的通知地址。

（b）律師費。如果任何一方提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議或尋求任何違約或違反的救濟，獲勝方應得到行政機關最終判決後由敗訴方支付的所有費用，包括合理的律師費，並在執行或收取任何其中渲染的判決時獲得資金。

（c）修改；無免責聲明。

（i）除非本協議另有説明，否則本協議只能通過所有方簽署的書面文件進行修改、修改、替換、終止或取消，並且在此條款中的任何條款、契約、陳述、保證或條件只能進行修改，只有相關方共同簽署的書面文件才能進行放棄。

（ii）本協議規定的每一個權利和救濟均與本協議、法律或衡平法中所規定的其他任何權利和救濟具有累積性，並且可以與本協議、法律或衡平法授予的任何權利和救濟同時執行，任何一方放棄對另一方的任何履行義務的行為都不得被解釋為放棄相同的違規或承擔任何其他違規或承擔存在於那之前、當時或之後的義務。

（iii）任何未行使本協議下任何權利或救濟或對滿足任何條件的時間的未履行和延遲，都不得被解釋為放棄或者阻止任何一方行使任何權利或救濟或對滿足任何條件的時間進行履行。未通知或要求任何一方就此處未另行要求的義務或不利影響，其中包括本協議規定的義務。在對本協議的任何違約進行權利或救濟處理之前，不對就該違約採取任何其他權利或救濟進行處理。

（d）無連帶責任或懲罰性損害賠付。除本協議明示規定的外，任何一方均不得追求、也不得承擔有關本協議或本協議條款的任何違約（或涉嫌違約）或與此相關的任何其他事項的間接、懲罰性或示範性損害賠償，不論基於侵權、合同、衡平法或其他法律原則，並且，這一條款不適用於任何由政府機關判定並最終支付的懲罰性賠償。

（e）費用。

除非本協議或《債券》另有規定或規定，否則與本協議有關的所有成本和費用均應由產生此類成本或費用的當事方承擔。

(h) 管轄法；以太經典。

本協議應視為在新澤西州（“新澤西州”）執行、交付和履行。本協議應僅按照新澤西州內部法律進行解釋和強制執行，並且所有關於本協議的構建、有效性、解釋和履行的問題應僅由新澤西州內部法律進行解答，不考慮任何其他法域的任何法律選擇或法律衝突規定或規則（無論是新澤西州的還是其他任何司法管轄區的）。公司不可撤銷地且專屬地同意，並明確同意，由美國仲裁協會在新澤西州進行的具有約束力的仲裁，應是其就與協議有關的任何爭議的唯一且專屬的救濟方式，並且仲裁應通過電話或電話會議進行。仲裁員的裁決和決定應對所有方具有決定性和約束力，仲裁獎勵的判決可以進入任何有管轄權的法院。

(i) 具體履行。雙方同意，如果本協議中的任何條款未按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，並且每一方都有權根據本協議的條款尋求具體履行，以及在法律或衡平法的其他任何救濟之外的任何其他法律或衡平治療。

(j) 可分性。如果本協議的任何規定無效、非法或無法根據任何法律規則或公共政策進行執行，所有其他條件和本協議的規定仍然應繼續完全有效，只要交易的經濟或法律實質沒有對任何一方產生不利影響。一旦確認任何規定無效、非法或無法執行，雙方將誠心誠意地協商修改本協議，以便以最接近原始意圖的可接受方式使本協議得以執行，以使在所可能的範圍內履行在此預期的交易。

(k) 整體協議。本協議、票據和其他交易文件構成雙方在本項事項上的全部協議，並取代雙方先前就本項事項而言達成的所有口頭和書面協議和理解。

(l) 副本。本協議可以用若干副本方式簽署，每份副本都應視為原件，所有副本一同構成一個單一文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或任何電子簽名，如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何交付的副本都應視為已被妥善地和有效地交付，並且對所有目的都是有效且生效的。

[簽名頁後面]

特此證明，各方已於生效日期簽署並履行了本協議。

（公司股東簽名，請參見以下頁面）

持有的公司普通股數：_____________

通知地址：

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電子郵件：_____________________________

（公司股東投票協議簽署頁）