展品10.1

重組協議

本“協議”為重組協議，於2024年6月11日（“生效日期”）生效，由特拉華州公司Nukkleus Inc.（“NUKK”）和密歇根州限制合夥企業X Group Fund of Funds（“X Group”以及與NUKK一起稱為“各方”）簽署。

前言

鑑於， NUKK 在納斯達克全球市場上以“NUKK”為代號上市；

鑑於， 根據1934 年修訂的證券交易所法的要求，NUKK 目前逾期未提交報告；

鑑於， NUKK 已收到來自納斯達克的多條缺陷通知，表明其未符合多項上市標準；以及

鑑於，NUKK 目前需要資金來支付其員工和服務供應商的薪酬並支付各項未償還債務；

鑑於，X Group 已同意向 NUKK 提供300，000 美元的貸款，但需符合此處概述的各種條件；

現在雙方同意以下各項互惠協議，並在此説明，各方已全部接受並相應承擔以下約定：

1. 貸款 X Group 在此同意根據附表A所述的“無擔保優先票據”形式向 NUKK 提供375，000 美元的貸款，附表A所列清單的淨值部分為300，000 美元。 上述250，000 美元已經轉入 Fleming PLLC 的託管賬號，並將於此後的轉賬備忘錄中根據附表 B 執行。 另外的 50，000 美元將在2024年6月14日前匯入 Fleming PLLC 的託管賬户，並將根據雙方簽署的轉賬備忘錄執行。

2. 其他投資 X Group 將在生效日期起的六個月內（“投資期”）全權自行決定權，是否向 NUKK 提供更多的 500，000 美元貸款，以換取可以轉換為普通股的可轉換票據。 該票據有效期兩年，年利率為 12％，每股股價為 $0.25。 在投資期內，未經 X Group 書面同意，NUKK 不得負債或進行任何股權融資安排。

NUKK 特此聲明並澄清，根據本協議的簽訂當天，未發行任何其他可轉換票據，但Nukk已於2024年4月30日向Daniel Reshef發佈了一則可轉換票據，規定相關情況下將向Nukk發行普通股。

董事會。在生效日期後的一（1）個工作日內，公司的董事會和治理委員會將提名並任命 Reuven Yeganeh 和 Anastasia Kotaieva，並被董事會視為符合 Nasdaq 規定的獨立人士。在提交截至2023年9月30日的10-K申請後（“10K申請”），Nukk 會支付 Assentato 先生美元 $ 10,000 作為提供服務的獎金，以及 $ 10,000 用於報銷 Assentato 先生代表 Nukk 支出的費用，以考慮 Assentato 先生對於Nukk，其高管和董事，其子公司或其任何代表或代理商可能有或可能有的任何索賠進行豁免和放棄，但特定的例外除外。在10K申請後，公司的董事會和治理委員會將提名並任命 Ora Sofer 並被董事會視為符合 Nasdaq 規則的獨立人士。

公司重組。 Nukk 將以善意協商的方式與 Digital RFQ Ltd.（“Digital”）的現任管理團隊，即 Jamie Khurshid 領導的團隊討論 Digital 的出售，其中需要獲得 Nukk 的董事會和股東的批准，並遵守所有聯邦，州和 Nasdaq 規則。作為 Digital 出售的進一步考慮，雙方將同意對彼此之間的所有索賠進行全面放棄，其中包括該方的關聯公司。在 Digital 的出售完成之後，Nukk 應在相關司法管轄區的最大程度內對 Digital 管理團隊和附屬機構進行賠償，以應對他們可能因 Nukk 或其繼任人對他們之一提起的任何索賠而遭受的任何和所有索賠，損失，成本和費用。

投資期內，X Group 將無需支付任何額外報酬，成為 Nukk 在額外融資和潛在收購方面的獨家顧問，並且 Nukk 將盡合理努力考慮 X Group 提出的所有提議。需要澄清的是，Nukk 不會考慮第三方提出的其他融資或收購建議。任何由 X Group 提供的這種收購方案都將取決於 Nukk 和該當事方簽訂明確的約束性協議，並且 Nukk 和該當事方的董事會和股東必須批准這種收購方案。

Nukk 承諾在生效日起的 10 個工作日內文件提交其截至 2024 年 9 月 30 日的 10K 表格，在雙方書面協議下可能會延長。

投票協議。為了促使 X 組提供本協議第 1 節中規定的貸款，於生效日，Emil Assentato 將與 X 組和 Nukk 簽訂投票協議，附件 C 為複印件。

Assentato 債務。雙方已經同意，包括 Nukk 對 Emil Assentato 的所有借款在內的所有貸款餘額將全部記錄在Nukk的賬簿上，其中包括自生效日起九（9）個月內支付該債務的30％，餘額在生效日後二十四（24）個月內償還。

訴訟放棄。自生效日起，雙方已經同意相互之間放棄所有索賠的權利，不予起訴。他們同意放棄所有索賠，雙方之間的索賠。

(此頁其餘部分 故意留空。)

本協議於上文所述的日期和年份被當事方正式簽署。

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