目錄

私人證券訴訟改革法

除本年度報告(Form 10-K)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將會”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等詞語以及類似的表述一般都是前瞻性陳述。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖、假設和預期是合理的，但我們不能確保它們會實現。此外，當前新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們運營的地理市場的影響，以及許多其他國家、地區和全球規模的事件，包括那些具有政治、經濟、商業和競爭性質的事件，可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性表述中所表達的結果大不相同。我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素，實際結果可能由於許多因素而與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告第1A項和提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”項下列出的那些因素。這些因素並不是要代表可能影響我們的一般或具體因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括一般經濟因素和商業戰略，目前或將來都可能是重要的。除非法律另有規定, 我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

僅為方便起見，本年度報告中提到的10-K表格中提及的商標和商標名(在首次使用後)沒有使用®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利或適用所有人不會主張自己對這些商標和商標名的權利。

概述

Bio-Key國際公司(以下簡稱“公司”、“Bio-Key”、“我們”或“我們”)是一家領先的身份和訪問管理(IAM)平臺提供商，可為企業、教育和政府客户提供隨時隨地的安全工作。我們的願景是使任何組織都能夠確保員工、客户、公民和學生無需使用令牌或電話即可訪問任何在線服務、工作站或移動應用程序，從而實現簡化、無密碼的安全訪問。我們的產品包括PortalGuard®和PortalGuard身份即服務(IDaaS)企業IAM、Web-Key®生物識別民用和大規模身份識別基礎設施，以及高質量、低成本的配件硬件，為不斷創新身份的客户提供全面而完整的解決方案。

Bio-Key PortalGuard通過保護用户身份並將他們與他們所依賴的應用程序連接起來，同時阻止網絡入侵者和未經授權的代理(代理)，使組織能夠最大限度地發揮雲、移動和網絡技術的力量。

數以百萬計的用户信任Bio-Key®能夠從他們的所有設備安全地訪問各種雲、移動和Web應用程序、內部部署和基於雲的虛擬機管理程序服務器。員工和承包商登錄Bio-Key PortalGuard可以無縫、安全地訪問工作所需的應用程序，客户可以登錄Bio-Key PortalGuard訪問在線服務。組織使用PortalGuard安全地與合作伙伴協作和通信，並在使用移動設備的同時在線為客户提供靈活、靈活的用户體驗。

Bio-Key的Web-Key是一個可擴展的生物識別服務管理平臺，在多租户私有或公共雲交付平臺中整合了法規遵從性、註冊、認證或識別以及完整性的關鍵功能。政府機構將Bio-Key用於其大規模的民用身份識別項目，因為Web-Key支撐着生物識別身份生態系統，是雲就緒的，並提供了一個可擴展、高完整性的信任平臺，可在任何地方運行，並可互換地支持30多臺指紋掃描儀。

我們還提供生物識別軟件集成應用編程接口(API)，允許軟件開發商利用我們的平臺將生物識別多因素認證(MFA)安全高效地嵌入到他們自己的產品中。這使得軟件開發人員可以專注於他們的核心功能，而Bio-Key則確保用户無需攜帶手機或任何令牌即可進入應用程序。

即使是最注重安全的組織也因人為錯誤或不當行為而遭受入侵。隨着企業擴展軟件即服務(SaaS)應用程序的數量，以及他們所依賴的多雲服務以及它們之間的互連程度的增加，Assured Identity已經成為組織安全框架中的一個關鍵組件，直接影響到網絡安全的三位一體，即機密性、完整性和可用性。隨着接入邊界的消失，組織必須從基於網絡的安全模型發展到零信任和持續身份驗證和風險信任評估(CARTA)安全模型，重點放在自適應和情景感知控制上。真正的服務器安全生物識別驗證從根本上消除了許多安全危害的人性漏洞，創建了一種更可靠的方法來管理用户訪問並保護數字資產不受願意將其憑據交給代理的流氓用户的攻擊。我們的全球身份即服務(IDaaS)託管功能使我們的客户能夠在內部IT系統和麪向外部客户的應用程序之間簡化和高效地擴展其安全基礎設施，而無需安裝開銷、安全性或正常運行時間管理工作。

我們設計了生物密鑰PortalGuard、IDaaS和Web-Key，為組織提供了一種集成的方法來使用他們已經使用的技術來管理和保護其所有身份，同時通過戰略性地使用生物識別來限制漏洞和控制身份驗證成本，從而提供滿足未來需求的能力。我們的平臺允許用户對其客户、員工、承包商和合作夥伴進行身份驗證。它使任何用户都可以連接到任何設備、雲或應用程序，所有這些都具有簡單、可定製、直觀和消費者友好的用户體驗。我們利用服務器安全的生物識別技術來支持漫遊用户，而不需要他們攜帶手機或令牌。截至2020年12月31日，多個行業的300多名客户使用生物密鑰保護和管理全球用户的訪問。

業務的發展

我們成立於1993年，致力於開發和營銷先進的指紋生物識別技術和相關安全軟件解決方案。該公司最初成立為BBG工程公司，1994年更名為SAC技術公司，2002年更名為Bio-Key國際公司。我們的主要執行辦公室位於新澤西州沃爾E套房A棟138號高速公路3349號，郵編07719。

我們是開發自動手指識別技術的先驅，這種技術可以補充或補充其他識別和驗證方法，如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、信用卡、護照、駕照或其他形式的擁有或基於知識的證書。在世界上一些最大的生物識別系統中，我們的先進技術已經並正在用於提高與之競爭的指紋生物識別的準確性和速度。

2020年6月30日，我們以250萬美元收購了PistolStar，Inc.(“PistolStar”)，從而增強了我們的產品供應。PistolStar向全美和全球的商業、政府和教育客户提供企業就緒的身份訪問管理解決方案。PistolStar開發和營銷我們的PortalGuard系列軟件和服務。

我們的產品

Bio-Key PortalGuard和PortalGuard IDaaS

Bio-Key PortalGuard是一個獨立的、客户控制的、設計中立的基於雲的身份平臺，允許我們的客户通過一個安全、可靠和可擴展的IAM平臺與任何雲或內部SaaS應用、服務或雲主機集成，以及Windows設備身份驗證。它在SaaS(PortalGuard IDaaS)或內部部署(PortalGuard)交付模型中提供相同的功能。我們的三方IAM中立包括：

如上所述，我們的客户可以組合和驗證遺留技術和未來技術，並安全地將用户連接到他們選擇的技術。我們設計了生物密鑰PortalGuard IDaaS與本地基礎設施以及公共雲和混合雲的透明兼容性。

我們的客户使用生物密鑰PortalGuard IDaaS來保護他們的勞動力和學生羣體，並使他們的合作伙伴網絡更具協作性。PortalGuard IDaaS為他們的客户和最終用户提供更多、更安全的體驗，使我們的客户能夠保護他們的環境不受未來影響。PortalGuard IDaaS可用作滿足組織所有用户、技術和應用程序的連接、訪問、身份驗證和身份生命週期管理需求的中央系統。我們使我們的客户能夠輕鬆部署、管理和保護應用程序和設備，並使用開源工具提供配置服務。

開發人員可以利用一整套API和模塊化SDK工具來構建定製的雲、移動和網絡應用註冊和身份驗證體驗，這些體驗利用生物密鑰PortalGuard和Web-Key作為底層身份管理平臺。部署後，PortalGuard允許管理員根據用户身份、設備、地理位置、應用程序目的地身份、IP範圍和一天中的時間等條件實施上下文訪問管理決策。

我們的客户使用生物密鑰來(I)管理和保護其員工、承包商和供應鏈合作伙伴與工作相關的IT訪問，我們稱之為員工身份；以及(Ii)管理和保護其網絡資產用户的身份，我們稱之為客户身份。

用於員工身份的Bio-Key PortalGuard和PortalGuard IDaaS。PortalGuard簡化了組織的員工、承包商和供應鏈合作伙伴從任何設備連接到其應用程序和數據的方式，同時通過我們的MFA功能提高了用户效率，防止未經授權的委託、憑證共享，並確保數字環境的安全。我們使組織能夠讓他們的員工從他們使用的任何設備即時、安全地訪問每個應用程序，而無需維護多個憑據。我們的多目錄支持與組織中現有目錄的接口，同時允許當前不存在的基於SQL的自定義目錄。Bio-Key PortalGuard Desktop允許客户將Bio-Key PortalGuard IDaaS擴展到他們現有的內部和遠程工作站Windows登錄。

用於客户身份識別的Bio-Key PortalGuard和PortalGuard IDaaS。Bio-Key PortalGuard允許組織安全地訪問其在線資產，同時通過提供面向客户的雲、移動或網絡應用的自我註冊和管理來提升客户的用户體驗。我們使組織的產品團隊能夠通過聯盟標準或使用我們的API將Bio-Key的MFA、SSO和自助密碼重置(SSPR)功能分層到他們的雲、網絡和移動應用程序中。我們的客户能夠集中管理策略、審核和記錄對其物業的訪問，從而帶來更無縫的客户體驗。

Bio-Key VST和Web-Key；產品；民用和大型身份識別基礎設施

我們已經開發出我們認為是最有鑑別力和最有效的商業上可用的基於手指的生物識別技術。這項技術嵌入到我們的PortalGuard產品中，以實現企業安全，為客户提供獨特的功能，在適當的情況下無需電話或令牌即可對用户進行身份驗證，例如製造業、零售業、呼叫中心和醫療保健人員。可伸縮生物識別引擎的其他市場包括政府市場、大規模身份項目(如選民登記、駕照、國家身份證程序和SIM卡註冊)。

我們還為企業和消費者市場提供一整套易於使用的指紋掃描儀。我們的SideSwipe®、EcoID®和SidePass®指紋識別器可用於任何筆記本電腦、平板電腦或其他包含USB A或C端口的設備。我們通過分銷商營銷和銷售這些指紋掃描儀，並通過亞馬遜直接銷售給最終用户。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的爆發導致我們的銷售、營銷、行政和執行團隊轉向遠程業務模式。研發和生產都在適應新的形勢，考慮到條件和法規，儘可能地保持生產。我們向遠程工作的過渡非常成功，我們的團隊使用我們自己的IAM軟件對視頻會議應用程序和其他協作工具進行身份驗證，從而高效運行。新冠肺炎疫情延長了我們在大多數市場的銷售週期，推遲了部署，特別是在非洲。我們繼續每天開展業務，並在當前環境下積極完成交易，人員不變。

市場

身份管理、用户身份驗證、特權授權和訪問控制

我們的產品簡化了企業用户和消費者的身份驗證流程，同時提高了安全級別。這使我們的客户能夠滿足許多行業新的、更強大的身份驗證要求和安全最佳實踐，同時提供卓越的最終用户體驗。客户使用我們的產品只允許授權的個人訪問有價值的資產、特權、數據、服務、網絡和地點，從而降低被盜、欺詐、丟失、賬户接管攻擊和未經授權的賬户共享的風險。與傳統的認證系統相比，我們的產品提供了更強的身份綁定和卓越的用户體驗，傳統的認證系統利用物理或基於知識的電子證書來認證持有者，但除了令牌之外，無法認證實際用户。商業企業和公共部門都看到了對更強身份驗證的要求發生了變化，FBI、NIST以及Salesforce和微軟等行業思想領袖都鼓勵實體通過實施更強的雙因素身份驗證(2FA)或MFA來增強其安全態勢。我們相信，包括指紋生物識別在內的高級用户MFA市場幾乎延伸到每個行業領域，我們產品的市場機會是巨大的、全球性的，而且還在不斷增長。

從歷史上看，我們最大的市場一直是政府和醫療保健等高度監管行業的准入控制。然而，隨着所有行業和各種規模的組織都在接受生物識別技術和MFA作為安全和工作流解決方案，我們正在見證這一格局的變化。在蘋果(Apple)和三星(Samsung)等公司成功引入生物識別技術的數百萬用户的擁護下，今天的用户見證了生物識別技術在手機中的安全性和便利性，並歡迎同樣的用户體驗，無需密碼就可以訪問應用程序。

最近，在收購PistolStar的過程中，我們在高等教育領域建立了龐大的客户基礎。全美的學院和大學都使用我們的PortalGuard單點登錄平臺。隨着學院和大學繼續在偏遠環境中運營，我們看到對我們的解決方案的額外需求。

在推出一系列緊湊型指紋識別器後，我們看到，尋求密碼替代品的商業公司和消費者的詢問立即增加，消費者認識到，他們可以使用SidePass、Side Swipe或EcoID來更換Windows密碼，並在不更換或升級筆記本電腦或平板電腦的情況下啟用Windows Hello。

2015年10月，我們成立了生物鑰匙香港，目的是在亞太地區建立關係和開展業務。通過我們的香港子公司，我們支持該地區日益增長的安全身份識別和認證需求。

我們相信，在以下關鍵領域有顯著的市場增長潛力：

商業模式

我們的業務模式集中在以下關鍵領域：

我們通過有機增長和對PistolStar的戰略收購相結合，實現了我們的業務增長。我們預計將繼續對IAM領域的特定業務和資產進行戰略性收購。為了推進這一戰略，我們積極參與該行業，並定期評估我們認為將提供進入新市場垂直市場或與我們現有業務協同並在這兩種情況下都能增加收益的業務。我們不能保證我們是否能夠完成任何收購，如果完成，我們將成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。有關收購風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

營銷與分銷

我們通過現場和內部銷售團隊直接銷售我們的產品，也可以通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售我們的產品。通過我們的CAP，我們已經與40多家經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴建立了合作伙伴關係。我們承諾在2021年大力發展這一計劃。

我們與領先的應用程序、託管服務和基礎設施供應商合作，例如Ingram、D&H、Insight、NGEN、Amazon Web Services、UCROO Campus、Software House International(SHI)、Virtual Graffiti、Atlassian和ProCirrus。

我們在SaaS期限許可下提供我們的軟件，並主要通過銷售我們軟件的多年訂閲來產生年度經常性收入(ARR)。我們僱傭了一支客户成功團隊，專注於客户滿意度和早期補救。

2020年，我們宣佈與我們的合作伙伴技術轉移研究所簽訂了我們歷史上最大的兩份合同。這些合同的總價值為7500萬美元，涉及尼日利亞的大型身份識別項目。根據第一份合同，我們將提供生物識別認證，以支持一個新的電子商務項目的基礎設施，該項目預計將在尼日利亞創造100多萬個就業機會。第二份合同規定生物密鑰硬件和軟件將由一家領先的非洲電信公司使用，以確保內部訪問客户數據。目前，非洲和周邊地區正在接受政府資助，以擴大生物識別認證解決方案的使用，以幫助建立值得信賴的政府項目，減少欺詐。這些歷史性的機遇預計將展示我們支持大規模項目的能力，利用我們的核心生物識別認證軟件引擎、網絡密鑰和硬件來支持大規模註冊和身份驗證。我們在2020年第四季度收到了這些合同下的第一份採購訂單，預計在收到訂單預付款後於2021年上半年發貨。新冠肺炎大流行已經並可能繼續推遲這些項目的推出。

知識產權

我們開發並擁有重要的知識產權，並相信我們的知識產權是我們生物識別業務的基礎：

專利

我們擁有由我們開發或收購的專利技術和商業祕密。

2005年5月，美國專利商標局為我們的核心生物特徵分析和識別技術向量分段指紋技術(VST)頒發了6895,104號專利。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2023年3月4日到期。

2006年10月3日，我們宣佈，我們的生物識別認證安全框架專利已獲得美國專利商標局的授權。我們獲得了第7,117,356號專利，用於增強商業和民用生物識別用途的生物識別認證安全框架。我們的身份驗證安全框架保護基於雲或網絡的身份驗證的隱私和安全，同時也便於生物識別系統的使用。這項專利所基於的技術是我們的網絡密鑰產品線中包含的認證安全的基礎。Web-Key是一種成熟的企業身份驗證解決方案，可在各種應用環境中運行。該解決方案支持多種實現方案，包括用於“雙因素”身份驗證的卡技術，還支持“單因素”身份驗證。實施我們的Web-Key軟件以提供方便和安全的用户身份的合作伙伴和客户包括許多機構，包括Allscript Healthcare Solutions、Computer Associates Site Minder、Oracle Access Manager和許多其他基於企業和解決方案的系統。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2023年5月20日到期。

2006年12月26日，我們獲得了第7,155,040號美國專利，該專利涵蓋了我們獨特的圖像處理技術，該技術對於增強用於提取生物特徵細節點的信息至關重要。該專利保護了我們開發的創新的四階段圖像增強過程的關鍵部分。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2025年1月29日到期。

2008年4月15日，我們獲得了美國專利號7,359,553，涵蓋我們的圖像增強和數據提取核心算法組件。受本專利保護的解決方案提供了將指紋圖像快速而準確地轉換為計算機圖像的能力，該計算機圖像可以被分析以確定關鍵數據元素。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2025年1月3日到期。

2008年8月19日，我們的“生物識別網絡安全”方法獲得美國專利號7,415,605。受本專利保護的解決方案可防禦黑客和系統攻擊，同時利用行業標準可信平臺模塊(TPM)規範進行加密密鑰管理。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2023年5月20日到期。

2008年11月18日，我們的“生物識別安全系統中的匹配模板保護”方法獲得了美國專利號7,454,624。受本專利保護的解決方案限制了註冊模板的使用範圍，還消除了撤銷或加密過程的需要，這可能是昂貴和耗時的。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2025年5月17日到期。

2009年3月10日，我們的“可信生物識別設備”獲得了美國專利號7,502,938，該專利涵蓋了一種保護用户生物識別信息的簡單而安全的方法。它涵蓋了從生物識別讀取器收集信息到數據到達驗證用户身份的計算機或設備的信息傳輸過程。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2025年10月25日到期。

2009年5月26日，我們的“圖像識別系統”方法獲得美國專利號7,539,331，用於提高圖像識別系統中圖像分析的性能和可靠性。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2022年3月22日到期。

2011年11月8日，我們獲得了美國專利號8,055,027，用於圖像增強和處理的“在圖像處理上下文中生成方向信息”方法。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2027年10月10日到期。

2012年6月5日，PistolStar獲得美國專利No.8,196,193，專利編號為“使用重定向用户身份驗證方法改造支持密碼的計算機軟件的方法”，其中可以使用設備、方法和系統來集成和控制各種應用程序和平臺之間的身份驗證和密碼。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2030年11月1日到期。

2012年7月3日，我們的“生物識別網絡安全”獲得美國專利號8,214,652，這是一種擴展的網絡和相關網絡身份驗證安全系統方法，利用基於硬件的加密和密鑰管理支持進行身份驗證。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2024年4月24日到期。

2013年3月12日，PistolStar獲得了美國專利號8,397,077，用於“客户端認證重定向”，在該專利中，可以使用算法和用户屬性來訪問用户特定的屬性，並使用這些屬性來生成生成的密碼。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2030年8月7日到期。

2017年5月3日，我們獲得了美國第9,646,146號專利，專利名稱為“生物特徵數據的利用”，這種方法使現有的小面積傳感器能夠捕獲更大的指紋表面積，從而在進行匹配時獲得更高的準確度。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2035年3月6日到期。

2018年6月19日，我們獲得了美國專利號10,002,244，專利是我們的“生物特徵數據利用”，允許在移動設備上進行持續的被動用户身份驗證。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2035年3月6日到期。

2018年7月27日，我們獲得了美國專利號10,025,831，專利名稱為“生物特徵數據庫搜索的自適應短名單和加速”，這是一種快速、迭代地搜索生物特徵數據數據庫的方法。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2036年8月10日到期。

2019年9月3日，我們獲得了美國專利號10,400,481，專利為“指紋鎖”，這是一種鎖鏈和彈簧集成到電子產品上的鎖設計方法。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2037年6月27日到期。

2019年9月10日，我們獲得了美國專利號10,410,040，專利名稱為“指紋鎖控制方法和指紋鎖系統”，這是一種掃描控制過程的鎖設計方法，以及用於用户檔案管理的服務器通信。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2037年7月26日到期。

我們還在許多國家獲得了與美國專利組合平行的專利，與我們的某些專利並行，在世界各地保護了我們的知識產權。

商標

我們的商標“BIOKEY”、“TRUE USER INDIFICATION”、“智能圖像索引”、“WEB-KEY”、“SideSwipe”、“SidePass”、“EcoID”、“PistolStar®”、“PortalGuard”、“PASSIVEKEY®”和“事物的生物特徵”已在美國專利商標局和許多外國註冊，以保護我們的公司名稱和提供名稱的關鍵技術。

通過我們的子公司PistolStar，我們擁有以下額外的註冊商標：“PortalGuard®”、“PASSIVEKEY®”和“PISTOLSTAR®”。我們還獲得了以下未經註冊的商標：“PortalGuard NebulaTM”、“Password POWERtm”和“SCoochTM”。

著作權和商業祕密

我們採取措施確保在分發之前對我們的軟件版本進行版權和許可保護如果可能的話，我們會對軟件進行許可，以確保只有經過許可和激活的軟件才能充分發揮其功能。我們還採取措施保護我們的商業祕密的機密性。

研究與開發

我們的PortalGuard IAM產品線已經成熟，擁有數百名活躍客户，我們正在為該產品添加額外的因素和功能，並增強功能相當的PortalGuard IDaaS產品的自我管理能力。我們的VST和Web-Key生物識別平臺成熟、穩定、部署廣泛，我們集中研發力量增強現有產品的功能性、可靠性和集成性，並獲取和開發新的創新產品和解決方案，以提供更廣泛的生物密鑰用户體驗。

雖然我們相信我們的識別技術是當今可用的最先進和最有鑑別力的指紋技術之一，但我們競爭的市場的特點是技術變化迅速，標準和用例不斷髮展。為了保持我們在市場上的地位，我們將需要繼續升級和完善我們現有的技術，因為新的標準變得與我們的客户和市場相關。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們在研發方面的支出分別為1,396,436美元和1,331,667美元。

在未來一段時間內，我們的研發工作將繼續集中於更新和提升我們的核心軟件產品，包括PortalGuard和PortalGuard IDaaS、Web-Key和VST。這些產品對於支持企業IAM和大型ID項目的預期增長至關重要。

競爭

IAM MFA和SSO市場有許多獨立或IAM套件交付模式的解決方案提供商。我們相信，我們在這個市場的獨特之處在於，在我們的15個認證因素中，加入了無與倫比的服務器安全生物特徵認證功能。除了提供現有常用方法來限制進入設施和邏輯接入點(如通行卡、PIN號碼、密碼、鎖和鑰匙)的公司外，還有許多公司參與開發、製造指紋生物識別產品，並向商業、政府、執法和監獄市場銷售指紋生物識別產品。這些公司包括但不限於3M(Cogent)、NEC和MorphoTrak。

到目前為止，市場上自動指紋識別產品的大部分銷售都部署在政府機構、醫療設施和執法應用程序中。消費者和商業市場代表着以移動設備的使用為主導的生物識別技術的增長潛力領域。

過去幾年報告的安全和數據泄露的流行是確定保護有價值數據的新方法的驅動因素之一。在嘗試創建更復雜的密碼或更高效的令牌或PIN之後，很明顯，這些方法中的每一種都很容易被攻破，而且下行風險很大。

我們還看到符合FIDO標準的鑰匙進入市場，以Yubio的YubiKey為首，YubiKey是一種USB鑰匙，充當訪問憑證。密鑰本身不能滿足擔心密鑰共享和密鑰丟失的大型組織的需求。我們正在推出一系列低成本的USB密鑰，它們不能提供生物識別技術的安全優勢，因為它們很容易丟失或被盜，更換成本/管理產品的費用也越來越高。

在與之競爭的生物識別技術方面，每種技術都有自己的優勢和劣勢，沒有一項技術成為市場領先者：

政府規章

不同的州、聯邦和歐盟隱私法管理着與生物識別相關的數據的收集、存儲、使用和任何銷售。就Bio-Key的IDaaS產品包括收集和存儲客户用户的個人或生物特徵數據而言，我們是此類數據的處理器。我們的Web-Key平臺包括合規功能，以確保自動遵守這些法律，包括在登記工作流程期間收集知情書面同意，以及強大的審計功能，以控制和報告生物特徵數據和刪除請求的保留情況。此外，我們的客户可以使用這些工具來維護自己的合規性，包括在業務關係終止時刪除用户數據。

我們相信生物識別隱私權，用户和他們的組織都能從負責任的生物識別基礎設施中受益。我們作為公認的生物識別主題專家積極參與行業隱私工作組，以便影響和了解對這些法規的任何擬議更改。除了這些規定外，我們目前沒有受到任何政府機構的直接監管，但普遍適用於企業或與特定項目要求有關的規定除外。如果發生任何國際銷售，我們將受到各種國內和國外法律的約束，以規範這類出口和出口活動。

環境法規

截至本報告日期，我們沒有發生任何與遵守聯邦、州或當地環境法律有關的重大費用，在可預見的將來也不會產生任何重大費用。

季節性

一般來説，我們的收入不會表現出季節性的模式，然而，收入受到客户預算、政府財政年度規劃和資本預算的影響。

人力資本資源

截至本報告之日，我們僱傭了34名全職員工，具體如下：(I)工程、客户支持和研發部門16人；(Ii)財務和行政部門8人；以及(Iii)銷售和市場營銷部門10人。我們還聘請了兩名兼職提供工程和技術服務的顧問，三名全職工廠承包商，以及三名在中國的兼職工廠承包商。我們的員工都沒有工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。

可用的信息

我們有一個網址為www.bio-key.com的網站。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂在以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費在我們的網站上提供。SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

第1A項。危險因素

下面列出的是我們認為對我們的投資者來説是實質性的風險。本節包含前瞻性陳述。您應參考上文第一項中“業務”一節之前對前瞻性陳述的限制和限制的説明。從2020年11月20日起，我們實施了已發行普通股的反向股票拆分，比例為8比1。所有股票數字都是在拆分後的基礎上反映的。

商業和金融風險

從歷史上看，我們沒有產生過顯著的收入，並遭受了巨大的運營虧損。

為了增加收入，我們已經發展了一支直銷隊伍，預計需要留住更多的銷售、營銷和技術支持人員，並可能需要產生大量費用。我們不能向您保證，我們將能夠獲得這些必要的資源，我們的技術將發展出一個重要的市場，或者我們將能夠實現我們的目標收入。如果我們無法實現收入或籌集足夠的資本來支付持續的運營費用，我們將被要求縮減運營，包括營銷和研究舉措，或者在極端情況下，停止運營。截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為9900萬美元。

我們的生物識別技術尚未獲得廣泛的市場接受，我們也不知道我們的技術會發展到多大的市場。

生物識別技術只得到了有限的市場接受，特別是在私營部門。我們的技術代表了一種新的安全解決方案，我們還沒有產生很大的銷售額。儘管最近與個人身份識別和流行消費產品(包括蘋果iPhone)上的生物特徵閲讀器外觀相關的安全問題總體上增加了人們對生物特徵識別的興趣，但這仍然是一個未開發、不斷髮展的市場。基於生物識別的解決方案與更傳統的安全方法競爭，包括鑰匙、卡、個人識別碼和安全人員。是否接受生物識別技術作為這類傳統方法的替代方法取決於許多因素，包括：

由於這些原因，我們不確定我們的生物識別技術是否會在任何商業市場獲得廣泛接受，或者需求是否足以創造一個足夠大的市場，以產生可觀的收入或收益。我們未來的成功在一定程度上取決於商業客户普遍採用生物識別技術，特別是我們的解決方案。

生物識別技術是互聯網安全的一種新方法，它必須被接受，才能使我們的網絡密鑰解決方案產生可觀的收入。

我們的網絡密鑰認證計劃代表了一種新的互聯網安全方法，在互聯網上分發商品、內容或軟件應用程序的公司已經在有限的基礎上採用了這種方法。我們的Web-Key解決方案的實施需要分發和使用指紋掃描設備，並整合數據庫和服務器端軟件。儘管我們相信我們的解決方案為通過互聯網傳輸的信息提供了比現有傳統方法更高級別的安全性，但除非企業和消費者市場接受掃描設備的使用，並相信提高準確性的好處超過實施成本，否則我們的解決方案不會獲得市場認可。

我們解決方案的市場仍在發展中，如果生物識別行業採用與我們的標準或平臺不同的標準或平臺，我們的競爭地位將受到負面影響。

身份識別解決方案的市場仍在發展中。這個市場的發展可能會導致不同技術和行業標準的發展，這些技術和行業標準與我們當前的解決方案、產品或技術不兼容。有幾個組織制定了用於身份識別和文檔記錄的生物識別標準。儘管我們相信我們的生物識別技術符合現有標準，但這些標準可能會發生變化，採用的任何標準都可能對我們的業務模式以及當前或未來的解決方案、產品和服務不利或不兼容。

我們的軟件產品可能存在缺陷，這將使我們更難建立和維護客户。

雖然我們已經完成了我們的核心生物識別技術的開發，但它只被有限數量的商業客户使用。儘管在開發過程中進行了廣泛的測試，但我們的軟件可能包含未檢測到的設計錯誤和軟件錯誤，或者只有在安裝並由更多客户使用後才會發現的“錯誤”。新的或現有的軟件或應用程序中的任何此類缺陷或錯誤都可能導致延遲交付我們的技術或需要修改設計。這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並導致我們失去潛在客户或機會。由於我們的技術旨在確保物理和電子訪問的安全，任何此類錯誤或延遲的影響都可能對我們產生有害影響。此外，鑑於生物識別技術總體上，特別是我們的生物識別技術尚未在市場上得到廣泛接受，任何延誤都可能對我們的業務產生比我們是一家更成熟的公司更有害的影響。

為了從我們的生物識別產品中獲得收入，我們依賴於獨立的原始設備製造商、系統集成商和應用程序開發商，這些都不受我們的控制。因此，可能更難產生銷量。

我們通過以下許可安排銷售我們的技術：

作為一家技術許可公司，我們的成功將取決於這些製造商和開發商將我們的技術有效地整合到他們營銷和銷售的產品和服務中的能力。我們無法控制這些被許可方，也不能向您保證他們擁有財務、營銷或技術資源，能夠成功開發和分銷最終用户可接受的產品或應用程序，或為我們創造任何有意義的收入。這些第三方也可能向終端用户提供我們競爭對手的產品。雖然我們已經開始了重要的銷售和營銷努力，但我們才剛剛開始開發重要的分銷渠道，可能沒有資源或能力來維持這些努力或產生任何有意義的銷售。

我們面對激烈的競爭，可能沒有所需的財力和人力資源來跟上急速的科技轉變，這可能會導致我們的科技變得過時。

互聯網、設施訪問控制和信息安全市場面臨着快速的技術變革和激烈的競爭。我們既與老牌生物識別公司競爭，也與大量初創企業以及更傳統的訪問控制方法提供商競爭。我們的大多數競爭對手擁有比我們大得多的財政和營銷資源，可能會獨立開發卓越的技術，這可能會導致我們的技術變得不那麼有競爭力或過時。我們可能跟不上這種變化。如果我們不能及時開發新的應用或提升現有技術，以應對技術變革，我們將無法在我們選擇的市場上競爭。此外，如果廣泛採用一項或多項其他生物識別技術，例如語音、人臉、虹膜、手形或血管識別，將會大大減少指紋識別技術的潛在市場。

我們預計從2021年開始以及未來幾個時期來自非洲的物質收入。我們的財務業績將受到與美元對當地貨幣價值變化相關的風險的影響。

我們對外幣匯率變動的主要風險敞口涉及全球非美元計價的銷售和運營費用。外幣相對於美元的貶值將對我們以外幣計價的銷售額和收益(如果有的話)的美元價值產生不利影響，並可能導致我們提高國際定價，潛在地減少對我們產品的需求。此外，我們產品在國外的銷售利潤率以及包括從外國供應商獲得的零部件的產品的銷售利潤率可能會受到外幣匯率波動的重大不利影響。

儘管我們的產品在前幾年在亞洲和非洲取得了可觀的銷售，但我們未能始終如一地執行我們的合同權利，並收回所有導致重大註銷的應收賬款。

我們執行國際合同的能力取決於我們與外國經銷商的關係，以及他們的財務可行性。雖然我們正在努力更好地執行我們的合同權利，但不能保證我們將能夠全額收回來自亞洲和非洲的所有應收賬款，或者不需要註銷未來可能是重大金額的應收賬款。任何此類沖銷都是過去發生的，並將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

為了實現我們的目標，我們依賴關鍵員工和管理團隊成員，包括董事會主席、首席執行官和首席技術官。我們不能向您保證我們能夠留住或吸引這樣的人。

我們與董事會主席兼首席執行官Michael W.DePasquale和首席技術官Mira LaCous的僱傭合同每年到期，並自動連續續簽一年，除非公司發出不續簽通知。雖然這些合同並不阻止他們辭職，但它們確實包含保密和競業禁止條款，旨在防止他們在離開我們公司後一年內為競爭對手工作。我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住擁有開發、營銷和銷售軟件解決方案專業知識的員工的能力。為了成功地將我們的技術推向市場，我們需要留住更多的工程、技術支持和營銷人員。這類人士的市場仍然競爭激烈，我們的財政資源有限，會令我們更難招聘和挽留合資格的人士。

我們不能向您保證，對我們核心技術的知識產權保護提供了相對於我們的競爭對手的可持續競爭優勢或進入壁壘。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們技術的專有權。我們主要依靠專利法、著作權法和商標法、商業祕密和技術措施來保護我們的專有權。我們已經提交了一項專利申請，涉及我們技術的光學技術和生物識別解決方案組件，其中幾項權利要求已經被允許。美國專利商標局已經為我們的矢量分段指紋技術(VST)以及我們的其他核心生物識別分析和識別技術授予了一系列專利。然而，我們不能向您保證，我們將能夠充分保護我們的技術或其他知識產權，使其不會在美國和國外被挪用。授予我們的任何專利都可能受到挑戰、無效或規避，或者根據這些專利授予的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，我們提交的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者，如果專利已經頒發，專利可能不會以對我們有利的形式頒發。儘管我們努力保護我們的知識產權，但其他人可能會獨立開發類似的產品，複製我們的產品或圍繞我們的專利和其他權利進行設計。此外，要在全球範圍內以符合成本效益的方式監督遵守和執行我們的知識產權也是困難的。在外國法律提供的知識產權保護低於美國和國外的司法管轄區，我們的技術或其他知識產權可能會受到損害，我們的業務將受到實質性的不利影響。如果我們的任何專有權利被盜用，或者我們被迫捍衞我們的知識產權, 我們將不得不招致鉅額費用。這類訴訟可能會導致大量成本和資源轉移，包括轉移我們高級管理層的時間和精力，可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們有足夠的財政資源來反對任何第三方的任何實際或威脅的侵權行為。此外，我們可能被授予的任何專利或版權都可能被法院持有，以侵犯他人的知識產權，並要求我們支付損害賠償金。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的索賠，這可能會導致鉅額成本和轉移我們的財務和管理資源。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們可能在不知情的情況下侵犯他人的權利。如果我們同意賠償客户的第三方侵權索賠，我們可能會承擔額外的責任。雖然我們不知道這類索賠的任何依據，但知識產權的存在和所有權可能很難核實，我們也沒有對所有專利申請進行詳盡的搜索。此外，大多數專利申請都會保密12到18個月，甚至更長時間，我們不會意識到他們提出的潛在衝突主張。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用這些知識產權，我們可能會產生許可費，或者被迫開發替代技術或獲得其他許可。此外，我們可能會在就這些第三方侵權索賠進行抗辯時產生大量費用，並且無論此類索賠的是非曲直如何，我們都會被轉移到我們的業務和運營問題上。

此外，如果我們從其他科技公司招聘員工，包括某些潛在的競爭對手，而這些員工從事的部分產品開發與他們在前僱主參與的開發類似，我們可能會被指控該等員工不當使用或披露商業祕密或其他專有信息。如果將來出現任何此類索賠，可能需要訴訟或其他爭議解決程序，以保持我們目前和未來提供服務的能力，這可能會導致鉅額成本和我們的財務和管理資源被轉移。如果針對我們的侵權或許可索賠成功，可能會導致重大的金錢損失，這可能會嚴重擾亂我們的業務行為，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使對我們提出的知識產權索賠沒有法律依據，它們也可能導致昂貴和耗時的訴訟，並可能轉移我們的管理層和關鍵人員的業務運營。

如果我們不能在全球範圍內有效地保護我們的知識產權，我們的業務在國際上的擴張可能就不會成功。

進入全球市場在一定程度上取決於我們知識產權組合的實力。我們不能保證，隨着我們的業務擴展到新的領域，我們將能夠獨立開發開展業務所需的技術、軟件或訣竅，或者我們能夠在不侵犯他人知識產權的情況下這樣做。在一定程度上，我們必須依賴他人許可的技術，所以根本不能保證我們能夠獲得許可，也不能保證我們能夠按照我們認為合理的條款獲得許可。缺乏必要的許可證可能會使我們面臨第三方的損害索賠和/或禁令，以及我們的客户在我們有合同或其他法律義務就侵權索賠造成的損害賠償的情況下要求賠償的情況下，我們可能會面臨第三方的損害索賠和/或禁令，以及我們的客户要求賠償的情況。對於我們自己的知識產權，我們積極執行和保護自己的權利。然而，不能保證我們的努力足以防止我們的受保護技術在國際市場上被挪用或不當使用。

我們面臨固有的產品責任或其他責任風險，這些風險可能導致對我們的鉅額索賠。

我們有因使用我們的產品而面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險，特別是在客户可能在公共安全情況下依賴我們的產品的情況下，這些公共安全情況可能會對個人造成人身傷害甚至死亡，以及可能造成的財產損失或損害。儘管有質量控制系統和檢查，但由於產品製造或維護錯誤，或代理商的行為超出我們或我們供應商的控制，導致事故的風險始終存在。即使我們的產品性能正常，由於潛在傷害和損失的災難性性質，我們可能會受到索賠和昂貴的訴訟。對我們提出的產品責任索賠或其他基於人身傷害或不當死亡等理論的法律索賠可能會對運營和財務狀況產生不利影響。雖然我們可能有保險來承保產品責任索賠，但承保金額可能還不夠。

我們可能需要獲得額外的資金來執行我們的長期業務計劃，而這可能是無法獲得的。如果我們無法籌集額外資本或產生可觀的收入，我們可能無法繼續運營。

我們歷來通過進入資本市場、發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款來為我們的業務融資。我們目前每月需要大約73.5萬美元來開展我們的業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月金額。在2020年間，我們創造了大約2,837,000美元的收入，低於我們每月的平均需求。如果我們無法產生足夠的收入來支付運營費用，併為我們的業務計劃提供資金，我們將需要獲得額外的第三方融資。因此，我們可能需要通過發行債務或股權證券來獲得額外的融資。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條件獲得任何此類額外融資。如果我們不能獲得這樣的融資，我們將無法執行我們的業務計劃，將被要求降低運營費用，在極端情況下，我們將停止運營。

如果我們不能保持和改進我們的產品，我們可能無法實現盈利。

我們相信，我們未來的業務前景在一定程度上取決於我們維持和改進現有服務以及及時開發新服務的能力。我們的服務必須獲得市場認可，保持技術競爭力，並滿足不斷擴大的客户需求。由於我們的服務產品固有的複雜性，主要的新無線數據服務和服務增強需要較長的開發和測試周期。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻礙新服務和服務增強的成功開發、推出或營銷。此外，我們的新服務和服務增強功能可能無法獲得市場認可。如果我們不能有效地發展和改善服務，我們可能無法收回固定成本或盈利。

如果我們不能充分管理我們的資源，可能會對我們的財務業績或股價產生嚴重的負面影響。

我們可能會受到現有和潛在客户技術支出波動的影響。因此，在瞬息萬變的經濟環境下，我們必須積極管理開支。這可能需要在經濟低迷時期降低成本，在經濟擴張時期有選擇地增長。如果我們不能妥善管理我們的資源以應對這些情況，我們的運營結果可能會受到負面影響。

最近新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生負面影響。

隨着企業以及聯邦、州和地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機，新冠肺炎的全球爆發已經導致一般經濟活動嚴重中斷，特別是零售運營和旅遊。無論是個人還是集體，新冠肺炎爆發的後果都可能對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們的員工在新冠肺炎大流行之前就已經習慣了遠程工作，但不確定性延長了銷售週期，延長了付款期限，影響了海外庫存的獲取，並推遲了計劃部署的開始。

此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求額外的融資來源來獲得營運資金，維持適當的庫存水平，並履行我們的財務義務。目前，資本和信貸市場已經受到危機的幹擾，我們獲得任何所需融資的能力沒有保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場條件和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步行動。

新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能繼續感受到其全球經濟影響對我們業務的重大影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

我們已經採取措施，將新冠肺炎對員工的健康風險降至最低，因為他們的安全和福祉是重中之重。我們的美國員工在可能的情況下都在遠程工作，我們可能會因為遠程工作環境而降低工作效率。新冠肺炎對我們的業務、銷售和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難(如全球大流行)可能會影響本公司經營的市場、本公司的客户、本公司的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到我們所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及上述自然災害或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及新冠肺炎的傳播。

此類事件可能會導致客户暫停使用我們的產品和服務的決定，使客户很難或不可能訪問我們的某些庫存，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這些變化可能會干擾商品或服務的購買。這些事件還對我們的人員和有形設施構成重大風險，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅、勒索軟件和其他中斷。

作為一家科技公司，我們面臨着各種安全威脅，包括未經授權獲取敏感信息的網絡安全威脅。雖然我們利用各種程序和控制來監控這些威脅，並減少我們對這些威脅的暴露，但不能保證這些程序和控制足以防止安全威脅成為現實。如果這些事件中的任何一項成為現實，都可能導致對我們的運營至關重要的敏感信息、關鍵基礎設施、人員或能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

尤其是網絡安全攻擊正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據，以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。儘管我們實施了旨在保護客户、員工、供應商和公司信息、防止數據丟失和其他安全漏洞，以及以其他方式識別、評估和分析網絡安全風險的系統和程序，但這些措施可能並不有效。這些系統的開發和維護費用高昂，需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力的增加和變得更加複雜而不斷監測和更新。我們面臨着不斷變化的威脅格局，網絡犯罪分子等使用了一系列旨在獲取個人數據和其他信息的複雜技術，例如，使用欺詐性或竊取的訪問憑證、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務和其他類型的攻擊。雖然據我們所知，由於安全漏洞或網絡攻擊而導致的機密或個人身份信息的任何重大挪用、丟失或其他未經授權的披露，可能會大幅增加公司或我們客户的財務風險，但此類安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及我們與客户、員工和投資者的關係，使我們面臨訴訟、罰款、處罰或補救費用。

我們在完成2020年6月收購的PistolStar的業務、人員和資產的整合方面可能會遇到困難。

我們最近收購了PistolStar。不能保證我們能夠管理PistolStar的業務，或者成功地將該業務與我們的歷史業務相結合，而不會出現大量成本、延誤或其他運營或財務問題。此外，我們不能向您保證，我們將能夠保持和增長合併後業務的收入和營業利潤率，實現與PistolStar的產品、服務和運營的成本協同效應，或者我們將能夠留住PistolStar的所有現有客户和員工。如果我們不能成功管理新業務，我們將無法產生足夠的收入來抵消我們產生的收購成本，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收購機會稀缺，競爭激烈。

可供收購的運營公司數量有限，我們認為它們是理想的收購目標。此外，尋求收購這些運營公司的公司之間的競爭非常激烈。許多成熟且資金雄厚的實體都在積極收購我們可能會發現是可取的收購候選者的公司的權益。其中許多實體比我們擁有更多的財政資源、技術專長和管理能力。因此，我們在談判和執行對這些業務的可能收購時將處於競爭劣勢。即使我們能夠成功地與這些實體競爭，這場競爭也可能會影響已完成交易的條款，因此，我們可能會為潛在的收購支付比預期更高的價格或獲得的優惠條款更少。我們可能無法找到與我們的戰略相輔相成的運營公司，即使我們找到了一家與我們的戰略相輔相成的公司，我們也可能無法完成對這樣一家公司的收購，原因有很多，包括：

與收購融資相關的風險。

我們的財力有限，在不從外部來源獲得額外融資的情況下進行更多收購的能力也是有限的。為了繼續執行我們的收購戰略，我們可能需要獲得額外的融資。我們可以通過傳統的債務融資或債務和股權證券的配售相結合的方式獲得這種融資。我們可能會通過發行股票或使用我們普通股的股票來支付此類業務的全部或部分收購價格，從而為我們未來的收購提供部分資金。如果我們的普通股沒有達到或保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選者不願意接受我們的普通股作為出售其業務的購買價的一部分，我們可能需要使用更多的現金資源(如果有)，以維持我們的收購計劃。如果我們沒有足夠的現金資源，我們將無法完成收購，除非我們能夠通過債務或股權融資獲得額外資本，否則我們的增長可能會受到限制。

我們可能會在整合我們收購的任何業務的運營、人員和資產方面遇到困難，這可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。.

我們業務計劃的一個組成部分是收購生物識別和身份訪問管理行業的業務和資產。不能保證我們能夠識別、收購或有利可圖地管理業務，或成功地將被收購的業務整合到公司中，而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務問題。此類收購還涉及許多運營風險，包括：

因此，如果我們不能正確評估和執行任何收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

就我們進行的任何實質性收購而言，我們的收益可能會受到與無形資產攤銷有關的非現金費用的不利影響。

根據適用的會計準則，買方須根據收購時的公允價值，將在企業合併中支付的總對價分配給已確認的收購資產和負債。收購企業所支付的代價超出所獲得的可識別有形資產的公允價值的部分，必須在包括商譽在內的可識別無形資產之間進行分配。分配給商譽的金額不受攤銷的影響。然而，它至少每年進行一次損傷測試。分配給可識別無形資產(如客户關係等)的金額在這些無形資產的使用期限內攤銷。我們預計，這將使我們在這段時間內發生的攤銷費用範圍內，從我們的收益中定期收取費用。由於我們的業務戰略在一定程度上側重於通過收購實現增長，我們未來的收益可能比一家收益完全來自有機增長的公司需要支付更多的非現金攤銷費用。因此，我們可能會遇到與在收購中獲得的無形資產攤銷相關的非現金費用增加的情況。我們的財務報表將顯示我們的無形資產價值在減少，即使被收購的企業價值在增加(或沒有減少)。

與我們普通股相關的風險

我們已經發行了大量可行使為我們普通股股份的期權和認股權證，這可能導致我們現有股東的所有權利益大幅稀釋。

截至本報告日期，我們預留了大約4917,000股普通股，以供在行使或轉換已發行的股票期權和認股權證時發行。這些證券的行使或轉換將導致流通股數量的大幅增加，並大大稀釋我們現有股東的所有權利益。

如果我們的普通股有相當數量的股票可供公開出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們最近一次公開發行是在2020年7月，發行了5,059,850股普通股，包括行使預融資認股權證，以及購買約4,260,000股普通股的認股權證。這些認股權證自本報告發布之日起即可行使，並須進行有效登記。這些股票是否可以向公眾出售，無論是否已經或正在進行出售，在公開市場出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種對市場價格的不利影響將使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外資金。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但我們股票的活躍交易市場可能不會發展起來，如果發展起來，也可能不會持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到發展或持續，你可能很難在不壓低股票市價的情況下出售你的股票，或者根本就賣出你的股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

如果我們未能遵守納斯達克持續的最低收盤價要求或其他繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易。我們必須滿足納斯達克持續上市的要求，其中包括每股1.00美元的最低收盤價要求和最低股東協議。我們的普通股從納斯達克退市可能會大大降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，或者根本就是這樣，並可能導致投資者和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會的減少。

我們將來可能需要通過發行證券來籌集額外的資金，這些額外的資金可能會稀釋股東的權益，或者對運營施加限制。

我們未來可能需要籌集額外的資本，通過出售普通股或可轉換為普通股的證券以及發行債務來幫助為我們的運營提供資金。這些額外的融資可能會稀釋我們的股東，以及債務融資(如果有的話)，而且可能涉及限制性條款，可能會限制我們的運營靈活性。如果通過發行普通股或可轉換為普通股的證券來籌集額外資本，現有股東的持股比例將會降低。這些股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋，任何額外的股本證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。未來任何股息的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。因此，尋求現金股利的投資者不應購買我們普通股的股票。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使對我們公司的有爭議的收購變得更加困難。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)中的某些條款可能會阻止我們管理層的變動或使我們獲得控制權的嘗試變得更加困難，即使這樣的提議得到了我們大多數股東的支持。舉例來説，我們須受DGCL的條文所規限，該條文禁止特拉華州的上市公司與一名人士(“有利害關係的股東”)在該人成為有利害關係的股東後的三年內，與該公司連同聯屬公司及聯營公司擁有該公司已發行有表決權股份(“有利害關係的股東”)15%或以上的人士進行廣泛的業務合併，除非該業務合併已按訂明方式獲得批准。我們的公司註冊證書還包括未指定的優先股，這可能使我們的董事會能夠阻止通過要約收購、委託書競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。最後，我們的章程包括股東提名董事或在股東大會上提交提案的提前通知程序。因此，特拉華州的法律和我們的憲章可能會阻止收購。

我們普通股的交易價格可能會波動。

我們股票的交易價格有時波動很大，未來可能也會有類似的波動。交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本招股説明書中陳述的風險因素以及我們的經營業績、財務狀況、我們或我們的競爭對手宣佈的創新或新產品、生物識別和門禁行業的一般情況，以及其他事件或因素。我們不能向您保證，目前在我們的普通股中做市的任何經紀自營商將繼續擔任做市商，或有財務能力穩定或支持我們的普通股。做市商數量的減少或任何這些做市商的財務能力也可能導致我們股票的交易量和價格下降。近年來，廣泛的股票市場指數，尤其是科技公司的股票，經歷了大幅的價格波動。如此廣泛的市場波動可能會對我們普通股的未來交易價格產生不利影響。

項目2.財產説明

我們沒有任何房產。我們在明尼蘇達州伊根(5544平方英尺)、新罕布夏州貝德福德(3364平方英尺)和新澤西州沃爾(4517平方英尺)的租賃場所開展業務。在國際上，我們在香港荃灣(1098平方英尺)和中國江門(3267平方英尺)的租賃場所開展業務。我們位於明尼蘇達州伊根市和新罕布夏州貝德福德市的辦事處分別為生物鑰匙軟件和PistolStar軟件提供研發和客户支持。我們位於新澤西州沃爾的位置是我們的公司總部。我們在香港的位置是一個小型的製成品倉庫，以及行政和銷售支持。我們位於中國江門的工廠為我們提供硬件研發、代工和原材料、在製品和產成品的倉儲服務。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時涉及與我們在正常業務運作中的索償有關的訴訟。截至本報告之日，我們沒有參與任何懸而未決的訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“BKYI”。

持票人

截至2021年3月26日，我們普通股的登記股東人數為112人。

分紅

到目前為止，我們還沒有向我們的普通股支付任何現金紅利，在可預見的未來，我們也不打算向我們的普通股支付任何現金紅利。宣佈和支付我們普通股的股息也受我們董事會的自由裁量權和特拉華州公司法規定的某些限制的制約。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據公司股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲“第12項-某些實益所有者的擔保所有權和相關股東事項”。

未登記的股權證券銷售

在2020年期間，沒有未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的公司股權證券的未登記銷售。

規則10b-18交易

沒有。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本報告的其他部分含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本報告第1A項中“風險因素”一節以及本報告其他部分所闡述的那些因素。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助您瞭解我們公司。本討論是對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合財務報表以及本報告其他部分包含的附註的補充，應與其一併閲讀。

從2020年11月20日起，我們實施了已發行普通股的反向股票拆分，比例為8比1。所有股票數字都是在拆分後的基礎上反映的。

概述

我們是一家領先的身份訪問管理(IAM)平臺提供商，適用於企業和大型客户和民用ID解決方案。Bio-Key PortalGuard和託管PortalGuard IDaaS平臺旨在利用Bio-Key的世界級生物識別核心平臺以及其他14個強大的認證因素，使我們的客户能夠安全、輕鬆地確保只有合適的人員才能訪問合適的系統。PortalGuard超越了傳統的多因素身份驗證(MFA)解決方案，解決了相當大的差距，例如允許漫遊用户在任何工作站進行生物認證，而無需使用他們的手機或令牌，消除未經授權的帳户委託，檢測重複用户，以及支持面對面身份驗證。

數百萬人每天使用Bio-Key從他們的所有設備安全地訪問各種雲、移動和Web應用程序、內部部署和基於雲的虛擬機管理程序服務器。員工、承包商、學生和教職員工可以通過PortalGuard登錄，以無縫、安全地訪問他們完成重要工作所需的應用程序，而無需依賴個人電話使用或每個用户的令牌。各組織使用我們的平臺與其供應鏈和合作夥伴安全協作，併為其客户提供靈活、靈活的在線或面對面用户體驗。

大型客户和民用身份證客户使用我們可擴展的生物識別管理平臺和FBI認證的掃描儀硬件來管理數百萬用户的註冊、重複數據刪除和身份驗證。一家大型銀行每天在分行註冊並識別超過1000萬名客户。

我們將我們的品牌生物識別和FIDO身份驗證硬件作為附件出售給我們的IAM平臺，這樣客户就可以由一家供應商提供其IAM解決方案的所有組件。我們不強制要求生物密鑰硬件，我們通過NIST認證的生物識別平臺是獨一無二的，因為它支持指紋掃描儀的互操作混合和匹配組合，而不受制造商的限制，因此可以針對正確的使用案例部署正確的掃描儀，而無需強制特定掃描儀的用户。

注重安全的開發人員利用我們的平臺API和聯合接口將生物識別和MFA身份識別功能安全高效地嵌入到他們的軟件中。我們的IDaaS方法使我們的客户能夠高效地擴展其安全和身份基礎設施，以保護內部雲員工和外部面向客户的應用程序。

我們採用SaaS業務模式，客户通過訂閲定期使用我們的軟件來賺取年度經常性收入。我們通過現場和內部銷售團隊直接銷售我們的產品，也可以通過我們的渠道合作伙伴網絡(包括經銷商、系統集成商、總代理和其他分銷合作伙伴)間接銷售我們的產品。我們的訂閲費包括託管或內部部署產品的定期許可證以及我們平臺的技術支持和維護。我們的訂閲費主要根據使用的產品和在我們平臺上註冊的用户數量來確定。我們根據加權平均期限約為一年的不可取消合同產生訂閲費。

我們的客户使用PortalGuard來管理和保護其員工、承包商和合作夥伴的IT訪問，我們稱之為員工身份。PortalGuard還用於通過集成我們開發的API和行業標準聯盟標準(我們稱之為客户身份)來管理和保護組織客户的身份。對於我們平臺的訂閲，我們以年度和多年預付分期付款的方式預先向客户開具發票。

戰略展望

從歷史上看，我們最大的市場一直是政府、金融服務和醫療保健等高度監管行業的准入控制。2019年，我們成為選舉辦公室董事會的首選生物識別認證提供商，因為有八個辦公室部署了我們的硬件和軟件，以確保內部訪問選民登記數據庫。我們將尋求在2021年及以後擴大這一足跡。

2020年，我們宣佈與我們的合作伙伴技術轉移研究所簽訂了我們歷史上最大的兩份合同。這些合同的總價值為7500萬美元，涉及非洲和尼日利亞的大型身份識別項目。根據第一份合同，我們將提供生物識別認證，以支持一個新的電子商務項目的基礎設施，該項目預計將在尼日利亞創造100多萬個就業機會。第二份合同規定生物密鑰硬件和軟件將由一家領先的非洲電信公司使用，以確保內部訪問客户數據。目前，非洲和周邊地區正在接受政府資助，以擴大生物識別認證解決方案的使用，以幫助建立值得信賴的政府項目，減少欺詐。我們在2020年第四季度收到了這些合同下的第一份採購訂單，預計在收到訂單預付款後於2021年上半年發貨。新冠肺炎大流行已經並可能繼續推遲這些項目的推出。

我們計劃在不斷擴大的IAM市場中扮演更重要的角色。我們計劃為客户提供一套身份驗證選項，以補充我們的生物識別解決方案。更全面的身份驗證選項將允許客户在一個保護傘下定製他們的身份驗證方法。

我們希望在政府服務和高度監管的行業中發展我們的業務，我們在這些行業歷史上擁有強大的影響力，包括金融服務、高等教育和醫療保健。我們相信，隨着這些行業對安全和隱私要求的不斷提高，隨着學院和大學繼續在遠程環境中運營，我們將產生更多對安全解決方案的需求，包括生物識別。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加快對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過直銷、轉銷商提供的增值服務，以及與領先的高等教育平臺提供商建立戰略合作伙伴關係，我們將繼續擴大我們的客户羣。

我們的主要銷售戰略集中在(I)加大對IAM市場的營銷力度，(Ii)致力於在全球範圍內進行大規模的鑑定項目，以及(Iii)擴大我們的渠道聯盟計劃，我們已經發展到40多個參與者，並開始產生額外的收入。

我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的特定業務和資產進行戰略性收購。為了推進這一戰略，我們積極參與該行業，並定期評估我們認為將提供進入新市場垂直市場或與我們現有業務協同並在這兩種情況下都能增加收益的業務。我們不能保證我們是否能夠完成任何收購，如果完成，我們將成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。

最新發展動態

如“第1A項”所述。風險因素“，一種新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織認定為大流行。這場疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平。為了應對這次冠狀病毒疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府採取了預防或保護措施，包括對旅行和商業活動施加限制，並要求個人限制離家時間。鑑於這種冠狀病毒傳播的不確定性，目前無法合理估計相關的財務影響。

新冠肺炎造成的複雜局面迫使組織迅速適應在家工作的遠程商業模式。這增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊以及急於利用保護遠程員工安全的挑戰的黑客的風險。我們認為，生物特徵識別應該在遠程用户認證中發揮關鍵作用。

行動結果

綜合運營結果

兩年%的趨勢

收入、成本和其他費用

收入

由於以下因素，2020年的收入比2019年的2,267,528美元增加了569,254美元，增幅為25%，達到2,836,782美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，服務收入分別包括約1,383,000美元和904,000美元的經常性維護和支持收入，以及分別約49,000美元和21,000美元的非經常性定製服務收入。從2019年到2020年，經常性服務收入增長了53%，這在很大程度上要歸功於2020年後六個月來自PistolStar客户的額外服務收入。由於新客户安裝增加，非經常性客户服務增加了134%。隨着我們的客户羣持續增長，我們預計未來一段時間內服務收入將會增加。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，許可收入增加了約519,000美元，增幅為117%，達到962,038美元。我們增加了客户的種類和數量，包括2020年後六個月收購PistolStar帶來的額外收入。

由於大型客户部署減少和鎖具銷售減少，2020年的硬件銷售額減少了約457,000美元，降幅為51%，降至442,516美元。指紋識別器的銷售額下降了約412,000美元，降幅為48%，而生物識別鎖的銷售額比2019年下降了約45,000美元，降幅為98%。

售出貨物的成本

在截至2020年12月31日的一年中，由於收入增加和對PortalGuard安裝的直接支持，服務成本增加了約84%，達到502,214美元。

截至2020年12月31日的一年，許可成本下降了約95%，降至49,891美元。減少的主要原因是2020年軟件版權的攤銷和實際部署約為15,000美元，而2019年為884,000美元。

截至2020年12月31日的一年，硬件成本下降了約81%，降至242,721美元。減少主要是由於2019年美國停止鎖具銷售及硬件銷售減少導致減記鎖具庫存及零件所致。

銷售、一般和行政

截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政成本為5848687美元，比2019年增長16%。增加的費用包括與PistolStar新的營銷人員和網站整合相關的費用、與PistolStar辦事處員工和開支相關的額外成本、與收購PistolStar相關的一次性整合成本、與融資交易相關的增加的會計和法律費用，以及與建立我們的非洲子公司相關的成本。這些數額被差旅、壞賬費用、因素費用和非現金薪酬的減少部分抵消。

研究、開發和工程

截至2020年12月31日的年度，由於招聘費用增加和PistolStar費用增加，研發和工程成本為1,396,436美元，比2019年增長5%。這些數額被訂約承辦服務和非現金補償的減少所抵消。

損損

資產減值與FingerQ可轉售軟件許可權在2019年第四季度減記為零有關。

其他收入(費用)

2020年的利息支出與攤銷債務折扣和與可轉換票據相關的債務發行成本約為3,574,000美元，以及攤銷一項有益的轉換功能約為641,000美元。2020年的其他收入(支出)中還包括因發行修訂和重述的可轉換票據而導致的可轉換票據的清償損失，金額約為500,000美元，發行人沒有對此給予特許權。這些金額被美國小企業管理局管理的支付保護計劃(“計劃”)、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下收到的大約341,000美元和大約31,000美元的利息收入部分抵消。

2019年總額包括與2019年4月和2019年6月到期前償還的票據相關的未攤銷貼現和債務發行成本的沖銷。

流動性和資本資源

運營活動概述

在截至2020年12月31日的一年中，用於運營的淨現金約為495萬美元。注意事項包括：

投資活動概述

在截至2020年12月31日的一年中，大約有223萬美元用於投資活動，主要與收購PistolStar有關。

融資活動概述

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供了大約24,094,000美元，包括在我們承銷的公開發行中發行普通股和認股權證，行使認股權證和發行可轉換票據。這些金額被償還可轉換票據、償還應付票據和其他關聯方債務、償債費用以及與發行證券相關的成本所抵消。

流動資金來源

自我們成立以來，我們的資本需求主要通過出售股權和債務證券的收益來滿足。我們預計未來12個月的資本支出將低於10萬美元。

以下是我們在過去兩年的主要資金來源：

吾等與一家金融機構訂立應收賬款保理安排(“因素”)，該安排已延長至2021年10月31日，屆時可能終止。根據該安排的條款，我們不時將我們的某些應收賬款餘額中的每季度至少150,000美元以無追索權的方式出售給經信貸批准的賬户。該因子將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給我們(“預付款”)，一旦該因子從客户那裏收取全部應收賬款餘額，剩餘的餘額減去費用後再匯給我們。此外，我們還不時收到來自The Factor的超額預付款。保理費從發票面值的2.75%到15%不等，由收取發票所需的天數決定。由於合同要求，我們預計將繼續定期使用這一保理安排來幫助我們滿足一般營運資金要求。

2019年4月4日，我們向一家機構投資者發行了55萬美元的有擔保可轉換債券，到期日為2019年11月15日，該債券可轉換為普通股，轉換價格為每股12.00美元。2019年7月10日，該債券被贖回並全額償還，與下文所述的融資相關。

2019年6月14日，我們向一家機構投資者發行了本金15.7萬美元的可轉換票據，到期日為2019年11月14日，該票據可轉換為普通股，轉換價格為每股12.00美元。2019年7月10日，本票據與下文所述融資相關被贖回並全額償還。

2019年7月10日，我們向一家機構投資者發行了本金3,060,000美元的優先擔保可轉換票據(“原始票據”)。在結束時，獲得了255萬美元的資金。最初的票據以對我們幾乎所有資產和財產的留置權為抵押，並可按每股12.00美元的固定轉換價格轉換為我們普通股的股票。根據二零二零年第一季及二季度的修訂，吾等修訂原有票據，將本金金額因利息及罰款而增加至3,789,000美元，將到期日加快至2020年6月13日，並將換股價降至每股5.20美元(“經修訂票據”)。經修訂票據的全部結餘已轉換為普通股。

2020年1月13日，我們向一家機構投資者發行了本金15.7萬美元的可轉換票據，到期日為2020年6月13日，該票據可轉換為普通股，轉換價格為每股12.00美元。這張票據已於2020年6月12日全額支付，付款金額為211,984美元。

2020年2月13日，我們向一家機構投資者發行了12.6萬美元的本金可轉換票據，到期日為2020年7月13日，該票據可轉換為普通股，轉換價格為每股9.20美元。這張票據已於2020年7月10日全額支付，付款金額為170,442美元。

2020年4月20日，我們根據該計劃與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了支付寶保障計劃定期票據(以下簡稱“SVB票據”)。我們收到的總收益約為341,000美元，根據CARE法案的要求使用。SVB Note的全部金額已被免除。

2020年5月6日，我們發行了本金2,415,000美元的優先擔保可轉換票據。本金從供資日期後7個月開始分五次平均每月到期和支付，金額為268333美元，其餘餘額在供資日期後12個月到期。在完成以下討論的於2020年7月完成的包銷發售後，與本票據有關的所有未償還金額均已悉數支付。

2020年6月29日，我們發行了本金1,811,250美元的優先擔保可轉換票據。本金從供資日期後4個月開始，分九個月平均每月到期和支付，金額為201250美元。在完成以下討論的於2020年7月完成的包銷發售後，與本票據有關的所有未償還金額均已悉數支付。

2020年7月23日，我們完成了普通股和認股權證的承銷公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，淨收益約為2270萬美元，其中包括超額配售。我們用淨收益中的大約420萬美元償還了當時未償還的可轉換本票項下到期的所有未償還金額。

流動性展望

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總額約為17,000,000美元，而截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物總額約為79,000美元。截至2020年12月31日，我們的營運資本約為17,000,000美元。

如上所述，我們歷來通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為我們的業務融資。我們目前每月需要大約73.5萬美元來開展我們的業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月金額。在2020年間，我們創造了大約2,837,000美元的收入，低於我們每月的平均需求。如果我們無法產生足夠的收入來為目前的運營提供資金並執行我們的業務計劃，我們可能需要獲得額外的第三方融資。截至本報告之日，我們預計在未來12個月內不需要獲得額外融資。

我們的長期生存和增長將取決於我們的技術能否成功商業化，以及我們是否有能力獲得足夠的資金。在我們需要此類額外融資的情況下，不能保證將以我們可以接受的條款獲得任何形式的額外融資，不能保證獲得足夠的融資來滿足我們的需求，也不能保證此類融資不會稀釋現有股東的權益。如果可用資金不足或不可用，或者我們無法繼續創造足夠的收入，我們可能需要進一步降低運營費用，推遲業務擴張，無法追逐合併或收購候選者，或者在極端情況下，不能繼續作為持續經營的企業。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況或經營結果有當前或未來的影響，或管理層合理地認為這些安排可能會對我們的財務狀況或經營結果產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制該等財務報表時，我們須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。本年度報告中以Form 10-K格式提交的這些估算值沒有實質性變化。

我們相信，在本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註A中描述的我們的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的，如下所列：

1.收入確認

2.業務合併

3.商譽和已獲得的無形資產

4.減值或處置長期資產，包括無形資產

5.研發經費支出

6.所得税

7.股票薪酬核算

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告第37-66頁的Form 10-K財務報表。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們截至2020年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理’中國上市公司財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)風險。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據以下框架對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

由於我們是一家較小的報告公司，本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所認證，該規則允許本公司在本年度報告中只提供Form 10-K的管理層報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

以下是關於公司每位董事、高級管理人員和關鍵員工的某些信息。

以下是過去五年來我們董事和高管的背景和業務經驗的簡要描述。

董事

邁克爾·W·德帕斯誇爾(Michael W.DePasquale)自2003年1月3日以來一直擔任我們的首席執行官兼董事，並自2014年1月29日以來擔任董事會主席。他於2005年7月至2006年8月擔任本公司聯席首席執行官。德帕斯誇萊先生為公司帶來了30多年的行政管理、銷售和營銷經驗。在加入我們之前，德帕斯誇萊先生自2001年2月起擔任Prism eSolutions公司的總裁兼首席執行官。Prism eSolutions公司是一家總部位於賓夕法尼亞州的專業諮詢服務和在線解決方案提供商，為製造業、醫療保健和政府市場的客户提供ISO9001/14000認證。1999年12月至2000年12月，DePasquale先生擔任WRC Media集團副總裁，WRC Media是一家總部位於紐約的補充教育產品和軟件分銷商。1996年1月至1999年12月，DePasquale先生擔任總部位於加利福尼亞州的多媒體課程提供商Jostens Learning Corp.的高級副總裁。在加入Jostens之前，DePasquale先生曾在麥格勞-希爾和數字設備公司擔任銷售和營銷管理職位。德帕斯誇爾先生獲得了新澤西理工學院的理學學士學位。他是國際生物識別和識別行業協會的董事會副主席。我們相信，德帕斯誇爾先生進入董事會的資格包括他在技術領域的廣泛行政管理經驗和生物識別行業的專業知識，這些都加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

託馬斯·E·布什(Thomas E.Bush)三世自2014年1月29日以來一直擔任該公司的董事。自2009年以來，布什一直通過他的公司湯姆·布什諮詢公司(Tom Bush Consulting)提供商業諮詢服務。在此之前，布什在聯邦調查局工作了33年。布什於1975年9月加入聯邦調查局，最終成為CJIS部門的負責人，擁有2500多名員工，預算約10億美元。布什先生以為刑事司法界提供關鍵服務而聞名，其中包括兩個重要的IT項目，下一代身份識別和N-Dex，這兩個項目是在他任職聯邦調查局期間由CJIS授予的。布什在他的職業生涯中獲得了許多獎項，其中最著名的是2007年的總統榮譽獎。我們認為，布什先生擔任董事會成員的資格包括他在執法、安全事務以及在政府部門使用生物識別技術方面的豐富經驗，這為董事會提供了關於安全和公共部門事務的獨特視角。

羅伯特·J·米歇爾(Robert J.Michel)自2017年4月10日起擔任公司董事。他有30多年的會計和財務管理經驗。自2018年9月以來，他一直擔任Daxor Corporation(紐約證券交易所MKT：DXR)的首席財務官，該公司是一家專門從事血量分析的醫療器械製造公司。在加入Daxor之前，從2017年11月到2018年9月，Michel先生擔任位於紐約市的運輸、移動和儲存公司Roadway Moving，Inc.的首席財務官。就在Roadway Moving，Inc.之前，米歇爾曾在紐約市的註冊會計師事務所Feuer&Orlando，LLP擔任顧問，從2016年5月到2017年11月。從2009年到2016年3月，米歇爾先生擔任Asta Funding，Inc.(納斯達克股票代碼：ASFI)的首席財務官，該公司是一家多元化的金融服務公司，負責所有財務事務和SEC報告。從2004年到2009年，Michel先生擔任ASTA資金的主計長和財務報告和合規部主任。米歇爾先生是一名註冊會計師，在聖約翰大學獲得税務工商管理碩士學位，在維拉諾瓦大學獲得工商管理學士學位。米歇爾在紐約普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)獲得了公共會計經驗。我們認為，米歇爾先生進入董事會的資格包括他在上市公司的會計和財務管理方面的豐富經驗，這使董事會對財務和證券交易委員會的報告有了深刻的瞭解，並加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

託馬斯·吉利自2014年1月29日起擔任公司董事。吉利先生是互聯產品物聯網(IoT)行業的企業家、投資者和顧問，擁有37項專利。自2012年創立Enterprise Software IoT公司並於2016年將其出售以來，Gilley先生投資了科技公司，擔任增長戰略顧問，併為互聯行業的公司擔任獨立董事會成員。吉利先生之前受僱於蘋果電腦公司，在先進技術集團、便攜產品集團和戰略顧問公司任職。在蘋果之前和之後，吉利創立了幾家成功的公司，包括硅谷孵化技術投資公司PicoStar，以及他賣給Vignette的點播網絡媒體公司。吉利在整個交易過程中一直擔任首席技術官，直到公司最終被OpenText收購。我們相信，吉利先生進入董事會的資格包括他在創辦、運營和融資技術公司方面的豐富經驗，這使董事會對適用於技術行業成長型企業的銷售和開發週期有了深刻的瞭解。

王國芳(Kelvin)自2015年12月4日起擔任本公司董事，自2016年8月起擔任我們香港子公司的董事總經理，並自2019年3月起擔任董事會副主席。他是香港聯合交易所上市公司China Goldjoy Group(前身為World Wide Touch Technology Holdings Limited)的聯合創始人。從1997年到2015年8月，黃先生擔任中國高卓集團的董事長，並擔任該集團的首席技術官至2016年10月。在此期間，開爾文在業務的大幅增長中發揮了重要作用。凱爾文擁有超過15年在電子和科技行業製造、供應鏈和營銷職能方面的高級管理經驗，包括在香港和中國內地建立製造工廠，以及在電子和科技行業建立廣泛的網絡。我們相信，開爾文進入董事會的資格包括他在技術行業的豐富經驗，包括生物識別和支付系統，以及為亞洲市場服務，這拓寬和加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

Pieter Knook自2016年5月2日起擔任本公司董事。諾克先生在歐洲、亞洲和美國的移動和軟件技術領域擁有30多年的經驗。自2010年以來，諾克先生曾在多傢俬募股權投資和上市的早期科技公司的董事會任職，包括Alight Angel in Reding、倫敦互聯網交易所(London Internet Exchange)、英國的Pulsant、荷蘭的BroadHorizon和挪威的Telenor。諾克曾在2008年3月至2010年10月期間擔任沃達豐集團(Vodafone Group)在倫敦的互聯網服務總監。在加入沃達豐之前，諾克在微軟工作了18年。1997年至2001年擔任微軟亞洲區總裁期間，努克先生領導了公司開拓和拓展亞洲市場的努力。隨後，他在2001至2008年間擔任微軟移動通信業務高級副總裁。我們相信，諾克先生進入董事會的資格包括他豐富的技術行業經驗，這進一步拓寬和加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

埃馬努爾·阿利亞(曼尼)於2020年4月3日被任命為公司董事。自2018年以來，Alia先生一直為尋求進入非洲和加勒比海等新興市場戰略的企業提供管理諮詢服務。2011年至2018年，Alia先生擔任摩根大通企業和投資部執行董事，以及大通銀行消費者和社區銀行高級副總裁，專門研究非洲的金融和銀行服務業及機遇。在摩根大通任職期間，他曾擔任美國和加拿大全球銀行業務的應收賬款業務批發業務主管、大底特律地區零售銀行業務主管以及紐約和新澤西地區分行主管。在兩年的時間裏，阿利亞先生是黑人組織領導力發展協會(Black Organizational Leadership Development)的聯合主席，這是摩根大通的一個員工網絡組織，與公司領導層合作，在全球範圍內加強公司的信息、戰略和社區拓展。Alia先生擁有東南大學會計學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。我們相信Alia先生進入董事會的資格包括他豐富的行業經驗以及在非洲社區和市場的人脈和網絡能力，這進一步拓寬和加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

非董事行政主任

塞西莉亞·韋爾奇自2009年12月21日以來一直擔任該公司的首席財務官。韋爾奇女士於2007年加入公司擔任公司財務總監。在加入公司之前，從2006年1月到2006年12月，她是Savaje Technologies(被Sun Microsystems收購)的財務總監，這是一家先進的移動電話軟件開發商。從2004年10月到2006年1月，她擔任水晶系統公司的控制員，這是一家用於工業、半導體、國防和醫療應用的藍寶石晶體制造商。1988年12月至2004年7月，她擔任自動測試設備製造商ATN Microwave(被安捷倫技術公司收購)的財務總監。韋爾奇女士擁有富蘭克林·皮爾斯大學的會計學學士學位。

米拉·K·拉庫斯(Mira K.Lacous)自2014年3月13日以來一直擔任該公司的首席技術官。在被任命為首席技術官之前，她自2012年起擔任技術與開發部高級副總裁，並自2000年起擔任技術與開發部副總裁。LaCous女士擁有30多年的產品/項目管理、解決方案架構、軟件開發、團隊領導和客户關係經驗，擁有成功將多種技術推向市場的經驗，其中包括自動語音應答系統、自動樓宇控制系統、軟件盜版保護、內部網培訓材料和測試、頁面佈局和設計軟件、圖像掃描軟件和系統、生物特徵安全以及生物特徵算法。LaCous女士也是六項美國專利技術、多項國際專利和其他正在申請專利的解決方案的作者。LaCous女士擁有北達科他州州立大學的計算機科學學士學位。

詹姆斯·沙利文自2020年2月以來一直擔任Bio-Key負責戰略與合規的高級副總裁和Bio-Key的首席法務官，從2012年4月至2018年12月擔任公司戰略和業務發展高級副總裁，並於2015年8月至2016年12月兼任全球銷售高級副總裁。沙利文先生在消費者和移動應用的生物識別認證、網絡法和隱私方面是一位公認的專家。在公司工作的17年中，沙利文先生直接與公司的數十家客户合作，包括AT&T、以色列國防軍、LexisNexis、NCR和Omnicell，以及每天與數百萬企業和消費者用户交互的以生物識別為中心的大型身份管理項目。沙利文先生以優異成績獲得佐治亞州立大學法學院法學博士學位，是佐治亞州律師協會會員，並在美國國税局註冊執業。Sullivan先生擁有布朗大學計算機科學學士學位，在IT項目和實施方面擁有超過25年的經驗，包括在公司、Computer Associates、Platinum Technology和Memco Software直接使用安全和身份管理解決方案。

董事會委員會

審計委員會e

我們的審計委員會由Robert J.Michel(主席)、Pieter Knook和Emmanuel Alia組成，他們都符合在納斯達克設立的審計委員會任職的獨立性標準，並根據“交易法”任職。我們的審計委員會(I)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、遵守法律和法規要求以及公司政策和控制，(Ii)有權保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計服務和相關費用及其條款，以及預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務，以及(Iii)負責確認我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地進入我們的審計委員會。我們的董事會已經確定羅伯特·J·米歇爾有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407項中有定義。

我們的審計委員會根據每年審查的書面章程運作。章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.bio-key.com.

賠償委員會

我們的薪酬委員會由託馬斯·布什三世(主席)和羅伯特·米歇爾組成，他們都符合納斯達克和交易所法案規定的獨立性標準。薪酬委員會的職責包括監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃。這包括審查和分析我們各種薪酬組成部分的設計和功能，確定高級管理人員和非僱員董事的薪酬、激勵和其他形式的薪酬，以及管理我們的股權激勵計劃。在履行其職責時，薪酬委員會有權將其任何或全部責任委託給薪酬委員會的一個小組委員會。

我們的薪酬委員會根據每年審查的書面章程運作。章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.bio-key.com.

道德守則

我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員的道德準則。我們的道德守則旨在阻止不法行為，並促進：(I)誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；(Ii)在我們向SEC提交或提交給SEC的報告和文件中以及在我們的其他公開通信中，充分、公平、準確、及時和可理解地披露信息；(Iii)遵守適用的政府法律、規則和法規；(Iv)及時向守則中確定的適當人士報告違反守則的行為；以及(V)對遵守行為承擔責任。我們打算在四個工作日內在我們的網站上披露道德守則的修訂或豁免。任何人都可以免費獲得我們的道德準則副本，方法是向公司首席財務官發送書面請求，地址為3349號高速公路138號，地址為新澤西州WALL，A座E座，郵編：07719。

任期

我們的董事是在股東年會上選舉產生的，任期至當選後的下一次股東年會，或根據我們的章程，直至其去世、辭職或被免職。我們的官員由董事會任命，任期至他或她當選後的下一次董事會年會，以及他或她的繼任者正式當選並符合資格之前，可因其死亡、辭職或免職而提前終止。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)節的規定，高級管理人員、董事和百分之十(10%)的股東在我們普通股中的所有交易報告都必須提交給證券交易委員會(SEC)。僅根據我們對收到的報告副本或此類報告人的陳述的審查，我們相信在截至2020年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和10%(10%)股東的所有第16(A)條備案要求都得到及時滿足，沙利文先生遲交的Form 4備案除外。

項目11.高管薪酬

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的首席執行官和我們的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管支付或應計的薪酬摘要：

薪酬彙總表

對彙總薪酬表的敍述性披露

我們高管的薪酬主要由三部分組成：基本工資、年度績效現金獎金和長期股權獎勵。我們不會針對這三個組成部分的具體權重，也不會使用指定的公式來確定薪酬水平。相反，董事會和薪酬委員會每年在確定薪酬水平以及在被任命的高管的長期薪酬和當前薪酬之間分配時，都會考慮業務、外部市場因素和我們的財務狀況的變化。

現金薪酬包括基本工資和年度績效現金獎金機會。薪酬委員會通常尋求將被任命的高管的目標總現金薪酬機會設定在適用同行公司和/或一般行業薪酬調查數據的平均值範圍內，並根據個人業績、內部薪酬公平和勞動力市場狀況進行適當調整。

在設定現金薪酬水平時，我們傾向於基本工資的目標一般略低於同行平均水平，獎金機會的目標是略高於平均水平。我們CEO的基本工資自2018年以來就沒有增加過。2020年，我們將沙利文先生的基本工資提高到225,000美元，以彌補這樣一個事實，即在他晉升為首席法務官的過程中，他將只限於他現有的三個長期賬户的銷售佣金。

績效獎金歷來基於薪酬委員會設定的某些收入里程碑的實現情況。委員會認為，這種對基於業績的現金獎金的高度重視，通過將更高比例的年度現金薪酬置於風險之中，在被任命的高管的薪酬、他或她的個人業績和實現特定業務目標之間建立了適當的聯繫，從而使高管機會與股東的利益保持一致。

2020年，由於在疫情期間維持運營、收購PistolStar以及完成承銷公開募股的非凡努力，DePasquale先生和Sullivan先生分別獲得了5萬美元和3.5萬美元的現金獎金。根據公司2019年的業績，我們沒有向我們任命的高管發放任何酌情激勵薪酬。

我們還將股權部分作為薪酬方案的一部分，因為我們相信，基於股權的薪酬能使我們被任命的高管的長期利益與股東的利益保持一致。2019年3月，我們向DePasquale先生發出購買4,167股普通股的期權，向Sullivan先生發出購買3,125股普通股的期權，向LaCous女士發出購買1,563股普通股的期權。上述期權的行權價為每股9.44美元，這是我們普通股在授予之日的最後銷售價格，期限為7年，並從2020年3月21日開始分成三個等額的年度分期付款。2020年，我們沒有向被任命的高管發放任何選擇權。2020年8月，我們向DePasquale先生、Sullivan先生和LaCous女士發行了4125股限制性股票。這些股票在授予之日起的三年內等額按年分期付款。

這些現金和股權薪酬部分與各種福利計劃相輔相成，這些福利計劃提供健康、人壽、意外、殘疾和遣散費福利，其中大多數福利與我們所有美國員工的福利相同。

僱傭協議

2010年3月26日，我們與Michael W.DePasquale簽訂了一份僱傭協議，從2010年3月25日起生效，擔任我們的首席執行官至2011年3月24日。除非任何一方終止僱傭關係，或根據協議的條款和條件修改僱傭關係，否則協議將自動續簽，期限為隨後的一年。自2018年以來，德帕斯誇爾的年基本工資為27.5萬美元，薪酬委員會可能會對其進行調整。除基本工資外，德帕斯誇萊先生還可根據公司實現某些公司和戰略業績目標(由薪酬委員會自行決定)授予“績效獎金”。僱傭協議包含標準和慣例的保密、禁止招標和“受僱工作”條款，以及一項不競爭的公約，禁止德帕斯誇萊先生在任職期間及之後的一年內與本公司的任何現有或潛在客户做生意，或從事與本公司的現有或潛在客户競爭的業務。本協議還包含若干終止和變更控制條款，如標題所述。“終止安排“和”更改管制安排“下面。

2017年4月5日，我們與詹姆斯·沙利文簽訂了僱傭協議。除非公司提前至少兩個月發出書面通知，視為無故終止，否則協議將自動續簽，期限為一年。根據這項協議，沙利文最初的基本工資為15萬美元，外加佣金，可能會有所調整。該協議包含標準和慣例保密、技術發明條款以及競業禁止和非邀約條款，禁止Sullivan先生在任期或受僱期間及之後的一年內與本公司的任何現有或潛在客户做生意，或從事任何與本公司的客户競爭的業務。該協議還包含標題下所述的若干終止條款。“終止協議“下面。

2001年11月20日，我們與米拉·拉庫斯簽訂了僱傭協議。除非公司提前至少一個月發出書面通知終止合同，否則協議將自動續簽一年，該通知將被視為無故終止，並規定不超過基本工資的50%的可自由支配獎金。該協議包含標準和慣例保密、技術發明條款以及競業禁止和非邀約條款，禁止LaCous女士在任期或受僱期間及之後的一年內與本公司的任何現有或潛在客户做生意，或從事任何與本公司的客户競爭的業務。該協議還包含標題下所述的若干終止條款。“終止協議“下面。

股票期權授予和限制性股票獎勵

如果由於股票分紅、股票拆分、股份合併、資本重組、合併、資產轉讓、重組、轉換或董事會認為類似的情況導致普通股流通股發生變化，應適當調整受未償還期權和限制性股票獎勵的股票數量和種類以及該等期權的行權價格。此外，期權協議和限制性股票獎勵協議包含標題下所述的控制權變更條款。更改管制條文“下面。

財政年度末未償還的股權獎勵

2020年12月31日

下表列出了每位被任命的高管截至2020年12月31日的未償還股權獎勵信息。所有時期的期權獎勵和每股金額都反映了我們8股1股的反向股票拆分，該拆分於2020年11月20日生效。

財年年終評選優秀股票獎的敍事性披露

以下是每項協議、合同、計劃或安排的具體條款，這些協議、合同、計劃或安排規定在我們提名的一名或多名高管辭職、退休或終止時、之後或根據他們的辭職、退休或終止，或與公司控制權變更相關的款項。

終止安排

我們可以隨時終止與德帕斯誇爾先生的僱傭協議，無論是否有理由。如果我們無故終止，我們將繼續支付DePasquale先生當時的基本工資，從終止之日起計九個月或協議期限結束前的剩餘月數。

我們可以隨時終止與沙利文先生的僱傭協議，無論是否有理由。如果我們無故終止，我們將繼續向沙利文先生支付他當時的基本工資和賺取的佣金，從終止之日起六個月或協議期限結束前的剩餘月數中，以較大者為準。

我們可以隨時終止與LaCous女士的僱傭協議，無論是否有理由。如果我們無故解僱，我們將從解僱之日起九個月內繼續向LaCous女士支付她當時的基本工資。

更改管制條文

我們2015年的股權激勵計劃(“計劃”)規定，在公司發生“控制權變更”時，加快未歸屬期權的歸屬，並終止適用於限制性股票獎勵的任何限制或沒收條款。計劃中對控制權變更的定義包括：(I)出售或轉讓本公司幾乎所有資產；(Ii)解散或清算本公司；(Iii)本公司是其中一方的合併或合併，此後本公司以前的股東持有尚存公司已發行證券的總投票權不到50%；(Iv)現任董事至少不再是董事會的多數成員；或(V)本應根據第13條報告的本公司控制權變更。在發生“控制權變更”的情況下，該計劃規定立即授予根據該計劃發放的所有期權，並終止適用於根據該計劃發放的限制性股票獎勵的所有沒收條款。向計劃外的執行官員發出的期權包含與計劃中包含的控制規定基本相似的控制規定的變化。

我們與德帕斯誇萊先生的僱傭協議包含一項控制權變更條款，如果德帕斯誇萊先生沒有被提供繼續受僱於我們或任何繼任者，或在控制權變更後五年內，我們或任何繼任者無故終止德帕斯誇萊先生的僱傭，就會觸發這一條款。如果發生這種情況，我們將向DePasquale先生支付他的基本工資和到解聘之日為止已賺取但未支付的福利，以及在當時的獎金年度內賺取的任何按比例計算的獎金，外加他當時基本工資的兩倍。

截至財年的董事薪酬

2020年12月31日

下表列出了每位董事在截至2020年12月31日的年度的薪酬信息：

對董事薪酬表的敍述性披露

在2020年，我們的政策是，每次董事會會議向每位非僱員董事支付3000美元，每次電話會議支付1000美元，每次出席董事會委員會會議支付500美元。出席每個會計年度前三個季度定期召開的季度董事會會議的費用通過發行普通股支付，本年度最後一次會議的付款以現金支付，或者根據董事的選擇，以普通股支付。我們所有的董事都選擇在2020年的上一次董事會會議上獲得普通股報酬。我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償所有董事與擔任董事相關的行為。我們會報銷每位非僱員董事因出席董事會及相關委員會會議而產生的合理開支。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2021年3月26日所有人的證券持有量信息，根據提交給證券交易委員會的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由相信這些人可能被認為是我們普通股超過5%的受益所有者。下表還列出了截至該日期，我們所有現任管理人員和董事(包括個人和集體)對我們普通股的實益所有權。

實益所有人和實益擁有的證券金額已根據“交易法”第13d-3條規定確定，並據此包括這些實益所有人在行使或轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券後99999-3月60天內可能收購的我們普通股的所有股份。本表格是根據2021年3月26日發行的7817,475股普通股編制的。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券的相關信息。股票和每股金額反映了Bio-Key 8股1股的反向股票拆分，該拆分於2020年11月20日生效。

2016年1月27日，股東批准了2015年股權激勵計劃(《2015計劃》)。根據這項計劃的條款，將保留187,500股普通股，用於以不低於公平市場價值100%-110%的行使價向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問發行。授予的股票期權期限不得超過十年。根據與接受方的股票期權協議條款，根據2015年計劃背心發行的期權。如果控制權發生變化，根據本計劃發放的某些股票獎勵可能會受到參與者書面協議中可能規定的額外加速歸屬的影響。2015年計劃將於2025年12月到期。

除了根據2015年計劃發佈的期權外，我們還向該計劃以外的員工、高級管理人員、董事和顧問發佈了購買普通股的期權。截至2020年12月31日，有未償還的非計劃期權可購買133,091股普通股。這些未償還期權的條款與2015年計劃及根據該計劃發佈的期權的條款基本相似。在控制權發生變化的情況下，如定義的那樣，某些未償還的非計劃期權立即歸屬。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與主要股東簽訂的停頓協議

根據2015年10月29日和2015年11月11日分別與王國芳(開爾文)、美光和巨躍簽訂的證券購買協議，我們分別向開爾文發行和出售A-1系列股票，並向美光和巨躍發行和出售B-1系列股票，這些股票隨後轉換為我們的普通股。上述協議包含一項停頓條款(“停頓”)，禁止這些投資者單獨或與任何其他人一起收購我們普通股或我們的任何資產的額外股份，徵集委託書，或在我們的董事會尋求代表。開爾文是董事會聯席主席，也是一名高管。

王國芳(開爾文)貸款

於二零一九年三月至二零二零年二月期間，吾等收到王國芳先生(開爾文)一系列總額為217,360美元的無息墊款，以支付流動負債。這些款項在2020財年全部償還。王先生為本公司董事會副主席、行政人員及主要股東。

邁克爾·W·德帕斯誇萊提供的貸款

2019年12月，我們從Michael DePasquale那裏收到了兩筆無息預付款，總額為11.4萬美元，用於支付流動負債。這些款項在2020財年全部償還。德帕斯誇爾先生擔任公司董事會主席兼首席執行官。

與技術轉讓研究所簽訂的銷售獎勵協議(“TTI”)

2020年3月25日，我們簽訂了TTI銷售激勵協議。該協議規定，TTI在第一年為公司創造的淨收入(根據美國公認會計原則計算)至少為20%，每產生500萬美元的收入(最高不超過2000萬美元)，我們將向TTI支付50萬美元的銷售獎勵費用，通過發行62,500股普通股來支付。如果TTI在第一年為公司創造的收入超過20,000,000美元，我們將發行一份為期5年的認股權證，以每1,000,000美元的收入超過20,000,000美元(最高不超過25,000,000美元)，以每股12.00美元的行使價購買12,500股普通股。根據本協議，我們在任何情況下都沒有義務發行超過250,000股普通股或認股權證，以購買超過62,500股普通股。我們的董事會成員曼尼·阿利亞(Manny Alia)在2020年8月12日之前一直擔任TTI的首席執行官。

董事獨立性

根據納斯達克市場規則的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會肯定的“獨立”資格。在根據納斯達克市場規則第5605(A)(2)條確定每位董事作為“獨立董事”的地位時，我們的董事會考慮了我們和我們之間的某些關係。根據這樣的定義和美國證券交易委員會的規定，我們確定羅伯特·米歇爾、皮特·諾克、伊曼紐爾·阿利亞、託馬斯·布什三世和託馬斯·吉利在納斯達克標準下是“獨立的”。

項目14.首席會計師費用和服務

下表顯示了Rotenberg Meril Solomon BerTiger&Guttilla，P.C.(以下簡稱RMSBG)為審計我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表而向我們收取的專業服務費和季度審計費：

審計費包括為審計我們的財務報表和審查季度報告中包含的中期財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由我們的審計師提供的與法定和監管文件或活動相關的服務。

審計相關費用包括與我們財務報表審計或審查的業績合理相關的擔保和相關服務的費用，這些費用不在審計費用項下報告。這些費用主要涉及與證券登記和審查提交給證券交易委員會的文件有關的服務。

税費包括本財年為税務合規協助提供的專業服務所收取的費用。

審計委員會預審程序

我們董事會的審計委員會由Robert J.Michel(主席)、Pieter Knook和Emmanuel Alia組成。審計委員會批准聘請我們的獨立審計師在聘用前提供審計和非審計服務。上面顯示的2020和2019年的所有費用都是由審計委員會預先批准的。

審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和其他允許的非審計服務。預先審批的期限一般長達一年，並針對特定服務類別進行詳細説明，並受金額限制。我們的獨立核數師和高級管理層定期向審計委員會報告獨立核數師根據預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。

我們的審計委員會將不會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務，如果這樣做會導致我們的獨立註冊會計師事務所不再按照適用的SEC規則的含義獨立。此外，我們的審計委員會會考慮多項事宜，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所是否能夠以較其他現有服務供應商更有效和更有效率的方式提供所需服務。

第四部分

第15項-證物

(A)以下文件作為本報告的一部分提交。項目15的各部分作為本報告的單獨章節提交：

(B)在緊接該等展品之前的展品索引中所列的展品已作為本報告的一部分提交

項目16.-表格10-K摘要

沒有。

財務報表

以下是Bio-Key International，Inc.的財務報表，顯示的頁碼如下：

獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會

Bio-Key國際公司

新澤西州沃爾

對財務報表的意見

我們審計了所附Bio-Key International，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指對財務報表進行當期審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認–見合併財務報表附註A和附註B

對該事項的描述

該公司的收入是根據提供軟件許可證和/或硬件以及提供相關維護和支持服務或專業服務的書面合同安排產生的。本公司的履約義務要麼在客户獲得硬件控制權或獲得軟件許可證的某個時間點履行，要麼在合同期內的維護收入中隨着時間的推移而履行。軟件許可證可以作為永久許可證或訂閲許可證出售。合同可能包括多項履約義務。該公司在確定這些合同安排的收入確認時做出了重大判斷，包括以下內容：

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審核程序包括：

審計程序的結果最終確定了收入數額，應用ASC 606是合理的。

PistolStar，Inc.收購–見合併財務報表附註C

對該事項的描述

2020年6月30日，該公司收購了PistolStar，Inc.，總收購價包括200萬美元的現金支付和50萬美元的期票發行。本公司按照企業合併核算的收購方式核算收購事項。採購價格的本票部分調整為公允價值464000美元，因此採購總代價為2464000美元。收購價是根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的。

管理層利用外部企業估值和諮詢公司的服務，協助確定購買對價、遞延收入和已確認無形資產的公允價值。已確認無形資產和遞延收入的公允價值由外部公司使用貼現現金流分析估算，包括專有軟件和商標的特許權使用費減免法、客户關係的超額收益法以及為集合勞動力重新創建方法的成本，後者計入剩餘商譽。確定已確認收購的無形資產的公允價值需要作出重大判斷，包括預期未來現金流的金額和時間以及選定的貼現率。

鑑於估計這些金額所涉及的內在判斷，我們確認與估計預期未來現金流和貼現率的金額和時間相關的假設是一項重要的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審核程序包括：

審計程序的結果導致確定管理層記錄並由外部企業估值和諮詢公司提供的價值是合理的。

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

馬鞍溪，新澤西州

2021年3月29日

Bio-Key國際公司及其子公司

綜合資產負債表

所有期間發行和發行的所有Bio-Key股票都反映了Bio-Key的8股1股反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Bio-Key國際公司及其子公司

合併業務報表

所有期間發行和發行的所有Bio-Key股票都反映了Bio-Key的8股1股反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Bio-Key國際公司及其子公司

合併股東權益報表(虧損)

所有期間發行和發行的所有Bio-Key股票都反映了Bio-Key的8股1股反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Bio-Key國際公司及其子公司

合併現金流量表

附註是這些聲明不可分割的一部分。

現金流量信息的補充披露

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Bio-Key國際公司及其子公司

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日