美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格11-K

（標記一）

或者

Ileana McAlary

喬治亞州亞特蘭大30313

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

PARAMOUNT GLOBAL 401(k)計劃

基本報表和補充資料

2023年和2022年12月31日

指數

獨立註冊會計師事務所報告

致Paramount Global 401(k)計劃管理委員會和參與計劃的計劃參與者 我們審計了Paramount Global 401(k)計劃（以下稱“計劃”）股息保證金淨資產報表，截至2023年12月31日和2022年，並在截至2023年12月31日的年度股息保證金淨資產變動表中進行了相關變化，包括相關附註（統稱為“財務報表”）。 我們認為，財務報表按照美國通用會計準則，在所有方面公正地反映了2023年12月31日和2022年計劃的可用福利淨資產和2023年12月31日結束的可用福利淨資產的變化。

基本報表意見

這些財務報表是計劃管理方的責任。 我們的責任是根據我們的審計表達對計劃財務報表的意見。我們是一家註冊在公共公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和適用的證券交易委員會和PCAOB的規則和規定獨立於計劃。

意見依據

我們依照PCAOB的標準進行了對這些財務報表的審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計以獲得財務報表是否存在重大錯報以及錯誤或欺詐的合理保證。我們的審計包括執行程序以評估財務報表的重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行響應這些風險的程序。這樣的程序包括根據測試基礎檢查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，並評估財務報表的總體呈現。我們相信，我們的審計為我們提供了我們意見的合理基礎。

我們對這些財務報表進行了審計，符合PCAOB的標準。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表存在重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行響應這些風險的程序。這樣的程序包括根據測試基礎檢查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，並評估財務報表的總體呈現。我們相信，我們的審計為我們提供了我們意見的合理基礎。

補充信息

為了獲得有關計劃財務報表的補充信息，我們還對2023年12月31日落實的補錄參與者貢獻清單和資產表進行了審核程序。 補充時間表是計劃管理方負責。 我們的審計程序包括確定補充時間表與財務報表或基礎會計和其他記錄是否相符，必要時還包括執行程序以測試補充時間表中呈現的信息的完整性和準確性。 在評估包括其形式和內容在內的補充時間表是否符合1974年員工退休保障法下的勞工部規則和規定時，我們對補充時間表的意見是：在財務報表整體上，補充時間表的陳述都是公正的，可反映所有方面的重要內容。

/s/ 普華永道會計師事務所

紐約州紐約市

2024年6月17日

我們至少自1996年以來一直是該計劃的審計師。我們無法確定我們開始擔任該計劃的審計師的具體年份。

PARAMOUNT全球貨幣401(k)計劃

可用於福利的淨資產表

（以千為單位）

附註是財務報表的一部分

PARAMOUNT GLOBAL 401(k)計劃

可用於福利的淨資產變動表

（以千為單位）

附註是財務報表的一部分

注 1 - 計劃説明

2019年12月，維亞康姆公司（“Viacom”）與CBS公司（“CBS”）合併，CBS公司作為存續公司，此時，合併後的公司更名為ViacomCBS公司（“ViacomCBS”）。2022年2月，ViacomCBS更名為Paramount Global公司（“Paramount”或“公司”）

自2021年10月1日起，Viacom 401(k)計劃已合併入Paramount Global 401(k)計劃（以下簡稱“計劃”，在2021年10月1日之前稱為CBS 401(k)計劃，在2021年10月1日至2022年2月15日期間稱為ViacomCBS 401(k)計劃）。

以下是對計劃的簡要説明，僅供一般參考。參與者應參閲計劃文件進行更全面的信息。

該計劃由公司發起，是一個提供給公司或任何其參與的子公司和附屬公司並通過公司的工資單系統支付工資的所有員工的公司型僱員貢獻計劃。

符合條件的全職新入職員工可以立即加入計劃，或在入職或重新入職後60天和達到21歲後自動加入，除非他們選擇不參加。兼職員工將在達到21歲和在連續十二個月內完成1,000個工時後的第一個月的第一天自動加入計劃，除非他們在滿足年齡和服務要求後已自願加入或選擇不參加。該計劃受到1986年修改的《內部收入法典》（以下簡稱“法典”）和1974年修改的《僱員退休收入保障法》的規定（以下簡稱“ERISA”）。該計劃由Paramount Global行政委員會（以下簡稱“行政委員會”）監督。行政委員會已被指定為計劃根據ERISA（以下簡稱“計劃管理員”）的管理員。

豁免利益方交易

某些計劃投資是Paramount Global A類普通股和B類普通股，因此被視為利益方交易。這些投資的公允價值分別為2022年和2023年的7700萬美元和8500萬美元。截至2023年12月31日的一年中，這些投資貶值9,000萬美元，分紅2,000萬美元。在2023年12月31日截至的一年中，計劃出售了總共2,200萬美元的Paramount Global股票，並以2,300萬美元的成本購買了Paramount Global的股票。

Fidelity Management Trust Company是計劃的託管銀行，Fidelity Workplace Services LLC是計劃的記錄保管人，State Street Global Advisors Trust Company是計劃Paramount Global普通股基金的獨立託管人。某些計劃投資是由託管銀行、State Street或它們的關聯公司管理或發行的，因此被視為利益方交易。這些投資的公允價值分別為2022年和2023年的5000萬美元和5300萬美元。該計劃的投資還包括由State Street發行的合成擔保投資合同。該合成擔保投資合同的合同價值截至2023年12月31日為7,300萬美元。

參與者賬户

每個計劃參與者的賬户都會收到參與者的貢獻、僱主的貢獻（如果適用）以及參與者在計劃資產淨額中的利息、股息、任何實現或未實現的盈利或損失的份額，減去一定的計劃費用後的貸記。

參與者可以選擇在各種投資選項之間投資其賬户餘額，這些投資選項包括共同集合基金、註冊投資公司（共同基金）、由共同集合基金和/或分離管理賬户組成的專有基金，其主要投資於普通股、一個包含合成擔保投資合同的穩定價值基金，以及PARAMOUNT GLOBAL B類股票基金。某些參與者投資Paramount Global A類股票基金，但該基金關閉了新投資。

在該計劃中，Paramount Global A類股票基金和Paramount Global B類股票基金是員工股權計劃（“ESOP”的一部分）。因此，計劃提供了ESOP股息選擇權，根據該選擇權，計劃參與者可以選擇將已經授予的Paramount Global B類股票股息再投資到Paramount Global B類股票基金中，或作為現金派息在Paramount Global B類股票基金中。如果參與者沒有做出選擇，則股息將被再投資到Paramount Global B類股票基金中。

參與者也可以選擇開立自助經紀賬户（“SDA”）。參與者不能直接向SDA投資，但可以從其他投資基金（除穩定價值基金外）轉移資金到SDA。參與者可以將其賬户餘額（扣除貸款淨額）的最多25%轉移至SDA。首次轉移至SDA的金額不得少於2,500美元，後續單筆轉移金額沒有最低要求。

捐款

計劃允許參與者在傳統的税前、Roth 401(k)税後或組合基礎上，以及在傳統的税後基礎上最多貢獻符合條件的年度報酬的15%，如下面規定的代碼限制。所有參與者的總共同貢獻不得超過符合條件的年度報酬的50%。從2023年1月1日開始，計劃已經修訂，允許以前通過Viacom工資系統支付的參與者在傳統的税後和Roth 401(k)税後基礎上做出貢獻。如果滿足某些要求，Roth 401(k)的貢獻和相關收益可以免税取出。

從2021年1月1日開始，計劃已被修改，以提供(1)無酌情權的僱主匹配貢獻和(2)酌情權的利潤分成貢獻。無酌情權匹配貢獻的公式是(a)對於參與者的符合條件的報酬的前1%，參與者的偏差的100%，加上(b)對於參與者的符合條件的報酬的後5%，參與者的偏差的80%。酌情權的利潤共享貢獻(a)基於每個符合條件參與者的符合條件報酬目標為1.5%，(b)被用於那些在12月31日符合計劃資格的活躍員工參與者的志願者。對於2023年，在2024年3月進行了1.25%的酌情權利潤共享貢獻，並因此包括在可能支出的僱主貢獻的可用福利淨資產表中。

參與者可以選擇將他們的貢獻投資於任何投資選擇，包括帕拉蒙特環球B級股票基金。如果參與者沒有選擇任何選項，則該貢獻將投資於計劃的合格默認投資選擇(“QDIA”)，這是一個共同投資基金，主要投資於適合參與者目標退休年份的股票和債券混合，假定該年齡為65歲。

在僱用日期和員工資格生效後的第60天，新僱員被視為已經授權公司在員工符合條件的報酬金額上進行相當於員工符合條件的報酬6%的税前貢獻。但是，如果在60天內，員工選擇不參加計劃或以不同的貢獻率參加計劃，則授權無效。

如果在60天的期限內，員工選擇不參加計劃或以不同的貢獻率參加計劃，則授權不生效。

代碼限制年度參與者貢獻的税前或Roth 401(k)基礎不能超過2023年的22,500美元。根據代碼限制，計劃所考慮的總補償不能超過2023年的330,000美元。代碼還限制了年度累計參與者和僱主貢獻的金額，不得超過2023年的66,000美元或補償的100%。根據代碼規定，每年對計劃進行的所有貢獻可能會因某些非歧視要求而進一步限制。

在計劃年度(日曆年)結束之前滿50週歲的所有參與者都有資格進行捕捉上述貢獻。這些貢獻不被視為可以匹配的貢獻。如果符合條件的參與者做出了允許的22,500美元的最大貢獻貢獻，則可以進行補償貢獻。捕捉貢獻的限額為2023年的7,500美元。

兑現

計劃的參與者即時取得他們自己的貢獻和收益的投資權益。計劃為僱主匹配貢獻和利潤分成貢獻(共同貢獻”)設有一個兩年的懸崖式歸屬時間表。

沒收

如果參與者在完全獲得僱主貢獻的歸屬權之前終止就業，其帳户的未獲歸屬部分將被沒收，並可用於未來的僱主貢獻和支付行政費用。沒收在分配相應權益時記錄，或者在連續五年的休止期結束時記錄。在2023年，該計劃使用了約626,117美元的賠償費用和約4,900萬美元的僱主貢獻資金來支付行政費用。截至2023年12月31日和2022年，計劃可用於按上述方式使用的沒收款項分別為約400萬美元和480萬美元。

應收款項

符合條件的參與者可以申請貸款，最高可借取參與者歸屬賬户餘額的50%，或50,000美元，根據之前12個月內給參與者進行的任何計劃貸款的最高未償餘額進行減少。參與者最少可以借500美元。參與者貸款的利率比進行處理的當月第一天(根據《華爾街日報》公佈的)生效的年度主要利率高1個百分點。本金和利息通過工資單扣除支付。通常，每次只能有一份貸款未清還。參與者可以選擇從分配給參與者的貸款收益開始儘快進行期限為12到60個月的還款。計劃允許參與者對用於購買主要住宅的貸款選擇最長300個月的還款期限。截至2023年12月31日，未償還貸款的利率在4.25%至9.50%之間。

分發和提款

僱員貢獻的收益(除税後貢獻之外)和僱主貢獻的收益在分配或從計劃中提取時不受所得税的影響。

計劃參與者或其受益人可以一次性支付他們的權益帳户餘額，分期支付長達20年，或在退休、終止就業、殘疾或死亡時部分分配帳户餘額。對於投資於帕拉蒙特A類普通股票基金和帕拉蒙特環球B級股票基金的權益帳户餘額，參與者可以選擇以現金或整份股票形式接受分配。通常，參與者必須在達到一定年齡時收到必需的最小年度分配額(RMD)，除非他們仍在就業。根據2019年為退休計劃設立的Setting Every Community Up for Retirement Enhancement Act(SECURE Act)，於2020年1月1日或之後達到70歲半的個人，準確的RMD年齡為72。根據2023年1月1日或之後達到70歲半的個人，根據SECURE Act 2.0，RMD年齡為73。

退休、終止就業、殘疾或死亡。對於年齡較大的符合條件參與者，在特定年齡達到其所需的最低分配額(RMD)時，除非他們仍在就業，否則必須收到RMD。對於在2020年1月1日或之後達到70歲半的個人，在根據每個社區退休改進法案(SECURE Act)設立的年齡上達到70歲半以上的個人，RMD年齡為72歲。對於在2023年1月1日或之後達到70歲半的個人，在根據SECURE Act 2.0設立的年齡上達到70歲半以上的個人，RMD年齡為73歲。

計劃參與者可以撤回其税後貢獻、轉賬貢獻和僱主匹配貢獻的歸屬部分。在達到59歲半時，可以撤回税前或Roth 401(k)的貢獻或關聯的收益。該計劃將每個計劃年度的上述兩個撤回選項限制為2次。

參與者可以在滿足困難條件要求的前提下，獲得僱主匹配貢獻和僱員税前或Roth 401(k)貢獻的歸屬部分。沒有困難取出的限制。

當參與者結束與公司的僱傭關係時，員工貢獻和其收益的完整價值，加上所有歸屬僱主貢獻和其收益的價值，有權分配，並可以滾存到税收合格的退休計劃或個人退休賬户(IRAS)，而不是被分配。如果歸屬賬户餘額不到1,000美元，並且參與者沒有選擇將歸屬賬户餘額滾存，它將自動以一次性現金支付的方式支付，並從分配中扣除税款。

計劃費用

信託費和計劃資產投資費用由計劃投資基金收取。Certain administrative expenses such as fees for accounting, investment consulting and employee communications may be paid by the Plan using forfeitures or may be paid by the Company.記錄保持費用從參與者賬户中支付。2023年，$0.9 million paid to the信託和記錄保持者，與利益相關的服務提供商。

notes：重要會計政策摘要 伴隨的財務報表是按照符合美國普通會計準則的應計基礎編制的。所有金額均以整數美元報告。

會計基礎

財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。

依照美國財務會計準則委員會（“FASB”）的指導，投資以公允價值報告，除了完全受益響應投資合同，這些合同以合同價值報告。合同價值被確定為歸因於完全受益響應投資合同的可用於福利的淨資產部分的相關衡量指標，因為如果根據計劃條款啟動允許的交易，參與者將獲得合同價值。可用於福利的淨資產變動表根據完全受益響應投資合同的合同價值準備，與此相關的。

短期貨幣市場投資以攤銷成本計量，由於這些投資的短期到期，所以接近公允價值。普通股的投資以基於國家安全交易所上的報價市場價格的公允價值進行報告。對註冊投資公司的投資以基於活躍市場報價的公允價值報告。分開管理賬户中的投資的公允價值由受託人根據基礎證券的公允價值進行確定。普通集體基金（“CCTs”）的公允價值使用基金的管理人提供的每股淨資產值（“NAV”）確定。NAV是由每個基金的受託人根據基金擁有的基礎資產的公允價值減去負債，除以流通股數計算的。普通集體基金在參與者贖回方面沒有限制。在全贖回的情況下，適用於計劃的通知期限因基金而異，範圍從一天到一個月不等。該計劃在2023年和2022年12月31日沒有未撥用的承諾與普通集體基金相關。固定收益、資產支持和抵押支持證券的公允價值由獨立定價來源根據報價市場價格確定，如果有的話，或使用包括與可比證券的最近交易活動和經紀人報價價格相關的某些其他可觀察輸入的評估模型。現金及其等價物的價值為成本加應計利息，接近公允價值。

該計劃通過 Stable Value Fund 投資完全受益響應的合成保證投資合同。這些合同的合同價值表示存款總額，加上以合同利率計算的利息，減去取款。作為其投資策略的一部分，Stable Value Fund 的管理者可能會使用各種衍生金融工具，包括管理板塊風險或利率波動、延長投資組合的持續時間和代替現金證券。一般採用的衍生工具是利率期貨和掉期。利率掉期以公允價值記錄，並在合同期限內按合約期間標記為市場。期貨標記為市場並每日結算。每日收到或支付的款項將被認可為未實現的升值（折舊），直到合同關閉時，期貨合同的總公允價值將被認為是實現的收益（損失）。

證券交易和收入確認：證券的購買和銷售記錄於交易日期。平均成本基礎用於確定證券處置的收益或損失。利息收入按獲得的金額計提，股息收入按不分紅日記錄。投資的公允價值中淨升值或淨折舊計入可用於福利的淨資產變動表，包括已實現的收益和損失以及這些投資的未實現升值和折舊。

PARAMOUNT GLOBAL 401(k) 計劃

來自計劃參與者的捐款和公司的非自主匹配捐款是在從工資中扣除員工捐款的年度中記錄。

可用於福利的淨資產淨變動中的淨升值或淨折舊包括按公允價值報告的已實現收益和損失以及這些投資的未實現升值和折舊。

捐款

計劃參與者提供的貢獻和公司的非自主匹配貢獻記錄在將員工貢獻扣除的年度中。

應收款項

從參與者處收到的票據的未償本金餘額加上任何已計提但未付的利息就是票據的應收本金餘額。逾期參與者貸款基於計劃條款重新分類為分配。

福利支付

福利支付在支付時進行記錄。

使用估計

按照GAAP編制財務報表需要計劃進行估計和假設，例如關於投資的公允價值的假設，這些影響了報告的資產和負債金額，在財務報表日期披露有關部分資產和負債的信息以及彙報期內對可用於福利的淨資產變動的報告金額。實際結果可能與這些估計結果不同。

NOTE 3 - RISKS AND UNCERTAINTIES：該計劃提供各種投資選項。投資證券面臨各種風險，如市場、利率和信用風險。投資價值可能因多種原因而下降，包括市場和利率的變化、違約增加以及信用評級降級。由於與某些投資證券相關的風險水平和價值變化的不確定性水平，至少有一個合理可能的情況是，在短期內投資價值的變化可能會實質性地影響參與者的賬户餘額以及可用於福利的淨資產變動表和相關的可用於福利的淨資產變動報告金額。

NOTE 4 - INVESTMENTS AT CONTRACT VALUE：該計劃投資於綜合保證投資合同中的綜合保證投資合同，其提供通過對受益響應包裝合同的償還本金加利息的方式進行償還。包裝合同由第三方保險公司、金融機構或銀行發行，並與固定收益證券結合使用，以形成綜合保證投資合同。綜合保證投資合同的利息記賬利率反映了與相關固定收益投資相關的收益率，加上那些固定收益排除外的已實現和未實現的收益和損失，通常在投資期間內完成。利息記賬利率每月或每季度重新設置，交織合同提供，調整利息記賬利率不會導致未來的利息記賬利率小於零。某些因素可能影響未來的利息記賬利率，包括市場利率水平、參與者繳款和取款的金額和時間以及與綜合保證投資合同相關的固定收益投資所產生的回報率。

該計劃投資於綜合保證投資合同，其通過受益響應包裝合同償還本金和利息。葉片合同由第三方保險公司、金融機構或銀行發行，並與固定收益證券結合使用，以形成綜合保證投資合同。綜合保證投資合同的利息記賬率反映了與相關固定收益投資相關的收益率，除去這些投資的已實現和未實現收益和損失的攤銷，這通常在投資期間內完成。利息記賬利率每月或每季度重新進行調整，葉片合同規定，對利息記賬利率進行調整不能導致未來的利息記賬利率小於零。某些因素可能影響未來的利息記賬利率，包括市場利率水平、參與者繳款和取款的金額和時間以及與綜合保證投資合同相關的固定收益投資所產生的回報率。

僱主發起的某些事件可能會限制計劃與發行人以合同價值交易的能力。這些事件包括但不限於計劃的全部或部分終止、計劃規定的實質性不利變更、僱主決定退出與合同的合作並轉向其他投資提供者、僱主破產、裁員、工廠關閉、公司分拆、兼併、出售或其他企業重組，或者繼任計劃的條款不符合合同發行人的承保標準，以發行替代合同滿足相同條款。計劃管理員認為，沒有可能發生限制計劃以合同價值交易的事件。

合同發行人被允許在特定事件中終止與計劃簽訂的全額受益投資合同並以不同於合同價值的金額結算，包括計劃的合格狀態喪失、未能糾正的實質性責任違約或計劃規定的實質性不利變更。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃合成保證投資合同的合同價值分別為8.08億美元和9.24億美元。

注5 - 公允價值衡量

下表列出了計劃截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值計量的金融資產。有關衡量這些投資公允價值所使用的評估方法，請參見注2。從2022年12月31日到2023年12月31日，用於衡量每個資產的公允價值的方法沒有發生變化。這些資產按照FASB制定的三級公允價值層次進行了分類，該層次根據用於計量公允價值的輸入優先級進行排序。第一級基於在活躍市場上的資產的報價。第二級基於比第一級中未被報價的市場價格和類似資產的報價可觀察的輸入計算。第三級基於反映計劃自身關於市場參與者在定價資產時使用的假設的不可觀察輸入進行計算。資產在公允價值層次中的級別基於對公允價值計量有影響的最低輸入的級別。評估技術最大程度地利用相關可觀察輸入，並儘量減少不可觀察輸入的使用。計劃沒有將任何投資分類為公允價值層次3。

（a）主要投資普通股和註冊投資公司。類別為2級的資產反映了對貨幣市場基金的投資。

（b）主要投資大型和小型資本化股權。類別為2級的資產反映在貨幣市場基金中的投資。

（c）類別為2級的資產反映對貨幣市場基金的投資。

（d）主要投資股權和美國固定收益證券。

（e）主要投資美國政府證券和美國政府機構證券。

按照FASB的指導方針，使用每股淨資產價值（或其等效物）衡量公允價值的投資作為實踐性便利未被歸類在公允價值層次結構中。在該表中呈現的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與所呈現的淨受益資產表項進行對賬。截至2023年12月31日，54%的CCTs以被動方式投資於美國和國際股票和美國固定收益證券，41%的CCTs通過被動式目標日期基金進行投資，其餘5%的CCTs在美國小型/中型和國際股票上進行積極投資。截至2022年12月31日，54%的CCTs以被動方式投資於美國和國際股票和美國固定收益證券，40%的CCTs通過被動式目標日期基金進行投資，其餘6%的CCTs在美國小型/中型和國際股票上進行積極投資。

第6條-所得税狀態

美國國税局(“IRS”)於2015年1月13日發佈了一封有利的鑑定函，表明計劃文件符合《碼》401 (a)條的要求，該信託根據《碼》501(a)條的規定免税於聯邦所得税。計劃管理員認為，儘管計劃已經在IRS確定日期之後進行了修改，但它是設計並目前在遵守《碼》適用條款運作。

截至2023年12月31日，沒有不確定的税務立場需要確認資產或負債或在財務報表中披露。該計劃受税務管轄區的例行審計; 然而，任何税務年度均沒有進行審核。

注 7 - 終止優先權

公司已經準備通過Paramount Global董事會或行政委員會的行動來修訂或終止計劃，只要該行動不會追溯性降低已獲得的參與者利益。在計劃終止的情況下，參與者變得完全投資。

注8 - 財務報表與5500表格的調節

以下是淨可用受益資產的財務報表與5500表格的調節:

下表是反映基本報表的可用福利淨資產的淨增加與5500表之間的調整:

附註9-隨後發生的事件

隨後發生的事件和交易已評估至財務報表發佈日期，並適用於本報告。

H表，4a行

全球貨幣401(k)計劃

被拖欠參與者捐款的時間表

截至2023年12月31日的年度資料

(以千美元計)

H資料表，第4i行(SCHEDULE H, line 4i)。

PARAMOUNT GLOBAL 401(k) PLAN (PARAMOUNT GLOBAL 401(k)計劃)。

資產清單（年末持有）

2023年12月31日

(以千美元計)

附件A

（以千為單位）

附件A

（以千為單位）

* 被確認為計劃相關方。

附件A

(以千為單位)

附件A

（以千為單位）

附件A

(以千計)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，計劃管理人已授權以下人員代表其在年度報告上簽字。