授權委託書

尊敬的Charles Newton，Hector Casab（以下簡稱“公司”），Anitha Anne和Allison Peth, Cooley LLP的代表：公司代表報告人，作為公司註冊證券的註冊類別的高級管理人員，董事或超過10％的受益所有人，根據證券交易所法案第16（a）條的規定依據本委託書，由上述代理人中的任何一個獨自簽署，具有代替權的授權委託人作為委託人的真正和合法的代理人，以填寫，簽署和提交（包括任何修訂）替代報告人填寫的申報文件和表格，以滿足該法案下規定的報告義務。

(1)

採取任何代表報告人的行動，該代理人認為該行動可能對報告人有益，符合其最佳利益或法律要求，即代理人根據其自己的判斷批准的委託書中執行的文件應以這樣的方式執行，幷包含這樣的條款和條件。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；特此授權代理人採取本授權書所授予的權利和權限所要求、需要或適宜的任何和所有對代委託人的行為，並代表他們全權行使，這些行動應該是代表委託人親身出席的目的和目的必要或適當完成的，代理人有充分的代理權或撤銷權，據此委任事項和權利都得到批准和認可。

(2)

執行這些3、4或5表單或ID表格（包括任何修改），並及時將這些表格與美國證券交易委員會和任何股票交易所或類似機構一起提交；

(3)

本委託書將一直有效直至最早發生的時間：（a）報告人不再需要報告本公司發行的證券的持有和交易情況；（b）報告人在簽署的書面文件中撤銷；或（c）對於任何代理人而言，直到該代理人不再受僱於該公司或Cooley LLP。

本人在此向授權代理人的每一名代理人授予一切必要的權利和權限，從事授權代理人行使的所有權利和權限，完全具有代表本人在場做出的所有行動和事項的所需能力，具有代表本人在場所需的一切權力，具有全部代替或撤銷的權利，此處所述代理人所依據本授權書及所授予的權利和權限所執行的一切行為或事項均為合法。授權人確認，接受本人請求擔任授權代表人的上述授權代表人均無需承擔授權人遵守證券交易法條例16任何責任，公司亦無需承擔授權人遵守證券交易法16條的任何責任。

謹此，授權人自願並故意地任命Matthew Lang，Charles Newton和Hector Casab作為Lyell Immunopharma，Inc.的代理人，並授予他們代表授權人的真正和合法的代理人的一切權力:

為了簽署代理人認為必要或適當的所有文件，並以授權人的名義執行所有其他與前述授權有關的行動，該授權人清楚地理解由該授權書執行的行動及其造成的影響，並明確知道與該授權書有關的所有事實與良心。

/s/ Catherine Friedman___________________________

Catherine Friedman

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