美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-39165

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(540) 743-6521

註冊人的電話號碼，包括區號

自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是，☐不是，不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是，☐不需要提交報告。

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90多天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。*是-是-不是-☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。*是，☐不是空殼公司，而不是空殼公司。

根據註冊人普通股在2020年6月30日的收盤價，截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為59,618,956美元。

截至2021年3月17日，註冊人擁有12,411,865股普通股，每股無面值。

以引用方式併入的文件

本10-K表格第III部分所要求的信息將包括在註冊人為2021年股東年會提交的最終委託書中，並通過引用或在本表格10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本表格10-K的修正案中併入本文。

第一部分

項目1：業務

一般信息

藍嶺銀行股份有限公司(以下簡稱“公司”)是一家總部設在弗吉尼亞州夏洛茨維爾的銀行控股公司。它通過其全資擁有的銀行子公司Blue Ridge Bank、National Association(以下簡稱“銀行”)及其非銀行金融服務附屬公司提供商業和消費銀行及金融服務。該公司是在1988年7月根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立的，目的是與該銀行的控股公司重組有關，重組工作於1988年7月完成。

世行是一家聯邦特許的全國性銀行，總部設在弗吉尼亞州馬丁斯維爾，其歷史可以追溯到1893年開業的弗吉尼亞州佩奇山谷銀行(Page Valley Bank)。截至2020年12月31日，世行在弗吉尼亞州中部和北卡羅來納州中北部經營着14個提供全方位服務的銀行辦事處。2021年1月31日收購弗吉尼亞海灣銀行公司(“海灣銀行”)增加了17個銀行辦事處，並將銀行的足跡擴大到大里士滿地區、北內克地區、米德爾塞克斯縣和弗吉尼亞州的漢普頓路地區。

截至2020年12月31日，公司總資產約為15億美元，貸款總額約為11.7億美元，存款總額約為9.451億美元，股東權益約為1.082億美元。截至2020年12月31日，海灣銀行的總資產約為12.2億美元，貸款總額約為10.6億美元，存款總額約為10.2億美元，股東權益約為1.23億美元。

銀行為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行業務、投資服務、抵押銀行業務和工資處理。產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、個人退休賬户、商業和工業貸款、住房抵押貸款、商業抵押貸款、房屋淨值貸款、消費分期貸款、投資賬户、保險、信用卡、網上銀行、電話銀行和手機銀行。本行的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)的存款保險基金(“DIF”)按DIF的全部限額投保。

世行的主要收入來源是其放貸活動的利息收入。銀行的其他主要收入來源是投資利息和股息收入、其在其他存款機構的生息存款餘額的利息收入、抵押銀行收入、貸款和存款活動的交易和手續費收入以及與工資處理服務相關的收入。銀行的主要支出是存款利息以及一般和行政費用，如員工工資和福利、聯邦存款保險費、數據處理費用和辦公佔用費用。

該公司與金融科技供應商的合作努力在2020年開始獲得臨界值。金融科技的業務在年底擁有四個活躍的合作伙伴關係，包括Upgrade、Meritize、Flexible Finance和Kasable，以及2021年的六個新興合作伙伴關係，包括Jaris、BNK.DEV/Rachet、Aeldra、Growth Credit、MentorWorks和Unit。金融科技的關係使公司在2020年12月31日的資產負債表上有大約4,700萬美元的存款。

作為一家根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立的銀行控股公司，本公司受美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局(“弗吉尼亞SCC”)的監管。世界銀行的主要監管機構是貨幣監理署(OCC)。

2020年8月12日，本公司與總部設在弗吉尼亞州里士滿的Bay Banks公司達成了一項最終協議，根據該協議，Bay Banks公司同意合併為本公司，而本公司是合併中的倖存者。公司於2021年1月31日完成對Bay Banks的收購。同樣在2021年1月31日，海灣銀行的弗吉尼亞特許子公司弗吉尼亞聯邦銀行與銀行合併，併入銀行。根據協議條款，海灣銀行每股普通股被轉換為獲得0.5000股公司普通股外加現金代替零碎股份的權利。在合併中，該公司發行了6627,558股普通股，並支付了3.4萬美元代替零碎股份。

1

於2020年5月28日，本公司訂立附屬票據購買協議，根據該協議，本公司向一名機構投資者發行1,500萬美元定息至浮息次級票據(“2020票據”)。2020年票據的到期日為2030年6月1日，在2025年6月1日之前的年利率為6.00%，屆時利率將每季度重置一次，相當於適用利息期確定日確定的三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加587個基點。2020年票據的利息每半年支付一次，直至到期日或提前贖回日。2020年票據不能轉換為普通股或優先股，持有人也不能贖回。該公司有權在2025年6月1日或之後、到期日之前的任何付息日期贖回2020年期票據的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但在任何情況下，本金均為1,000美元的整數倍，另加截至贖回日為止的應計利息和未支付的利息。如果發生違約事件，如本公司破產，2020年票據的持有人可以宣佈2020年票據的本金到期並立即支付。2020年債券是本公司的無抵押附屬債券，在償付權上低於本公司現有及未來的優先債務，並與2015年債券(討論如下)並列。2020 Note有資格成為監管報告的二級資本。

2019年12月31日，本公司通過其銀行子公司收購了總部位於弗吉尼亞州里士滿的LenderSelect Mortgage Group(“LenderSelect”)，收購總價為72萬美元。收購價分配給了一項攤銷的無形資產。LenderSelect向其他金融機構和信用社提供批發和第三方住宅抵押貸款發放服務。

2019年5月13日，本公司與弗吉尼亞州路易莎的弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(“VCB”)達成一項最終協議，根據該協議，VCB同意合併為本公司，本公司為合併中的倖存者。本公司於2019年12月15日完成對VCB的收購。同樣在2019年12月15日，VCB的弗吉尼亞特許子公司弗吉尼亞社區銀行與該銀行合併，併入該銀行。在此次收購中，該公司收購了大約2.425億美元的總資產，承擔了大約2.192億美元的總負債。根據協議條款，每股VCB普通股在每位VCB股東的選擇下被轉換為獲得58.00美元現金或3.05股本公司普通股的權利。該協議包含分配和按比例分配程序，確保VCB 60%的流通股轉換為公司普通股，40%的VCB流通股轉換為現金。在合併中，該公司發行了1,312,919股普通股，並向VCB股東支付了總計1660萬美元的現金。

2019年2月1日，本公司通過銀行收購了哈蒙德保險代理公司35%的所有權權益，總收購價為102萬美元。購買價格分配給商譽61.3萬美元和攤銷無形資產406000美元。

2017年10月4日，本公司通過世行收購了位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的薪資管理服務公司MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(以下簡稱MoneyWise)80%的所有權權益，總價80萬美元。收購價分配給了一項攤銷的無形資產。

2016年3月30日，本公司與總部位於弗吉尼亞州馬丁斯維爾的River Bancorp，Inc.(“River”)達成最終協議，根據該協議，River同意合併為本公司，本公司為合併中的倖存者。本公司於2016年10月20日完成對River的收購。在此次收購中，該公司收購了大約1.14億美元的總資產，承擔了大約1.03億美元的總負債。根據協議條款，每股河流公司普通股在每一名河流公司股東的選擇下被轉換為可獲得16.57美元現金或0.8143股公司普通股的權利。該協議包含分配和按比例分配程序，確保River公司70%的流通股轉換為公司普通股，30%的River公司流通股轉換為現金。在合併中，該公司發行了423,246股普通股，並向River股東支付了總計370萬美元的現金。2016年12月9日，公司的弗吉尼亞特許子公司銀行與River的全國性銀行子公司合併，倖存的銀行更名為Blue Ridge Bank，National Association。

於2015年11月20日，本公司訂立附屬票據購買協議，根據該協議，本公司向若干認可投資者發行總額為1,000萬美元的固定至浮動利率次級票據(“2015票據”)。2015年票據到期日為2025年12月1日，至2020年12月1日止的年利率為6.75%，屆時利率將每季度重置一次，相當於適用利息期確定日所確定的倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)加512.8個基點。2015年債券的利息每半年支付一次，直至到期日或提前贖回日。2015年的票據不能轉換為普通股或優先股，持有人也不能贖回。公司有權於2020年12月1日或之後以及到期日之前的任何付息日贖回2015年債券的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但在任何情況下，本金均為1,000美元的整數倍，另加截至

2

救贖。如果發生違約事件，如公司破產，票據持有人可以宣佈票據本金到期並立即支付。2015年債券為本公司的無抵押次級債務，其償付權低於本公司現有及未來的優先債務，並與2020年債券並列。2015年發行的票據有資格成為監管報告的二級資本。

2015年12月，公司用發行2015年債券的收益贖回了全部450萬美元的已發行高級非累積永久優先股A系列。此類優先股最初是根據小企業貸款基金向美國財政部發行的。

該公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小徑1807號，郵編：22835，電話號碼是(540743-6521)。

該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司提交給美國證券交易委員會的文件是以電子方式提交的，公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。該公司網站的網址是：https://www.mybrb.com.。公司在向證券交易委員會提交材料或向證券交易委員會提交材料後，儘快通過本網站的“投資者關係”、“財務文件”、“文件”項下提供證券交易委員會的文件。文件的副本也可以通過寫信給公司的公司祕書(地址：弗吉尼亞州盧雷西大街17號，郵編：22835)或撥打電話(540743-6521)免費獲取。公司網站上的信息不構成本報告或公司向證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，也不包含在本報告或任何其他文件中。

根據聯邦證券法的定義，該公司有資格成為“新興成長型公司”。只要公司繼續是一家新興成長型公司，公司就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，本公司選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非發行人的公司(根據薩班斯-奧克斯利法案第2(A)節的定義)，前提是這些準則適用於非發行人的公司。這可能使本公司的財務報表無法與其他非新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較，這些公司由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期。該公司可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果毛收入超過10.7億美元，如果它在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，那麼該公司可能會更早失去這一地位，在這種情況下，該公司將從次年12月31日起不再是一家新興成長型公司。

市場面積

該銀行目前在夏洛茨維爾、庫爾佩珀、德雷克斯分行、弗雷德裏克斯堡、戈登斯維爾、哈里森堡、盧雷、馬丁斯維爾、Minonal、奧蘭治、謝南多、斯圖爾特和弗吉尼亞州特洛伊設有分行，並在北卡羅來納州格林斯伯勒作為卡羅萊納州立銀行開展業務。64號和81號州際公路和附屬的主要高速公路穿過世行的貿易區，提供通往弗吉尼亞州、北卡羅來納州和其他地區的有效通道。該公司的主要市場區域覆蓋弗吉尼亞州中部和北卡羅來納州中北部的大部分地區。此外，該公司在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和特拉華州設有抵押貸款業務。

隨着海灣銀行的合併，該公司將業務範圍擴大到弗吉尼亞州中部的大里士滿地區，以及弗吉尼亞州的漢普頓路、北內克和中半島地區。

產品及服務

房地產抵押貸款。該公司的房地產抵押貸款佔其貸款組合的最大部分。該公司的大部分房地產貸款是業主自住的一至四套家庭住宅物業的抵押貸款，包括固定利率和可調整利率結構。住房抵押貸款是根據OCC的指導方針和規定進行承保和記錄的。房屋淨值信用額度也被提供。期限為12個月的建築貸款是該公司貸款組合的另一個組成部分。這些貸款最初以80%的貸款價值比承保給合格的建築商和個人，這些貸款隨着施工進度的推進而發放，並由公司檢查核實。該公司還提供以房地產為抵押的商業貸款。這些貸款最初通常也是以最高80%的貸款價值比寫成的。

3

本公司提供二級市場住宅貸款發放業務。客户可透過本行申請一般按照聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)、聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)和政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)等機構的準則承保的住房抵押貸款。然後，這些貸款逐筆出售到二級市場，通常直接出售給金利美(Ginnie Mae)、房地美(Freddie Mac)和房利美(Fannie Mae)等機構。銀行從這項服務中賺取發起費和維護費。

商業和工業貸款。公司的商業貸款活動包括小企業貸款、資產貸款以及其他有擔保和無擔保的貸款和信用額度。商業和工業貸款可能比住宅按揭貸款風險更大，因此有嚴格的風險管理標準。確定借款人償還能力的標準之一是對企業和企業抵押品的現金流分析。

消費貸款。作為其全方位服務的一部分，該公司的消費貸款服務包括汽車貸款、家裝貸款、信用卡和其他無擔保的個人貸款。從歷史上看，這些消費貸款比房地產擔保的貸款風險更大，但也產生了更高的回報。

消費者存款服務公司。本公司提供的消費性存款產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單、網上銀行、手機銀行、電子對賬單等。

商業銀行服務。本公司為商業客户提供多種服務。這些服務包括分析檢查、現金管理存款賬户、電匯服務、直接存款工資服務、網上銀行、電話銀行、遠程存款以及一整套商業貸款選項。銀行還根據504計劃、7(A)計劃和Paycheck Protection計劃(“PPP”)提供小企業管理局(“SBA”)貸款產品。504計劃為商業地產和長壽設備提供長期資金。這使得商業客户可以獲得優惠利率的貸款，以發展商機，同時為銀行提供未償還貸款餘額的部分擔保。7(A)計劃為小企業提供財政援助。PPP是根據2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)授權的，提供小企業貸款，用於支付工資和團體健康成本、工資和佣金、抵押和租金支付、公用事業和其他債務的利息。購買力平價計劃下的貸款由美國政府全額擔保，如果滿足某些標準，包括用於指定用途的資金，借款人將獲得豁免。

競爭

金融服務業競爭激烈。該公司與位於其市場內的其他銀行和非銀行機構、互聯網銀行、場外銀行和在其市場上做廣告或以其他方式服務於其市場的銀行控股公司，以及貨幣市場和共同基金、經紀公司、抵押公司以及提供金融服務產品的保險公司或其他商業實體直接競爭貸款、存款和金融服務。競爭包括努力留住現有客户並獲得新的貸款和存款，差異化因素包括提供的服務範圍和類型、存款利率和貸款收費，以及客户服務體驗。該公司的許多競爭對手享有競爭優勢，包括更大的財政資源、更廣泛的地理位置、更方便的分支機構位置、提供更多服務的能力、更優惠的定價選擇以及更低的發起和運營成本。該公司相信，其具有競爭力的定價、個性化服務和社區參與使其能夠在其運營的社區中有效地競爭。

僱員

截至2020年12月31日，該公司擁有362名全職員工和24名兼職員工。沒有一名員工由任何集體談判單位代表，公司認為與員工的關係良好。

監督和監管

公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛監管。以下信息描述了該法規適用於本公司和本銀行的某些方面，並不聲稱是完整的。改變管理銀行業的法律、法規和政策的提案經常在美國國會、州立法機構和各種銀行監管機構面前提出。任何變動的可能性和時間，以及這些變動可能對本公司和本行造成的影響，都無法確定。適用法律、法規或政策的變化，或監管機構或法院解釋這些法律、法規或政策的方式的變化，可能會對公司和銀行的業務、運營和收益產生實質性影響。

4

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

本公司符合1956年銀行控股公司法(下稱“BHC法案”)所指的銀行控股公司資格，並已在美聯儲註冊為銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，該公司受到美聯儲的監督、監管和審查，並被要求向美聯儲提交各種報告和補充信息。本公司亦根據弗吉尼亞州銀行控股公司法註冊，並接受弗吉尼亞州SCC的監督、監管和審查。

根據1999年的“格拉姆-利奇-布萊利法案”(“GLB法案”)，銀行控股公司可以選擇成為金融控股公司，從而從事比傳統銀行控股公司所允許的更廣泛的金融和其他活動。為了有資格參加選舉，銀行控股公司的所有存款機構子公司必須擁有良好的資本、良好的管理，並根據社區再投資法案(CRA)獲得“滿意”或更好的評級。金融控股公司被允許從事美聯儲確定的“金融性質”或附帶或補充的活動。GLB法案將幾種活動確定為“金融性質”，包括保險承銷和銷售、投資諮詢服務、商業銀行和承銷，以及證券交易或做市。本公司並未選擇成為金融控股公司，目前亦無計劃成為金融控股公司。

藍嶺銀行，全國協會

世界銀行是一家聯邦特許的全國性銀行。作為一家全國性銀行，本銀行受到OCC的監督、監管和審查，並被要求向OCC提交各種報告和補充信息。OCC擁有對銀行業務的主要監督和監管權。由於銀行接受公眾有保險的存款，它也要接受聯邦存款保險公司的審查。

存款機構，包括銀行，受到廣泛的聯邦和州法規的約束，這些法規嚴重影響了它們的業務和活動。監管機構擁有廣泛的權力來執行旨在禁止存款機構從事不安全和不健全的銀行業務的標準和程序。這些標準一般涉及運營和管理、資產質量、利率敞口和資本。銀行監管機構有權對不符合此類標準的機構採取行動。

與其他金融機構一樣，英國央行的收益受到一般經濟狀況和美聯儲貨幣政策的影響。美聯儲(Federal Reserve)對利率和信貸條件施加了重大影響，主要是通過對美國政府證券的公開市場操作，設定成員銀行的準備金要求，以及建立成員銀行借款的貼現率。美聯儲的政策對貸款和存款的增長以及收取和支付的利率都有直接影響。它們還影響資金的來源、成本和投資回報率。美聯儲貨幣政策的變化對世行和其他金融機構的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續如此。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)

2010年7月21日，奧巴馬總統簽署了2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，使之成為法律。多德-弗蘭克法案極大地重組了美國的金融監管制度，並因該法案要求的監管和合規方面的重大變化而對金融服務業產生了廣泛影響。下文概述了多德-弗蘭克法案的某些條款。

提高資本標準。聯邦銀行機構被要求為銀行和銀行控股公司建立最低槓桿率和基於風險的資本金要求。在其他方面，多德-弗蘭克法案增加了這樣的要求。請參閲下面的“資本要求”。

存款保險。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)將有保險存款的25萬美元存款保險限額永久化。1950年“聯邦存款保險法”(“外國直接投資法”)的修正案也修訂了評估基數，參保存款機構支付給DIF的存款保險費是根據這一基數計算的。根據修訂，評估基數不再是該機構的存款基數，而是其在評估期內的平均綜合總資產減去平均有形股本。此外，多德-弗蘭克法案對DIF的最低指定準備金率進行了修改，將最低指定準備金率從估計的保險存款總額的1.15%提高到1.35%，並取消了存款準備金率超過一定門檻時FDIC向存款機構支付股息的要求。多德-弗蘭克法案還規定，存款機構可以為活期存款支付利息。

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消費者金融保護局。多德-弗蘭克法案設立了消費者金融保護局(“CFPB”)。CFPB負責根據某些聯邦消費者保護法，就某些消費者金融產品和服務提供商的行為建立規則和法規。請參閲下面的“消費者財務保護”。

薪酬實踐。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)規定，適當的聯邦監管機構必須建立標準，禁止銀行、控股公司或銀行向內部人士或其他員工提供“過高補償”或可能導致此類公司遭受重大經濟損失的任何補償計劃，將其視為不安全和不健全的做法。2010年6月，在“多德-弗蘭克法案”出臺之前，聯邦銀行監管機構頒佈了“機構間合理激勵薪酬政策指導意見”，其中要求金融機構建立衡量實現激勵薪酬的活動的影響的指標，以衡量此類行為對金融機構的相關風險。

最近對多德-弗蘭克法案的修訂。2018年5月24日生效的2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)修訂了多德-弗蘭克法案，為公司和銀行等某些規模較小的地區性金融機構提供監管減免。EGRRCPA除其他外，為總合並資產低於100億美元的金融機構提供某些資本金要求的減免，並免除總合並資產低於2,500億美元的銀行遵守增強的審慎標準以及多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求的更多公司運營的測試和監管壓力測試。多德-弗蘭克法案已經並可能在未來對公司的運營產生實質性影響，特別是通過新的和未來可能出臺的消費者和公平貸款法規導致的合規成本增加。多德-弗蘭克法案帶來的未來變化可能會影響商業活動的盈利能力，要求改變某些商業慣例，實施更嚴格的監管要求，或者以其他方式對公司和銀行的業務和財務狀況產生不利影響。這些變化還可能需要公司投入大量的管理注意力和資源來評估和做出必要的改變，以符合新的法律和法規要求。

存款保險

本行的存款由存款保險基金承保至適用限額，並須接受存款保險評估以維持存款保險基金。2011年4月1日，根據FDIC根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的要求發佈的一項規則，存款保險評估基數從總存款改為平均總資產減去平均有形股本。自2016年7月1日起，FDIC將其存款保險定價改為基於“駱駝”綜合評級的“財務比率法”，以確定資產規模低於100億美元的小型老牌機構的評估費率.CAMELS評級系統是一種監管評級系統，旨在考慮和反映銀行可能面臨的所有財務和運營風險，包括資本充足率、資產質量、管理能力、收益、流動性和對市場風險的敏感性(CAMELS)。駱駝綜合評級為駱駝1級和2級銀行設定了最高評級，併為評級較低的機構設定了最低評級。

自2016年6月30日起，FDIC設定的DIF佔行業存款總額的“準備金率”達到了1.15%的目標.2016年3月15日，FDIC通過最終規則實施了某些多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)條款，將DIF的最低存款準備金率從1.15%提高到1.35%。FDIC對總合並資產在100億美元或以上的受保存託機構徵收4.5個基點的年度附加費。新規定對較小銀行的定期評估部分給予信貸，這部分評估有助於將存款準備金率從1.15%提高到1.35%。1.35%的目標是在2018年第三季實現的。2020年和2019年，該公司分別記錄了74.9萬美元和42萬美元的FDIC保險費支出。

此外，所有FDIC保險機構都被要求以大約1個基點的保險存款的年利率向FDIC支付攤款，為融資公司發行的債券的利息支付提供資金。融資公司是聯邦政府的一個機構，成立的目的是對儲蓄協會保險基金的前身進行資本重組，直到債券在2019年到期。

資本要求

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、OCC和聯邦存款保險公司(FDIC)已經發布了適用於所有銀行和銀行控股公司的基本類似的資本金要求。此外，這些監管機構可能會因銀行機構的財政狀況或實際或預期增長而不時要求其資本維持在最低水平以上。

自2015年1月1日起，本公司及本行須遵守實施巴塞爾III資本框架的規則及多德-弗蘭克法案(“巴塞爾III資本規則”)的若干相關條文。巴塞爾III資本規則要求公司和銀行遵守以下最低資本比率：(I)普通股一級資本與風險加權資產的比率至少為4.5%，外加2.5%的“資本保護緩衝”(實際上導致最低比率為

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普通股一級資本與風險加權資產的比率至少為7%)，(Ii)一級資本與風險加權資產的比率至少為6.0%，加上2.5%的資本保存緩衝(實際上導致最低一級資本比率為8.5%)，(Iii)總資本與風險加權資產的比率至少為8.0%，加上2.5%的資本保存緩衝(實際上導致最低總資本比率為10.5%)，以及(Iv)槓桿率為4%，以一級資本與平均資產之比計算。資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。普通股一級資本與風險加權資產之比高於最低限額但低於保護緩衝的銀行機構，將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。截至2020年12月31日，該行普通股一級資本充足率為11.84%。截至2020年12月31日，該行的一級資本與風險加權資產比率分別為11.84%和13.10%，也超過了最低要求。

關於世行，根據《外國直接投資法》第38條制定的《迅速糾正行動》規定也進行了修訂，自2015年1月1日起生效，納入普通股一級資本比率，並提高某些其他資本比率。根據修訂後的規定，銀行必須具備以下最低資本比率：(I)普通股一級資本比率至少6.5%；(Ii)一級資本與風險加權資產比率至少8.0%；(Iii)總資本與風險加權資產比率至少10.0%；以及(Iv)槓桿率至少5.0%。截至2020年12月31日，該行超過了被視為資本充足的門檻。

巴塞爾III資本規則還改變了資產的風險權重，以更好地反映信用風險和其他風險敞口。其中包括對某些高波動性商業房地產收購、開發和建設貸款，以及逾期90天或以其他方式處於非權責發生狀態的非住宅抵押貸款設定150%的風險權重，對原始期限為一年或更短的承諾中不可無條件取消的未使用部分設定20%的信用轉換系數，對未從資本中扣除的抵押貸款服務權和遞延税項資產設定250%的風險權重，以及提高股權敞口的風險權重。

2017年12月，巴塞爾銀行監管委員會公佈的標準被其描述為危機後巴塞爾III監管改革的最終敲定(這些標準通常被稱為《巴塞爾協議IV》)。除其他事項外，這些標準還修訂了信用風險的標準化方法(包括重新校準風險權重，併為某些“無條件可取消的承諾”引入新的資本要求，如未使用的信用卡信用額度)，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據擬議的框架，這些標準一般將於2022年1月1日生效，總產出下限逐步實施至2027年1月1日。根據現行資本規定，操作風險資本要求和資本下限僅適用於先進方法機構，而不適用於本公司。巴塞爾協議IV對公司和銀行的影響將取決於聯邦銀行監管機構實施的方式。

2018年8月28日，美聯儲發佈了EGRRCPA要求的臨時最終規則，將美聯儲的小銀行控股公司政策聲明(簡稱SBHC政策聲明)的適用範圍擴大到合併資產總額低於30億美元(高於之前的10億美元門檻)的銀行控股公司。根據SBHC政策聲明，符合資格的銀行控股公司在其可以發行的債務金額方面擁有額外的靈活性，並且也不受巴塞爾III資本規則的約束(符合條件的銀行控股公司的附屬存款機構仍受資本金要求的約束)。該公司目前的總合並資產不到30億美元，很可能符合修訂後的SBHC政策聲明的要求。然而，本公司目前並不打算髮行大量債務或採取任何其他行動導致其資本比率降至低於巴塞爾III資本規則所要求的最低比率。

2019年9月17日，聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則，允許合併資產低於100億美元的符合條件的銀行和銀行控股公司選擇接受9%的槓桿率，該槓桿率將使用不太複雜的槓桿率計算(通常稱為社區銀行槓桿率(CBLR))。根據2020年1月1日生效的這項規則，選擇加入CBLR框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司不受巴塞爾III資本規則下其他基於風險的資本和槓桿資本要求的約束，並將被視為已滿足“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求。這些中心規則是為應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行而修改的。見下文“2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案及綜合撥款法案”。該公司尚未選擇加入CBLR框架。

分紅

公司現金流的主要來源，包括向股東支付股息的現金流，是從銀行獲得的股息。法定及監管限制適用於本行向本公司支付股息。一般情況下，未經監管部門事先批准，派息金額不得超過公司淨收入的總和。

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日曆年至今和前兩個日曆年的留存淨收益。如果支付股息會導致存款機構變得“資本不足”，或者如果它已經“資本不足”，則存款機構不得支付任何股息。如果OCC確定支付股息將是一種不安全和不健全的銀行做法，它可能會阻止股息的支付。OCC還建議，一家全國性銀行通常只應從當前運營收益中支付股息。此外，根據聯儲局現行的監管慣例，本公司在宣佈或派發超過派息期間(例如，季度)的盈利或可能導致本公司資本結構出現重大不利變化的股息前，應合理地通知並諮詢聯儲局。

允許的活動

作為一家銀行控股公司，本公司僅限於管理或控制銀行，向其子公司提供服務或為其提供服務，以及從事美聯儲根據法規或命令確定與銀行業務密切相關的其他活動，或管理或控制銀行，從而構成適當的意外事件。在決定某一特定活動是否被允許時，美聯儲必須考慮這種活動的表現是否可以合理地預期會給公眾帶來好處，而不是可能產生的不利影響。可能的好處包括更大的便利性、更激烈的競爭和效率的提高。可能的不利影響包括資源過度集中、競爭減少或不公平、利益衝突和不健全的銀行做法。即使事先獲得批准，當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其附屬公司的任何銀行附屬公司的金融安全、穩健或穩定可能因此活動而產生嚴重風險時，美聯儲仍可命令該銀行控股公司或其子公司終止任何活動，或終止對該附屬公司的所有權或控制權。

銀行收購；控制權的變化

BHC法案規定，在任何情況下，如銀行控股公司建議(I)直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司超過5%的已發行有表決權股份(除非其已擁有該等有表決權股份的多數)，(Ii)收購另一銀行或銀行控股公司的全部或實質全部資產，或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併，則須事先獲得聯儲局的批准。在決定是否批准擬議的銀行收購時，聯儲局會考慮多項因素，包括收購對競爭的影響、預期從收購中獲得的公眾利益、收購後的預計資本比率和水平、收購機構在信貸評級協議下的表現，以及是否遵守公平住房和其他消費者保障法律。

除某些例外情況外，《BHC法案》和《改變銀行控制法》以及適用的法規要求任何個人或公司在獲得銀行或銀行控股公司的“控制權”之前，必須獲得美聯儲的批准(或視情況而定，無需發出不批准通知)。如果個人或公司直接或間接獲得指導受保存託機構的管理層或保單的權力，或對任何受保存託機構的任何類別有表決權證券的投票權達到或超過25%，則存在決定性的控制權推定。如果某人或公司收購了受保存款機構任何類別有表決權證券的10%或以上但低於25%，且該機構已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條向證券交易委員會登記其證券，或者沒有其他人在收購後立即擁有該類別有表決權證券的更大百分比，則存在可推翻的控制權推定。

此外，弗吉尼亞州法律要求弗吉尼亞州SCC事先批准(I)收購弗吉尼亞州銀行或任何控制弗吉尼亞州銀行的控股公司超過5%的有表決權股份，或(Ii)弗吉尼亞州銀行控股公司收購弗吉尼亞州以外的銀行或其控股公司。

力量的源泉

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司的財務和管理力量來源。多德-弗蘭克法案將這一政策編纂為法律要求。根據這一要求，公司應承諾投入資源支持世行，包括在公司可能沒有財力提供此類資源的情況下。銀行控股公司向其任何一家附屬銀行發放的任何資本性貸款，在向儲户付款的權利和這些附屬銀行的某些其他債務上從屬於該附屬銀行。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持子公司資本的任何承諾都將由破產受託人承擔，並有權優先付款。

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聯邦存款保險公司改進法案

根據1991年聯邦存款保險公司改進法案(FDICIA)，聯邦銀行監管機構擁有廣泛的權力，可以迅速採取糾正行動，解決受保存款機構的問題。這些權力的大小取決於該機構是否按照法律的定義“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”。

反映新巴塞爾III資本要求的變化，2015年1月1日生效的迅速採取糾正行動的相關資本措施包括總資本比率、普通股一級資本比率、一級資本比率和槓桿率。如果一家銀行的總風險資本比率為10.0%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，槓桿率為5.0%或更高，且不受任何資本指令命令的約束，則該銀行將被稱為“資本充足”；(Ii)如該機構的總風險資本比率為8.0%或以上，普通股一級資本比率為4.5%或以上，一級風險資本比率為6.0%或以上，槓桿率為4.0%或以上，而不是“資本充足”，則為“資本充足”；(Iii)如果該機構的總風險資本比率低於8.0%、普通股一級資本比率低於4.5%、一級風險資本比率低於6.0%或槓桿率低於4.0%，則為“資本不足”；(Iv)如果該機構的基於風險的總資本比率低於6.0%、普通股一級資本比率低於3.0%、基於風險的一級資本比率低於4.0%或槓桿率低於3.0%，則為“嚴重資本不足”；及(V)如果該機構的有形資本等於或低於平均季度有形資產的2.0%，則為“嚴重資本不足”。一家機構可能被降級為或被視為處於, 資本類別如果被確定為處於不安全或不健全的狀況，或者在某些事項上獲得的審查評級不令人滿意，則資本類別低於資本充足率所示的資本類別。銀行資本類別的確定完全是為了實施及時糾正措施的規定，資本類別可能不能準確地代表銀行的整體財務狀況或前景，用於其他目的。管理層認為，截至2020年12月31日，該公司符合被歸類為“資本充足”的要求。

如上所述，2019年9月17日，聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則，允許合併資產低於100億美元的符合條件的銀行和銀行控股公司選擇加入CBLR框架。根據2020年1月1日生效的這項規定，選擇加入CBLR框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司將被視為符合“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求。這些CBLR規則是為了應對新冠肺炎大流行而修改的。見下文“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案及綜合撥款法案，2021年”。該公司尚未選擇加入CBLR框架。

按照FDICIA的要求，聯邦銀行監管機構還通過了指導方針，規定了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保和利率敞口等相關的安全和穩健標準。一般而言，指南需要適當的系統和做法來識別和管理指南中規定的風險和暴露。此外，這些機構通過了法規，授權但不要求已被通知不符合安全和健康標準的機構提交合規計劃。如果在接到通知後，機構沒有提交可接受的合規計劃，機構必須發佈命令，指示採取行動糾正不足之處，並可以發佈命令，指示資本不足的機構根據上述迅速糾正行動條款採取的其他類型的行動。

與關聯公司的交易

根據《聯邦儲備法》第23A和23B條及W規例，本行與關聯方或“聯營公司”進行交易或向內部人士發放貸款的權力有限。與附屬公司的貸款交易一般必須抵押，銀行與其附屬公司之間的某些交易，包括出售資產、支付資金或提供服務，必須符合與可比的非關聯交易基本相同或至少對銀行有利的條款和條件。此外，本行一般不得購買聯屬公司發行或承銷的證券。

向高管、董事或任何直接或間接、或通過一名或多名人士或與一名或多名人士聯手行事、擁有、控制或有權投票超過一家銀行任何類別有表決權證券10%的人提供的貸款，須受《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條以及其相應法規(O規則)和《交易所法案》關於禁止向高管提供個人貸款的第13(K)條的約束(該條豁免金融機構遵守《聯邦儲備法》第22(H)條的內幕貸款限制)。除其他事項外，這些貸款的條款必須與向無關聯個人進行的交易的條款基本相同，向這些個人提供信貸的某些擴展必須事先獲得無利害關係的多數人的批准。

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整個董事會。聯邦儲備法第22(H)條禁止向上述任何個人提供貸款，如果貸款總額超過機構未受損資本和盈餘的15%，如果貸款是由隨時可銷售的抵押品完全擔保的，則不得再加上未受損資本和盈餘的10%，或者當所有這些人的所有未償還信貸展期的總額將超過銀行的未受損資本和未受損盈餘的總額時，禁止向任何這些個人提供貸款，這些個人的貸款總額超過機構未受損資本和盈餘的15%，如果貸款是由隨時可銷售的抵押品完全擔保的，或者當所有這些人的所有未償還信貸的總額將超過銀行的未受損資本和未受損盈餘時。“聯邦儲備法”第22(G)條確定了允許銀行向高管提供信貸的有限情況。

消費者金融保護

該公司受多項聯邦和州消費者保護法律的約束，這些法律廣泛管理其與客户的關係。這些法律包括“平等信用機會法”、“公平信用報告法”、“貸款真實法”、“儲蓄真實法”、“電子資金轉移法”、“快速資金可用性法”、“住房抵押貸款披露法”、“公平住房法”、“房地產結算程序法”、“公平收債行為法”、“公務員民事救濟法”、管理洪水保險的法律、禁止不公平和欺騙性商業行為的聯邦和州法律、喪失抵押品贖回權的法律，以及實施上述部分或全部內容的各種法規。這些法律法規規定了一定的披露要求，並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款、收取貸款和提供其他服務時必須處理客户的方式。如果公司不遵守這些法律法規，它可能會受到各種處罰。不遵守消費者保護要求也可能導致公司可能希望進行的併購交易無法獲得任何所需的銀行監管批准，或者即使不需要批准，也可能被禁止從事此類交易。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)通過創建一個新的機構CFPB，並賦予其執行、審查和強制執行聯邦消費者保護法的責任，集中了消費者金融保護的責任。CFPB的重點是(I)消費者面臨的風險和對聯邦消費金融法的遵守，(Ii)公司經營的市場以及這些市場中的活動對消費者構成的風險，(Iii)提供各種消費金融產品和服務的存託機構，以及(Iv)提供一種或多種消費金融產品或服務的非存託機構。CFPB對適用於所有銀行的一系列消費者金融法律擁有廣泛的規則制定權，其中包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。濫用行為或行為被定義為嚴重幹擾消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件的能力，或不合理地利用消費者(I)缺乏金融頭腦，(Ii)在選擇或使用消費金融產品或服務時無法保護自己，或(Iii)合理依賴涵蓋實體為消費者利益行事的行為或做法。CFPB可以對違反消費者金融法的銀行和其他實體發佈更多的停止令。CFPB還可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟，以施加民事處罰或禁令。

《社區再投資法案》

CRA要求適當的聯邦銀行機構在審查一家銀行時，評估該銀行在滿足其服務的社區(包括中低收入社區)的信貸需求方面的記錄。此外，對已申請合併或合併或收購受保存款機構的資產或承擔其負債，或開設或搬遷分行的銀行，也需要進行此類評估。在銀行控股公司申請批准收購銀行或銀行控股公司的情況下，申請銀行控股公司的每家附屬銀行的記錄在考慮申請時都會受到評估。根據CRA，機構被給予“傑出”、“滿意”、“需要改進”或“嚴重違規”的評級。在最近的CRA評估中，世行被評為“令人滿意”。

2020年6月5日，OCC發佈了一項最終規則，自2020年10月1日起生效，以實現CRA下該機構法規的現代化。該規則(I)澄清了哪些活動有資格獲得CRA信貸，以及(Ii)要求銀行根據其國內零售產品的很大一部分在哪裏獲得額外的評估區域，從而創建了兩個評估區域：基於存款的評估區域和基於設施的評估區域。此外，2020年11月24日，OCC發佈了一項擬議的規則，以建立該機構的擬議方法，以根據2020年6月最終規則中規定的一般績效標準確定CRA評估措施基準、零售貸款分配測試閾值和社區發展最低標準。該公司正在評估這項新規定將對其運營產生什麼影響。

反洗錢法例

該公司受多項旨在打擊洗錢、恐怖分子融資以及與美國當局指定的個人、公司或外國政府進行交易的聯邦法律(“反洗錢法律”)的約束。這類法律包括1970年的《銀行保密法》、1986年的《洗錢控制法》、2001年的《美國愛國者法》和2020年的《反洗錢法》。

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反洗錢法及其實施條例要求有保險的存款機構、經紀自營商和某些其他金融機構有政策、程序和控制措施，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資。反洗錢法律及其條例還規定，在有條件的情況下，聯邦執法機構和金融機構之間以及金融機構之間為反恐目的共享信息。聯邦銀行監管機構在審查銀行控股公司收購和銀行合併申請時，必須考慮申請者反洗錢活動的有效性。為履行這些義務，公司實施了適當的內部慣例、程序和控制措施。

外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)

美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)負責管理和執行鍼對特定外國各方的經濟和貿易制裁，包括國家和政權、外國個人和其他外國組織和實體。OFAC公佈了被禁止方的名單，公司在開展業務時會定期徵求這些名單的意見，以確保遵守。除其他事項外，本公司負責封鎖OFAC確定的被禁止方的賬户和與其進行的交易，避免與此類各方進行未經許可的貿易和金融交易，並在交易發生後報告被阻止的交易。不遵守OFAC的要求可能會給公司帶來嚴重的法律、財務和聲譽後果。

隱私權立法

最近的幾部法律，包括金融隱私權法案，以及聯邦銀行監管機構發佈的相關法規，也對金融機構轉移和使用客户信息提供了新的保護。金融機構必須向其客户提供有關其處理客户個人信息的政策和程序的信息。每家機構都必須對其保護客户信息的能力進行內部風險評估。這些隱私條款一般禁止金融機構在未經客户事先通知和批准的情況下，向非關聯方提供客户的個人財務信息。

激勵性薪酬

2010年6月，聯邦銀行監管機構發佈了關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見，旨在確保金融機構的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而破壞這類機構的安全和穩健。機構間合理激勵性薪酬政策指導意見涵蓋了所有有能力對金融機構的風險狀況產生重大影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，它的主要原則是，金融機構的激勵性薪酬安排應(I)提供不鼓勵冒險的激勵，使其不超出機構有效識別和管理風險的能力，(Ii)與有效的內部控制和風險管理相兼容，以及(Iii)應得到強有力的公司治理的支持，包括金融機構董事會的積極和有效監督。(3)金融機構的激勵薪酬安排應基於以下關鍵原則：(I)提供不鼓勵冒險行為的激勵措施；(Ii)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(Iii)應得到強有力的公司治理的支持，包括金融機構董事會的積極有效監督。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第956條要求聯邦銀行機構和證券交易委員會(SEC)建立聯合法規或指導方針，禁止特定受監管實體的基於激勵的支付安排，這些安排通過向高管、員工、董事或主要股東提供過高的薪酬、費用或福利，鼓勵不適當的冒險行為，或可能導致實體遭受重大經濟損失。聯邦銀行機構於2011年3月發佈了此類擬議規則，並於2016年6月發佈了修訂後的擬議規則，實施了第956條規定的要求和禁令。修訂後的擬議規則將適用於平均總資產至少10億美元的所有銀行，以及其他機構，它將超出現有的機構間健全激勵薪酬政策指南，以(I)禁止針對高級管理人員的某些類型和特點的基於激勵的薪酬安排，(Ii)要求基於激勵的薪酬安排遵守某些基本原則，以避免被推定為鼓勵不適當的風險，(Iii)要求適當的董事會或委員會監督，(Iv)建立最低記錄保存，以及(V)強制向適當的聯邦銀行披露這些擬議規則的評議期已經結束，最終規則尚未公佈。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲將審查公司等金融機構的激勵性薪酬安排，這些機構不是“大型、複雜的銀行組織”。這些審查將根據每一家金融機構的活動範圍和複雜性以及激勵性薪酬安排的普遍程度而量身定做。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入該機構的監管評級，這可能會影響該機構進行收購和採取其他行動的能力。如果一家金融機構的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對該機構的安全和穩健構成風險，而該金融機構沒有采取迅速和有效的措施糾正這些缺陷，則可以對該金融機構採取執法行動。截至2020年12月31日，本公司尚未獲悉有任何不遵守指南的情況。

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還款能力與合格抵押規則

根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，CFPB於2014年1月10日發佈了一項最終規則，修訂了由《貸款中的真相法案》(Truth In Lending Act)實施的Z規例，要求抵押貸款人根據經核實和有文件記錄的信息做出合理和善意的決定，即申請抵押貸款的消費者有合理的能力根據其條款償還貸款。抵押貸款機構被要求通過兩種方式中的一種來確定消費者的還款能力。第一個方案要求按揭貸款人在作出信貸決定時考慮以下8個承保因素：(I)現時或合理預期的收入或資產；(Ii)現時的就業狀況；(Iii)承保交易的每月還款額；(Iv)任何同時貸款的每月還款額；(V)按揭相關債務的每月還款額；(Vi)目前的債務、贍養費和子女撫養費；(Vii)每月債務與收入的比率或剩餘收入；及(Viii)信貸歷史。或者，抵押貸款機構可以發起“合格的抵押貸款”，這些抵押貸款有權被推定為提供貸款的債權人滿足其償債能力的要求。一般來説，“合格抵押貸款”是指沒有負攤銷、只付利息、沒有氣球付款或期限超過30年的抵押貸款。此外，要成為合格的抵押貸款，消費者支付的點數和費用不能超過總貸款額的3%。“較高價格”的合格抵押貸款(如次級貸款)可被推定為符合最低償債能力規則，而不是“較高價格”的合格抵押貸款(如優質貸款)則被給予合規的避風港。該公司主要是合規合格抵押貸款的發起人。

網絡安全

2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應設計多層安全控制，以建立防線，並確保其風險管理流程也應對泄露的客户憑證構成的風險，包括安全措施，以可靠地認證客户訪問金融機構基於互聯網的服務。另一份聲明指出，金融機構的管理層預計將保持足夠的業務連續性規劃程序，以確保在涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊後，該機構的運營能夠迅速恢復、恢復和維持。預計金融機構還將制定適當的流程，以便能夠恢復數據和業務運營，並在金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者時，解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果該公司未能遵守監管指引，它可能會受到各種監管制裁，包括經濟處罰。

2020年12月，聯邦銀行機構發佈了一份擬議中的規則制定通知，要求銀行組織在意識到“計算機安全事件”或“通知事件”後36小時內通知其主要監管機構。擬議的規則還將要求銀行服務提供商在意識到類似事件後立即發出具體通知。

該公司的系統及其客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅。在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露預計仍將居高不下，原因是這些威脅的性質和複雜性迅速演變，以及公司及其客户對網上銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務的使用不斷擴大。

2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案和綜合撥款法案

為應對新冠肺炎疫情，《CARE法案》於2020年3月27日簽署成為法律，《2021年綜合撥款法案》(簡稱《撥款法案》)於2020年12月27日簽署成為法律。除其他外，CARE法案和撥款法案包括影響金融機構的以下條款。

社區銀行槓桿率。CARE法案指示聯邦銀行機構通過臨時最終規則，將CBLR的門檻從9%降至8%，併為低於門檻的社區銀行提供合理的寬限期，以重新獲得合規，在每種情況下，直至國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日較早者。2020年4月，聯邦銀行監管機構發佈了兩項實施該指令的臨時最終規則。一項臨時最終規則規定，截至2020年第二季度，槓桿率在8%或更高(且滿足其他現有資格標準)的銀行組織可以選擇使用CBLR框架。它還為槓桿率低於8%CBLR要求的合格社區銀行組織設立了兩個季度的寬限期，只要該銀行組織的槓桿率保持在7%或更高。第二個臨時最終規則提供了從臨時的8%CBLR要求過渡到9%CBLR要求的過渡。它為2020年第二季度至第四季度設定了最低CBLR為8%，2021年為8.5%，此後為9%，併為槓桿率低於適用CBLR要求不超過100個基點的合格社區銀行組織維持了兩個季度的寬限期。

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臨時問題債務重組(“TDR”)救濟。CARE法案允許銀行選擇暫停根據美國公認會計原則對與新冠肺炎大流行相關的貸款修改(針對截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款)的要求，否則這些貸款將被歸類為TDR，包括會計上的減值，直到國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日後60天中較早的一個。聯邦銀行機構被要求服從做出這種暫停的銀行的決定。撥款法案將這一臨時救濟延長至國家緊急狀態終止日期或2022年1月1日後60天中的較早者。

工資保障計劃。CARE法案創建了由小企業管理局(Small Business Administration)管理的購買力平價(PPP)，並通過撥款法案延長了PPP。根據PPP，授權為小企業貸款提供資金，用於支付工資和團體健康成本、工資和佣金、抵押貸款和租金支付、公用事業和其他債務的利息。這些貸款是通過參與的金融機構(如世行)提供的，這些機構負責處理貸款申請併為貸款提供服務。

未來的立法和法規

國會可能會不時制定影響金融服務業監管的立法，各州立法機構也可能會不時制定立法，影響對那些州特許或在這些州運營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構也會定期提出並採納對其法規的修改，或者改變現有法規的應用方式。待決或未來立法或法規的實質或影響或其應用無法預測，儘管擬議立法可能會影響本公司和本行的監管結構，並可能大幅增加成本，阻礙內部業務流程的效率，要求增加監管資本，要求修改業務戰略，並限制以有效方式追求商機的能力。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的改變可能會對本公司和本銀行的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

項目1A：風險因素

對該公司普通股的投資涉及某些風險，包括下文所述的風險。除了本報告中列出的其他信息外，公司證券的投資者還應仔細考慮以下討論的因素。這些因素，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對公司的業務、財務狀況、流動性、經營業績、資本狀況和前景產生重大不利影響。其中一項或多項可能導致公司的實際結果與其歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述預期的結果大不相同，在這種情況下，公司證券的交易價格可能會下降。

市況

新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況和運營產生不利影響；這種影響的程度是高度不確定和難以預測的。

與新冠肺炎大流行相關的全球健康和經濟擔憂，以及政府為減少病毒傳播而採取的行動，對宏觀經濟環境產生了實質性的不利影響，疫情的爆發明顯增加了經濟的不確定性。這場大流行導致聯邦、州和地方當局，包括那些管理該公司經營的市場的當局，實施了許多措施試圖控制病毒。這些措施，包括就地避難令和商業限制以及關閉，極大地導致了更高的失業率，並對消費者和企業支出產生了負面影響。新冠肺炎疫情已經影響到公司的員工和運營以及公司客户和業務合作伙伴的運營。特別是，公司可能會因影響其或其客户或業務合作伙伴的多個運營因素而受到不利影響，包括但不限於：

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這場大流行對公司業務、流動性、財務狀況和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定和難以預測，包括但不限於其持續時間和嚴重程度、遏制疫情或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和經營狀況的速度和程度。此外，新冠肺炎的快速變化和史無前例的性質增加了預測未來經濟狀況的固有不確定性及其對公司貸款組合的影響，從而增加了用於確定貸款損失撥備和其他估計的假設、判斷和估計不正確的風險。由於這些和其他情況，這場大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，該公司無法預測對其業務和運營的全面影響程度。如果上述任何風險或因新冠肺炎而發展的其他因素成為現實，則可能加劇本節討論的其他風險因素，或以其他方式對公司的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

經濟狀況的變化，特別是公司開展業務的地區，可能會對其業務產生實質性的負面影響。

該公司的業務受到經濟狀況、立法和監管變化、政府貨幣和財政政策變化以及通貨膨脹的直接影響，所有這些都是它無法控制的。經濟狀況的惡化，無論是由全球、國家還是地方的擔憂(包括新冠肺炎大流行)造成的，特別是在本公司的市場區域內，都可能導致以下潛在的實質性後果：貸款拖欠增加；問題資產和喪失抵押品贖回權的增加；對產品和服務的需求減少；低成本或低成本的無息存款減少；貸款抵押品，特別是房地產的抵押品價值下降，進而降低客户的借款能力，並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值。持續的經濟低迷可能會導致虧損，對公司的業務產生實質性的不利影響。

該公司可能會受到市場狀況變化的不利影響。

本公司直接或間接受到市況變化的影響。市場風險一般指資產、負債或收入的價值將受到市場狀況變化的不利影響的風險。作為一家金融機構，市場風險存在於與公司經營和活動相關的金融工具中，包括貸款、存款、證券、短期借款、長期債務以及交易賬户資產和負債。一些可能會不時改變的市場情況，從而使本公司面臨市場風險，包括利率、股票和期貨價格的波動，以及由於市場看法或發行人實際信用質量的變化而導致的價格惡化或價值變化。特別是，該公司的投資證券組合可能受到其無法控制的市場狀況的影響，包括評級機構下調證券評級、證券發行人違約、證券缺乏市場定價以及信貸市場不活躍或不穩定。這些條件、現行會計原則或對這些原則的解釋的任何變化都可能影響公司對公允價值的評估，從而影響投資證券組合中證券的非暫時性減值的確定，這可能會對公司的財務狀況、資本比率和經營業績產生不利影響。

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該公司的抵押貸款銀行收入是週期性的，對利率水平、經濟狀況變化、經濟活動減少和房地產市場放緩非常敏感，這些因素中的任何一項都可能對公司的利潤產生不利影響。

住宅抵押貸款銀行收入淨額約佔截至2020年12月31日的年度非利息收入總額的78.2%。該公司抵押貸款部門的成功取決於其發起貸款並以當前數量或接近當前數量出售給投資者的能力。貸款生產水平對利率水平的變化和經濟狀況的變化很敏感。按揭銀行業務的收入有所增加，原因是利率環境降低，導致大量按揭貸款再融資活動。相反，收入受到利率上升、購房負擔能力和庫存以及購房激勵措施變化的不利影響。新冠肺炎疫情爆發後，抵押貸款利率普遍下降，為再融資活動重新創造了可能性，但經濟狀況也有所惡化。如果公司開展業務的房地產市場持續放緩或信貸條件收緊，貸款生產水平可能會受到影響。經濟低迷、再融資交易減少、利率上升、房價壓力或貸款承銷限制導致的任何持續的活動減少都將對公司的抵押貸款發放產生不利影響，從而可能大幅減少其來自抵押貸款銀行活動的收入。因此，這些條件也將對公司的經營業績產生不利影響。

公司的業務和收益受到其無法控制的政府、財政和貨幣政策的影響。

該公司受到國內貨幣政策的影響。美聯儲監管美國的貨幣和信貸供應，其政策在很大程度上決定了公司用於貸款、投資和籌資活動的資金成本以及這些貸款和投資的回報，這兩者都會影響公司的淨利差。美聯儲的行動還可能對公司持有的貸款和債務證券等金融工具的價值產生重大影響，還可能影響公司的借款人，從而可能增加他們無法償還貸款的風險。該公司的業務和收益也受到美國各監管機構採取的財政或其他政策的影響。財政或貨幣政策的變化超出了公司的控制範圍，很難預測。

該公司面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行和其他金融服務的公司日益激烈的競爭，這可能會對公司的業務產生負面影響。

該公司在其市場領域面臨着來自其他金融機構的激烈競爭，而且競爭正在加劇。最終，該公司可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。許多競爭對手提供的銀行服務與該公司在其服務領域提供的服務相同。這些競爭對手包括全國性、地區性和社區銀行。該公司還面臨來自許多其他類型金融機構的競爭，包括財務公司、共同和貨幣市場基金供應商、經紀公司、保險公司、信用合作社、某些工業公司的金融子公司、金融科技公司和抵押公司。競爭加劇可能會導致公司的業務減少。

此外，資本規模較大的銀行和其他金融機構以及不受銀行監管限制的金融中介機構的貸款限額較大，因此能夠滿足較大客户的信貸需求。競爭領域包括貸款和存款利率、獲得貸款和存款的努力，以及提供的產品和服務的範圍和質量，包括新技術驅動的產品和服務。如果公司無法吸引和留住銀行客户，它可能無法繼續增長貸款和存款組合，否則其經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

消費者可能會越來越多地決定不使用銀行完成他們的金融交易，這將對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。

技術和其他變化正在允許當事人通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。例如，消費者現在可以將歷史上作為銀行存款持有的資金保留在經紀賬户、共同基金或通用可重新加載的預付卡中。消費者還可以在沒有銀行協助的情況下直接完成支付賬單或轉賬等交易。取消銀行作為中介的過程，即所謂的“非中介化”，可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源以及作為資金來源的存款成本降低，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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該公司的普通股交易清淡，其普通股可能無法形成更具流動性的市場，這可能會限制股東出售股票的能力，並可能增加價格波動性。

該公司的普通股在紐約證券交易所美國市場上市，代碼為“BRBS”。該公司的普通股交易清淡，流動性大大低於許多其他銀行控股公司的交易市場。雖然該公司最近將其普通股在紐約證券交易所美國市場上市，但該公司未來可能無法維持其普通股的上市。此外，不能保證公司普通股股票的活躍交易市場會發展起來，或者如果發展了，也不能保證它能持續下去。流動性公開市場的發展有賴於有意願的買家和賣家的存在，而這些買家和賣家的存在不在公司的控制範圍之內。因此，該公司的股東可能無法按他們希望的數量、價格或時間出售他們的股票。股東應做好財務準備，能夠無限期持有股份。

此外，交易清淡的股票可能比交易較廣的股票更不穩定。該公司的股票價格在過去一直不穩定，有幾個因素可能會導致未來的價格大幅波動。這些因素包括但不限於分析師建議或預測的變化、與公司業務和運營有關的事態發展、其他被視為同行的公司的股票表現、有關趨勢、投資者的擔憂和非理性繁榮的新聞報道，以及與金融服務業有關的其它問題。該公司股價未來可能大幅波動，而這些波動可能與其業績無關。未來普遍的市場下跌或市場波動，特別是在經濟中的金融機構部門，可能會對公司普通股的價格產生不利影響，目前的市場價格可能不能代表未來的市場價格。

信用風險

該公司的信用標準及其正在進行的信用評估程序可能無法保護它免受重大信用損失。

本公司通過發放貸款、延長貸款承諾和信用證承擔信用風險。該公司通過一套承保標準計劃、對某些信貸決策的審查以及已經延長的信貸持續質量評估過程來管理信貸風險。該公司的信用風險敞口是通過使用始終如一的承保標準來管理的，該標準強調本地貸款，同時避免高槓杆交易，以及過度的行業和其他集中度。該公司的信用管理職能採用風險管理技術，以幫助確保問題貸款和租賃得到及時識別。雖然這些程序旨在為公司提供必要的信息，以便在必要時實施政策調整並採取適當的糾正措施，但不能保證這些措施在避免不適當的信用風險方面將是有效的。

銀行的貸款損失撥備可能不足，任何貸款損失撥備的增加都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

銀行保留貸款損失準備金，這是通過計入費用的貸款損失準備金建立的準備金，代表了銀行對現有貸款組合內可能發生的損失的最佳估計。貸款損失準備金是為估計的貸款損失和貸款組合中固有的風險而計提的。

撥備水平反映了管理層對未償還貸款水平、不良貸款水平、歷史貸款損失經驗、拖欠趨勢、潛在抵押品價值、在給定時期計入準備金的實際損失金額以及對當前和預期經濟狀況的評估。確定貸款損失撥備的適當水平本身就具有很高的主觀性，需要世行對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。新冠肺炎疫情和史無前例的政府應對措施使得這些主觀判斷變得更加困難。雖然本公司相信貸款損失撥備是對貸款組合中已知及固有損失的合理估計，但不能準確預測該等損失或確定貸款損失撥備在未來是否足夠。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及世行控制之外的其他因素，可能需要增加貸款損失撥備。此外，銀行監管機構和銀行審計師定期審查其貸款損失撥備，並可能要求根據與管理層不同的判斷，增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的沖銷超過貸款損失撥備，世行將需要額外撥備，以增加貸款損失撥備。

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不良資產需要相當長的時間才能解決，並對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司的不良資產以各種方式對其淨收入產生不利影響，截至2020年12月31日，包括非應計項目貸款和其他擁有的房地產(“OREO”)在內的不良資產為660萬美元，佔總資產的0.44%。當公司通過喪失抵押品贖回權和類似程序收到抵押品時，它必須將相關貸款記錄為抵押品當時的公平市值減去估計銷售成本，這可能會導致虧損。不良資產水平的增加也增加了公司的風險狀況，並可能影響監管機構認為鑑於此類風險而合適的資本水平。該公司利用各種技術，如鍛鍊、重組和貸款出售來管理問題資產。這些問題資產的價值、基礎抵押品、借款人的業績或財務狀況的增加或負面變化，可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，不良資產的解決需要管理層和員工投入大量時間，這可能不利於他們履行其他職責，包括產生新的貸款。不能保證該公司將來會避免不良貸款的增加。

該公司專注於向以社區為基礎的中小型企業放貸，可能會增加其信用風險。

本公司的大部分商業業務和商業房地產貸款都是向中小型企業或中端市場客户發放的。與較大的實體相比，這些企業在資本或借款能力方面的財務資源通常較少，而且更容易受到經濟狀況的影響。如果公司經營的市場地區的總體經濟狀況對這一重要客户部門產生負面影響，公司的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，這些貸款中的一部分是該公司近年來發放的，借款人可能沒有經歷過完整的商業或經濟週期。借款人業務的任何惡化都可能阻礙他們向本公司償還貸款的能力，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司集中於房地產抵押貸款可能會增加其未來的信貸損失，這將對公司的財務業績產生負面影響。

該公司提供各種擔保貸款，包括商業信用額度、商業定期貸款、房地產、建築、房屋淨值、消費和其他貸款。如果其貸款集中在借款人身上，信用風險和信用損失可能會增加，而借款人作為一個整體，可能會受到經濟或市場狀況的獨特或不成比例的影響。截至2020年12月31日，本公司約63.4%的貸款和海灣銀行約77.2%的貸款是以住宅和商業房地產為抵押的，基本上所有這些房地產都位於各自的市場區域。該地區房地產市場發生重大變化，導致房地產價值惡化，或導致當地或國家經濟惡化，包括新冠肺炎疫情造成的變化，可能會對公司客户的償還這些貸款能力產生不利影響，進而可能對公司產生不利影響。貸款違約和喪失抵押品贖回權的風險是銀行業固有的風險，本公司試圖通過仔細承保和監控其信貸延期來限制其對這一風險的敞口。本公司不能完全消除信用風險，因此未來可能會出現虧損。

該公司的信貸風險適度集中在商業房地產，擁有這類抵押品的貸款被視為有更大的違約風險。

截至2020年12月31日，該公司由商業房地產擔保的貸款約為2.735億美元，約佔當日未償還貸款總額的23.4%。截至2020年12月31日，海灣銀行由商業房地產擔保的貸款約為3.696億美元，約佔當日未償還貸款總額的34.9%。房地產主要由非業主自住物業和其他商業物業組成。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產貸款有更大的違約風險。它們通常也比住宅房地產貸款和消費貸款更大，並依賴業主企業或物業的現金流來償還債務。商業房地產借款人可能更難及時償還貸款，因為商業房地產借款人償還貸款的能力往往取決於其房產的成功租賃。現金流可能會受到總體經濟狀況的重大影響，而當地經濟或物業所在地區經濟入住率的持續低迷可能會增加違約的可能性。由於該公司的貸款組合包含多筆餘額相對較大的商業地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能導致其不良貸款比例大幅上升。不良貸款的增加可能導致這些貸款的收益損失、貸款損失撥備增加以及沖銷增加，所有這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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公司的銀行監管機構一般會對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，以及可能提高的損失和資本撥備水平，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

該公司的部分貸款組合包括建築和土地開發貸款，房地產價值和經濟狀況的下降將對獲得貸款的抵押品的價值產生不利影響，並可能對公司的財務狀況產生不利影響。

截至2020年12月31日，該公司約6.2%的貸款組合(7270萬美元)和海灣銀行貸款組合的約12.9%(1.371億美元)包括建築和土地開發貸款。建築融資通常涉及比改善的業主自住房地產和改善的創收房地產的融資更高程度的信用風險。建築或土地開發貸款的虧損風險在很大程度上取決於建築或開發完成時對物業價值的初步估計的準確性、物業的適銷性以及建築或開發的投標價格和估計成本(包括利息)。如果建築或開發成本的估計被證明是不準確的，公司可能被要求預支資金，超出最初承諾的允許項目完成的金額。如果對價值的估計被證明是不準確的，在貸款到期日或之前，它可能會面臨價值不足以保證全額償還的項目。當貸款給建築商和開發商時，建造或開發的成本細目由建築商或開發商提供。儘管該公司的承保標準旨在評估和最大限度地降低每筆建築或土地開發貸款的風險，但不能保證這些做法能夠保障公司不會出現重大違約和損失。此外，建築和土地開發貸款依賴於其資助的項目能否順利完成。以空置或未改善的土地為抵押的貸款通常比以改善的房地產為抵押的貸款的風險更高。這些貸款更容易受到房地產市場和當地經濟不利條件的影響。

公司的經營業績受到借款人償還貸款能力的重大影響。

本公司的一個重要風險來源是，由於借款人、擔保人和關聯方可能無法按照其貸款協議的條款履行義務，因此可能會遭受損失。該公司的大部分貸款是有擔保的，但有些貸款是無擔保的。關於擔保貸款，擔保償還這些貸款的抵押品可能不足以支付此類貸款所欠的債務。抵押品價值可能受到經濟、環境和其他條件變化的不利影響，包括新冠肺炎疫情的影響、房地產價值下跌、利率變化、聯邦政府貨幣和財政政策的變化、恐怖活動、環境污染和其他外部事件。此外，過時的抵押品評估或不符合行業公認標準的抵押品評估可能會給人一種印象，即貸款沒有得到充分的抵押品擔保。公司採取了承保和信用監控程序和政策，包括定期審查評估和借款人財務報表，管理層認為這些程序和政策對降低損失風險是適當的。不良貸款的增加可能導致這些貸款的收益淨虧損、貸款損失撥備增加以及貸款沖銷增加，所有這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

公司依賴於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性，如果依賴誤導性或不正確的信息，公司的財務狀況可能會受到不利影響。

在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，公司可能依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手向其提供的信息，包括財務報表和其他財務信息，但公司不會獨立核實這些信息。該公司還可以依賴客户和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如，在決定是否向客户提供信貸時，公司可能假設客户經審計的財務報表符合公認會計準則，並在所有重要方面公平地反映該客户的財務狀況、經營成果和現金流。如果公司依賴不符合公認會計原則或具有重大誤導性的財務報表，公司的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

本公司依賴獨立評估來確定擔保其大部分貸款的房地產的價值和賬面上的止贖財產的價值，如果被迫取消此類貸款的抵押品贖回權或清算此類喪失抵押品贖回權的財產，則此類評估所顯示的價值可能無法實現。

如上所述，該公司的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的貸款，它還持有喪失抵押品贖回權的資產組合。本公司依賴獨立評估師對該等資產的價值進行評估。

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房地產。評估只是對價值的估計，獨立評估師可能會犯事實或判斷錯誤，對其評估的可靠性產生不利影響。此外，初步評估後發生的事件可能會導致房地產價值的增減。由於這些因素中的任何一個，擔保公司部分貸款的房地產和公司持有的喪失抵押品贖回權的財產可能或多或少比預期的價值更高或更低。如果以房地產為抵押的貸款發生違約，而該貸款的價值低於最初的估計，公司可能無法收回貸款的未償還餘額。它也可能無法以評估的價值出售喪失抵押品贖回權的房產。

本公司對其擁有所有權的物業承擔環境責任的風險。

在其業務過程中，該公司可能喪失抵押品贖回權並取得房地產的所有權，可能會承擔與該物業相關的環境責任。本公司可能被要求對政府實體或第三方承擔財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者本公司可能被要求調查或清理物業中的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。如果該公司是受污染場地的業主或前業主，該公司可能會受到第三方的普通法索賠，這些索賠是基於該物業產生的環境污染所導致的損害和費用。這些費用和索賠可能會對公司的業務產生不利影響。

併購

合併公司和海灣銀行可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。

公司收購海灣銀行的成功在一定程度上取決於公司能否通過合併公司和海灣銀行的業務實現預期收益和節省成本。為了實現這些預期的收益和成本節約，公司必須成功地將公司和海灣銀行的業務合併在一起，使增長機會和成本節約得以實現，而不會嚴重擾亂現有的客户關係或因客户流失而減少收入。如果公司無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

在2021年1月完成合並之前，該公司和海灣銀行是獨立運營的。為了實現合併的預期收益，公司將繼續將海灣銀行的業務整合到自己的業務中。整合過程可能導致關鍵員工流失，公司正在進行的業務中斷，或標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司維持與客户和員工的關係或實現合併的預期利益的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對公司在其與海灣銀行合併時進入的市場開展業務的能力產生不利影響，這可能會對公司的財務業績及其普通股價值產生不利影響。如果公司在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司可能無法有效地整合本銀行和弗吉尼亞聯邦銀行的業務。

世行未來的經營業績將在一定程度上取決於世行與弗吉尼亞聯邦銀行合併的成功與否。銀行合併的成功取決於一系列因素，包括公司是否有能力(I)整合業務和分支機構，(Ii)保留存款和客户，(Iii)控制合併產生的非利息支出的增量，以及(Iv)留住和整合適當的人員，並減少人員重疊。本銀行與弗吉尼亞聯邦銀行的持續整合將需要本公司管理團隊投入時間和資源，並可能暫時分散管理團隊對本公司和本銀行日常業務的注意力。如果世行和弗吉尼亞聯邦銀行不能成功整合，世行可能無法實現預期的運營效率並消除多餘成本。

公司可能無法成功管理其長期增長，這可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司長期經營戰略的一個關鍵方面是其持續增長和擴張。公司能否持續增長，部分取決於其能否(I)開設新的分支機構或收購現有分支機構或其他金融機構，(Ii)吸引存款到這些地點，以及(Iii)尋找有吸引力的貸款和投資機會。

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如果公司不能找到有吸引力的市場、地點或未來擴張的機會，或者公司受到監管機構對其業務增長或擴張的限制，公司可能無法成功實施其增長戰略。公司成功管理其增長的能力還將取決於它是否能夠維持足夠的資本水平來支持其增長，保持成本控制和資產質量，併成功地將公司收購的任何業務整合到其組織中。隨着公司發現通過開設新分支機構或收購分支機構或其他銀行來實施其增長戰略的機會，它可能會招致更多的人員、入住率和其他運營費用。對於新的分行，公司必須在開始產生新存款的同時吸收這些較高的費用，而且將新存款重新部署到有吸引力的價格的貸款和其他更高收益的資產上需要更多的時間延遲。

該公司已經收購併擴展到新的產品線，並可能考慮更多的收購和擴展到它認為有助於實現其戰略目標的其他業務。該公司預計，其他銀行和金融公司，其中一些擁有明顯更多的資源，將與它競爭收購金融服務業務。這場競爭可能會提高該公司認為有吸引力的潛在收購的價格。收購還可能需要各種監管部門的批准。如果該公司未能獲得適當的監管批准，它將無法完成其認為最符合其利益的收購。

當公司進入新的市場或新的業務線時，由於缺乏歷史和對這些市場、客户和業務線的熟悉，可能會導致意想不到的挑戰或困難，從而阻礙其成功。該公司的擴張計劃可能會在短期內壓低收益，即使它有效地執行了導致長期財務利益的增長戰略。

利率風險

本公司的業務受到利率風險的影響，利率的變化和對利率風險管理不力可能會對財務業績產生負面影響。

利率環境的變化可能會減少公司的利潤。預計該公司將繼續實現貸款、證券和其他有息資產的利息與存款、借款和其他有息負債的利息之間的差額或“利差”收入。淨息差受生息資產和有息負債的到期日和重新定價特徵的差異影響。此外，貸款額和收益率受到貸款市場利率的影響，目前的利率環境鼓勵符合條件的借款人對新貸款來源進行極端競爭。本公司管理層不能確保能將利率風險降至最低。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率，公司的淨利息收入和收益可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資的利率下降速度快於存款和其他借款的利率，收益也可能受到不利影響。因此，市場利率水平的變化可能會對淨利差、資產質量、貸款發放量以及公司的整體盈利能力產生重大不利影響。

新冠肺炎爆發後，市場利率明顯下行，2020年3月3日，10年期美國國債在近代史上首次跌破1.00%。一般而言，此類事件還可能對企業和消費者信心造成不利影響，公司及其客户及其各自的供應商、供應商和加工商可能會受到不利影響。2020年3月3日，美國聯邦公開市場委員會(FOMC)將聯邦基金目標利率下調50個基點，至1.00%至1.25%。隨後，2020年3月16日，聯邦公開市場委員會進一步下調聯邦基金目標利率100個基點至0.00%至0.25%。這些降低利率和應對新冠肺炎疫情的相關行動可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

流動性與資本

公司的流動資金需求可能會對經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司的主要資金來源是存款和償還貸款。雖然定期償還貸款是一種相對穩定的資金來源，但它們取決於借款人償還貸款的能力。借款人償還貸款的能力可能受到一系列因素的不利影響，包括但不限於經濟狀況的變化、影響商業行業集團的不利趨勢或事件、房地產價值或市場的縮水、可獲得和/或獲得再融資來源、企業關閉或裁員、流行病或流行病、惡劣天氣、自然災害和國際不穩定。此外，存款水平可能受到許多因素的影響，包括但不限於競爭對手支付的利率、一般利率水平、監管資本要求、客户可獲得的另類投資回報以及總體經濟狀況。因此，本公司可能會不時被要求

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依靠二級流動性來源來滿足提款需求或以其他方式為運營提供資金。這些來源包括亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)墊款、證券和貸款的銷售、代理銀行的聯邦基金信用額度、美聯儲貼現窗口的借款，以及額外的場外定期存款和經紀存款。雖然本公司相信這些來源目前是足夠的，但不能保證它們將足以滿足未來的流動資金需求，特別是當本公司繼續增長時，貸款需求不斷增加或無法維持其存款基礎的情況下更是如此。公司可能被要求減緩或停止貸款增長、資本支出或其他投資，清算資產，或在這些來源不充足的情況下支付更高的存款利率。

該公司未來可能需要籌集更多資本，而且可能無法以可接受的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。

為了使公司能夠實施其業務計劃、支持其業務、擴大其業務並滿足適用的資本要求，獲得充足的資本至關重要。無法擁有足夠的資本，無論是通過內部收益產生的資本還是在資本市場籌集的資本，都可能對公司支持和發展其業務的能力產生不利影響。如果該公司的業務增長速度快於其內部產生資本的速度，它將需要進入資本市場。該公司可能無法以可接受的條款以額外債務或股權的形式籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本。如有需要，該公司是否有能力籌集額外資本，將視乎當時的資本市場情況、公司的財務狀況及其經營業績等因素而定。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加公司的資金成本，並限制獲得某些資金來源。再者，如果該公司日後需要集資，可能會在很多其他金融機構也在集資的情況下進行集資，屆時便要與這些機構爭奪投資者。如果不能在需要時以可接受的條件籌集額外資本，可能會對公司的業務、財務狀況和資本比率產生實質性的不利影響。

該公司未來發行的普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能產生稀釋效應。

本公司董事會可不經股東批准，不時決定增發普通股或優先股，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能稀釋本公司股東的權益。任何出售公司普通股的額外股份的價格都可能低於公司股票的當前市值。此外，新投資者可能擁有優先於公司現有股東的權利、優惠和特權，這可能會對公司現有股東產生不利影響。例如，優先股在股息權和清算分配方面優先於普通股。該公司無法預測或估計其未來發行股權證券的金額、時間或性質。因此，公司股東承擔未來發行稀釋其股票持有量、對他們作為股東的權利產生不利影響和/或降低公司普通股市場價格的風險。

最近頒佈的資本標準，包括巴塞爾III資本規則，可能要求公司和銀行保持更高的資本和流動資產水平，這可能會對公司的盈利能力和股本回報率產生不利影響。

本公司須遵守資本充足率指引及其他監管規定，規定本公司及本行必須維持的最低資本金額及類型。監管機構會不時對這些監管資本充足率指引進行修改。如果公司未能達到這些最低資本準則和/或其他監管要求，其財務狀況將受到重大不利影響。巴塞爾III資本規則要求銀行控股公司及其子公司保持明顯更多的資本，因為要求的資本水平更高，監管資本風險權重和計算也更嚴格。雖然根據美聯儲的SBHC政策聲明，該公司可以免除這些資本要求，但銀行也不例外，必須遵守。銀行還必須遵守《外國直接投資法》第38節規定的《迅速糾正行動》規定的資本金要求。滿足資本要求可能需要公司限制其銀行業務、減少股息或籌集額外資本以提高監管資本水平，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。2018年5月24日生效的EGRRCPA修改了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，除其他外，提供了對其中某些要求的救濟。雖然EGRRCPA仍在實施中，但本公司預計EGRRCPA和相關規則制定不會大幅減少資本金要求對其業務的影響。

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本公司沒有支付股息的義務，其支付股息的能力有限。

該公司是否有能力對其普通股支付紅利，主要取決於某些監管因素以及從銀行獲得紅利和其他分配的情況。對於銀行等銀行向其控股公司支付股息或支付其他款項的能力，存在各種監管限制。雖然該公司歷來向其普通股持有人支付現金股息，但其普通股持有人無權獲得股息，公司沒有義務在任何特定金額或任何特定時間支付股息。監管、經濟和其他因素可能導致公司董事會考慮減少普通股支付的股息等。請參閲“業務-監督和監管-紅利”。

監管和運營

本公司在一個受高度監管的行業中運營，管理本公司運營、公司治理、高管薪酬和財務會計或報告的法律和法規，包括這些法律和法規的變化或本公司未能遵守這些法律和法規，可能會對本公司產生不利影響。

該公司受到廣泛的監管和監督，幾乎涉及其業務的所有方面。除其他事項外，這些法律和法規規定了最低資本要求，對公司的業務活動施加了限制，限制了公司可以支付的股息或分派，限制了機構擔保其債務的能力，並實施了某些特定的會計要求，這些要求可能更具限制性，可能導致比公認會計準則更多或更早的收益費用或資本減少。遵守法律法規可能是困難和昂貴的，法律法規的變更往往會帶來額外的合規成本。

該公司面臨着對其行業越來越多的監管和監督。多德-弗蘭克法案對銀行和金融機構的監管制度進行了重大改革。法律、法規或監管政策或監管指南的其他變化，包括對法律、法規、政策或監管指南的解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對公司產生重大影響。這種額外的監管和監管已經增加，並可能繼續增加公司的成本，並限制其追逐商機的能力。此外，公司未能遵守這些法律和法規，即使這是無意的或反映了理解上的差異，也可能使其受到業務活動的限制、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對公司的經營業績、資本基礎和證券價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或昂貴，或以其他方式對公司的業務和財務狀況產生不利影響。

CFPB發佈的法規可能會對收益產生不利影響，原因之一是合規成本或因不合規而增加的成本。

CFPB擁有廣泛的規則制定權，可以管理和執行多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中關於向消費者提供承保金融產品和服務的金融機構的條款。CFPB還受命制定規則，識別與消費者就消費金融產品或服務進行的任何交易，或提供消費金融產品或服務方面的不公平、欺騙性或濫用行為。例如，CFPB發佈了一項最終規則，要求按揭貸款人根據經核實和有文件記錄的信息，做出合理和真誠的決定，證明申請按揭貸款的消費者有合理的能力根據貸款條款償還貸款，或提供符合特定條款、定價和費用要求的“合格抵押貸款”。該規則還包含在抵押貸款發放和每月報表中的額外披露要求。CFPB法規和政策的要求可能會限制本公司向某些借款人發放某些類型貸款或貸款的能力，或者可能會使發放這些貸款的成本和/或時間更高，從而可能對本公司的盈利能力產生不利影響。

本公司受有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律約束，任何違反這些法律的行為或其他涉及個人個人、機密或專有信息的事件都可能損害本公司的聲譽，並以其他方式對其業務造成不利影響。

公司的業務需要收集和保留大量客户數據，包括公司維護的各種信息系統和第三方服務提供商維護的信息系統中的個人身份信息(“PII”)。該公司還維護重要的公司內部數據，如關於其員工的PII和與其運營相關的信息。本公司須遵守有關個人(包括客户、員工和其他第三方)的隱私和保護個人隱私的複雜和不斷變化的法律法規。例如，公司的業務受GLB法案的約束，該法案除其他事項外：(I)對公司與非關聯第三方分享其客户的非公開PII信息的能力施加了某些限制；(Ii)該法案要求公司提供

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(I)要求本公司制定、實施和維護書面全面的信息安全計劃，其中包含根據本公司的規模和複雜性、其活動的性質和範圍、其處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全違規行為的計劃，並要求本公司制定、實施和維護書面的全面信息安全計劃，該計劃包含基於本公司的規模和複雜性、其活動的性質和範圍、其處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全違規事件的計劃。各個聯邦和州銀行監管機構和州也制定了數據泄露通知要求，在發生安全漏洞時，具有不同級別的個人、消費者、監管或執法通知。確保公司收集、使用、轉讓和儲存的PII符合所有適用的法律和法規，可能會增加公司的成本。此外，本公司可能無法確保客户和其他第三方有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性，特別是在這些信息是通過電子方式傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用，根據隱私和數據保護法律法規，公司可能面臨訴訟或監管制裁。對公司保護PII措施的有效性的擔憂，甚至是對此類措施不足的看法，可能會導致公司失去客户或潛在客户，從而減少收入。因此，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規的行為都可能使公司受到查詢、檢查, 可能導致要求修改或停止某些運營或做法或導致重大責任、罰款或罰款的調查，並可能損害公司的聲譽，並以其他方式對其運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

會計準則的變化可能會影響報告的收益。

頒佈會計準則的機構，包括財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和其他監管機構，定期改變管理公司綜合財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化很難預測，可能會對公司記錄和報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，該公司可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，從而導致重述以前各期的財務報表。此類變化還可能要求該公司承擔額外的人員或技術成本。有關最近的會計聲明及其對公司的影響的信息，請參閲公司截至2020年12月31日的經審計的財務報表附註2中的“最近的會計聲明”。

如果不能保持有效的內部和披露控制系統，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有效的內部和披露控制對於公司提供可靠的財務報告、有效地防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其聲譽和經營業績將受到損害。作為公司持續內部控制監控的一部分，它可能會發現內部控制中的重大缺陷或重大缺陷，需要補救。“實質性缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。“實質性缺陷”指的是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，即公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

公司無法維持上述控制措施的經營有效性，可能導致公司財務報表或其他披露的重大錯報，這可能對其業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，任何未能根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和聯邦存款保險公司條例保持有效控制，或未能及時對公司的內部和披露控制進行任何必要的改進，都可能導致欺詐或錯誤造成損失，損害公司的聲譽，或導致投資者對其報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司的成功有賴於其管理團隊，而這些人員的任何意外流失都可能對運營產生不利影響。

該公司的成功在很大程度上依賴於其管理團隊，預計也將繼續如此。這一點尤其正確，因為作為一家社區銀行，該公司依賴管理團隊與社區的聯繫和客户關係來開展業務。公司的增長將繼續對管理層提出巨大的要求，失去任何這樣的人的服務都可能對增長和盈利產生不利影響。如果公司不能留住或繼續招聘合格的員工，增長和盈利能力可能會受到不利影響。

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該公司戰略的成功取決於其識別和留住在其市場上擁有經驗和關係的人員的能力。

為了取得成功，公司必須確定並留住具有當地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理成員和銷售人員。對合格人才的競爭非常激烈，在本公司選定的地理市場，具有社區銀行和抵押貸款行業知識和經驗的合格人員數量有限。即使該公司確定了它認為可以幫助其建立特許經營權的個人，它也可能無法從目前的僱主那裏招聘到這些人。此外，識別和招聘具備執行公司戰略所需技能和素質的人員的過程通常很漫長。該公司無法發現、招聘和留住人才，這可能會限制其增長，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司依賴其他公司提供其業務基礎設施的關鍵組件。

第三方提供公司業務運營的關鍵組件，如數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接和網絡接入。雖然該公司仔細選擇了這些第三方供應商，但並不控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括服務表現不佳、未能提供服務、供應商提供的通信服務中斷以及無法處理當前或更高數量的產品，都可能對公司向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響，並可能損害其聲譽。第三方供應商的財務或運營困難也可能損害公司的運營，如果這些困難與供應商為公司服務的能力相聯繫的話。更換這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此，使用此類第三方會給公司的業務運營帶來不可避免的固有風險。

其他金融機構的穩健可能會對本公司產生不利影響。

該公司從事日常融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。該公司與許多不同的行業和交易對手都有業務往來，並經常與金融行業的交易對手進行交易。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致本公司或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使公司在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當所持抵押品無法變現或以不足以收回全部到期金融工具風險的價格清算時，信用風險可能會加劇。不能保證任何此類損失不會對經營結果產生實質性的不利影響。

公司面臨各種經營風險，包括聲譽風險、法律和合規風險，以及員工或外部人士欺詐或盜竊的風險。

公司面臨許多類型的運營風險，包括聲譽風險、法律和合規風險、員工或外部人員欺詐或盜竊的風險、員工未經授權的交易、操作錯誤、文書或記錄保存錯誤以及計算機或通信系統故障或故障導致的錯誤。

聲譽風險，或負面輿論對公司收益和資本的風險，可能源於公司在任何活動中的實際或被指控的行為，包括放貸行為、公司治理，以及政府監管機構和社區組織針對這些活動採取的行動。負面輿論可能會對公司吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響，並可能使其面臨訴訟和監管行動。

此外，如果公司的任何財務、會計或其他數據處理系統出現故障或出現其他重大問題，公司可能會受到不利影響。該公司依靠內部系統和外包技術來支持這些數據存儲和處理操作。公司無法在關鍵時刻使用或訪問這些信息系統，可能會對公司業務運營的及時性和效率產生不利影響。如果該公司的一名員工因人為錯誤或個人故意破壞或欺詐性操縱其運營或系統而導致重大運營故障或故障，該公司可能會受到不利影響。該公司還面臨自然災害、恐怖主義和國際敵對行動對其系統的影響，以及涉及其他公司運營的電力或通信系統的停電或其他故障的影響。公司還可能因完全或部分無法控制的事件(例如，計算機病毒或電力或通信中斷)而導致其操作系統中斷，這些事件可能會導致服務中斷

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並對客户和財務損失或責任負責。此外，金融機構也曾成為欺詐活動的受害者，犯罪分子冒充客户，從客户賬户發起電匯和自動票據交換所交易。雖然公司已經制定了政策和程序來核實客户的真實性，但不能保證這些政策和程序將防止所有欺詐性轉移。此類活動可能導致財務責任和對公司聲譽的損害。如果上述任何風險成為現實，都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

懸而未決的訴訟可能導致對公司不利的判決，從而導致支付損害賠償金。

2019年8月12日，VCB的一名前僱員及其員工持股計劃參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部提起集體訴訟，起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和與VCB員工持股計劃相關的某些個人(案件編號3：19-cv-00045-gec)。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了他們對員工持股計劃參與者的受託責任，違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起訴書稱，員工持股計劃造成的損害“接近或超過1200萬美元”。由於公司對VCB的收購，公司自動承擔了VCB與這起訴訟相關的任何責任。這起訴訟的結果還不確定，原告和其他個人可能會提起與VCB員工持股計劃相關的額外訴訟。任何此類訴訟或索賠的辯護、和解或不利結果可能會對公司產生重大的不利財務影響。該公司認為這些索賠沒有法律依據。

該公司未來可能會被要求從使用LIBOR指數過渡到使用LIBOR指數。

2017年，英國金融市場行為監管局宣佈，2021年之後，將不再強制銀行提交計算LIBOR所需的利率。2020年11月，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人宣佈，將就延長某些提供利率的退休日期進行諮詢，即一週和兩個月LIBOR提供利率的公佈將在2021年12月31日之後停止，但其餘LIBOR提供利率的公佈將持續到2023年6月30日。鑑於消費者保護、訴訟和聲譽風險，聯邦銀行監管機構已表示，在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新合同，將產生安全和穩健風險，他們將相應地審查銀行做法。因此，這些機構鼓勵銀行在可行的情況下儘快停止簽訂以LIBOR為參考利率的新合約，無論如何要在2021年12月31日之前。

目前，對於什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的可接受替代方案還沒有達成共識，也不可能預測任何此類替代方案對基於LIBOR的可變利率貸款以及基於LIBOR的證券、次級票據、信託優先證券或其他證券或金融安排的價值的影響。根據本公司與借款人簽訂的貸款協議、所發行的附屬票據或其他財務安排，採用一個或多個替代指數來計算利率，可能會導致本公司在實施過渡時產生重大開支，如借款人不接受一個或多個替代指數，則可能導致貸款餘額減少，並可能導致與客户或其他交易對手就替代指數的適當性或與倫敦銀行同業拆借利率的可比性產生爭議或訴訟，其中任何一個或任何一個都可能對公司的經營業績產生重大不利影響

公司的運營可能會受到網絡安全風險的不利影響。

在正常業務過程中，公司收集和存儲敏感數據，包括系統和網絡中客户和員工的專有業務信息和個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和使用對運營和公司的業務戰略至關重要。該公司對公認的技術進行了投資，並不斷審查旨在保護其網絡、計算機和數據免受損壞或未經授權訪問的流程和實踐。儘管採取了這些安全措施，但公司的計算機系統和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何類型的入侵都可能危及系統，存儲在那裏的信息可能被訪問、損壞或泄露。安全漏洞可能導致法律索賠、監管處罰、運營中斷和公司聲譽受損，這可能對其業務和財務狀況產生不利影響。此外，隨着網絡威脅的不斷髮展和增加，公司可能需要花費大量額外的財務和運營資源來修改或增強其保護措施，或調查和補救任何已發現的信息安全漏洞。

此外，據報道，多家美國大公司的數據系統遭到入侵，導致信用卡和借記卡信息、在線賬户信息以及其他財務或特權數據被盜。這些入侵行為影響到許多銀行(包括世界銀行)發行的信用卡和開立的存款賬户。雖然公司的系統不是

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在這些入侵中被攻破，這些事件可能導致它重新發行大量的卡，並採取其他代價高昂的步驟，以避免公司及其客户遭受重大盜竊損失。在某些情況下，公司可能被要求賠償客户遭受的損失。其他不在公司控制範圍內的可能入侵或中斷點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户提供商、社交媒體門户網站、遠程服務器(雲)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。

該公司盈利運營的能力可能取決於其將各種技術整合或引入到其運營中的能力。

金融服務市場，包括銀行和消費金融服務，越來越受到技術進步的影響，包括電信、數據處理、計算機、自動化、網上銀行和電信銀行的發展。該公司在其市場上成功競爭的能力可能取決於它能夠在多大程度上實施或利用這種技術變革。如果公司負擔不起這些技術，不能適當或及時地預測或實施這些技術，或者不能有效地培訓員工使用這些技術，其業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

項目1B：未解決的員工意見

不是必需的。

第二項：物業

該公司通過其子公司擁有或租賃在正常業務過程中使用的建築物和辦公場所。該公司總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小徑1807號，郵編22901，位於世行租用的一棟大樓內。世行總部位於弗吉尼亞州馬丁斯維爾東市場街1號，郵編24112，位於世行租賃的一棟大樓內。

除非另有説明，以下所列物業均為本公司及其子公司於2020年12月31日擁有。

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本公司的物業維持在良好的營運狀況，本公司相信該等物業適合及足夠應付其營運需要。

項目3：法律訴訟

在其正常運作過程中，該公司是各種法律訴訟的一方。截至本報告日期，除以下所述外，沒有針對本公司的未決或威脅訴訟，如果判決不利，將對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

2019年8月12日，VCB的一名前僱員及其員工持股計劃的參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部提起集體訴訟，起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和與員工持股計劃相關的某些個人(案件編號3：19-cv-00045-gec)。起訴書稱，除其他事項外，被告違反了他們對員工持股計劃參與者的受託責任，違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起訴書稱，員工持股計劃造成的損害“接近或超過1200萬美元”。由於公司對VCB的收購，公司自動承擔了VCB與這起訴訟相關的任何責任。這起訴訟的結果還不確定，原告和其他個人可能會提起與VCB員工持股計劃相關的額外訴訟。任何此類訴訟或索賠的辯護、和解或不利結果可能會對公司產生重大的不利財務影響。該公司認為這些索賠沒有法律依據。

第四項：礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的普通股在紐約證券交易所美國市場上市，代碼為“BRBS”。在2021年3月17日收盤時，公司已發行的普通股有12,411,865股，由大約1650名登記在冊的股東持有。

關於銀行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股股東支付股息的能力的某些限制和限制的討論，在本表格10-K的第I部分，第1項，業務，標題為“監督和監管”下進行了闡述。該公司在2020年期間支付了三次季度股息，每股普通股0.1425美元。

2021年1月7日，公司董事會宣佈於2021年1月29日向2021年1月19日登記在冊的普通股股東支付季度現金股息每股普通股0.1425美元。2021年3月16日，公司董事會批准於2021年4月30日向2021年4月20日登記在冊的普通股股東支付每股普通股0.15美元的股息。

2021年3月17日，該公司宣佈，董事會已批准並宣佈以2021年4月30日向截至2021年4月20日登記在冊的股東支付2021年4月30日已發行普通股50%的股票股息的形式進行三取二的股票拆分。將根據普通股在記錄日期的收盤價支付現金，以代替零碎股份。

股息的類型、數額和時間由公司董事會確定。董事會在作出有關公司普通股股息支付的決定時，會考慮經營業績、財務狀況、資本充足率、監管要求、股東回報和其他因素。

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第六項：精選財務數據

精選財務數據五年摘要

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第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下是管理層對公司的綜合財務狀況和公司經營結果的討論和分析。本討論應與本表格10-K第8項“財務報表和補充信息”中的公司合併財務報表及其附註一併閲讀。

關於前瞻性陳述的注意事項

該公司在10-K表格中作出某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述代表有關未來事件、業務計劃、目標、預期經營結果和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目的、目標、指導方針、期望、意圖、預測和管理層的信念陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，通常與“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”或類似含義的詞語或階段相聯繫。公司告誡説，前瞻性陳述主要基於管理層的預期，會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出其控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致該公司的財務表現與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同：

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2021年1月31日，公司完成了此前宣佈的與海灣銀行的合併。除上述因素外，商業計劃、經營、業績、財務狀況、經營業績和經營戰略可能還會受到以下因素的影響：

上述因素不應被認為是詳盡的，應與本表格10-K中包含的其他警示説明一起閲讀，包括上文第(1A)項中題為“風險因素”一節中討論的警示説明。如果一個或多個影響前瞻性信息和陳述的因素被證明是不正確的，那麼實際結果、業績或成就可能與本10-K表格中包含的前瞻性信息和陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。因此，公司告誡您不要過度依賴其前瞻性信息和陳述。公司不會更新前瞻性陳述，以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素的變化。新的風險和不確定因素可能會不時出現，本公司無法預測這些風險和不確定因素的發生或這些風險和不確定因素對公司的影響。

關鍵會計政策

一般信息

公司根據公認會計原則實施的會計原則非常複雜，需要管理層對各種會計、報告和披露事項作出重大判斷。在不可能或不可行的情況下應用這些原則時，管理層必須使用假設、判斷和估計。這些策略非常關鍵，因為它們高度依賴主觀或複雜的判斷、假設和估計。這些判斷、假設和估計的變化可能會對合並財務報表產生重大影響。事實上，實際結果可能與最初的估計不同。

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公司認為關鍵的會計政策是與確定貸款損失準備、某些資產和負債、衍生工具和所得税的公允價值計量有關的判斷、假設和估計。

貸款損失撥備

貸款損失撥備維持在被認為足以吸收投資組合固有的可能損失的水平，並基於貸款組合的規模和當前風險特徵、對個別問題貸款和實際損失經驗的評估、特定行業的當前經濟事件以及其他相關因素，如監管指導和總體經濟狀況。本公司的貸款損失撥備是通過計入收益的貸款損失準備金設立的。被確認為損失的貸款和管理層認為無法收回的貸款將計入津貼。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。貸款損失撥備由管理層定期評估。

貸款損失準備包括具體的、一般的和未分配的部分(如果有的話)。具體部分涉及被歸類為減值的貸款，當貸款的公允價值低於其賬面價值時，將為這些貸款設立撥備。一般部分包括非減值貸款，並基於經質量和環境因素調整後的歷史損失經驗。歷史損失被歸類到風險相似的貸款池中，並對每組的貸款餘額應用一個損失率係數來確定分配。

定性和環境因素包括公司認為影響其整體貸款環境的外部風險因素。常規分析的環境因素包括拖欠和不良貸款的水平和趨勢、註銷和收回的水平和趨勢、貸款數量和條款的趨勢、風險選擇和承保做法變化的影響、經驗、能力、貸款管理和員工的深度、國家和地方經濟趨勢、失業率、住房統計數據、銀行業狀況以及信貸集中變化的影響。貸款損失撥備的確定本質上是主觀的，因為它需要大量估計，包括預期未來減值貸款現金流的金額和時間、基於歷史損失經驗的同質貸款池估計虧損以及對當前經濟趨勢的考慮，所有這些都可能受到重大變化的影響。

信貸損失是公司業務的固有部分，儘管管理層認為確定貸款損失撥備的方法和目前的撥備水平是適當的，但投資組合中可能存在不明虧損，根據額外的內部分析或監管意見，這些虧損可能在未來某個日期變得明顯。如有必要，此類損失的額外撥備將被記錄為收益變化。

貸款損失撥備--獲得的貸款

根據會計準則編纂(“ASC”)310-30入賬的收購貸款

對於收購的貸款，如果借款人信用質量惡化導致收購貸款後的預期現金流減少，將根據上述撥備方法建立貸款損失撥備。

購置貸款在ASC 310-20項下入賬

在購置日之後，可以通過貸款損失撥備建立貸款損失撥備，其過程類似於最初貸款的評估過程。本次評估包括對可能無法合理保證全部可收回的貸款的審查，除其他因素外，還考慮了相關抵押品的估計公允價值、經濟狀況、歷史淨貸款損失經驗、貸款賬面價值(包括剩餘的淨購買折扣或溢價)，以及在確定貸款損失撥備時需要確認的其他因素。

購買的信用減值貸款

購買的信用減值(“PCI”)貸款是以折扣價獲得的貸款(即部分由於信用質量)，根據ASC 310-30入賬。這些貸款最初按公允價值(由預期未來現金流的現值確定)入賬，不計貸款損失。該公司根據收購貸款的預期現金流確認所有以折扣價收購的貸款的利息收入(部分是由於信用質量)。如果被彙總的貸款具有共同的風險特徵，則所獲得的貸款可以被彙總並作為貸款池進行會計處理。資金池被視為單一資產，具有單一的綜合利率和對現金流的總體預期。這個

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收購時預期的現金流與貸款投資之間的差額，或可增加的收益率，在每個池的使用期限內利用水平收益率法確認為利息收入。收購後預期現金流的增加將通過調整資產池剩餘壽命的收益率來確認，而預期現金流的減少則通過損失撥備和貸款損失撥備的增加確認為減值。因此，這些減值池的貸款損失撥備僅反映收購後發生的損失(代表收購時預期但目前預計不會收到的所有現金流的現值)。

管理層定期評估剩餘的合同規定的到期付款和預計將收取的現金流估計數。這些評估每季度進行一次，需要繼續使用與公允價值初始估計類似的關鍵假設和估計。合同規定的到期付款和預計將收取的預計現金流的變化可能導致可增值收益率和不可增值差額或可增值收益率和不可增值差額之間的重新分類的變化。總體而言，如果收購的PCI貸款池的表現好於最初的預期，並且預期的現金流大於收購日的最初建模，則預測的增長將被記錄為確認為預期利息收入增加的額外可增加收益。

公允價值計量

本公司根據公允價值等級確定金融工具的公允價值，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入。例如，該公司的可供出售的投資證券由全行業的估值服務機構使用可靠和公正的評估以公允價值記錄。該服務使用評估的定價模型，該模型根據資產類別的不同而有所不同，包括可用的交易、出價和其他市場信息。一般來説，這種方法包括經紀人報價、專有模型、龐大的描述性條款和條件數據庫，以及廣泛的質量控制程序。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性，不同的估值模型可能會產生截然不同的公允價值估計。呈現的價值可能不代表未來的公允價值，也可能無法實現。

衍生物

衍生品在公司的綜合資產負債表上確認為資產和負債，並按公允價值計量。該公司的衍生品包括即將宣佈的抵押貸款支持證券的遠期銷售和利率鎖定承諾。本公司的套期保值政策允許使用各種衍生金融工具來管理利率風險或對衝特定的資產和負債。所有衍生工具均按公允價值計入綜合資產負債表。當某些合同和承諾的特徵符合衍生品的定義時，公司可能被要求將這些合同和承諾確認為衍生品。如果衍生工具被指定為公允價值套期保值，套期保值和被套期保值項目的公允價值變動均計入當期收益。

在正常業務過程中，公司承諾發放按揭貸款，貸款利率在融資前確定(“利率鎖定承諾”)。對於與擬出售的潛在貸款相關的承諾，本行將在強制性基礎上或在盡力的基礎上以一對一的遠期銷售合同建立將予公佈的遠期抵押貸款支持證券(“TBA”)的頭寸。本公司簽訂TBA合同，以控制在利率鎖定承諾和強制出售抵押貸款之間的利率風險。利率鎖定承諾和遠期TBA合約都被視為衍生品。盡最大努力出售的按揭貸款與利率鎖定承諾在承諾和出售按揭貸款之間的期間控制利率風險的同一天鎖定在與交易對手的遠期銷售合同中。利率鎖定承諾和遠期銷售合同都被視為衍生品。

利率鎖定承諾和盡力而為遠期交割承諾的市場價值不容易精確確定，因為利率鎖定承諾和盡力而為合約在獨立市場上交易並不活躍。該公司通過衡量標的資產價值的變化來確定利率鎖定承諾、交付合同和抵押支持證券(MBS)的遠期銷售合同的公允價值，同時考慮到利率鎖定承諾將結束或將獲得資金的可能性。遠期交割合約會產生某些風險，因為合約的交易對手可能無法履行合約條款。強制性交付計劃固有的其他風險包括這樣的風險，即如果該公司不關閉受利率鎖定承諾約束的貸款，它仍有義務根據遠期銷售協議向交易對手交付MBS。

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所得税

所得税是按照美國會計準則第740號“所得税會計”使用資產負債表的方法核算的。根據ASC 740，目標是確認(A)本年度應繳或可退還的税額，以及(B)為財務報表或聯邦所得税申報單中已確認的事件的未來税收後果遞延納税負債和資產。遞延税項淨資產或負債是根據各種資產負債表資產和負債的賬面(即財務報表)和計税基礎之間的暫時性差異的税收影響確定的，並對税率和法律的變化給予當期確認。暫時性差異在一筆或多筆金額變為應税或可扣税的期間沖銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度經營業績對比

在截至2020年12月31日的一年中，該公司報告的淨收入為1770萬美元，而2019年的淨收入為460萬美元。2020年基本和稀釋後每股收益為3.11美元，而2019年為1.10美元。

淨利息收入淨利息收入是指貸款和投資賺取的利息超過存款和借款支付的利息，是公司的主要收入來源。因此，淨利息收入受到整體資產負債表增長、利率變化以及投資、貸款、存款和借款組合變化的影響。

截至2020年12月31日的一年，淨利息收入為4450萬美元，而截至2019年12月31日的一年，淨利息收入為2140萬美元。截至2020年12月31日的年度的淨息差為3.49%，而截至2019年12月31日的年度的淨息差為3.35%。2020年淨利息收入增加的主要原因是貸款組合持續增長，特別是根據購買力平價發放的貸款。購買力平價貸款和相關資金對淨息差的積極影響為12個基點。2020年，購買力平價貸款的平均餘額為2.372億美元，而2019年為零。與2019年相比，2020年不包括PPP貸款的貸款平均餘額增長了8.5%。2020年淨利息收入包括大約960萬美元與購買力平價貸款相關的淨利息和費用。該公司利用美聯儲Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)的借款，在2020年為PPP貸款提供資金。這些借款的年利率為0.35%，導致2020年的利息支出為78萬4千美元。此外，該公司還參與了美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的主街貸款計劃(Main Street Lending Program)，並在2020年從該計劃中確認了約150萬美元的貸款發放費。

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下表顯示了截至2020年12月31日、2019年和2018年各年度的平均資產負債表。此外，計息資產所賺取的利息金額及相關收益，以及有息負債的利息支出，以及相關利率，均列於表內。

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利息收入和支出受到利率變化、盈利資產和有息負債數量變化以及這些資產和負債組合變化的影響。以下利率-交易量方差分析顯示了淨利息收入各組成部分的同比變化：

貸款損失準備金。截至2020年12月31日的一年中，貸款損失撥備為1,050萬美元，而截至2019年12月31日的一年為170萬美元，增加了880萬美元。截至2020年12月31日的年度淨沖銷金額為120萬美元，截至2019年12月31日的年度淨沖銷金額為75萬美元。2020年貸款損失準備金增加的主要原因是增加了一個因素，即新冠肺炎疫情的潛在影響，數額為920萬美元。這一因素是基於美聯儲(Federal Reserve)最近經濟衰退的年化沖銷率，以及酒店入住率的統計數據，得出了新冠肺炎的嚴重程度因素。這一因素適用於被認為更容易受到大流行影響的特定NAICS代碼的貸款，包括部分由餐館、酒店業和其他公共場所擔保的貸款。

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非利息收入。該公司的非利息收入來源包括存款賬户服務費和其他費用、住宅抵押貸款銀行收入(包括銷售抵押貸款和抵押貸款服務權的淨收益)、銷售有擔保的美國農業部(“USDA”)貸款的收益以及銀行擁有的人壽保險收入。截至2020年12月31日的一年，非利息收入總計5680萬美元，而2019年為1880萬美元。非利息收入增加的主要原因是，由於2020年大部分時間的低利率環境導致住房再融資和購買增加，與發行和銷售持有供出售抵押貸款相關的增加了3,000萬美元。該公司在2020年擴大了抵押貸款業務，通過LenderSelect Mortgage Group包括批發抵押貸款業務，這也是2020年抵押貸款數量增加的原因之一。2020年，抵押貸款總額超過10億美元，創下該公司的紀錄。從2020年第二季度開始，該公司開始在出售住宅貸款時保留抵押貸款償還權，從而為全年帶來約710萬美元的額外非利息收入。此外，銷售美國農業部擔保貸款的收益帶來了大約88萬美元的收入，比前一年增加了582000美元。下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息收入詳情：

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非利息支出。截至2020年12月31日的一年，非利息支出總額為6,840萬美元，而2019年為3,280萬美元，增長108.2。這主要是由於工資和員工福利增加了2610萬美元，這主要是由於銀行通過Monarch Mortgage和2019年末收購LenderSelect Mortgage Group擴大了零售抵押貸款業務。2020年抵押貸款量的增加導致了與這些創紀錄的抵押貸款量相關的員工人數、獎金和佣金的增加。此外，由於擴大的抵押貸款部門增加了租賃地點，以及2019年末發生的VCB收購的全年費用，入住率和設備費用增加了100萬美元。數據處理成本增加了781000美元，主要是由於2019年收購VCB帶來的增長，以及2020年交易量增加導致的抵押貸款處理軟件成本上升。非利息支出還包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為240萬美元和170萬美元的合併相關成本，這些成本主要包括數據處理、法律、發行人和監管備案費用以及其他合同服務。下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息支出詳情：

所得税費用。截至2020年12月31日止年度，本公司記錄所得税撥備為480萬美元(實際税率為21.4%)，而截至2019年12月31日止年度的撥備為97.3萬美元(實際税率為17.4%)。

財務狀況分析

貸款組合。該公司向個人和商業實體提供貸款。具體的貸款條件根據申請的貸款類型和潛在借款人的信譽，在利率、還款和抵押品要求方面有所不同。信用風險往往在地理上集中，因為大多數貸款客户位於銀行服務的市場。所有貸款都是在特定的貸款政策指導方針下承保的，這些指導方針旨在使公司的盈利能力在可接受的業務風險水平內最大化。

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下表列出了公司貸款組合在貸款類別所示日期的分佈情況，以及每類貸款佔貸款總額的百分比：