VERTEX ENERGY, INC. 8-K
附錄 10.3
有限同意
這種有限的同意 （這個”有限同意”）自2024年6月11日起由特拉華州的一家有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC共同製造 責任公司（”借款人”），內華達州的一家公司 Vertex Energy, Inc.（”父母”）， 本協議簽名頁上列出的母公司的每家直接和間接子公司除外（統稱 這個”子公司擔保人” 而每個，分別是一個”子公司擔保人”; 附屬擔保人與母公司一起，各為”擔保人” 總的來説，”擔保人”）， 坎託·菲茨傑拉德證券，作為行政代理人和抵押代理人（”代理人”）根據貸款協議， 以及本協議中的貸款人（定義見下文），為避免疑問，他們至少構成所需貸款人。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義（如 定義如下）。
W IT N E S S S E
然而，參考 是根據該特定貸款和擔保協議簽訂的，日期為2022年4月1日（經該貸款第一號修正案修訂） 以及截至2022年5月26日的擔保協議，即截至9月的某些貸款和擔保協議第二修正案 2022 年 30 日，截至 2023 年 1 月 8 日的《貸款和擔保協議》第三號修正案，該修正案編號 四、截至2023年5月26日的《貸款和擔保同意和豁免協議》，即貸款和擔保的第五號修正案 協議日期為 2023 年 12 月 28 日，經該特定有限同意修改，日期為 2024 年 3 月 22 日，經該協議修改 截至 2024 年 3 月 28 日的某些有限同意，經該有限同意和豁免修改，日期為 2024 年 5 月 23 日， 由截至2024年5月24日的特定有限同意和部分釋放進行了修改，並經該特定綜合修正案修改 以及截至 2024 年 6 月 3 日的豁免（”綜合修正案”），並且可能會不時進一步修改， 這個”貸款協議”），不時由借款人、母公司和擔保人當事人共同提出， 貸款人不時的一方和代理人；
然而，儘管如此 貸款協議第7.19節，貸款方已要求代理人和所需貸款人同意允許 在任何超過三 (3) 的期限內，合併流動性均應低於25,000,000美元，但每種情況下均不低於15,000,00美元 根據本有限同意書中包含的條款，在 2024 年 6 月 18 日之前連續工作日（”已指定 同意”);
鑑於，在 本文規定的條款和條件，代理人和由所需貸款人組成的貸款人已同意提供特定條款 同意，但須遵守本有限同意的條款和條件。
因此，現在 鑑於前述情況, 雙方協議如下:
1。 有限同意。
| (a) | 依據每個貸款方的陳述和保證 在下文第3節中，代理人和貸款協議下的每位貸款人，構成必需的貸款人，特此聲明 提供特定同意。在本有限同意生效後，合併流動性可能低於25,000,000美元， 但不少於 15,000,00 美元，任何連續超過三 (3) 個工作日且未觸發貸款違約的期限 協議。為避免疑問，這是一次性有限同意，不得延期，並將於 2024 年 6 月 18 日到期。 |
| (b) | 前述是有限的同意。除非本文明確規定 有限同意，本有限同意中的任何內容均不構成對以下條款、條件或契約的修改或更改 貸款協議或任何其他貸款文件，或對其任何其他條款或規定的豁免，以及貸款協議和其他 貸款文件應保持不變，並應繼續完全有效，在每種情況下均經此修訂。 |
2。 先決條件。代理人的滿意（或書面豁免）（按以下指示） 以下各項的必需貸款人（或必需貸款人）應構成其生效的先決條件 本有限同意（滿足或免除所有此類先決條件的日期，即”同意生效 日期”）：
| (a) | 至少構成所需貸款人的代理人和貸款人， 應已收到本有限同意，由本協議各方正式簽署；以及 |
| (b) | 代理人應已收到有關以下內容的修正案或同意 中介協議將最低流動性要求（定義見其中）降低至15,000,000美元（包括相關條款） 在一段時間內）的限制性不亞於本協議第 1 節中規定的限制。 |
為了確定遵守情況 在本第 2 節規定的條件下，簽署本有限同意的每位貸款人應被視為已同意 對本協議下要求得到或同意或批准的每份文件或其他事項的同意、已批准或接受或滿意的每份文件或其他事項 貸款人可以接受或滿意，除非代理人在擬議的同意生效之前已收到該貸款人的通知 具體説明其反對意見的日期。
3. 陳述和保證。為了誘使代理人和貸款人達成協議 有限同意、母公司和借款人特此向代理人和貸款人聲明並保證：
| (a) | 根據貸款協議向代理人和貸款人做出的每項陳述和保證，以及 所有其他貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的（除非此類重要性限定詞不適用） 對已經就 “實質性” 或 “重大不利性” 進行限定或修改的任何陳述和保證 其案文中的 “效果”，哪些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，但須符合此類限制） 自本協議發佈之日起（在本有限同意生效之後），除非此類陳述和保證 特別涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的 （但此類重要性限定詞不適用於任何已經經過限定或修改的陳述或保證 關於其案文中的 “實質性” 或 “重大不利影響”，應作出哪些陳述和保證 在較早的日期（以此類限定條件為前提）在所有方面均真實和正確； |
| (b) | 在本文發佈之日及之前，不會發生違約或違約事件，並且 繼續，在本有限同意生效後，將立即發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續； 和 |
| (c) | 在本協議發佈之日之前和本有限同意生效後不久， 貸款方個人和集體均未破產；以及 |
| (d) | 本有限同意書已由本協議的每個貸款方正式簽署和交付；以及 |
| (e) | 陳述並保證本有限同意構成合法、有效和具有約束力的義務 每個貸款方均可根據其各自的條款對該貸款方強制執行，但須遵守以下條件 任何適用的破產、破產、重組或延期法律或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 並受一般公平原則的約束 (無論是通過法律程序還是通過公平程序尋求強制執行). |
4。 收盤後債務。儘管有第7 (b) 條規定，綜合修正案是 要求代理人和每位貸款人必須在2024年6月7日當天或之前報銷本協議雙方的所有貸款人費用 承諾並同意，在2024年6月18日當天或之前，代理人和每位貸款人應獲得開具發票的所有貸款人費用報銷 根據通過同意書產生的貸款協議第 2.5 節和第 10.3 節要求在本協議發佈日期之前付款 生效日期（包括但不限於律師費和與準備、談判、執行相關的費用） 本有限同意、綜合修正案、Idemitsu交易文件、A&R債權人間協議及任何 與此有關的文件和文書）。不遵守本第 4 節即構成違約事件 根據貸款協議。
| 2 |
5。 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判條款。這種有限的同意應是 在遵守貸款協議第14.14節規定的有關管轄法律、管轄權和陪審團審判豁免的規定的前提下， 這些條款經必要修改後以此提及的方式納入此處.
6。 修正案。本有限同意不得在任何方面更改、修改、更改或修改 除非根據貸款協議第 14.4 節。
7。 同行。本有限同意以及根據本有限同意發出的任何通知可以 通過 (i) 符合全球和國內商務聯邦電子簽名的電子簽名來執行 法案、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易》的類似州法律 Act；（ii）原始手工簽名；或（iii）傳真、掃描或複印的手工簽名。每個電子簽名或傳真， 無論出於何種目的，掃描或複印的手工簽名都應具有與證據相同的有效性、法律效力和可採性 原始的手工簽名。“執行”、“執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語 以及與本有限同意和預期交易相關的任何待簽署文件或與之相關的類似文字 特此應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，兩者應相同 法律效力、有效性或可執行性，如手動簽名或使用紙質記錄保存系統，視情況而定 在任何適用法律（包括全球和國家商務中的聯邦電子簽名）的範圍內和規定的範圍內 法案、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易》的類似州法律 法案。本有限同意可以在任意數量的對應方中執行，並且不必由本協議所有各方簽名 包含在本協議的任何一個對應物上，每份對應物將被視為原件，共同構成一個和 同樣的文檔。
8。 對貸款文件的影響。
| (a) | 經此修改的貸款協議以及其他所有貸款文件 應依照其各自的條款具有完全效力和效力，特此在所有方面得到批准和確認。 除非此處明確規定，否則本有限同意的執行、交付和履行不得以修改形式進行 或放棄代理人或任何貸款人根據貸款協議或任何其他貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施。修正案除外 根據此處明確規定的貸款協議，貸款協議和其他貸款文件將保持不變並完全有效 和效果。 |
| (b) | 在本有限同意生效之時和之後，每份參考文獻 在 “本協議”、“下文”、“此處”、“本協議” 或 “本協議” 的貸款協議中 例如進口提及貸款協議，以及其他貸款文件中均提及 “貸款協議”，“根據該協議”， “其中”、“其” 或提及貸款協議的類似詞語，應指並指向 經此修改的貸款協議。 |
| (c) | 在任何貸款文件中的任何條款和條件的範圍內 在本有限同意生效後，應與貸款協議的任何條款或條件相牴觸或衝突， 特此將此類條款和條件視為相應的修改或修改，以反映貸款協議的條款和條件 經此修改或修正。 |
| (d) | 本有限同意書是一份貸款文件。 |
9。 重申義務。貸款方特此確認並同意，所有條款 貸款文件（包括但不限於每份抵押文件）的契約、條件和條款繼續全部生效 力量和效力，在本文中得到全面重申，除非有明確規定，否則不受影響和不變 在本有限同意書中。本有限同意，也不是代理人、貸款人和本有限同意的執行和交付 本協議中的貸款方應構成定期貸款、債務或任何貸款文件的更新或續訂。這個 有限同意，除非本文明確規定，否則無意且不應被視為或解釋為創建或 構成對留置權、擔保權益和權利、補救措施和利益的放棄、解除或放棄，且不得影響這些留置權、擔保權益和權利、補救措施和利益 根據貸款文件，所有文件均在所有方面得到批准、確認、續訂和延期。
10。 代理人。代理人已按照指示並按照以下規定執行了本有限同意 貸款協議，並將僅以其在本協議下的代理人的身份履行本有限同意，而不是單獨執行。在表演中 根據本有限同意，代理人應擁有《貸款協議》賦予其的所有權利、保護、豁免和賠償。 根據貸款協議的條款，代理人沒有義務履行或行使任何自由裁量權。每一個 下列簽名的貸款人特此指示並同意代理人執行本有限同意。
[待關注的簽名頁面]
| 3 |
為此，每個 本協議各方已在上述第一份書面日期和年份簽署本有限同意。
| 父母： | VERTEX ENERGY, INC.， | ||
| 內華達州的一家公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 借款人： | 阿拉巴馬州頂點煉油有限責任公司， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 子公司擔保人： | |||
| 得克薩斯州頂點煉油有限責任公司， | |||
| 德克薩斯州的一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| VERTEX 船用燃料服務有限責任公司， | |||
| 特拉華州一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 頂點能源運營有限責任公司， | |||
| 德克薩斯州的一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
[獲得有限同意的簽名頁]
| VERTEX REFINING LA, LLC | |||
| 路易斯安那州的一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| HPRM 有限責任公司， | |||
| 特拉華州一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 董事、總裁兼首席執行官 | ||
| TENSILE-HEARTLAND 收購公司， | |||
| 特拉華州的一家公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 董事、總裁兼首席執行官 | ||
| 頂點恢復管理有限責任公司， | |||
| 德克薩斯州的一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| VERTEX REFINING NV, LLC | |||
| 內華達州的一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 頂點分離器公司， | |||
| 特拉華州的一家公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 董事 | ||
[獲得有限同意的簽名頁]
| 頂點煉油默特爾格羅夫有限責任公司， | |||
| 特拉華州一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 水晶能源有限責任公司， | |||
| 阿拉巴馬州的一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 主席 | ||
| 頂點採集子公司，有限責任公司 | |||
| 內華達州的一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 班戈石油有限責任公司， | |||
| 內華達州的一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 雪松海運碼頭，LP | |||
| 德克薩斯州有限合夥企業 | |||
| 作者：Vertex II GP，其普通合夥人 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
[獲得有限同意的簽名頁]
| 十字路口航空公司，L.P. | |||
| 德克薩斯州有限合夥企業 | |||
| 作者：Vertex II GP，其普通合夥人 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 頂點恢復，L.P. | |||
| 德克薩斯州有限合夥企業 | |||
| 作者：Vertex II GP，其普通合夥人 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| H & H OIL，L. P.， | |||
| 德克薩斯州有限合夥企業 | |||
| 作者：Vertex II GP，其普通合夥人 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| VERTEX II GP, LLC | |||
| 內華達州的一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| TENSILE-MYRTLE GROVE收購公司， | |||
| 特拉華州的一家公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 董事會主席兼主席 | ||
[獲得有限同意的簽名頁]
| 頂點合併子公司，有限責任公司， | |||
| 一家加州有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 頂點可再生能源有限責任公司， | |||
| 特拉華州一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 阿拉巴馬州頂點可再生能源有限責任公司， | |||
| 特拉華州一家有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本傑明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本傑明·P·科瓦特 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
[獲得有限同意的簽名頁]
| 貸款人： | |||
| WHITEBOX 多策略合作伙伴，LP | |||
| 作者： | /s/ 安德魯·託 | ||
| 姓名：安德魯·託 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
| WHITEBOX 相對價值合作伙伴，LP | |||
| 作者： | /s/ 安德魯·託 | ||
| 姓名：安德魯·託 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
| WHITEBOX GT FUND，L | |||
| 作者： | /s/ 安德魯·託 | ||
| 姓名：安德魯·託 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
| 潘多拉精選合作伙伴，LP | |||
| 作者： | /s/ 安德魯·託 | ||
| 姓名：安德魯·託 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
[獲得有限同意的簽名頁]
| HIGHBRIDGE 戰術信貸主基金，L.P. | |||
| 作者： | 海橋資本管理有限責任公司 作為交易經理，而不是以個人身份 | ||
| 作者： | /s/ Steve Ardovini | ||
| 姓名：史蒂夫·阿多維尼 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 海橋戰術信貸機構基金有限公司 | |||
| 作者： | 海橋資本管理有限責任公司 作為交易經理，而不是以個人身份 | ||
| 作者： | /s/ Steve Ardovini | ||
| 姓名：史蒂夫·阿多維尼 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| HIGHBRIDGE SCF II 貸款高級副總裁，L.P. | |||
| 作者： | 海橋資本管理有限責任公司 作為交易經理，而不是以個人身份 | ||
| 作者： | /s/ Steve Ardovini | ||
| 姓名：史蒂夫·阿多維尼 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 1992 年 MASTER FUND 共同投資 SPC — 系列 4 隔離投資組合 | |||
| 作者： | 海橋資本管理有限責任公司 作為交易經理，而不是以個人身份 | ||
| 作者： | /s/ Steve Ardovini | ||
| 姓名：史蒂夫·阿多維尼 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
[獲得有限同意的簽名頁]
| 貝萊德多元化私募債務基金 MASTER LP |
|||
| 作者： | 貝萊德財務管理公司，其經理 | ||
| 作者： | /s/ 扎克·維德斯 | ||
| 姓名：扎克·維德斯 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| GCO II 聚合器 6 L.P. | |||
| 作者： | 貝萊德財務管理公司，其經理 | ||
| 作者： | /s/ 扎克·維德斯 | ||
| 姓名：扎克·維德斯 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| GCO II 聚合器 2 L.P. | |||
| 作者： | 貝萊德財務管理公司，其經理 | ||
| 作者： | /s/ 扎克·維德斯 | ||
| 姓名：扎克·維德斯 | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
[獲得有限同意的簽名頁]
| 錢伯斯能源資本 IV，LP | |||
| 作者： | CEC Fund IV GP, LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/ 羅伯特·亨德里克斯 | ||
| 姓名：羅伯特·亨德里克斯 | |||
| 標題：合作伙伴 | |||
[獲得有限同意的簽名頁]
| 眾籌資本有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 布萊恩·吉爾摩 | ||
| 姓名：布萊恩·吉爾摩 | |||
| 標題：管理會員 | |||
| 眾籌信貸機會基金有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 布萊恩·吉爾摩 | ||
| 姓名：布萊恩·吉爾摩 | |||
| 標題：管理會員 | |||
[獲得有限同意的簽名頁]
| 代理： | |||
| 坎託·菲茨傑拉德證券 | |||
| 作者： | /s/ 詹姆斯·巴科拉 | ||
| 姓名：詹姆斯·布科拉 | |||
| 職位：固定收益主管 | |||
[獲得有限同意的簽名頁]