美國
證券交易所
華盛頓特區20549
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S-8表格
根據1933年證券法的註冊聲明
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Sonoma製藥有限公司
（按其章程規定的確切名稱）
| 特拉華州 | 68-0423298 |
|
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 識別號碼） |
| 科羅拉多州博爾德市Conestoga Court大街5445號150套房 | 30189 |
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
| Sonoma製藥公司2016年股權激勵計劃 |
| Ileana McAlary |
|
艾米·特朗布里 首席執行官 科羅拉多州博爾德市Conestoga Court大街5445號150套房 Boulder, CO 80301 |
| （服務代理人的姓名和地址） |
| （800）759-9305 |
|
服務代理（包括區號）電話號碼
|
請在以下方框內確認註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閲《匯率法》第12b-2條中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ |
| 非加速量申報人 ☒ | 小型報告公司 ☒ |
| 創業板 ☐ |
如果是新興成長公司，請勾選標記，如果註冊人已選擇不使用根據證券法第 7(a)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，則勾選標記。 ☐
目錄
| 第一部分 | ||
| 計劃信息 | 3 | |
| 註冊人信息和員工計劃年度信息 | 3 | |
| 第II部分 | ||
| 項目3. 文件內容的納入 | 3 | |
| 項目4。證券描述 | 3 | |
| 第5條。命名專家和法律顧問的利益 | 3 | |
| 第6條。董事和高管的賠償 | 4 | |
| 聲稱豁免登記 | 4 | |
| 項目8. 陳列品 | 4 | |
| 第9項承諾 | 5 | |
| 2 |
第一部分
第10(a)區間申報所需的信息
| 項目1。 | 計劃信息。 |
根據美國證券交易委員會制定的表格S-8第I部分的説明要求，表格S-8第I部分規定的信息已被省略 從表格S-8的此註冊聲明中。
包含第I部分第1和第2項所規定的信息的文件將按照表格S-8和制定的規則下達給每個員工參與者， 才能在1933年證券法下注冊。
| 項目2。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息。 |
在向此處基於第10(a)條的招股説明書的每個接收者交付拷貝時，註冊人將向每個口頭或書面要求此類文件的人提供 此註冊聲明中所引用的任何文件的副本。註冊人還將根據規則428(b)免費提供其他必需提供的文件。請求此類信息 應指向：Sonoma製藥公司投資者關係，科羅拉多州博爾德市Conestoga Court大街5445號150套房，電話（800）759-9305。
第II部分
註冊聲明所需的信息
| 第三項。 | 文檔引用。 |
註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件已經通過引用併入本註冊聲明中：
| （a） | 註冊人提交的2024年3月31日結束的財政年度年報10-K，於2024年6月17日根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)提交， 已在本交易所法案下提請審核委員會審查（“交易所法”）。 | |
| （b） | 根據《證券交易法》第12（g）條的規定，包括針對該描述進行的任何修正或報告在內，2006年12月15日提交的申請表格8-A中的註冊申股普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正或報告。 |
在提交指示全部證券已售出或註銷所有未售出證券的後有效修正之前，註冊人隨後根據證券交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件應視為參照併成為本註冊聲明的一部分，自該文件提交之日起有效。本登記聲明中包含的任何陳述，在本登記聲明的補充中或在任何以引用本文的文件中，應視為已修改或取代，以便於這些文件修改或取代本文件。修改或取代的任何陳述，除非經過修改或取代，否則不應視為本註冊聲明的組成部分。
| 項目4。 | 證券描述。 |
不適用。
| 項目5。 | 命名專家和律師的利益。 |
沒有任何被指定的專家或律師是以有條件的方式被僱傭的，將直接或間接地有利於註冊人，或者是註冊人的發起人、承銷商、投票受託人、董事、高級職員或僱員。沒有專家或律師與註冊人有任何基於條件的協議或其他任何與註冊人有關的利益或聯繫。
| 3 |
| 項目6。 | 董事和高級職員的賠償。 |
德拉華州公司法第145條規定了一個公司可以賠償董事和官員以及其他僱員和個人的費用（包括律師費）、判決、罰款和在上述費用實際合理地涉及到此類人在此類人因為此人作為註冊人的董事、官員、僱員或代理人而被訴的任何已威脅的、正在進行中的或完成的行動、訴訟或程序中實際支付的金額，前提是這些人是根據本人行事，本人合理地認為本人所為是符合或不反對公司最佳利益的方式，並且對於任何刑事訴訟或程序，本人沒有合理的理由認為本人的行為是非法的；但在公司提起的訴訟中，除非裁決法院裁定在這種情況下賠償是恰當的，否則不得對任何已判定對註冊人有責任的事項賠償。德拉華州公司法規定第145條並非除外尋求賠償的其他權利，在任何章程、協議、股東投票或不涉及股權的董事會投票或其他方面，這些尋求賠償的權利可能得到。
德拉華州公司法第102（b）（7）條允許公司在其公司章程中規定公司的董事不對公司或其股東承擔因違反其作為董事的受託責任而產生的貨幣損害賠償責任，除非對於與公司或其股東的忠誠義務違反有關的任何責任、不以誠信的作為或涉及故意不當行為或知道違反法律行為的責任、非法支付股息或非法的股票回購、贖回或其他分配的事項，或者從這些董事在進行某項交易中獲得違法的個人利益的責任。
註冊人修訂後的公司登記申明書第三篇，第八條（作為2007年3月31日年度10-K表格的展品3.1（I）提交，2007年6月20日提交）和註冊的修訂公司管理法規程第6條（作為2010年9月30日季度10-Q報告 的展品3.3，2010年11月4日提交）提供了註冊人董事、官員、僱員和其他代理人的賠償，允許的範圍和情況符合德拉華州公司法的規定。
註冊人還與其高級職員和董事簽署了相應的賠償協議（其表格包括在在提交註冊聲明的表格S-1（文件編號333-135584）中，經修改，於2007年1月24日正式生效），這將要求註冊人完全不違反法律地賠償他們由於其身份或擔任董事或官員而可能產生的某些責任。
| 項目7。 | 聲稱豁免註冊。 |
不適用。
| 條目8。 | 附件。 |
| 展示編號 | 描述 | |
| 5.1 | Polsinelli PC的意見（一同提交）。 | |
| 10.1 | Sonoma Pharmaceuticals, Inc. 2016 Equity Incentive Plan（包含于于2016年7月29日提交的定期代理聲明表格14A中，並通過引用併入本文件中）。 | |
| 23.1 | Frazier & Deeter, LLC的同意（一同提交）。 | |
| 23.2 | Polsinelli PC的同意（在提交此處的展品5.1中）。 | |
| 107 | 提交費用表的計算（連同提交）。 |
| 4 |
| 承諾。 |
| （a） | 本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。 |
| (1) | 在任何發帖或銷售期間，都應當提交本註冊申明的有效修正案: |
| （iii） | 在註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息或關於該信息的任何重要變動都應包括在招股説明書中。 |
| (2) | 為了確定根據1933年證券法律的責任，每一次有效的修正案都被視為與其中所提供的證券相關的新的註冊申明，並且在當時提供這些證券將被視為最初的真正的發行。 |
| (3) | 通過有效的修正案將仍未銷售的任何證券從註冊中除名。 |
| （b） | 發行人在根據1934證券交易所法案第13(a)或第15(d)節提交的年度報告之後，為了確定根據1933證券法的任何責任，該報告（如果適用，為根據1934證券交易所法案第15(d)節提交的僱員福利計劃的年度報告）被納入在註冊聲明中，將被視為一份與其所提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在那個時間的這樣的證券的發行將被視為其最初的合法發行。 |
| (h)(3) | 如果根據前述規定，任何賠償根據證券法1933年的規定可能被允許通過向註冊人的董事，官員和控制人提供，或其他情況下，已被通知的註冊人，根據證券交易委員會的意見，這種賠償行為違反了該法中表達的公共政策，並且，因此，是無法執行的。如果在提供已銷售與註冊證券相關的訴訟中，該董事，官員或控制人聲稱有責任承擔除了註冊人支付其成功辯護的任何行動，訴訟或程序所支出或支付的費用以外的任何責任，除非在其問題已被解決的正式裁決中，否則，註冊人將提交至適當轄區的法庭，提出此賠償方式是否違反了該法中表達的公共政策的問題，並將受到這些問題最終裁決的管轄。 |
| 5 |
簽名
根據1933年證券法律的要求，註冊者證明其有合理理由認為符合S-8表格的所有要求，並在科羅拉多州博爾德市於2024年6月17日代表被授權的簽署人簽署了該註冊申明。
| SONOMA PHARMACEUTICALS，INC。 | ||
| 簽字人： | /s/ Amy Trombly | |
| Amy Trombly | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
根據1933年證券法律的要求，該註冊申請已由以下人員按照規定簽署並在指定日期簽署:
| 姓名 | 標題 | 日期 |
| /s/ Amy Trombly | 總裁兼首席執行官 | 2024年6月17日 |
| Amy Trombly | 簽名：/s/ Ian Lee | |
| /s/ Jerome Dvonch | 致富金融 | 2024年6月17日 |
| Jerome Dvonch | （信安金融財務負責人和財務會計負責人） | |
| /s/ Jay Edward Birnbaum | 董事 | 2024年6月17日 |
| Jay Edward Birnbaum | ||
| /s/ Philippe Weigerstorfer | 董事 | 2024年6月17日 |
| Philippe Weigerstorfer | ||
| /s/ Jerry McLaughlin | 董事 | 2024年6月17日 |
| Jerry McLaughlin |
| 6 |