美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式 8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月17日
FTAI航空有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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開曼羣島
(法團的國家或其他司法管轄權)
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001-37386
(委員會文件編號)
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98-1420784
(税務局僱主身分證號碼)
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西13街415號, 7樓, 紐約, 紐約10014
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(332) 239-7600
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的題目：
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交易代碼：
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在其註冊的每個交易所的名稱：
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普通股，每股面值0.01美元
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FTAI
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納斯達克全球精選市場
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8.25%固定利率至浮動利率系列A累計永久可贖回優先股
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FTAIP
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納斯達克全球精選市場
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8.00%固定利率至浮動利率系列B累計永久可贖回優先股
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FTAIO
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納斯達克全球精選市場
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8.25%固定利率重置C系列累計永久贖回優先股
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FTAIN
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納斯達克全球精選市場
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9.50%固定利率重置D系列累計永久贖回優先股
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FTAIM
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納斯達克全球精選市場
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
項目1.01
簽訂實質性最終協議
發行2032年到期的優先票據
2024年6月17日，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“發行人”)發行了價值8,000萬美元的2032年到期的7.000%高級
債券(“債券”)。債券的發行和銷售僅根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A條下的規則第144A條進行，或根據證券法下的S法規向美國以外的其他人
進行。
發行票據所得款項淨額將用於(I)全額償還我們根據日期為2024年5月23日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議提供的循環信貸安排下的未償還款項，而不會減少承諾額，(Ii)為我們於2024年5月28日提交的表格8-K中所述的先前宣佈的管理層內部化的現金終止費提供資金。(Iii)為先前公佈的發行人於2027年到期的9.750釐優先債券的投標要約(“投標要約”)提供資金，直至投標上限(定義見下文)；(Iv)支付與上述交易有關的費用及開支；及(V)作一般公司用途，可能包括額外償還吾等的債務。
2032年票據義齒
債券是根據發行人FTAI之間於2024年6月17日簽署的
契約(“契約”)發行的航空業作為擔保人，美國銀行信託公司作為受託人(受託人)。票據和相關擔保沒有也不會根據《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法登記，未經註冊或獲得適用《證券法》和適用的州證券或藍天法律和外國證券法的註冊要求的豁免，不得在美國發行或銷售。
利息和期限
《註釋》將熊利率為年息7.000釐，由2024年12月15日開始，每半年派息一次，由2024年12月15日開始，
分別在緊接之前的6月1日及12月1日向持有該批債券的登記持有人支付利息。
擔保、安全和排名
票據是發行人的優先無擔保債務，與發行人現有和未來的所有優先無擔保債務以及對所有未來從屬公司的優先償付權同等負債票據實際上從屬於發行人所有現有和未來的有擔保債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，並且在結構上從屬於發行人不為票據提供擔保的每一家子公司的負債和優先股。票據由
公司以優先無擔保基礎上全面和無條件地擔保。
救贖
債券將於2032年6月15日到期。在2027年6月15日之前，發行人可以贖回價格贖回部分或全部債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加(但不包括)適用贖回日期的應計利息和未償還利息
。在2027年6月15日或之後，發行人可隨時以下降的贖回價格贖回部分或全部債券(在每個情況下，以百分比贖回日的本金)相當於(I)2027年6月15日開始的103.500%，(Ii)2028年6月15日開始的101.750%和(Iii)2029年6月15日開始的100.000%，以及
之後的100.000%，在每種情況下，加上到(但不包括)適用的贖回日的應計和未付利息。發行人可使用若干股票發行所得款項淨額贖回債券本金總額的40%，贖回價格相等於債券本金的107.000%，另加至但不包括適用的贖回日期的應計及未付利息(如有)。
如果控制權發生變更(如《契約》所定義)，票據持有人有權要求這個發行人以回購債券本金101%的購買價回購持有人的全部或任何部分債券，另加截至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如有)。
限制性的聖約
本契約限制發行人及其受限附屬公司產生債務、扣押其資產、進行限制性付款、設置股息限制和影響發行人受限附屬公司的其他付款限制、允許受限附屬公司產生或擔保某些債務、訂立交易記錄與關聯公司和出售資產，在每種情況下，
受契約中規定的某些資格的限制。
前述 描述通過參考作為本協議附件4.1提交的協議全文進行整體限定，並通過引用將其併入本文。
項目8.01
其他活動
2024年6月17日，發行方發佈了一份新聞稿，宣佈將修改投標報價，將投標提早時間延長至紐約市時間2024年6月18日下午5點，將投標截止時間延長至紐約市時間2024年7月5日下午5點。
發行人將使用發售債券所得淨額的一部分，購買發行人2027年到期的9.750%優先債券的本金總額(“投標上限”)，這些債券是在投標要約中有效投標並接受購買的。
一份新聞宣佈早期招標結果的新聞稿作為附件99.1附在此，並通過引用併入本項目8.01中。
項目9.01
金融陳述和證物
(d) 陳列品
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展品編號
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展品説明
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4.1
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債券，日期為2024年6月17日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、作為擔保人的FTAI航空有限公司和作為受託人的美國銀行全國協會信託公司簽訂。
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99.1
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新聞稿宣佈延長投標要約的早期投標期和到期時間，日期為2024年6月17日。
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有關前瞻性陳述的警示性語言
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關投標要約和債券發行淨收益應用的陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，例如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在的”。“繼續”、“可能”、“
”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目，本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史表現以及我們目前掌握的信息，基於我們當前的計劃、估計和預期。我們不應將包含這些前瞻性信息視為我們預期的未來計劃、估計或預期將會實現。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務結果相關的各種風險和不確定性和假設的影響。財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性。因此，存在或將會有重要因素導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭，包括但不限於第1A項所述的風險因素。我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告中的“風險因素”，由我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告進行了更新。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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富泰航空有限公司。
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作者：
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/S/恩惠(安吉拉)姓名
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姓名：
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恩惠(Angela)姓名
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標題：
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首席財務官兼首席
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會計幹事
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日期：2024年6月17日