美國
證券交易所
華盛頓特區20549
第5份修正案
13D附表
根據1934年證券交易法
（第五次修訂）*
豪華城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.)
（發行人名稱）
普通股，面值0.00001美元每股。
（證券類別的標題）
21985R 105
（CUSIP號碼）
羅伯特·阿里戈
首席執行官
2125 Biscayne Blvd. Suite 253
邁阿密，佛羅裏達州33137
(833)-723-7368
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年6月13日
(需要提交此表格的事件日期)
如果提交人之前已在13G表格上報告了該提交的收購事件，並因240.13d-1(e), 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選下面的框。☐
注意。以紙質形式提交的表格應包括簽字原件和五份副本，包括所有附件。請參見§240.13d-7以瞭解其他應發送副本的各方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫關於報告人對所述證券種類的初始申報，幷包括任何之後的修正，其中包含可能會影響先前封面披露的信息的信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息，不得視為《證券交易法》第18條的目的“已提交”，或在任何其他情況下受到該法規的責任，但應受到該法規的所有其他規定的規定（但請參閲註釋）。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
布賴恩·費迪南德 | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5. |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☒ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 | |
| 所擁有的股份數目 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
8,964,975 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
8,964,975 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
20,522,576 | |
| 12. |
檢查行（11）中的聚合金額是否排除某些股份（請參閲説明）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
28.03% (1) | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
所在 | |
| (1) | 根據本修正案公告日時Issuer普通股總股本73,199,338股。代表(a) THA Holdings LLC ("THA Holdings") 持有7,847,917股普通股，此為由之前擔任Issuer主席和首席執行官的Mr. Ferdinand控制的實體，且自2024年4月22日起為Issuer顧問， (b) THA Family II Limited Liability Company ("THA Family II")持有的可行使某些認股權而應發行的普通股250,000股，此實體為Mr. Ferdinand的配偶擁有及由Mr. Ferdinand擔任管理成員， (c) Mr. Ferdinand持有的普通股8,964,975股， (d) SuperLuxMia LLC ("SuperLuxMia")擁有73,334股普通股，此實體為Mr. Ferdinand的配偶擁有及由Mr. Ferdinand擔任管理成員，(e) THA Family II擁有的普通股462,500股， (f) THA Family II持有的可行使某些認股權而應發行的110,000股普通股以及(g) LuxUrban Guarantee Trust持有的2,814,000股普通股，LuxUrban Guarantee Trust是為Mr. Ferdinand成立的信託基金，被視為這些股份的實際所有人。不包括THA Holdings LLC持有的750萬份認股權，這些認股權在交易所法案和特拉華州普通公司法項下的憲章修正案和計劃修正案生效前不能行使。 |
1
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
THA Holdings LLC | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5. |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
| 持有的受益股份數量 股數 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
7,847,917 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
7,847,917 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
7,847,917 | |
| 12. |
請檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（見説明書）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
10.7%（1） | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
OO | |
| (1) | 基於發行人的普通股當前交易日持有73,199,338股，截至本13-D表格修正案的日期。該金額代表THA Holdings LLC持有的7,847,917股發行人普通股。不包括THA Holdings LLC持有的7,500,000認股權，該認股權在修憲法案和計劃修正案（如其定義和描述於2024年5月29日提交給SEC的14C表中）在交易所法案和特拉華州一般公司法下生效前不可行使。Brian Ferdinand是THA Holdings LLC的管理成員，因此可能被視為該股份的受益所有人。Mr. Ferdinand對該股份擁有唯一的投票權和支配權。 |
2
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
THA Family II 有限責任公司 | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5. |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
| 持有的受益股份數量 股數 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
822,500 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
822,500 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
822,500 | |
| 12. |
請檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（見説明書）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
佔1.1％（1） | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
OO | |
| (1) | 根據本修改計劃書簽署日時，該公司已發行普通股73,199,338股。該數量代表 THA Family II 持有的462,500股普通股以及 THA Family II 擁有可行權的360,000股普通股。 THA Family II 的管理成員是 Brian Ferdinand，因此可能被視為擁有這些股份。 Ferdinand先生對這些股份擁有唯一的投票和處置權。 |
3
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
SuperLuxMia LLC | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5. |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
| 持有的受益股份數量 股數 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
73,334 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
73,334 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
73,334 | |
| 12. |
請檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（見説明書）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
資金來源(請參閲説明) | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
OO | |
| (1) | 根據本13D表格修正案簽署日有73,199,338股發行人普通股。代表了(a)SuperLuxMia擁有的73,334股普通股。Brian Ferdinand是SuperLuxMia的管理成員，因此可能被視為有益擁有這些股份。Ferdinand先生對這些股份擁有唯一的投票權和決策權。 |
4
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
LuxUrban 保證基金 | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3。 |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5. |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
內華達州 | |
| 持有的受益股份數量 股數 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
2,814,000 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
2,814,000 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
2,814,000 | |
| 12. |
請檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（見説明書）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
3.8%（1） | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
OO | |
| (1) | 基於本修正案提交時發行人的普通股流通量為73，199，338股。本報告涉及了由位於內華達州的LuxUrban Guarantee Trust持有的共2，814，000股普通股。LuxUrban Guarantee Trust是由Ferdinand先生成立的受益人信託，因此可以被視為實際擁有該股份。Ferdinand先生對該股份擁有唯一的表決權和控制權。 |
5
修正案5號
本第5次修正案提交資料表格13D，代表個人【Brian Ferdinand】，THA Holdings LLC（“THA”），THA Family II有限責任公司（“THA Family II”），SuperLuxMia LLC（“SuperLuxMia”）和LuxUrban Guarantee Trust，針對LuxUrban Hotels Inc（“Issuer”）的普通股票，每股票面值為0.00001美元。自2024年4月22日，Mr. Ferdinand從Issuer主席和首席執行官的職位辭職後，目前擔任Issuer的顧問。THA由Mr. Ferdinand控制。 THA Family II和SuperLuxMia是Mr. Ferdinand的配偶擁有的實體，由Mr. Ferdinand擔任其管理成員。LuxUrban Guarantee Trust是為Mr. Ferdinand成立的，因此可能被視為所擁有的股份的實際所有人。Mr. Ferdinand對這些股份擁有單一的表決權和支配權。
項目1.證券和發行人 此13D表格（“此13D表格”）與Vast Renewables Limited的無面值普通股（“普通股”）有關，該公司是一家澳大利亞公共公司，股份有限公司（名為Vast Solar Pty Ltd，有限公司，澳大利亞專有）。公司”）。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。
| 安全-半導體 | 普通股票 |
| 發行人： | 豪華城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.) |
2125 Biscayne Blvd. Suite 253
邁阿密，佛羅裏達州33137
項目2。身份和背景
| （a） | 報告人既是Brian Ferdinand本人，也是通過擁有和控制THA、THA Family II、SuperLuxMia和LuxUrban Guarantee Trust所有權來擁有和控制的。 |
| （b） | Brian Ferdinand，THA，THA Family II，SuperLuxMia和LuxUrban Guarantee Trust的所有事務地址均為邁阿密市2125 Biscayne Blvd. Suite 253。 |
| （c） | 作為發行人的顧問，Ferdinand先生就其長期租賃、資產輕量化的業務模式，以收購和管理主要大都市城市中一系列短期出租物業、包括失業和閒置旅館，以及其消費品牌LuxUrban™的業務進行諮詢。Ferdinand先生還自成立以來一直擔任THA和SuperLuxMia的管理成員。THA Family II和SuperLuxMia是Ferdinand先生的配偶全資擁有，由Ferdinand先生作為其管理成員控制的實體。THA和THA Family II是一個家庭投資實體。LuxUrban Guarantee Trust是為Ferdinand先生的利益而在內華達州成立的受益人信託。 |
| (d) | 在過去的五年中，Ferdinand先生、THA、THA Family II、SuperLuxMia或LuxUrban Guarantee Trust沒有被判有罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。 |
| (e) | 在過去的五年中，THA、THA Family II、SuperLuxMia或LuxUrban Guarantee Trust沒有在有管轄權的司法行政機構的民事訴訟中成為當事人，並因此受到一項裁定、判決或終局的令人禁止將來違反或禁止或要求遵守聯邦或州證券法或認定違反此類法律的處罰。Ferdinand先生於2020年4月22日與證券交易委員會達成和解協議，涉及指控他作為Liquid Holdings Group Inc.的董事會成員，審查了一份2013年的10-Q表格並簽署了一份10-K表格，未披露Liquid依賴於一個關聯方實體（Liquid的一個主要客户，也是Ferdinand先生的一個所有者）的實質事實，並從中獲得了實質訂閲費用；並且未能提交要求的4號表格和修正版13D以反映他在Liquid普通股中持股的重大變化，導致Liquid違反了證券交易所法第13(a)，13(d)(2)和16(a)以及相關規則的規定。Ferdinand先生在不承認或否認任何發現的情況下同意停止行為，以避免被指控二次違反證券法規定第17(a)(2)和第13(a)條款（這是一種非科學行為，其中疏忽足以確定造成主要違規的責任）；以及證券交易所法第13(d)(2)和第16(a)條款，這是規定個人證券報告的規定，其中嚴格責任足以確定違規行為。由於和解協議的緣故，Ferdinand先生還被要求支付11.5萬美元的罰款。 |
| (f) | Brian Ferdinand是美國公民。THA是特拉華州有限責任公司。THA Family II是特拉華州有限責任公司。SuperLuxMia是特拉華州有限責任公司。LuxUrban Guarantee Trust是為Ferdinand先生的利益而在內華達州成立的受益人信託。 |
6
資金來源和金額或其他考慮因素
Ferdinand先生及其實體和關聯方用於購買本13D表格中報告的普通股的資金來源是個人資金。另請參見本13D表格第4項，本表格已將該信息併入其中。
交易目的
2024年6月13日和6月14日，Ferdinand先生在公開市場上出售了公司的700,000股和104,703股普通股。這些交易為税務目的而完成。
Ferdinand先生目前擔任Issuer的顧問，曾擔任Issuer的前主席和前首席執行官，擁有Issuer全部普通股的約28.03%的股份權益，具有選舉Issuer所有董事和控制需要股東表決的所有事項的權力。Ferdinand先生可能會更改持有Issuer股權的計劃，他需持續開展對自己對Issuer持股的反覆審查。Ferdinand先生可能會在任何時間和從時間到時間進行任何影響 common stock 的行動，而無需事先通知，該行動將取決於他對許多因素包括但不限於：Issuer業務，財務狀況，運營及前景的持續評估；Issuer證券的價格水平；普遍市場，行業和經濟狀況；備選的業務和投資機會的相對吸引力；及與Brian Ferdinand有關的其他未來發展的評價的評估。
除上述情況外，費迪南德先生目前沒有任何計劃或企圖與第13D表的4（a）-（j）項有關或導致這些事項的計劃或企圖；但是，取決於此處討論的因素，他可能隨時改變他的目的或制定其他計劃或對此類事項提出其他建議。
7
項目5. 對發行人的利益
| (a)-(b) | Brian Ferdinand持有的普通股總數和比例（基於2024年5月23日Issuer總共73,199,338股普通股）如下所示： |
| 數量 | 百分比 | |||||||||
| 第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 受益擁有的數量： | 20,522,576 | 28.03 | % | ||||||
| 第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 報告人擁有的股份數： | |||||||||
| i. | 唯一投票或指示投票權的持有人： | 20,522,576 | 28.03 | % | ||||||
| ii. | 共享投票或指示投票權: | 0 | 0.0 | % | ||||||
| iii. | 擁有處置或指導處置唯一的權力: | 20,522,576 | 28.03 | % | ||||||
| iv. | 共同擁有處置或指導處置的權力: | 0 | 0.0 | % | ||||||
| （c） | Ferdinand先生是Issuer的所持有的股份的實際所有人，持有Issuer總股本中約28.03%的股份權益（共20,522,576股）。代表(a) THA Holdings LLC ("THA Holdings") 持有7,847,917股普通股，此為由之前擔任Issuer主席和首席執行官的Mr. Ferdinand控制的實體，且自2024年4月22日起為Issuer顧問， (b) THA Family II Limited Liability Company ("THA Family II")持有的可行使某些認股權而應發行的普通股250,000股，此實體為Mr. Ferdinand的配偶擁有及由Mr. Ferdinand擔任管理成員， (c) Mr. Ferdinand持有的普通股8,964,975股， (d) SuperLuxMia LLC ("SuperLuxMia")擁有73,334股普通股，此實體為Mr. Ferdinand的配偶擁有及由Mr. Ferdinand擔任管理成員，(e) THA Family II擁有的普通股462,500股， (f) THA Family II持有的可行使某些認股權而應發行的110,000股普通股以及(g) LuxUrban Guarantee Trust持有的2,814,000股普通股，LuxUrban Guarantee Trust是為Mr. Ferdinand成立的信託基金，被視為這些股份的實際所有人。不包括THA Holdings LLC持有的750萬份認股權，這些認股權在交易所法案和特拉華州普通公司法項下的憲章修正案和計劃修正案生效前不能行使。參見本修正案提交資料表格13D中第4項描述的過去60天發生的交易。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
第6項。涉及發行人證券的合同、安排、諒解或關係
請參閲本13D附表的第4項，該信息已由此帶入。
賠償協議
與IPO同時，發行人和費迪南德先生簽訂了一份賠償協議（“賠償協議”），根據賠償協議，發行人同意賠償費迪南德先生在擔任董事、執行官或代表發行人行事時可能遭受的任何損害、責任、損失、税款、罰款、懲罰、費用和開支。賠償協議上述描述的內容應作為完全參考，並將該協議的完整文本作為參考提交給SEC。該協議的形式是由發行人在2022年3月23日向SEC提交的8-K表格的展示文件10.10（作為展示文件10.1並且在此作為參考文獻納入）。
8
第7項。作為展示文件提交的重要材料
| 展品10.1 | 報告人與發行人之間的董事和高管賠償協議的形式（作為與1號表格（No. 333-262114）註冊聲明的展示文件10.11提交SEC，提交日期為2022年1月31日）。 |
9
簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
布萊恩·費迪南德（個人） THA Holdings LLC | ||
THA
家庭二公司有限責任公司 LUXURBAN 擔保信託 | ||
| 日期：2024年6月17日 | 通過： | /s/ Brian Ferdinand |
| Brian Ferdinand，作為THA Holdings LLC和SuperLuxMia LLC唯一經理，作為THA Family II Limited Liability Company的授權代表，以及LuxUrban Guarantee Trust的受益人。 | ||
10