附件10.5
設備 出資和共享託管協議
本 設備出資及股份託管協議(“本協議”)於二零二三年四月十二日(“生效日期”)由開曼羣島豁免公司Future Dao Group Holding Limited(“本公司”)、開曼羣島豁免公司金屬天空之星收購有限公司(“開曼羣島豁免公司”)、X資本投資私人有限公司(“本公司”)訂立。(“X Capital”),螞蟻投資管理私人有限公司。LTD.(“螞蟻投資”及連同“股東擔保人”X Capital)及本協議附表A所列人士(每人為“出資股東”及集體稱為“出資股東”)。本公司、SPAC、出資股東和股東擔保人有時在下文中單獨稱為“當事人”,並統稱為“當事人”。本文中使用的未定義的大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的各自含義。
鑑於, 根據本公司、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司未來道聯有限公司(“合併附屬公司”)及SPAC(其中包括)同時訂立的協議及合併計劃(“合併協議”),(I)合併附屬公司將與SPAC合併(“第一次合併”),SPAC為尚存公司及本公司的全資附屬公司。及(Ii)SPAC隨後將與本公司合併,並併入本公司(“第二次合併”,連同第一次合併,“合併”), 本公司為第二次合併後尚存的公司。
鑑於, 合併協議的一項條件是,每名出資股東承諾向尚存的公司或其 附屬公司出資某些比特幣礦工,該等礦工的總計算能力與本協議附表A中與該出資股東姓名相對的 (“額外的比特幣礦工”),與合併相關並支持合併。
鑑於,X Capital擁有本公司所有已發行股權證券的多數投票權,而螞蟻投資擁有本公司大部分A類普通股,並由本公司行政總裁控制。
鑑於,由於股東擔保人對本公司未來的成功擁有重大利益,股東擔保人 各自希望擔保出資股東向本公司貢獻額外比特幣礦工的義務,並 為確保此類擔保,每位股東擔保人願意質押其擁有的若干本公司普通股。
鑑於, 預計在合併完成時或之前,出資股東、股東擔保人、本公司、SPAC、SPAC股東代表和託管代理將簽訂補充設備出資和託管協議
現在, 因此,考慮到上述前提,雙方同意如下:
第 1條額外比特幣礦工的貢獻
1.1各出資股東在此共同及個別承諾及同意,於第一次合併及 第二次合併成功完成後,於第二個生效日期一週年(“出資截止日期”)或之前,向尚存的公司或其附屬公司出資或促使其聯屬公司向尚存的公司 或其附屬公司出資,而無須向出資股東發行額外的股本證券或其他代價 。
1.2誘導和激勵SPAC簽訂合併協議,並作為出資股東根據本協議第1.1節、本協議和合並協議中其他部分以及補充設備出資和託管協議中所述履行其義務(“義務”)的擔保, 以良好和有價值的代價 ,股東擔保人共同和各自 同意質押及託管若干數目的本公司普通股(“公司普通股”) 以保證出資股東履行本協議第3節及 本協議、合併協議及補充設備出資及託管協議中所述的義務。
文章
2
代理和保修
2.1各出資股東在此向本公司及SPAC保證及聲明,其或其聯屬公司於出資日期分別擁有或將擁有由其或其聯營公司向尚存的 公司或其附屬公司貢獻的額外比特幣礦工的良好及有效所有權,而該等額外比特幣礦工目前及在出資時均不受任何抵押、留置權、產權負擔、抵押權益或押記的約束。
2.2各股東擔保人在此向本公司及SPAC保證並向本公司及SPAC表示,其對各自質押的 股份(定義見下文)擁有良好及有效的所有權,且該等質押股份不受任何形式的按揭、質押、留置權、產權負擔、擔保權益或押記的約束 。
文章
3
共享承諾和託管
3.1共享 質押。各股東擔保人特此質押、授予擔保權益、轉讓並同意將其在質押的 股份及其之下的所有權利、所有權、利益和利益轉讓、轉讓和交付給託管代理(定義見下文),作為作為擔保方的公司的利益,作為繳款股東履行債務(定義見下文)的抵押品擔保。
2
3.2質押股份交割 質押股份。股東擔保人應共同及分別:(I)在截止日期後的第十個營業日或之前,向SPAC或SPAC股東代表選定的託管代理交存股東擔保人(“託管代理”)合理接受的託管代理,或安排向託管代理交存任何股票(或如果尚未發行,則促使公司發行或重新發行股票,包括任何已遺失、被盜或銷燬的股票)、證書遺失宣誓書和損失賠償,按股東擔保人及SPAC股東代表合理接受的形式及實質內容),連同股份權力及/或其他轉讓文件及有關的不可撤銷委託書,在每種情況下均以空白形式正式籤立(統稱為“質押 股份交付品”),分別代表由X Capital持有的1,961,538股公司普通股(“X Capital股份”) 及由螞蟻投資持有的1,038,462股公司普通股(“螞蟻投資股份”,連同X Capital 股份,“質押股份”);和(Ii)質押可能作為股息發行的額外普通股、根據股份拆分、股份股息和紅利發行、以及向質押 股份持有人發行或可發行的其他股權證券(“額外質押證券”),並交付與此相關的質押股份交割事項,由託管代理託管 ,直至根據本協議的條款解除為止。質押股份和額外質押證券 應由託管代理在一個單獨的賬户中持有,該賬户被指定為“為倖存公司的利益而設立的託管賬户” (“託管賬户”)。託管賬户應根據合併協議中規定的《補充設備出資和份額託管協議》的條款以及為實現本協議的目的和意圖而可能需要且適當的其他協議、文書和文件,並按照託管代理與此類賬户相關的慣例規則和條例來創建和維護。
3.3附加 條款和條件。訂約方與SPAC股東代表及託管代理應於成交當日或之前訂立補充 設備出資及託管協議,該協議須列明有關額外比特幣礦工的出資、根據UCC及其他適用法律設定及完善質押證券的擔保權益、構成違約事件的事件及本公司作為第三方受益人而擔保的權利,以及與託管協議及託管代理的免責及賠償有關的程序及行政條款。
3.4質押股份股東擔保人的權利。根據違約事件的發生(應在補充 設備貢獻和共享託管協議中定義):
(i) | 投票權 股東權利。在質押股份存入托管賬户期間(“託管期”),各股東擔保人應保留其作為公司股東的所有權利,包括但不限於, 對質押股份的投票權。 |
(Ii) | 關於代管股份的股息和其他分派。在適用的託管期內,股東擔保人就託管股份支付的所有現金股息應支付給該股東擔保人,但所有股份資本化 或其他非現金財產(“非現金股息”)應交付給 託管代理根據本協議條款持有。本文所稱質押股份,應視為包括其分配的非現金股利。 |
3
(Iii) | 轉賬限制 。在適用的託管期內,質押股份的唯一允許轉讓將是:(A)轉讓給公司的高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司;(B)真誠地贈予股東擔保人的直系親屬成員或信託基金,而該信託的受益人是該股東擔保人的直系親屬成員,以進行遺產規劃,(C)根據螞蟻投資實益所有人去世後的繼承和分配法律,或(Vii)在公司事先同意下進行的私人出售,在每種情況下,條件是,此類轉讓只能在受讓方書面同意受本協議的條款和條件約束的情況下才能實施,該協議可能會被修訂,並得到補充設備出資和託管協議的補充。 |
文章
4
完整協議;修改;第三方受益人
4.1完整的 協議;修正案經《補充設備出資和託管協議》和《合併協議》修訂和補充的本協議,以及本協議的其他預期內容,構成了本協議雙方之間關於本協議標的和本協議擬進行的交易的完整協議和諒解,並取代了本協議雙方或雙方之間可能就本協議標的或本協議擬進行的交易達成或達成的任何其他協議和諒解,無論是書面或口頭的。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非由本協議各方簽署的書面文書。
4.2第三方受益人。SPAC和SPAC股東代表均為經修訂和補充的本協議的預期第三方受益人,並可針對公司所在地的繳款股東和股東擔保人強制執行本協議的條款,作為履行本協議項下義務的擔保方。
文章
5
適用法律
5.1管理 法律。本協議應受紐約州適用於僅在該州內簽訂和履行的合同的紐約州國內實體法的管轄和解釋,但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律,則不適用法律的衝突原則或規則。在不限制上述一般性的情況下,本協議中關於質押股份質押的規定以及在補充設備出資和股份託管協議中將進一步闡明的權利和義務,應受紐約州通過並有效的《統一商法典》關於抵押物擔保權益的設立、完善和效力的規定 管轄。
4
文章
6
執行
6.1執法 雙方均承認其在本協議下的義務是獨特的,並承認並確認,如果 其違反本協議,金錢損害賠償將不充分,且另一方將無法獲得充分的法律補救措施,並同意 如果其未按照 履行本協議的任何條款,將造成不可挽回的損害其具體條款或以其他方式違反。因此,未違約方應有權獲得禁令或限制令 ,以防止另一方違反本協議並具體執行本協議的條款和規定,而無需 要求繳納任何保證金或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的,這是不違約方根據本協議(法律或公平)可能享有的任何其他 權利或救濟的補充。
[此頁的其餘部分已被故意留空]
5
特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。
未來 道集團控股有限公司 | ||
作者: | /s/ 李文進 | |
姓名: | 李 文進 | |
標題: | 主任 |
[設備出資和股份託管協議簽名頁]
6
特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。
金屬 星空收購公司 | ||
作者: | /s/ 奧利維亞·何 | |
姓名: | 奧利維亞 他 | |
標題: | 首席財務官 |
[設備出資和股份託管協議簽名頁]
7
特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。
X 資本投資Pe。公司 | ||
作者: | /s/ 卓純潔 | |
姓名: | 卓 純粹 | |
標題: | 主任 |
[簽署 設備貢獻和股份託管協議頁面]
8
特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。
螞蟻 投資管理Pe.公司 | ||
作者: | /s/ 李文金 | |
姓名: | 李 文錦 | |
標題: | 主任 |
[設備出資和股份託管協議簽名頁]
9
特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。
雨果 馬克佩特。公司 | ||
作者: | /s/ 劉立鬆 | |
姓名: | 劉 立鬆 | |
標題: | 主任 |
[設備出資和股份託管協議簽名頁]
10
特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。
Alpha ELITE WORLDWIDE LIMITED | ||
作者: | /s/ 吳秀秋 | |
姓名: | 吳秀秋 | |
標題: | 主任 |
[設備出資和股份託管協議簽名頁]
11
特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。
財富 光明企業有限公司 | ||
作者: | /s/ 劉純如 | |
姓名: | 劉 春如 | |
標題: | 主任 |
[設備出資和股份託管協議簽名頁]
12
特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。
深深地 投資有限公司 | ||
作者: | /s/ 董立臣 | |
姓名: | 東 地衣 | |
標題: | 主任 |
[設備出資和股份託管協議簽名頁]
13
特此證明,雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議。
量子
全球投資 管理有限公司 |
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作者: | /s/ 戴日赫 | |
姓名: | 戴 日和 | |
標題: | 主任 |
[設備出資和股份託管協議簽名頁]
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附表 A
其他 比特幣礦工
姓名 貢獻股東 | 總計 比特幣礦工的計算能力(Thash/s) |
雨果 馬克佩特。公司 | 383,000 |
Alpha 精英環球有限公司 | 285,000 |
財富 光實業有限公司 | 285,000 |
深深地 投資有限公司 | 255,000 |
量子 環球投資管理有限公司 | 192,000 |
總 | 1,400,000 |
附表A-1