美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月17日

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： 877-622-4782

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的過渡期 根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。☐

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2024年6月17日，MasterBrand, Inc.（“公司”）開始私募本金總額為7億美元的2032年到期優先票據 （“票據”），將由公司發行，並由子公司以優先無擔保方式擔保，這些子公司將為公司經修訂的優先擔保信貸額度（定義見此處）（“發行”）提供擔保。

 

公司正在提供某些信息，這些信息將包含在本項目7.01中擬議發行的發行備忘錄中。

 

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不應被視為 “已歸檔” 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件均被視為以提及方式納入，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

 

經修訂的優先擔保信貸額度及發行所得款項的使用

 

在擬議發行結束的同時，公司打算修改和重申其現有的信貸額度（“現有優先擔保”）。 信貸額度”），除其他外，將（i）將現有優先擔保信貸額度下的循環信貸額度下的承付額度從5億美元增加到7.5億美元（經修訂的 “經修訂的優先擔保信貸”） 貸款”）和（ii）使用經修訂的優先擔保信貸額度下的借款，以及擬議發行的淨收益和手頭現金，為先前宣佈的對Supreme Cabinetry的收購（“收購”）提供資金 Brands, Inc.（“Supreme”）償還現有優先擔保信貸額度（“現有定期貸款”）下現有定期貸款額度（“現有定期貸款”）下的所有未償還款項，包括此類金額的應計和未付利息，並且 支付與交易相關的所有費用和開支（定義見此處）。

 

(i) 票據的發行和出售，(ii) 訂立經修訂的優先擔保信貸額度，(iii) 完成收購，(iv) 使用 擬議發行的淨收益，加上經修訂的優先擔保信貸額度下的借款和手頭現金，為收購提供資金並償還現有定期貸款下的所有未償金額，包括應計和未付的款項 與此類金額有關的利息，以及（v）與本句中提及的此類交易有關的所有費用和開支的付款，統稱為 “交易”。

 

儘管該公司目前預計將在發行結束時同時加入經修訂的優先擔保信貸額度，但不可能沒有 保證公司能夠完成任何此類交易。公司成功發行經修訂的優先擔保信貸額度的能力可能會受到市場狀況、地緣政治和其他事件的影響。進入 而關閉經修訂的優先擔保信貸額度是擬議發行結束的條件。

 

LTM 財務信息

 

關於在截至2024年3月31日的十二個月（“LTM 2024年第一季度”）的發行備忘錄中列報的某些財務信息， 經交易生效後調整後，公司報告了以下信息：(i) 公司預計將在收購完成後的18個月內充分實現1,020萬美元的收購協同效應；(ii) 截至3月 2024 年 31 月 31 日，經交易生效後調整後（但扣除與收購相關的費用和支出），總負債將為11.430億美元，現金和現金等價物將為5,370萬美元。

 

Supreme的某些財務信息

 

截至2023年12月31日的財年，Supreme的淨收入為700萬美元，淨銷售額為2.534億美元，資本支出為960萬美元， 調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,450萬美元。截至2024年3月31日的季度，Supreme的淨虧損為40萬美元，淨銷售額為6,680萬美元，資本支出為150萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,360萬美元。對於 LTM 2024 年第一季度，Supreme 的淨值 收入為610萬美元，淨銷售額為2.566億美元，資本支出為980萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,570萬美元。

 

下表顯示了Supreme調整後的息税折舊攤銷前利潤與所列期間淨收益的對賬情況：

 

 

 

 

 

Supreme的財務信息基於Supreme管理層編制的財務報表，不包括來自Supreme的任何捐款 公司管理層預計在未來實現的協同效應或成本節約。該信息基於合理的假設，管理層認為信息是可靠和準確的，代表了管理層的誠意 根據這些假設和信息作出的估計。這些財務信息未經公司獨立註冊公共會計師審計、審查、審查、彙編或遵守商定的程序 公司，普華永道會計師事務所。

 

非公認會計準則財務指標

 

補充本最新表格報告中根據美國公認會計原則（“GAAP”）提供的財務信息 8-K，美國證券交易委員會（“SEC”）規則中定義的某些非公認會計準則財務指標已包括在內。公司打算提供非公認會計準則財務信息，以增進對公司財務的理解 根據公認會計原則編制的信息。除了根據公認會計原則編制的其他財務指標外，應考慮非公認會計準則財務指標，而不是替代這些指標。公司確定這些非公認會計準則的方法 財務指標可能與其他公司用於這些或類似的非公認會計準則財務指標的方法不同。因此，這些非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的指標相提並論。公司呈現 Supreme之所以調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它認為該衡量標準有助於投資者評估公司的核心業務，並將用於交易完成後的業務管理，包括決策 涉及資源分配和業績評估.

 

 

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

 

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和警示性陳述 關於業務戰略、市場潛力、未來財務業績和其他事項。前面是、後面是或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計” 等詞語的陳述 “計劃”、“可能會增加”、“可能會波動” 以及類似的表達方式或未來或條件動詞，例如 “將”、“應該”、“將”、“可能” 和 “可能”，本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。從任何前瞻性來看 聲明，公司對未來業績或事件表示期望或信念，此類期望或信念基於公司管理層當前的計劃和預期。儘管該公司認為這些陳述是 根據合理的假設, 它們受到許多因素、風險和不確定性的影響, 這些因素、風險和不確定性可能導致實際結果和結果與此類陳述中所示的結果存在重大差異。這些因素包括下列因素 公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中的標題 “風險因素”，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。

 

本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述自本報告發布之日起作出，除非根據任何披露義務 重要信息根據聯邦證券法，公司沒有義務更新、修改或澄清任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件、新信息或情況。

 

可能導致公司實際業績與任何此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異的一些重要因素包括：(i) 公司發展和擴大業務的能力；（ii）公司開發新產品或應對不斷變化的消費者偏好和購買行為的能力；（iii）公司的預期財務資源和資本 支出；（iv）公司管理成本的能力；（v）公司有效管理製造業務的能力，以及維持其產品質量的能力或能力；（vi）公司依賴第三者的影響 採購原材料的各方及其及時獲得原材料的能力或原材料成本的波動；（vii）公司準確為其產品定價的能力；（viii）公司對未來業績的預測， 包括未來收入、資本支出、毛利率和現金流；(viii) 公司行業競爭和競爭對手整合的影響；(ix) 遵守不斷變化的税收和其他監管要求的成本 以及實際或涉嫌違反税收、環境或其他法律的影響；（x）氣候變化和不可預測的季節性和天氣因素的影響；（xi）美國和加拿大的房地產市場狀況；（xii） 公司現有客户和消費者的預期實力，以及我們的一個或多個主要客户的業務損失或減少，或大客户購買力的增加；（xiii）信息系統中斷或入侵或 未經授權發佈有關客户、員工或其他第三方的機密信息；(xiv) 全球經濟、地緣政治和商業狀況以及與在全球開展業務相關的風險；(xv) 影響 公共衞生危機或其他突發事件；(xvi) 預計完成收購的時間發生變化；(xvii) 延遲獲得收購、其中包含的不利條件或無法獲得必要的監管批准，或 完成收購所需的監管審查；(xviii) 可能對公司或Supreme提起的任何法律訴訟的結果；(xix) 無法完成收購；(xx) 無法識別或 延遲獲得、收購的預期收益，包括協同效應，這些收益可能會受到競爭、合併後公司盈利增長和管理增長、維持關係等因素的影響 客户和供應商並留住關鍵員工；(xxi) 收購未決期間或收購後的業務中斷；(xxii) 在收購相關問題上分散管理時間；(xxiii) 客户和其他人員的反應 在收購懸而未決期間；以及（xxiv）本表8-K最新報告中有關非歷史事實或涉及預測的項目的其他陳述。

 

 

2024年6月17日，公司發佈新聞稿，宣佈開始發行。新聞稿的副本作為附錄附於此 99.1，並以引用方式納入此處。

 

這些票據將僅向依據《證券法》第144A條被合理認為是合格機構買家的人以及美國以外的國家發行 各州，根據《證券法》的S條例，僅適用於某些非美國投資者。這些票據將不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非如此，否則不得在美國發行或出售 註冊或適用《證券法》和適用的州法律的註冊要求豁免。

 

 

(d) 展品

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。