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在正常業務過程中，Novocure Limited(“本公司”)的僱員、高級管理人員和董事可能會使用或可以獲取投資公眾一般無法獲得的機密和重要信息。作為本公司的僱員、高級管理人員或董事，您負有重要的道德和法律義務，不得在擁有重大非公開信息(“內幕交易”)的情況下從事證券交易(或贈送)，並對此類非公開信息保密。內幕交易是一種犯罪；您和公司可能因內幕交易或未經授權披露重大非公開信息而受到嚴厲的民事和刑事處罰。

本公司通過了關於公司高級管理人員、董事和員工進行證券交易的本政策聲明(本“政策”)，以防止公司高級管理人員、董事和員工違反美國內幕交易法律，並避免這些人員甚至出現不當行為。公司已指定每位公司總法律顧問、首席財務官和首席企業及證券法律顧問為執行本政策的合規官(每個人均為合規官)，任何有關本政策解釋的問題應向他們或法律部成員提出。公司可不時指定其他人擔任執行本政策的合規官，當合規官不在時，合規官可暫時將他們的職責委託給律政部成員。

被本公司指定為內部人士的高級管理人員、董事及因可接觸有關本公司的重大非公開資料而被本公司指定為內部人士的僱員，以及他們的每個家庭成員(定義見下文)及其家庭成員(統稱為“內部人士”)須遵守有關本公司證券交易的特別規定。

知悉與公司有關的重大非公開信息(除非根據符合本政策和規則10b5-1的預先結算的交易計劃，如下文第5節所述)。同樣，如果您知道您在受僱於任何其他公司期間獲得的有關該公司的重要非公開信息，則您不得交易該公司的證券。下文第3(A)節提供了有關構成材料信息的更多信息。公司證券的交易包括直接購買和出售這些證券，也包括購買和出售與公司證券有關的任何期權、期貨或其他衍生證券。就本政策而言，交易還包括對公司證券的任何其他處置，包括作為禮物。

B.停電時間。在美國證券交易委員會分別以10-K表格和10-Q表格發佈公司年度或季度經營業績後的兩個完整交易日內，包括內部人士在內的任何員工不得交易公司證券(詳情請參閲下文第3(B)節)。內部人士通常可以在這段時間之後交易公司證券，直到財政季度第三個月的第五個日曆日。根據下文第13(E)節，員工和內部人員還可能受到特定事件封鎖期的限制，在此期間，他們不得交易公司的證券。如果員工或內部人士在特定事件禁售期生效時請求允許交易或贈送公司證券，員工和內部人員將被告知，如果員工或內部人士在特定事件禁售期生效時，他們將受到特定事件禁售期的約束。除非制定了有效的規則10b5-1計劃(見下文第5(A)節)，否則在套期保值期間觸發限價或止損指令將被視為不正當交易。員工應確保在任何停電期間取消或暫停觸發任何此類訂單

C.請勿給小費。您不得將有關公司的重要非公開信息傳遞給其他人，包括但不限於您的家人、朋友或熟人，或在您知道該公司的任何證券交易時向任何交易該公司證券的人推薦，無論您是否從其他人使用該信息中獲得任何好處。這種被稱為“小費”的做法違反了證券法，可能會導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使您沒有進行交易，也沒有從他人的交易中獲得任何利益。

D.向他人披露信息。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)FD規例，本公司須避免選擇性披露重要的非公開資料。公司已經建立了發佈重大信息的程序，旨在使重大信息在發佈後立即得到廣泛的公開傳播。因此，除非按照這些程序，否則您不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露信息。您也不得在任何社交媒體平臺、博客、聊天室、社交網站或類似的基於互聯網的論壇上討論本公司或其業務，除非遵守本公司的重大信息披露政策和本公司的員工社交媒體政策。

不得進行套期保值或質押。本公司認為，任何董事、高管或員工不宜進行公司證券的投機性交易。套期保值或貨幣化交易可通過若干可能的機制完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金、遠期銷售合同和

由公司董事、高級管理人員或員工以公司證券為基礎購買或出售看跌、看漲、期權或其他衍生證券。因此，禁止董事、高級管理人員和員工從事任何此類交易或類似交易。此外，董事不得將個人擁有或通過家族信託擁有的公司證券質押，作為任何貸款的抵押品(包括在證券保證金賬户中使用公司證券，即使公司證券不是通過保證金購買的)，董事的任何高管或員工也不得在以保證金購買公司證券的賬户中持有個人擁有或通過家族信託擁有的公司證券。

F.將軍。您不得協助從事上述任何活動的任何人。除了適用於本公司的證券外，這些禁令還適用於與本公司有關係的其他公司的信息和證券，因此您可能會獲得重大的非公開信息，例如，進行臨牀試驗的任何第三方、供應商、被許可人、許可人、合資企業或公司正在考慮與其建立或終止重大業務關係或其他重大交易。

這些禁令也適用於您的家庭成員，包括您的配偶或家庭伴侶，任何居住在您家中的家庭成員或其他人，以及任何不住在您家中但其公司證券交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員(“家庭成員”)。對於與作為本公司證券持有人的任何實體有關聯的董事，本政策也適用於此類實體。您將負責確保任何此等個人或實體的證券交易符合本政策。

A.民事和刑事處罰。在知曉與公司有關的重大非公開信息時，內部人士如果從事公司證券交易或向他人通風報信，可能會被處以刑事和民事罰款和處罰，以及監禁。即使泄密者沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也對小費開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、證券交易所和金融行業監管局使用複雜的電子監控技術來發現內幕交易。

B.控制個人責任。如果公司未能採取適當措施防止非法內幕交易，公司可能會對交易違規行為承擔“控制人”責任，可能會導致重大的民事和刑事處罰。如果公司董事、高級管理人員和其他監督人員未能採取適當措施防止內幕交易，民事處罰可能會將個人責任擴大到他們。

A.材料信息。如果理性的投資者很有可能認為信息是重要的，作為現有信息組合的一部分，在決定是否購買、出售或持有證券時，信息是重要的。如果信息的披露可能會影響證券的市場價格，那麼這些信息可能是實質性的。通常被認為是重要信息類型的幾個例子如下：

重要的是要記住，重要的信息不一定是已經發生或肯定會發生的事情；可能會發生的事情，甚至只是可能發生的信息，可以被認為是重要的。材料信息可能是正面的，也可能是負面的。

事後諸葛亮，對重要性的判斷往往會受到質疑，因此，任何關於特定信息是否重要的問題都應該以有利於不交易的方式來解決。如果您對特定信息是否重要有任何疑問，您不應在未經合規官員事先批准的情況下交易或向任何人傳達該信息。

B.非公開信息。“非公開”信息是指任何未向投資公眾普遍披露的信息。必須能夠指出某些事實或事件，以表明信息一般是公開的，例如，在公司提交給美國證券交易委員會的報告中，或在新聞稿中，或在美國證券市場流通較廣的出版物(如《華爾街日報》或《紐約時報》)中提及信息。即使在公司向媒體發佈信息並且信息已經被報道之後，在您可以交易公司的證券之前，必須給投資公眾至少兩個完整的交易日來吸收和評估信息。這意味着您可以

在信息向公眾公佈後的第三個交易日之前不進行交易。例如，如果公司在週二開始交易前宣佈了其財務收益，您第一次可以買賣公司證券的時間將是週四開市(假設您當時不知道其他重大的非公開信息)。然而，如果該公司在週二開始交易後公佈收益，你最早可以買賣該公司的證券的時間是週五開始交易。

本公司已確定，公司人員在從事某些類型的短期或投機性交易時，很有可能出現不當行為。因此，如果您不擁有出售的證券(所謂的“賣空”)，則禁止您直接或間接出售本公司的任何股權證券。暫時“做空”公司證券是可能的，即使你持有這些證券(所謂的“做空”或“做空”)。由於這些交易涉及使用持有的證券作為抵押品，用於稍後回購做空的證券，因此也禁止這種類型的公司證券交易。

A.批准的10B5-1計劃。根據預先清算的10b5-1計劃執行的本政策涵蓋的高級管理人員、董事和其他員工的交易，不受禁止根據本政策第1(A)節包含的重大非公開信息、在本政策第1(B)節所包含的封閉期內進行交易的限制，也不受本政策第13節所述的公司預清算程序和封閉期中規定的限制。

1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的10b5-1規則為滿足某些要求的交易計劃提供了美國聯邦證券法下的內幕交易責任的正面抗辯。10b5-1計劃必須是書面的，必須在您不知道重大非公開信息的時候簽訂，並且不是在任何適用的封鎖期內。對於您輸入的任何10b5-1計劃，您必須本着誠信行事，而不是作為規避證券法禁止的計劃或計劃的一部分，並且必須在計劃期限內繼續本着誠信行事。一旦該計劃被採納，你就不能對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先明確(包括通過公式)交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。任何被修改的10b5-1計劃必須滿足新通過的10b5-1計劃的所有要求，就像在修改之日通過一樣。

本公司要求每個10b5-1計劃(或10b5-1交易計劃的表格，只要該表格有足夠的細節來確定是否符合本政策)必須事先得到合規官的批准，符合本政策第13條的規定。在停電期間，不得采用或修改10B5-1計劃。儘管本文有任何相反規定，個人仍有責任遵守本政策、規則10b5-1的要求(包括對重疊計劃和單一交易計劃的適用限制)、1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第144條以及《交易法》第16條的要求(及其

對於董事和高管(定義見規則16a-1(F)，“高管”)，“美國證券交易委員會規則”要求的等待期為(I)規則10b5-1計劃通過之日起九十(90)天或(Ii)公司以10-Q表或10-K表形式提交公司財務業績後兩個工作日，計劃已通過，但無論如何最長不得超過計劃通過後120天。規則還要求修改規則10b5-1計劃的等待期相同。

對於不是高管的員工，美國證券交易委員會規則要求從規則10b5-1計劃通過之日起到該計劃下第一筆可能的交易之日之間有三十(30)天的等待期。《規則》還要求在對規則10b5-1計劃的任何修訂之日起三十(30)天內等待，該修訂涉及購買、出售或贈送證券的計劃的金額、時間或定價以及該修訂的效力。

B.公司計劃。本政策不適用於員工股票期權的行使，不適用於根據認股權證、任何股權激勵計劃或類似計劃收購公司證券的任何權利的行使，也不適用於您根據該權利選擇讓公司在滿足預扣税金要求的情況下扣繳股票的權利(儘管此類交易仍受董事和高管的報告要求的約束)。然而，本政策適用於標的股票的任何出售，或通過經紀商以無現金方式行使期權，或為產生支付期權或權證的行使價所需的現金而進行的任何其他市場銷售。

除第5節和第13節所述外，本政策中規定的禁止和限制沒有例外。出於個人原因(如個人財務承諾或緊急情況)，公司證券的交易不能成為您遵守本政策的藉口，如果您擁有重要的非公開信息，則禁止進行交易。

本政策繼續適用於您的公司證券交易，即使您已經終止了與公司及其關聯公司的僱傭關係或其他聯繫。如果您在僱傭終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，您不得交易公司證券。同樣，如果您在停電期內離開，您仍將受到停電期的限制。

為了提供更有效的保護，防止重大非公開信息的披露，公司採用了您應該熟悉的指導方針(附於本指南)。這些指導方針並不是要詳盡無遺的。在這種情況下，應酌情采取其他措施確保信息的保密性。如果您對本指南規定的責任有任何疑問，請在採取行動之前向合規官員或律政部成員尋求澄清和指導。不要試圖自己解決任何不確定因素。

本政策不會對公司的僱員、高級職員或董事或公司本身施加任何新的法律責任，否則他們將不會承擔任何新的法律責任。本政策中包含的限制是對您可能適用的美國證券法對交易施加的其他限制之外的限制，例如《證券法》、《交易法》以及各自頒佈的規則和法規，包括但不限於《交易法》第16條和《證券法》第144條。

A.將軍。所有內部人士必須事先獲得合規官員的批准，才能進行公司證券的任何交易，包括禮物。根據經批准的10b5-1交易計劃進行的交易，如果該計劃符合規則10b5-1，則在交易時不需要進一步的預清算。

B.流程。預先批准的請求應至少在擬議的交易前兩個交易日提交給合規官員。交易的預先清算不構成法律諮詢或公司或其任何員工或代理人建議您參與主題交易。如果交易的預清算被拒絕，您必須對這種拒絕的事實保密。合規官員必須始終充分了解重大事態發展。批准僅在規定時間後的三(3)個交易日內有效。然而，如果內幕人士在此期間掌握了重大的非公開信息，

內幕人士可能不會繼續進行擬議的交易。至少必須經過兩個交易日，預審批請求才能生效。例如，如果在週一開市前提交申請並獲得批准，該申請將在週三開市時生效，期限為三(3)天：週三、週四和週五。如果交易訂單未在三(3)個交易日內下達，則必須再次申請交易的預清算。在市場開盤後提交的申請將被視為在第二天收到。該公司證券的一級市場是納斯達克全球精選市場(“納斯達克市場”)，通常在美國東部時間上午9：30開市。例如，如果在東部時間上午9：30之後的星期一收到請求(如果該特定星期一是NasdaqGS不開放的日子，如美國假日)，則該請求將被視為在星期二收到。例外：如果計劃的證券交易將通過與本公司股權計劃管理人有關的經紀人以電子方式獲得預先批准，則(I)一旦封鎖期結束，可以在建議的交易之前的任何時間獲得預先批准的請求，以及(Ii)此類批准在下一個封鎖期開始之前有效，然而，如果內幕人士在此期間掌握了重要的非公開信息，則內幕人士不得繼續進行擬議的交易。

C.報告交易記錄。內部人士應在任何此類交易的一個工作日內向合規官員提交與購買或出售公司證券有關的任何交易命令或確認的副本。內部人士還必須在任何此類禮物的一個工作日內向合規官員報告所有禮物。這些信息是必要的，使公司能夠監控內部人士對我們證券的交易，並確保所有此類交易都得到適當的報告。您遵守這項政策對您和公司的保護都是至關重要的。例外：如果證券交易是通過與公司股權計劃管理人有關的經紀人進行的，則無需提供此信息。

D.季度停電期。該公司公佈的季度財務業績幾乎總是有可能對該公司證券市場產生重大影響。因此，為了避免在知曉重大非公開信息的同時出現交易(或贈送)的現象，內部人士將只被預先批准在上一財季財務結果公開披露日期和時間後四十八(48)小時至財季第三個月第五個日曆日結束的任何財季(包括年末)內交易(或贈送)公司的證券。

公司有時可能會通過新聞稿、美國證券交易委員會提交的8-K表格或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指引或其他可能具有重大意義的信息。你應該預料到，在公司收集要發佈的信息的過程中，以及在信息已經發布並被市場完全吸收之前，交易不太可能預先清算。

該活動仍然是重大的和非公開的，由合規官員指定的內部人士和員工不得交易公司的證券。除非那些知道導致停電的事件的人，否則不會宣佈存在特定於事件的停電。然而，如果內部人士在特定事件的封殺生效時請求允許交易公司的證券，合規官員將通知請求者存在封閉期，而不一定披露封殺的原因。任何知道特定事件停電存在的人都不應向任何其他人透露停電的存在。合規官員沒有指定某人受到特定事件的封殺，並不會免除該人在知道重大非公開信息的情況下不進行交易的義務。

F.嚴苛例外。受季度收益禁售期限制的個人，如果有意想不到和迫切需要出售公司證券以產生現金，則只有在適當的情況下，才允許即使在禁售期內也可以出售。艱苦條件例外只能由合規幹事批准，並且必須在擬議交易前至少兩天提出申請。只有在合規幹事得出結論，提出艱苦條件例外請求的人已充分證明他或她沒有掌握重要的非公開信息時，才可准予艱苦條件例外。在任何情況下，在特定事件的停電期間都不會批准困難例外。