根據規則424(B)(3)提交
註冊號333-254467
NewAge， Inc.
普通股 股
本招股説明書僅涉及本招股説明書中確定的出售股東不時要約和出售最多21,954,723股新時代公司(以下簡稱“本公司”)的普通股，每股面值0.001美元。請參閲“出售 股東”。與本招股説明書有關的普通股股份包括：(A)本公司與其中列名的若干買家 於2021年2月16日根據SPA向出售股東發行的14,636,482股普通股 ；及(B)根據SPA向出售股東發行的7,318,241股根據SPA可發行的普通股認購權證(“認股權證”) 。(B)本招股説明書所涉及的普通股股份包括：(A)根據SPA向出售股東發行的普通股 (日期為2021年2月16日) ；及(B)根據SPA向出售股東發行的7,318,241股普通股。本招股説明書所涉及的普通股股份登記 不要求出售股東出售其持有的任何我們普通股股份，也不要求我們發行任何 普通股。
公司於2021年2月19日發行了認股權證。權證持有人有權獲得總計7,318,241股 普通股。該等認股權證的初始行使價格為每股5.00美元，在某些情況下可予調整。 該等認股權證可行使至根據 註冊權協議提交的登記聲明生效三週年為止。
我們 不會從出售股東出售股份中獲得任何收益；但是，我們將從 任何認股權證的行使中獲得收益。我們已同意支付某些註冊費用，但不包括承銷商、經紀自營商或代理的佣金或折扣。 出售股東可以直接或通過 承銷商、代理人或經紀自營商出售其持有的股票，具體條款將在出售時確定，詳情見本招股説明書。 有關詳細信息，請參閲“分銷計劃”。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NBEV”。2021年3月24日，我們普通股的收盤價為每股2.83美元。
由於本招股説明書提供的所有普通股股票均由出售股東提供，因此我們目前無法 確定本招股説明書下我們的股票可能出售的一個或多個價格。
投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中包含的“風險因素”， 在我們的定期報告中，在任何適用的與特定證券發行相關的招股説明書附錄中，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的任何其他 文件中。請參閲本招股説明書第5頁、我們提交給證券交易委員會的其他文件以及適用的招股説明書附錄(如果有)中題為“風險因素”的章節。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2021年3月29日。
目錄表
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 危險因素 | 5 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 股本説明 | 8 |
| 出售證券持有人 | 9 |
| 配送計劃 | 12 |
| 法律事務 | 13 |
| 專家 | 13 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 14 |
| 以引用方式併入某些資料 | 15 |
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時 以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的股票。
此 招股説明書為您提供了出售股東可能提供的股票的一般説明。每次出售股東 使用本招股説明書出售我們的股票時，我們將在必要的程度上提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體 信息，包括髮售的股票數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份 以及與發售相關的其他具體條款。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果隨附的招股説明書 附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改 或被隨附的招股説明書附錄中的陳述所取代。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄。根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的此信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息(以引用方式併入的範圍為 )將自動更新並取代此信息。參見本招股説明書第15頁的“通過引用併入某些 信息”。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄，以及我們在本招股説明書第14頁的“在哪裏可以找到更多 信息”中向您推薦的有關我們公司的其他信息。
吾等或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書 或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。我們和賣方 股東對其他 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供不同或附加的 信息，我們雙方均未在任何不允許出售股票的司法管轄區提出出售股票的要約。
您 應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。 無論招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自本招股説明書封面上的日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能已發生變化。您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的授權自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的授權自由寫作招股説明書是在更晚的日期交付的，或者證券是在 之後的日期出售的，您也不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的授權自由寫作招股説明書在之後的日期是準確的。
本招股説明書 包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本招股説明書所屬註冊説明書的附件 已提交、將提交或將作為參考併入本招股説明書的註冊説明書中，您可以獲得這些文件的副本，如本招股説明書第14頁的 “您可以找到更多信息的地方”中所描述的那樣，請參閲本招股説明書第14頁上的 “您可以找到更多信息的地方”中所述的這些文檔的副本。
對於美國以外的 投資者，我們和出售股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區 發行或持有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和 在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。
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招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是從第5頁開始的本招股説明書和我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告 ，以及任何隨附的招股説明書附錄，以及本文引用的文件中討論的風險因素(從第5頁開始)中討論的證券的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告 中討論的風險因素。請參閲本招股説明書第14頁上的“您可以找到更多信息的位置” ，瞭解有關通過引用合併的進一步討論。
如本招股説明書中使用的 ，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“公司”或“註冊人”是指NewAge，Inc.，包括其子公司， 使修訂後的合併協議(定義見下文)在該交易結束後的一段時間內生效。除非另有説明 或上下文另有説明，否則本招股説明書是指招股説明書。
概述
我們 是一家有機健康產品公司，旨在成為世界領先的社交銷售和分銷公司。 我們是一家以目標為導向的公司，致力於為客户提供健康產品，並激勵他們“健康生活”。 我們在全球50多個國家和地區將我們的產品組合商業化，並努力用 行業領先的社交銷售工具和技術顛覆傳統市場。我們75%以上的收入是通過直接送貨到客户家中的 產品在線訂購和履行的。
我們 在三大類平臺上競爭，包括健康和健康、健康外表和營養表現。在 我們的分類平臺中，我們開發和營銷一系列基於科學、功能差異化、性能卓越的產品和品牌 。我們利用我們的專利、專有配方和生產流程來差異化我們的產品，並交易 祕密，並使用以下不同的組合來突出我們的功能差異化：
| ● | 植物營養素 和微量營養素 | |
| ● | 植物性成分 | |
| ● | 中央商務區 | |
| ● | 無色 | |
| ● | 清潔/無毒成分 |
大溪地 諾麗是我們最大的品牌，自成立以來銷售額已超過70億美元，其中包括我們自2018年12月收購Morinda以來累計確認的約3.6億美元。有多項研究和人體試驗 證實了大溪地諾麗在消炎和增強人體對病毒的保護方面的功效和益處 。此外，在健康養生平臺中還有我們的LIMU品牌，這是一種富含巖藻多糖的海藻飲料。 我們在健康外表平臺中有兩個核心品牌，包括Temana和Lucim，這是一個獨特的護膚產品組合，注入了塔希田諾麗 ，Lucim是一個於2020年推出的清潔護膚產品系列。在我們的營養表現平臺中， 我們將全線體重管理產品以及其他營養補充劑和營養食品商業化，並在該平臺內擴展我們的核心品牌 。
我們 認為，消費品的一個主要趨勢是直接送貨、電子商務訂購和履行，購買意向 由社交媒體以及朋友和家人推動。根據歐睿國際的2019年生活方式調查，在全球各主要地區，購買意向的最大驅動力 是朋友和家人的推薦以及相關的社交媒體帖子。 我們進一步認為，這些基本趨勢限制了傳統制造商的歷史優勢，這些製造商利用傳統媒體在傳統零售店進行產品銷售 。
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我們 相信我們的競爭優勢之一是我們在全球的40多萬個品牌合作伙伴(“品牌合作伙伴”)網絡，以及我們自己的直接門店送貨(“DSD”)配送系統，該系統可在我們 各自的市場區域提供近乎專屬的分銷。我們在50多個國家和地區開發了強大的基礎設施和一套執行能力。 主要集中在日本、大中華區、西歐和北美等核心市場。我們有選擇地投資於新興市場地區 ，在新興市場地區，商機和消費者人口統計相結合，形成了我們模式的有吸引力的 投資概況。這些市場包括俄羅斯和獨聯體國家、非洲南錐體以及拉丁美洲和東南亞的精選市場。
於2020年11月16日(“截止日期”)，本公司完成了先前宣佈的對Ariix，LLC(“Ariix”)的收購。Ariix，LLC(“Ariix”)在電子商務和直銷渠道中擁有五個品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen， 受本公司於2020年9月30日修訂並重新簽署的合併協議(“合併協議”)所載條件和條款的約束，由Ariel公司和Ariel公司之間於2020年9月30日完成對Ariix，LLC(“Ariix”)的收購。Ariix，LLC(“Ariix”)在電子商務和直銷渠道擁有5個品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen。Ariix、Ariix的某些成員(“賣方”)和賣方代理。合併協議由截止日期的信函協議修訂 (統稱“修訂合併協議”)。根據經修訂的合併協議 ，Ariix於截止日期與Merge Sub合併，Ariix為尚存實體及本公司的全資附屬公司 。隨後，Ariix與合併Sub 2合併，後者是尚存的實體，是本公司的全資子公司 。Merge Sub 2後來更名為Ariix，LLC。
最近 發展動態
證券 購買協議
於2021年2月16日，本公司與當中指名為 的若干買方訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司同意根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及規例D， (A)14,636,482股普通股(“該等股份”)以私募方式出售予買方。 (A)(A)14,636,482股普通股(“該等股份”)。 (A)(A)14,636,482股普通股(“該等股份”)。 (A)(A)14,636,482股普通股(“該等股份”) (A)交易結束時，該公司獲得了57960469美元的毛收入。私募交易 於2021年2月19日結束。
根據本公司與配售代理於2021年2月15日訂立的聘用協議條款，Roth Capital Partners(“配售代理”)擔任與私募有關的獨家配售代理 。安置 代理收到毛收入的7%的費用，外加某些費用的報銷。
關於非公開配售，本公司於二零二一年二月十六日訂立一份登記權協議(“登記 權利協議”)，據此(其中包括)本公司同意根據證券法 提交一份登記聲明，登記認股權證相關股份及普通股股份不遲於成交後30天 轉售。
根據SPA發行的 認股權證使買方有權收購總計7,318,241股普通股。認股權證 的初始行權價為每股5.00美元，在某些情況下可能會進行調整。認股權證可行使 至根據註冊權協議提交的登記聲明生效三週年為止。 認股權證的行使受4.99%的實益擁有權限制(或由買方選擇9.99%)。
我們的主要執行辦公室位於2420 17科羅拉多州丹佛市220號街，郵編：80202，我們的電話號碼是(3035663030)。
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產品
| 發行人 | NewAge， Inc. | |
| 出售股東提供轉售的普通股 | 21,954,723股 股。 | |
| 本次發行後立即發行的普通股 | 142,705,622股 股。(1) | |
| 使用 的收益 | 根據本招股説明書，我們 不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。我們 將從任何認股權證的行使中獲得收益，這些收益將用於營運資金和一般公司用途。 請參閲“收益的使用”和“出售股東”。 | |
| 上市 | 我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NBEV”。 | |
| 風險 因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮 本招股説明書中的所有信息，尤其應評估本招股説明書第5頁“風險因素”下確定的風險因素 。 |
| (1) | 基於截至2021年3月24日的已發行股票，並假設行使所有7,318,241份認股權證。 |
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風險 因素
對我們證券的投資 涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應參考我們截至2020年12月31日的10-K年度報告，仔細考慮納入本招股説明書的 風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息 ，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交的文件更新，以及任何適用的招股説明書 附錄中包含的風險因素和其他信息。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。本招股説明書中討論或引用的風險還包括前瞻性陳述，我們的 實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書中的“有關 前瞻性陳述的特別説明”。
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有關前瞻性陳述的特別 説明
本招股説明書包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關 我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性的 陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述包括， 但不限於，有關以下方面的信息：
| ● | 預期 運營業績，包括收入和收益。 | |
| ● | 預期 資本支出水平。 | |
| ● | 信貸和市場狀況的波動性 。 | |
| ● | 我們 相信我們有足夠的流動性為我們的業務運營提供資金。 | |
| ● | 在不斷變化和困難的監管環境中將新產品推向市場的能力 。 | |
| ● | 能夠 從某些國外市場重新分配現金。 | |
| ● | 客户保持和增長戰略 。 | |
| ● | 我們 預期冠狀病毒對我們業務的破壞性影響將是暫時的。 | |
| ● | 風險 管理策略。 | |
| ● | 成功整合收購的能力 。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期 業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性 和假設的影響，包括本招股説明書中在“風險因素”中所描述的那些。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的市場中開展業務。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些 風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績 或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或任何 其他人員均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本招股説明書中的前瞻性陳述 是自備案之日起作出的，除法律另有要求外，我們不承擔任何 公開更新或修改本招股説明書中任何前瞻性陳述的義務。您應閲讀本招股説明書和 我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件 ，瞭解我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。
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使用 的收益
我們 正在登記出售股東轉售這些普通股。我們將不會從 出售本招股説明書提供的股票中獲得任何收益。出售本招股説明書所提供股份的淨收益將 由出售股東收取。我們可能會從行使7,318,241份認股權證中獲得收益，這些收益將 用於營運資金和一般公司用途。
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股本説明
普通股説明
一般信息
我們 被授權發行最多200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。本公司普通股持有人： (I)在本公司董事會宣佈的情況下，享有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權； (Ii)有權分享其在清算、解散 或結束其事務時可分配給普通股持有人的所有資產；(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有贖回或下沉 基金條款或權利；以及(Iv)有權享有一項權利。
截至2021年3月24日，已發行和已發行普通股共計135,387,381股。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和註冊商是位於佛羅裏達州盧茨的ClearTrust，LLC。
上市
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“NBEV”。
優先股説明
我們 被授權發行最多1,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中250,000股被指定為A系列優先股，300,000股被指定為B系列優先股，7,000股被指定為C系列可轉換優先股 ，44,000股被指定為D系列可轉換優先股。截至2021年3月24日，沒有已發行和已發行的優先股 股票。
我們的 公司章程經修訂後，授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股 ，並確定其權利、優先和特權，包括投票權、贖回條款、贖回價格、清算 優先選項和構成任何系列的股份數量或該系列的指定，而不需要 股東進一步投票或採取行動。
優先股 可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，而無需股東的進一步授權 ，除非適用法律、納斯達克資本市場規則或我們股票隨後上市或允許交易的其他證券 交易所或市場需要此類授權。
我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性 ，但在某些情況下，可能會延遲、 推遲或阻止公司控制權的變更。
與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。 此類招股説明書補充資料將包括：
| ● | 優先股的名稱和聲明或面值； | |
| ● | 優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價 ； | |
| ● | 適用於優先股的 個股息率、期間和/或支付日期或計算方法； | |
| ● | 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息應 累積的日期； | |
| ● | 優先股的償債基金撥備(如有)； | |
| ● | 優先股的任何 投票權； | |
| ● | 優先股的贖回條款(如果適用)； | |
| ● | 優先股在證券交易所上市； | |
| ● | 優先股可轉換為我們普通股的 條款和條件(如果適用)，包括 轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式； | |
| ● | 如果 合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及 | |
| ● | 優先股的任何 其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。 |
優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的 條款(如果有)也將在 優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇，還可能包括優先股持有人將收到的普通股 股票數量將根據該條款進行調整的條款。
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出售 股東
於2021年2月16日，本公司與其中列名的若干買家訂立登記權協議 ，據此，本公司同意(其中包括)根據證券法提交一份登記聲明，登記不遲於認股權證成交後30天轉售認股權證相關股份及普通股股份。
我們 正在根據SPA和登記權協議的條款登記股份，以允許以下確定的 出售股東，或他們的許可受讓人或 本招股説明書附錄中可能確定的其他利益繼承人，或者如果需要，本招股説明書 所屬的登記説明書生效後的修正案中確定的每一位 出售、轉售或以其他方式處置股份，按照“分配計劃” 設想的方式出售、轉售或以其他方式處置股份。 在整個招股説明書中，當我們在本招股説明書中提及出售股東 時，我們指的是協議項下注冊權的持有者及其許可的 受讓人或其他利益繼承人(如適用)，可在本招股説明書的附錄或(如果需要)本招股説明書的事後生效的 修正案中確定這些受讓人或其他利益繼承人。
出售股東可以出售部分、全部或全部股份。我們不知道出售股東在出售前將持有這些 股票多長時間，我們目前也沒有與出售股東 就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的股票可能由 出售股東不定期發售。
下表列出了每個出售股東的名稱、截至2021年3月24日由出售股東實益持有的我們普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可能提供的股份數量以及假設本招股説明書涵蓋的所有股票均已售出的情況下，由出售股東實益擁有的我們普通股的數量 和百分比 。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股具有 投票權或投資權。
下表及其腳註中包含的所有 信息均基於出售股東根據本招股説明書向我們提供的信息 。發行後我們擁有的股份百分比是基於截至2021年3月24日的135,387,381股已發行普通股 。除非本表腳註另有説明，否則吾等相信本表所指名的每名出售股東 對列明為實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權。
| 發售前的實益所有權 | 發售後實益擁有的股份 | |||||||||||||||||||
| 出售股東姓名(1) | 發行前實益擁有的股份數量(2) | 已發行普通股百分比(3) | 現登記的股份數目(4) | 發行後實益擁有的股份數量(2) | 優秀常見度百分比 庫存(3) | |||||||||||||||
| Altium Growth Fund，LP(5) | 1,893,939 | 1.4 | % | 1,893,939 | - | - | ||||||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(6) | 1,515,150 | 1.1 | % | 1,515,150 | - | - | ||||||||||||||
| Empery Asset Master Ltd(7) | 1,161,591 | * | 1,161,591 | - | - | |||||||||||||||
| Empery Tax Efficiency，LP(8) | 272,490 | * | 272,490 | - | - | |||||||||||||||
| Empery Tax Efficiency III，LP(9) | 459,858 | * | 459,858 | - | - | |||||||||||||||
| CVI投資公司(CVI Investments，Inc.)(10) | 5,682,000 | 4.1 | % | 5,682,000 | - | - | ||||||||||||||
| 哈德遜灣大師基金有限公司(11) | 3,787,878 | 2.8 | % | 3,787,878 | - | - | ||||||||||||||
| 海岸內資本有限責任公司(12) | 1,893,939 | 1.4 | % | 1,893,939 | - | - | ||||||||||||||
| Sabby波動率權證大師基金有限公司(13) | 4,131,679 | 3.0 | % | 3,787,878 | 343,801 | * | ||||||||||||||
| FiveT Capital Holding AG(14) | 1,500,000 | 1.1 | % | 1,500,000 | - | - | ||||||||||||||
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| (1) | 有關指名出售股東或未來受讓人、質權人、受讓人、分配人、受贈人或其繼承人或 其他後來持有任何出售股東權益的人的信息 將在本招股説明書的附錄 中列出，但沒有説明變更是實質性的情況。此外， 註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修訂將被提交，以披露最終招股説明書中的説明對分銷計劃 的任何重大更改。 |
| (2) | 受益 所有權根據SEC的規章制度確定。在計算某人實益擁有的 股票數量和該人的所有權百分比時，當前可轉換或可行使為我們普通股的 股票，或在本協議生效之日起60天內可轉換或可行使為我們普通股的證券被視為已發行證券 。然而，在計算任何其他人的持股百分比 時，此類股票不被視為已發行股票。 |
| (3) | 基於截至2021年3月24日的135,387,381股已發行普通股。 |
| (4) | 假設 出售根據本招股説明書提供的所有股票。 |
| (5) | 紐約西57街20樓，紐約，郵編：10019，收信人：喬什·託馬斯。包括 此類出售股東擁有的631,313股標的認股權證。 |
| (6) | 55 郵政路西，2樓，康涅狄格州韋斯特波特，郵編：06880，收信人：Waqas Khatri。包括由該 出售股東擁有的505,050股相關認股權證。 |
| (7) | C/o Empery Asset Management LP.洛克菲勒廣場套房11205，New York，NY 10020，收信人：瑞安·萊恩。Empery Asset Management LP(Empery Asset Management LP)是Empery Asset Master Ltd(“EAM”)的授權代理，擁有投票和處置EAM持有的 股份的酌處權，並可被視為該等股份的實益擁有人。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對EAM持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權 。EAM、霍伊和萊恩分別否認對這些股票有任何實益所有權。包括該出售股東擁有的387,197 股相關認股權證。 |
| (8) | C/o Empery Asset Management LP.洛克菲勒廣場套房11205，New York，NY 10020，收信人：瑞安·萊恩。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficiency LP(“ETE”)的授權代理，擁有投票和處置ETE持有的 股票的酌處權，並可被視為這些股票的實益擁有人。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)以Empery Asset Management LP投資經理的身份 ，也可能被視為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權 。ETE、Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。包括該出售股東擁有的90,830 股標的認股權證。 |
| (9) | C/o Empery Asset Management LP.洛克菲勒廣場套房11205，New York，NY 10020，收信人：瑞安·萊恩。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficiency III，LP(“ETE III”)的授權代理，擁有投票和處置ETE III所持股份的酌處權 ，並可被視為這些股票的實益擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane以Empery Asset Management LP投資經理的身份，也可能被視為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Ryan Lane各自否認對這些股票的任何實益所有權。 包括由該出售股東擁有的153,286股相關認股權證。 |
| (10) | C/o 高地資本管理公司郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，George City KY1-1104，開曼羣島，收信人：Sam Winer高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的酌情權 ，並可能被視為這些股票的實益擁有人。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)以高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投資經理的身份，也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認該等股份的任何實益所有權。 CVI Investments，Inc.與一個或多個FINRA成員有關聯，根據投資者在此次發行中購買的股份登記説明書中所載的招股説明書，目前預計這些成員均不會參與 出售。 包括該出售股東擁有的1,894,000股相關認股權證。 |
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| (11) | 紐約第三大道30層，紐約，郵編：10017，收信人：Yoav Roth。哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德遜灣大師基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。哈德遜灣主基金有限公司 和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。包括該出售股東擁有的1,262,626股相關認股權證 。 |
| (12) | 棕櫚徑，佛羅裏達州德爾雷海灘，郵編：33483，收信人：米切爾·科平(“科平先生”)和基思·古德曼。Kopin先生和Daniel B.Asher(“Asher先生”)均為Intra oastal Capital LLC(“Intra oastal”)的經理，對Intra oastal持有的本文報告的證券擁有 共同的投票權和投資自由裁量權。因此， Kopin先生和Asher先生各自可能被視為對本文報告的由Intrasastal持有的證券擁有實益所有權(根據交易所法案第13(D)節確定) 。包括 此類出售股東擁有的631,313股相關認股權證。 |
| (13) | Sabby波動率權證主基金有限公司的投資經理Sabby Management，LLC和Sabby Management，LLC的經理Hal Mintz可能被視為分享對這些證券的投票權和處置權。Sabby Management，LLC和Hal Mintz均否認對上市證券的實益所有權，但僅限於他們在其中的金錢利益。 Sabby波動率權證大師基金有限公司的主要業務地址是開曼羣島開曼羣島KY1-9007大開曼羣島， 89 Nexus Way， Ogier Trufiditional Services(Cayman)Limited，地址：c/o Ogier fiducditional Services(Cayman)Limited， 89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9007。Sabby Management，LLC和Hal Mintz的主要營業地址是新澤西州上馬鞍河205號山景路10號，郵編：07458。包括該出售股東擁有的1,262,626股相關認股權證 。 |
| (14) | Churerstrasse 98,8808 PFäffikon，瑞士，收信人：Räber Treuhandd。包括該 出售股東擁有的50萬股標的認股權證。 |
| * | 不到百分之一的 。 |
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分銷計劃
出售股東，包括每個出售股東的質權人、受讓人和繼承人，可以不定期發行和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股。 本招股説明書可以根據需要隨時修改和補充，以描述具體的分配計劃。 本招股説明書可以隨時修改和補充，以描述具體的分配計劃。 本招股説明書可以不定期提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股。 本招股説明書可以根據需要隨時修改和補充，以描述具體的分配計劃。
出售股東可以不時地以增量或單筆交易的方式發售股票。出售股東 也可以決定不出售根據本招股説明書允許出售的所有股票。出售股東將獨立於我們 決定每次出售的時間、方式和規模。
出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不定期在股票交易或報價的任何證券交易所、市場或交易設施、場外市場或私下交易中出售其全部或全部股份。 出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不定期在股票交易或報價的任何證券交易所、市場或交易設施、場外市場或私下交易中出售其全部或全部股份。這些銷售可能是按照銷售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的 價格、固定價格或協商價格。出售股東在出售股份時，可以使用下列 種或多種方式：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； | |
| ● | 區塊 交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會將區塊 的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入 ，由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分銷； | |
| ● | 私下 協商交易； | |
| ● | 回補在本註冊聲明生效之日後進行的賣空交易； | |
| ● | 與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格或當時的市場價格作為出售股東的代理出售一定數量的此類股票； | |
| ● | 通過 看跌期權或看漲期權，包括交易所交易的看漲期權，或與普通 股票相關的其他套期保值交易； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；以及 | |
| ● | 根據適用法律允許的任何 其他方法。 |
出售股東還可以根據證券法第144條或根據修訂後的1933年證券法 的任何其他註冊豁免 出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
任何出售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可以從銷售股東那裏獲得 佣金或折扣(金額待協商)，但除本招股説明書的附錄中另有規定外，在代理交易不超過FINRA 規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主體交易的情況下，按照FINRA IM-2440-1的規定加價或降價。
在 出售本協議所涵蓋股份的過程中，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會進行賣空股票 。出售股票的股東也可以賣空股票，並交付這些股票以平倉， 或者將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立 期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券， 要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等 經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售。
出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 。我們要求每一位出售股票的股東通知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分配股份。我們將支付與股票登記相關的一定費用 和由此產生的費用。
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由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此它可能 受證券法的招股説明書交付要求(包括第172條規則)的約束。
我們 打算將本招股説明書保持有效，直至下列股票中最早的一個日期：(I)已根據證券法下的有效登記聲明出售；(Ii)可以根據規則144或證券法下的任何其他登記豁免 出售，而不限制其下的銷售數量或方式，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則下的當前公開信息要求；(Iii) (I)根據證券法 有效的登記聲明已售出；(Ii)可根據規則144或證券法下的任何其他豁免 出售，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則下的當前公開信息要求；(Iii){br或(Iv)以私下交易方式出售，而在該交易中，轉讓人在 認股權證協議下的權利並未轉讓予股份的受讓人。如果適用的州證券法要求，只能通過註冊的 或持牌的經紀商或交易商出售轉售股票。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售 股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或者 已獲得註冊或資格豁免 並符合要求。
根據《交易法》適用的規則和規定，任何參與分銷回售股票的人不得同時 在分銷開始前 在適用的限售期內 從事與股票有關的做市活動(如M規則所定義)。 在開始分銷之前，任何從事回售股票分銷的人員不得同時 在適用的限售期內從事與該等股票有關的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售股票的時間的規則M。我們將向 出售股東提供本招股説明書副本，並通知出售股東需要在出售時或之前向每位買方 交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條)。
法律事務
本招股説明書所涉及的證券的合法性 將由Faegre Drinker Bdle &Reath LLP為我們傳遞。
專家
在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表格中的綜合財務報表和相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性 已由獨立 註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家 授權提供的報告合併而成的。
Ariix，Inc.及其子公司截至2020年1月3日和2018年12月28日的合併財務報表 引用自NewAge，Inc.於2021年2月1日的當前Form 8-K/A報表 ，已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，其報告在此引用 併入本招股説明書，並依賴於該公司提交的報告。 在此引用的報告 已由德勤會計師事務所獨立審計師事務所審計。 本招股説明書中引用了該公司於2021年2月1日提交的8-K/A表格的當前報告，該報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)獨立審計師事務所審計。
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此處 您可以找到更多信息
我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們 必須向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
此外， 在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://newage.com/en-us/our-story/investors上提供我們的證券交易委員會備案文件 。除本招股説明書中以引用方式併入的 備案文件外，我們網站上的信息不被也不應視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將 併入本文檔，並且不應作為與證券相關的任何投資決策的依據。
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通過引用將某些信息併入
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代 此信息。我們以引用方式併入下列文件及其修正案，但在表格8-K的 項2.02項或7.01項下提供的信息(在此既不被視為已提交也未通過引用併入)，以及在本次發售完成之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件 除外：
| ● | 我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； | |
| ● | 我們於2021年1月4日向SEC提交的當前Form 8-K報告，於2021年2月1日向SEC提交的當前Form 8-K/A報告，以及於2021年2月12日、2021年2月 17日、2021年3月4日和2021年3月5日提交給SEC的當前Form 8-K報告。 | |
| ● | 我們於2021年3月25日提交的最終委託書中的 信息，具體通過引用併入我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及 | |
| ● | 我們於2017年2月13日向SEC提交的8-A表格中對我們股本的 説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告 。 |
我們 還通過引用將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第 7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與此類項目相關的證物除外)合併到本招股説明書中。交易法第14或15(D)項：(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期 之後，在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後，但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。
如果您提出書面或口頭請求，我們 將免費向您提供通過引用 併入的任何或所有文件的副本，但未通過引用明確併入此處的此類文件的證物除外。您應通過以下地址或電話將任何 索要文檔的請求發送給我們：
2420 17大街，220號套房
科羅拉多州丹佛， 80202
電話： (303)566-3030
您 應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何 州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊 或我們通過引用合併的任何文件中的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
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