SC 13D/A

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D日程表

根據1934年證券交易法

(修正案1)*

C3is公司。

(發行人名稱)

普通股,每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

Y18284 102

(CUSIP 編號)

Imperial Petroleum股份有限公司。

注意:Harry N. Vafias

331 Kifissias Avenue

Erithrea 14561

希臘雅典。

011 30210 625 0001

(收到通知和通信的人的姓名,地址和電話號碼)

2024年1月23日。

(需要提交本公告的事件日期)

如果提交人先前已提交13G表格以報告本13D表格的主題收購,且因§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交本表格,則選中以下方框 ☐。

單張債券紙質形式提交的表格,應包括簽署的原件和五份副本,包括所有附件。請參閲§240.13d-7以瞭解應將副本發送給哪些其他方。本覆蓋頁其餘所要求提供的信息不應視為遵守1934年證券交易法(“法案”)第18條的目的而被視為“已提交的”,也不會受到該部分或其他法案的任何其他規定的制約。但應遵守該法案的所有其他規定(但請參閲。

*

本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交(使用此表格)以及任何後續修正版,其中包含可改變之前封面披露的信息。

請參閲請參閲Notes).

(續下頁)


CUSIP號碼Y18284 102 13D

1

報告人名稱

Imperial Petroleum股份有限公司。

2

如果是合併體的組成部分(請參閲説明)檢查適當的方框。

(a) ☐ (b) ☐

3

僅供美國證券交易委員會使用

4

資金來源(請參閲説明)

OO

5

如果根據第2(d)或2(e)項要求披露法律訴訟,請勾選複選框

6

公民身份或組織地點

馬紹爾羣島共和國

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

由每個報告人持有受益的所有基金類型

擁有人

每個

報告的

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

7

唯一投票權

60,000,000

8

共同投票權

0

9

唯一處置權

60,000,000

10

共同處置權

0

11

每個報告人受益持有的合計金額

60,000,000

12

如果第11行的總金額不包括某些股票,請勾選

13

在第11行中金額佔類別的百分比

67.9%*

14

報告人類型(請參閲説明)

CO

*

基於C3is Inc.報告給SEC的2024年1月23日提交的6-K表格中流通的共同股票,每股面值為0.01美元(“普通股”)共28307840股和一系列A可轉換優先股的轉換價格0.25美元。


針對第二次修訂和重申的2018年股票期權和激勵計劃的修訂一

陳述:13D日程表

此修正案1號(本“修正案1號”)至13D日程表(最初於2023年7月28日提交),與C3IS Inc.(下稱“發行人”)的每股面值為0.01美元的普通股(“普通股”)有關,並由馬紹爾羣島公司Imperial Petroleum Inc.(“Imperial Petroleum”或“報告人”)提交。

對下面每一項所給出的信息應被視為合併到其他所有項中。除非另有説明,所有空白項均保持不變,並且修改下面的任何項目都被視為修改和更新日程表13D中的現有項目。

項目3.

資金或其他代價的來源與金額

本聲明的第3項在項目3的末尾添加以下段落:本修訂1號更新了帝國石油公司因發行人5.0%系列A累計可轉換永續優先股(每股面值0.01美元,“系列A可轉換優先股”)所持有的普通股的股權變化。並已調整為0.25美元,為發行人在2024年1月23日所進行的註冊公開發行中向投資者發售單位(包括1股普通股,半股B-1認股權和1股B-2認股權)的發售價格中發行的普通股的最低發行價格。

這次修正案1還更新了Imperial Petroleum持有的普通股的百分比,包括反映發行人在2024年1月發行普通股以及在此次發行中發行的預付股票權行權後的情況。

Imperial Petroleum持有的普通股的百分比也得到了更新,其中包括反映發行人在2024年1月發行普通股以及在此次發行中發行的預先資助的認股證的行權情況。

Imperial Petroleum的董事長,首席執行官兼總裁Harry N. Vafias是發行人的非執行董事長,並且截至本日期持有871,889股普通股,其中74股於2023年12月5日獲得,在Vafias的母親轉讓持有的Arethusa Properties Ltd.的全部股權,即持有74股普通股,並向Vafias轉讓無償。 Imperial Petroleum的董事John Kostoyannis 和George Xiradakis也是發行人的董事,截至本日期分別持有12股和0股普通股。

項目4。

交易目的。

報告人在分拆分發中投資了本日程表13D中所描述的證券,並打算在持續基礎上審查其對發行人的投資。報告人可能隨時通過開放市場、區塊交易、承銷公開發行或私下談判交易,從事收購發行人的其他證券,或者保留或出售報告人所持有的全部或部分股份,報告人可能會採取對其對發行人的投資所涉及的任何行動,這取決於報告人對眾多因素的審查,包括但不限於:對發行人的業務、財務狀況、運營情況、前景和戰略替代品的不斷評估;發行人證券的價格水平;普通股市場、行業和經濟情況;替代本企業和投資機會的相對吸引力;税務考慮因素;發行人證券的流動性;以及其他因素和未來發展動態。

Harry N. Vafias是發行人的非執行董事長,John Kostoyannis 和George Xiradakis是發行人的董事,因此這些被覆蓋的人員經常與發行人管理層、董事會、發行人的其他股東和其他相關方進行討論,這些討論可能涉及從發行人業務和經營的法定內容到


考慮或探討特別法人交易,包括附表13D的4(a)到4(j)項目列出的事件。與這些討論有關的,報告人可以直接或通過一個或多個關聯公司,決定採取任何可用的行動或不採取行動,並可能隨時採取措施進一步落實或實施此類行動,包括附表13D的4(a)到4(j)項目列出的任何事件。報告人對於其在發行人的投資或發行人業務的運營和行為所採取的任何行動將取決於報告人對於眾多因素(包括上述因素)的審查,報告人特別保留更改其意圖或制定與本段描述的任何或所有事項有關的規劃和提案的權利,受適用法律和法規的約束。

項目5。

對發行人證券的利益

聲明的第5項在此修正並重新聲明如下:

(a)和(b)皇家石油對本附表的封面頁的第7到11行的迴應已納入本陳述中。除此之外,截至提交本文件的日期,皇家石油或根據皇家石油的知識,受覆蓋者實際擁有的普通股為零。

(c)在第3項中提供的信息已經納入本文件中。除本附表中所述的之外,皇家石油或根據其最好的知識,覆蓋者之一在過去60天中沒有進行任何普通股交易。

(d)皇家石油不知道其他任何人有權接收或指示接收,或從受本附表覆蓋的普通股的銷售收到分紅派息的權利。

(e)不適用。

項目6。

與發行人證券有關的合同、安排、理解或關係。

聲明的第6項在此通過添加以下段落進行修訂:

與該發行相關的報告人和每個受覆蓋者簽署的鎖定協議的表格副本作為附件4和5進行提交,並已納入本文件中。

項目7。

需要作為展品提交的資料。

展示編號

文件描述

附件4 皇家石油公司與Aegis Capital Corp之間的鎖定協議表格(附表於公司於2024年1月23日提交給SEC的6-K表單的附件1.1的附件A中)。
附件5 受覆蓋者與Aegis Capital Corp之間的鎖定協議表格(附表於公司於2024年1月23日提交給SEC的6-K表單的附件1.1的附件A中)。

(本頁其餘部分故意留白)


簽名

經過合理的調查並據知和信,本人證明所陳述的信息屬實、完整和正確。

日期:2024年1月24日

伊皮股份有限公司
通過: /s/哈利·瓦菲亞斯
哈利·瓦菲亞斯
首席執行官