美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 從到
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
依據註冊的證券 根據該法第12 (b) 條：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
指示
通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去 12 個月內（或註冊人縮短的期限）內的 1934 年《交易法》
必須提交此類報告），而且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司
用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定
根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見聯交所第12b-2條）
法案）。是的
截至 2024 年 6 月 14 日，有
重新構想項目能源
收購公司
截至2024年3月31日的季度期的10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 -財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 簡明資產負債表 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 精簡陳述 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營情況（未經審計） | 2 | |
| 精簡陳述 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動（未經審計） | 3 | |
| 精簡陳述 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務附註 報表（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析 | 27 |
| 第 3 項。 | 定量和定性 有關市場風險的披露 | 38 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 -其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 39 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 39 |
| 第 2 項。 | 的未註冊銷售 股權證券和所得款項的使用 | 40 |
| 第 3 項。 | 老年人違約 證券 | 40 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
| 第 6 項。 | 展品 | 41 |
| 簽名 | 42 | |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
項目能源重構收購公司
簡明的資產負債表
| 三月三十一日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 扣除折扣後的期票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾（注6） | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表。
1
項目能源重構收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 三月三十一日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中投資的利息和股息收入 | ||||||||
| 利息支出（債務折扣的攤銷） | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的未實現虧損——遠期購買協議 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表。
2
項目能源重構收購公司
股東變動簡要陳述 赤字
（未經審計）
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 資本出資-關聯方 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據贖回價值對需要贖回的普通股進行重新估值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根據贖回價值對需要贖回的普通股進行重新估值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表。
3
項目能源重構收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中投資的利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出（債務折扣的攤銷） | ||||||||
| 衍生負債公允價值的未實現虧損——遠期購買協議 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的未實現虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表。
4
項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。對組織、業務運營和運作情況的描述 關注
Project Energy 重構收購公司（ “公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月10日在開曼羣島註冊成立。該公司成立的目的是 進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務的目的 與一家或多家企業合併（“業務組合”）。該公司是一家處於早期階段和新興的成長型公司 因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司沒有 開始了任何行動。2021 年 2 月 10 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期間的所有活動均與公司的 成立和準備其首次公開募股（“首次公開募股”），如下所述，以及自那以後 完成首次公開募股，尋找業務合併的目標。本公司不會產生任何營運費用 收入最早要到其初始業務合併完成之後。公司在以下方面產生非營業收入 股息收入、利息收入或信託賬户中持有的現金和投資收益的形式 源自首次公開募股。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
註冊
公司首次公開募股聲明已於2021年10月28日宣佈生效。2021 年 11 月 2 日，
公司完成了首次公開募股
在初賽閉幕的同時
公開發行，公司完成了以下產品的出售
該公司已向承銷商授予
首次公開募股 a
與部分交易的閉幕同時進行
行使超額配股權，公司完成了以下產品的出售
首次公開募股結束後
以及超額配股單位和超額配股權證的銷售，金額為美元
公司將向其公眾股東提供
有機會在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份（i）
召集股東大會批准業務合併，或（ii）通過要約進行收購。關於是否
公司將尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由公司自行決定提出。
公眾股東將有權將其公開股票兑換為 按比例計算 信託賬户中持有的部分金額
（最初是 $
5
項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
公司將繼續進行業務合併 如果大多數被投票的股票都投票支持業務合併。如果適用的規定不需要股東投票 法律或證券交易所的上市要求，並且公司不出於商業或其他原因決定舉行股東投票， 公司將根據其當時有效的經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行贖回 遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則，並提交包含大量內容的要約文件 與完成業務合併之前向美國證券交易委員會簽訂的委託書中包含的信息相同。如果公司 就業務合併尋求股東批准，保薦人和公司管理團隊已同意 對他們持有的任何創始人股份（定義見附註5）以及他們在首次公開募股中或之後購買的任何公開股份進行投票 提議批准業務合併。此外，無論如何，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票 他們是對擬議的交易投贊成票還是反對票，或者完全投票。
如果公司尋求股東批准
根據初始業務合併，公司不進行與初始業務合併相關的贖回
根據要約規則，經修訂和重述的備忘錄和章程細則規定，公眾股東一起
與該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為 “團體” 行事的任何其他人共事
（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）
尋求總額以上的贖回權
贊助商，主要投資者（定義見下文）
在註釋5）中，管理團隊已同意（i）放棄對任何創始人股份的贖回權，僅放棄對創始人股份的贖回權
向保薦人和管理團隊提供他們持有的與初始業務合併完成相關的公開股票，(ii)
放棄對任何創始人股票的贖回權，僅放棄對發起人和管理團隊的公開股票的贖回權
他們持有與股東投票批准經修訂和重述的公司備忘錄和章程修正案有關的
修改公司贖回義務的實質內容或時間
主要投資者無需（i）持有 他們在首次公開募股中或之後可以在任何時間內購買的任何單位、A類普通股或認股權證， (ii) 在適用時間將其可能擁有的任何A類普通股投票支持企業合併或 (iii) 避免行使 他們在企業合併時贖回其公開股票的權利。主要投資者對基金擁有相同的權利 在信託賬户中持有的A類普通股。
經修訂和重述的備忘錄和條款 協會規定，公司自首次公開募股結束之日起只有18個月（或自首次公開募股結束之日起21個月）。 如果公司簽署了意向書、原則協議或最終協議，則首次公開募股結束 在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併，但尚未完成初始業務 在這18個月內合併）以完成初始業務合併。公司簽訂了一封不具約束力的信函 截至2023年4月25日，關於初始業務合併的意向將自動延長公司的期限 根據經修訂和重述的備忘錄和章程，必須在2023年8月2日之前完成初步業務合併。 2023年8月1日，公司舉行了臨時股東大會，以代替2023年年度股東大會 公司（“第一次延期會議”）。在第一次延期會議上，公司股東批准了 其他事項，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年8月2日延長至5月 2024 年 2 月 2 日，或公司董事會確定的較早日期，總延期最長九個月（統稱 “第一次擴展”）。2024年4月29日，公司舉行了公司臨時股東大會 （“第二次延期會議”），在該次會議上，公司股東批准進一步延長截止日期 公司必須在 2024 年 5 月 2 日至 2024 年 8 月 2 日期間或更早的日期完成初始業務合併 公司董事會（“合併期”），總共延長至三個月（合計， “第二次擴展”）。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併 （或公司股東在為此目的召開的會議上可能批准的較晚日期，公司在該會議上 股東將有機會將其公開股票兑換 按比例計算 信託基金中的部分資金 賬户），然後公司將根據經修訂和重述的備忘錄和章程進行清算。
6
項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
如果公司無法完成初始任務
在合併期內或任何延長期內，公司將：（i）停止所有業務，但以下情況除外
清盤的目的，(ii) 儘快清盤，但不得超過
承銷商已同意放棄其權利
如果公司未完成業務，則存入信託賬户中的遞延承保佣金（見附註6）
合併期內的合併，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中
這將可用於為贖回公開股票提供資金。2023 年 4 月，承銷商進一步放棄了他們的權利
為了保護信託中持有的金額
賬户，贊助商已同意，如果第三方就所提供的服務提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任
或向公司出售的產品，或公司與之簽訂書面意向書的潛在目標企業，
保密或其他類似協議或業務合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到以下
(i) $ 中的較小者
2023 年 7 月 25 日，公司簽訂了一項協議
或與一個或多個非關聯第三方簽訂的協議（“首次延期非贖回協議”）作為交換
對於他們來説，他們每個人都同意不兑換總額的
在第一次延期會議上，該公司的
股東批准了以下項目：（i）修改經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的提案
規定第一次延期（“第一次延期修正提案”）；（ii）修訂經修正和重述的提案
備忘錄和章程旨在取消 (a) 公司不得以以下金額贖回公開股票的限制
將導致公司的淨有形資產低於美元
自《條款修正案》批准之日起生效 2023年8月1日，提案和信託修正提案，（i）經修訂和重述的備忘錄和章程為 根據章程修正提案中規定的決議進行修訂，以及 (ii) 公司簽訂了信託修正案 由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人。
7
項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023 年 8 月 1 日，與以下內容有關的
章程修正提案和信託修正提案的批准，(i) 持有人
2024 年 4 月 29 日，在第二次延期會議上，
本公司的股東批准了修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的提案，以提供
對於第二次延期（“第二次延期修正案提案”）。自該批准之日起生效，(i) 經修訂和重述的
根據第二次延期修正提案中規定的決議，對備忘錄和章程進行了修訂
實施第二次延期，以及（ii）選擇贖回的公眾股東
擬議的業務合併
2023 年 10 月 2 日，公司簽訂了 業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改），即 “業務合併” 與根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司（“Holdco”）達成的協議”）， Heramba Merger Corp.，一家在開曼羣島註冊的有限責任公司（“Merger Sub”）的豁免公司，Heramba Limited，一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭私人股份有限公司（“賣方”）和 Heramba GmbH，一家有限責任公司（Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根據德國法律（“Heramba”）成立， 其中規定通過一系列關聯交易（統稱為 “擬議業務”）進行擬議的業務合併 組合”），詳情見下文。
2023 年 12 月 6 日，Holdco 最初向 美國證券交易委員會關於擬議業務合併的F-4表格（文件編號333-275903）的註冊聲明，該聲明隨後是 於 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 3 月 15 日修訂（經修訂的 “F-4 表格”）。F-4 表格包含初步信息 構成 (i) 與擬議業務合併相關的初步委託書/招股説明書 公司徵集代理人供其股東就擬議的業務合併及相關事項進行表決 F-4表格中描述的事項，以及（ii）與證券要約等有關的初步招股説明書 將由Holdco就擬議的業務合併發行。
2024 年 3 月 19 日，F-4 表格宣佈生效 美國證券交易委員會，Holdco和公司提交了與擬議業務合併有關的最終委託書/招股説明書（ 向美國證券交易委員會提交的 “最終委託書/招股説明書”）。2024 年 3 月 19 日左右，公司開始郵寄 截至2024年3月1日（記錄日期）向其股東提交的最終委託書/招股説明書和其他相關文件 用於對擬議的業務合併進行投票。企業合併協議和其他相關輔助協議的條款， 包括下文提到的內容，在F-4表格和最終委託書/招股説明書中進行了更詳細的概述。
2024 年 3 月 28 日，公司舉行了一次特別會議 股東大會（“業務合併會議”），以審議和表決中提出的提案 最終委託書/招股説明書。在業務合併會議上，公司股東批准了提案 業務合併及相關事宜。該公司預計，擬議的業務合併將在切實可行的情況下儘快完成。
8
項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
業務合併協議
根據企業合併協議，
以下每筆交易將按以下順序進行：（i）在合併生效之前（如定義）
下文）（“合併生效時間”），（1）公司的每個已發行和未償還的單位將自動分開
存入其成分證券（“單位分離”），以及（2）唯一已發行和流通的B類普通股將
自動轉換為一股A類普通股（此類轉換，即 “收盤B類股轉換”）；(ii) 在
合併生效時間，公司將與Merger Sub簽訂合併計劃，根據該計劃，Merger Sub將與和合並
併入我們的公司（“合併”），本公司是合併中倖存的公司（“倖存的公司”）
併成為Holdco的直接全資子公司；（iii）在合併生效時，（a）發行的每股A類普通股以及
在合併生效時間前夕流通（為避免疑問，這將包括A類普通股）
由於單位分離和收盤B類轉換而持有）將自動取消，以換取權利
將在Holdco的資本中發行一股普通股，面值為歐元
擬議業務合併的完成 受業務合併協議中規定的許多條件的約束，包括Holdco普通股等 獲準在納斯達克或其他國家證券交易所上市並執行各種交易協議。那裏 無法保證擬議的業務合併是否或何時完成。
Heramba 唯一股東書面同意
在執行和交付的同時 商業合併協議，賣方作為Heramba的唯一股東，根據以下規定向公司提交了書面同意 除其他外，它批准了業務合併協議和相關的輔助協議的執行，並批准了 由此設想的交易。
贊助商支持協議
在執行和交付的同時 根據業務合併協議，公司與Heramba和保薦人簽訂了贊助商支持協議，根據該協議， 除其他外，保薦人（a）同意對截至確定表決的記錄日期其持有的任何普通股進行投票 支持企業合併協議、擬議業務合併和每項提案的擬議業務合併 在F-4表格中列出，並反對任何合理預計會阻礙擬議業務完成的行動 如所述，合併，(b) 同意在擬議業務合併最早完成之前不轉讓此類股份 （“關閉”）或終止業務合併協議，除非其中另有規定，(c) 同意不兑換 與擬議業務合併（最初提供贖回權的豁免）相關的此類股份 首次公開募股以收取創始人股份為代價，並以收購某些契約和承諾為代價 首次公開募股時簽訂的書面協議，沒有單獨支付任何相關的對價 在提供此類豁免後）和（d）放棄了任何此類B類普通股的某些反稀釋權。
股份出資協議
關於收盤，賣方和 Holdco將在合併生效後立即簽訂轉讓協議，賣方將根據該協議進行轉讓 作為對Holdco的出資，Holdco將向賣方承擔Heramba的所有股份，以換取Holdco的發行 向賣方支付的股份對價。
9
項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
封鎖協議
就收盤而言，Holdco和某些人
收盤時Holdco證券的持有人，包括保薦人、公司的某些董事和執行官
以及某些Heramba股東的持股量超過
註冊權協議
就收盤而言，Holdco和某些人
收盤時Holdco證券的持有人，包括保薦人，將簽訂註冊權協議，根據該協議，
除其他外，Holdco將同意根據《證券法》第415條註冊轉售某些Holdco普通股
以及Holdco各方不時持有的Holdco的其他股權證券。此外，Holdco將同意提供
此類持有人對可註冊證券（定義見其中的定義）具有慣常需求和搭便車註冊權。
此類可註冊證券預計將包括最多
經修訂和重述的認股權證協議
與收盤有關，在合併之前 生效時間，公司將與Holdco和Continental Stock Transfer簽訂經修訂和重述的認股權證協議 作為認股權證代理人的信託公司和任何繼任認股權證代理人，認股權證協議的條款和條件所依據的是該信託公司 將對首次公開募股時簽訂的協議進行修改和重述，以反映自動調整等內容 Holdco公共認股權證的公開認股權證和Holdco私人認股權證的私募認股權證。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的許多國家都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 截至這些簡明金融報告發布之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定 聲明。對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 截至這些財務報表發佈之日。
2022年8月16日，《投資者關係法》簽署為
聯邦法律。《投資者關係法》除其他外規定了新的美國聯邦
2022年12月27日，財政部發布了通知 2023-2，它為納税人提供了關於消費税的臨時指導方針，在美國國税局發佈提案之前，消費税是可以依靠的 財政部關於此類問題的法規。2023-2號通知將完全清算中的分配列為消費税的例外情況之一 一家 “受保公司”，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第331條適用於該公司， 適用（只要《守則》第 332 (a) 條也不適用）。2024 年 4 月 9 日，財政部發布了擬議法規 將為消費税提供新的指導。儘管這些法規不是最終的，但納税人通常可以依賴這樣的提議 法規直到最終法規頒佈。擬議的法規明確規定，完全清算中的某些分配或 根據解散決議或計劃進行的回購通常不是需要繳納消費税的回購。此外，某些 在完成清算的同一應納税年度發生的贖回或解散的贖回通常為 免徵此類消費税。
10
項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
儘管該公司在開曼註冊成立 島嶼，目前不是 “受保公司”，該公司有可能收購一家美國國內的公司 公司、以美國國內公司身份重定居或從事以美國國內公司為公司旗下的交易 母公司或其附屬公司。儘管尚不確定消費税是否和/或在多大程度上可能適用於任何贖回 如果公司將來要成為 “受保公司”，則公司在2022年12月31日之後的公開股票， 包括與第一次延期或第二次延期、公司初始業務合併相關的任何兑換 或者，如果公司未能在2024年8月2日之前完成初步的業務合併，則公司預計不會獲得消費税 税收適用於在公司根據美國證券交易委員會完全清算的應納税年度內贖回其公開股票。 《守則》的331條。
如果公司要成為 “被保人” 公司” 在未來，2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都有可能發生 需繳納消費税，包括與公司初始業務合併相關的消費税、對消費税的某些修正案 經修訂和重述的組織章程大綱和細則（包括與第一次延期或第二次延期有關的備忘錄和細則） 或者以其他方式。公司是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，某些修正案 經修訂和重述的組織章程大綱和細則（包括與第一次延期或第二次延期有關的備忘錄和細則） 或其他方面，（ii）初始業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 或其他股權的性質和金額 與初始業務合併相關的發行（或與初始業務合併無關的其他發行） 但是在初始業務合併的同一個應納税年度內發佈的）和（iv）來自的法規和其他指導的內容 財政部。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此 任何必要的消費税繳納額尚未確定。但是，該公司已同意不會使用來自的任何資金 信託賬户，用於支付贖回公開股票後根據《投資者關係法》可能到期的任何潛在消費税。這個 上述內容可能會導致完成公司初始業務合併所需的手頭現金減少，並導致公司初始業務合併的可用現金減少 公司完成初始業務合併的能力。
2023年10月，以色列與哈馬斯領導的武裝組織之間的軍事衝突也給全球市場帶來了不確定性。 以色列和哈馬斯之間的戰爭以及相關的全球經濟混亂對公司財務狀況的全面影響 而且，經營業績以及公司完成初始業務合併的能力也仍不確定。 公司管理層將持續評估衝突對公司的影響。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
流動性和持續經營
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明財務報表 公司的列報符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 並符合美國證券交易委員會的規章制度。某些信息或腳註披露通常包含在簡明財務報告中 根據美國證券交易委員會的臨時規章制度，根據公認會計原則編制的報表已被簡要或省略 財務報告。因此，它們不包括全面列報所需的所有信息和腳註 財務狀況、經營業績或現金流量。管理層認為，隨附的簡要財務報表 包括所有為公允列報財務狀況所必需的正常經常性調整, 所列期間的經營業績和現金流量。隨附的簡明財務報表應同時閲讀 以及該公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。三個月的中期業績 截至2024年3月31日的業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未來的預期業績 時期。
新興成長型公司
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法”）修改的《證券法》第2（a）條， 而且它可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 不是新興成長型公司，包括但不限於不要求遵守審計師認證要求 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務 委託書，以及對就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 批准任何先前未批准的解僱協議款項。該公司已選擇實施上述豁免。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（即 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，新興的 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長的要求 公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期 指當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，則公司為 新興成長型公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這個 可能會將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司的上市公司進行比較 也不是一家由於潛力而選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司 所用會計準則的差異。
估算值的使用
按規定編制財務報表 GAAP要求公司管理層做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及財務報表之日的或有資產和負債的披露以及財務報表期間報告的支出數額 報告期。
進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 管理層在編制財務報表時考慮到了財務報表之日存在的情況，近期內可能會發生變化 由於將來發生的一個或多個確認事件而導致的期限。因此，實際結果可能不同於這些估計。
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未經審計的簡明財務報表附註
現金和現金等價物
該公司認為 所有原定到期日為三個月或更短的短期投資，購買時均為現金等價物。該公司沒有 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日，有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 信託賬户中持有的資產存放在投資於美國國債的貨幣市場基金中。交易證券 在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。因變更而產生的任何收益和損失 在隨附的運營報表中，這些證券的公允價值包含在信託賬户中持有的投資的收益（虧損）中。 這些證券的利息和股息收入包含在信託賬户中持有的投資的利息和股息收入中 隨附的運營聲明。
可能的A類普通股 兑換
所有的
公司承認贖回價值的變化
在發生可贖回普通股時立即調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每股股息末的贖回價值
報告期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外收費的影響
實收資本和累計赤字。截至2024年3月31日，可贖回普通股的贖回價值增加了
信託賬户賺取的收入超過公司的預期解散費用（最多 $
| 截至2023年12月31日，A類普通股可能需要贖回 | $ | |||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 自2024年3月31日起，A類普通股可能需要贖回 | $ |
與初始發行相關的發行成本 公開發行
該公司
符合 ASC 主題 340、其他資產和遞延成本以及 SEC 員工會計公告主題 5A-開支的要求
提供的內容（“SAB 主題 5A”）。提供費用主要由專業人員組成
以及截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的註冊費。直接提供費用
歸因於發行歸類為權益的股權合約記作權益減少。提供以下方面的費用
被歸類為資產和負債的股權合約立即記作支出。公司產生的發行成本金額為
到 $
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未經審計的簡明財務報表附註
所得税
公司根據ASC核算所得税 主題 740，所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求確認兩者的遞延所得税資產和負債 財務報表和資產負債的納税基礎之間的差異以及對未來預期税收的預期影響 從税收損失和税收抵免結轉中獲得的收益。此外，ASC 740要求確定估值補貼 當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時。
ASC 740 還澄清了不確定性的考慮 在企業財務報表中確認的所得税中，並規定了確認門檻和衡量程序 用於財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況。為了這些好處 要得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還提供 關於取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡的指導方針。基於 根據公司的評估，得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況需要認可 公司的財務報表。
公司確認應計利息和罰款 與未確認的所得税支出税收優惠有關。沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息金額 以及自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起的處罰。該公司目前沒有發現任何可能存在的問題正在審查中 導致大量付款、應計款項或與其狀況發生實質性偏差。該公司被視為豁免的開曼羣島 公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此， 所得税未反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨（虧損）收益
公司遵守會計和披露規定
ASC 260《每股收益》的要求。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以加權平均值
在此期間已發行的普通股數量。與可贖回的A類普通股相關的重新評估不包括在內
從每股淨（虧損）收益中扣除贖回價值的近似公允價值。因此，每股淨（虧損）收益的計算
分配收入和損失共享 按比例計算 介於 A 類普通股和 B 類普通股之間。結果，計算出來的
A類普通股和B類普通股的每股淨（虧損）收益相同。該公司尚未考慮其影響
首次公開募股中出售的認股權證、部分行使超額配股權和私募供購買的認股權證
的總和
| 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日 | 三個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
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未經審計的簡明財務報表附註
信用風險的集中度
可能受影響的金融工具
公司集中信用風險包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦賬户
存託保險承保範圍為 $
金融工具的公允價值
公司適用ASC主題820 “公允價值” 衡量（“ASC 820”），它建立了衡量公允價值的框架並闡明瞭公允價值的定義 在這個框架內。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即資產將收到或支付給的價格 通過市場參與者之間的有序交易在公司的主要或最有利的市場中轉移負債 在測量日期。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體最大限度地使用可觀測對象 輸入並在衡量公允價值時儘量減少使用不可觀察的投入。可觀察的輸入反映了市場參與者的假設 將用於對資產或負債進行定價，是根據從獨立於報告的來源獲得的市場數據制定的 實體。不可觀察的輸入反映了該實體根據市場數據和該實體對該實體做出的判斷而作出的假設 市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的假設，並將根據最佳信息制定 在這種情況下可用。
餘額中反映的賬面金額 流動資產和流動負債表由於其短期性質而接近公允價值。
級別 1 — 未經調整的資產和負債 在活躍的市場交易所上市的報價。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如公允價值計量的報價 相同資產或負債的活躍市場。
第 2 級 — 公允價值計量的輸入 是根據近期交易的資產和負債的價格確定的，這些資產和負債的標的條款相似，並且可以直接或間接觀察 投入，例如利率和收益率曲線，可在常用引用的間隔內觀察。
第 3 級 — 公允價值計量的輸入 當資產的市場數據很少或根本沒有時，是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技巧 或負債。
有關資產的更多信息見附註9 以及按公允價值計量的負債。
衍生金融工具
該公司評估其金融工具 根據ASC 815確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。對於計為資產或負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 運營報表中報告的公允價值的變化。衍生工具在資產負債表中被歸類為當期工具 還是非流動的，取決於是否需要在餘額後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具 工作表日期。
公共認股權證和私募認股權證 根據ASC 815記作衍生工具，並在資產負債表上列報為認股權證負債。 公開認股權證和私募認股權證在首次公開募股時以公允價值計量，並定期計量， 隨後公允價值的變動將記錄在業務報表中.
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未經審計的簡明財務報表附註
遠期購買協議已考慮在內
根據ASC 815作為衍生工具，以衍生遠期購買協議的餘額負債列報
工作表。該公司將發行並出售至
最新會計準則
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：對所得税披露的改進，這需要有關申報實體的分類信息 有效的税率對賬，以及與繳納的所得税有關的信息，以提高透明度和決策實用性 所得税的披露。該亞利桑那州立大學將在截至2025年12月31日的年度期間內生效。該公司目前正在評估 2023-09 年採用亞利桑那州立大學的時機和影響。
管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對公司的財務產生重大影響 聲明。
注意事項 3。首次公開募股
公司的註冊聲明
首次公開募股於2021年10月28日宣佈生效。2021 年 11 月 2 日，公司完成了首次公開募股
的
注意事項 4。私募配售
在初賽閉幕的同時
公開發行，公司完成了以下產品的出售
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 18 日，發放了贊助商
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贊助商和其他主要投資者
（定義見下文）均與公司達成協議，除某些有限的例外情況外，創始人股份不可轉讓，
可轉讓或可出售（向高管和董事以及與贊助商有關聯的其他個人或實體除外，他們每個人都將
受相同的轉讓限制）直到（A）初始業務合併完成一年後（以較早者為準）
如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過美元，則更早提前
總共有
另一個
主播 除了向公司其他公眾股東提供的權利外，投資者沒有被授予任何股東或其他權利。 此外，主要投資者無需（i）持有他們可能在首次公開募股中購買的任何單位、A類普通股或認股權證 公開發行或之後在任何時間內，（ii）將其在適用時間可能擁有的任何A類普通股投贊成票 或者（iii）在企業合併時避免行使贖回其公開股票的權利。 對於標的A類普通股，主要投資者對信託賬户中持有的資金擁有相同的權利 他們在首次公開募股中購買的單位作為授予公司其他公眾股東的權利。
公司估算了創始人的公允價值
歸屬於主要投資者的股票為美元
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遠期購買協議
2021 年 9 月，公司進行了修訂和重申
作為Srinath Narayanan（該公司的子公司）的EWI Capital SPAC I LLC所依據的遠期收購協議
總裁兼首席執行官）和發起人成員（“EWI” 或 “遠期購買投資者”），
已訂閲從本公司購買商品的截止日期
公司本來可以自己決定
酌情決定遠期購買單位的具體數量（最多
遠期購買協議還規定 遠期購買投資者有權獲得遠期購買證券的註冊權。的收益 在初始業務合併中，出售遠期購買單位可能被用作賣方對價的一部分， 與初始業務合併或業務合併後公司的營運資金相關的費用。這些購買 無論公眾股東是否贖回了任何A類普通股並有意向，都必須發行 為公司初始業務合併提供最低融資水平。遠期購買單位本來可以發放的 僅與初始業務合併的關閉有關。
該公司將遠期收購考慮在內 根據ASC 815-40中包含的指導方針達成協議。該指導方針規定，因為遠期購買單位確實如此 不符合該協議規定的股權待遇標準，公司對遠期購買協議所依據的證券進行了分類 按其公允價值作為資產或負債。該資產或負債在每個資產負債表日都要進行重新計量。每個 這種重新計量，資產或負債已調整為公允價值，公允價值的變動在公司的公允價值中確認 運營報表。
2023 年 10 月 2 日，公司和 EWI 進入
簽訂共同終止協議以終止遠期購買協議。考慮到遠期購買的終止
協議中，公司確定，根據ASC 405-20-40，負債——清償責任——取消承認，
應從10月2日起取消遠期購買協議的衍生負債並將其從資產負債表中刪除，
2023。根據ASC 850，關聯方披露，由於已確定已與遠期購買協議簽訂
關聯方，美元的責任消滅
行政 服務協議
2021 年 10 月 28 日，與《初始》有關
公開發行，公司與EWI簽訂協議，總共支付美元
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相關 派對貸款
為了籌集相關的交易費用
對於業務合併，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以，
但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成了
業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款
公司。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果一家企業
合併尚未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金
信託賬户中未持有的貸款將用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼是
在企業合併完成後予以償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高不超過美元
2023 年 10 月 25 日，公司發行了無抵押債券
本金不超過美元的期票
2024 年 1 月 26 日，公司發行了無抵押債券
本金不超過美元的期票
公司遵守 ASC 主題 835 “利息”
（“ASC 835”）。根據ASC 835-30，本金折扣包含在票據的賬面價值中
並在標的債務的剩餘期限內分攤為 “利息支出”，直至到期日。在這三場比賽中
截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，公司錄得美元
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首次延期非贖回協議
2023 年 7 月 25 日，公司簽訂了一項協議
或與一個或多個非關聯第三方簽訂的首次延期非贖回協議，以換取他們各自同意不這樣做
累計兑換
公司確定，公允價值為
發行完成後將向此類投資者發行的股票為$
注意事項 6。承諾
註冊權
創始人股份的持有人，私募股 認股權證、超額配股權證和可在營運資本貸款（和任何A類普通股）轉換時發行的認股權證、超額配股權證和認股權證 可在行使私募認股權證、超額配股權證和工作單位轉換時發行的認股權證時發行 資本貸款（根據在初始貸款生效之日簽署的註冊權協議）有權獲得註冊權 公開發行。這些證券的持有人有權向公司提出最多三項要求，但不包括簡短的要求 註冊此類證券。此外，持有人在註冊方面擁有某些 “搭便車” 登記權 業務合併完成後提交的聲明。公司還向持有人授予了此類註冊權 根據首次延期非贖回協議和某些其他登記可能發行的合併後股份 對根據Backstop非贖回協議可能發行的任何替換股份（定義見下文）的權利（如 定義如下）。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。依照 在與EWI簽訂的遠期購買協議中，公司已同意遠期購買證券有權註冊 根據註冊權協議享有的權利。
承保協議
在首次公開募股方面，
承銷商被授予自首次公開募股之日起45天的購買期權，最多可購買
與初始會議的閉幕有關
公開發行以及隨後部分行使超額配股權，向承銷商支付了現金承保折扣
為 $
供應商協議
2021 年 9 月 22 日，公司簽訂了
與財務顧問（“第一財務顧問”）簽訂的協議以及此類協議，即 “第一財務顧問”
協議”），提供與公司首次公開募股相關的服務，根據該協議，公司
將向第一財務顧問（i）支付相當於首次公開募股中出售的證券總數乘以的金額
乘以0.02，然後再乘以0.07，（ii）該金額等於向承銷商出售的證券總數
部分行使超額配股權乘以0.02，然後再乘以0.07，以及（iii）在任何額外配股權的當天行使
或延期向任何承銷商或其他提供與首次公開募股相關的類似服務的人付款
金額等於首次公開募股中出售的證券總數，再加上已售證券的總數
承銷商部分行使超額配股權乘以0.035，然後再乘以0.13（例如
第 (iii) 條中的費用，即 “第一財務顧問遞延費”）。公司共向第一位財務顧問支付了以下費用
$
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未經審計的簡明財務報表附註
2021 年 9 月 28 日，公司簽訂了
與財務顧問（“第二財務顧問”）簽訂的協議以及此類協議，即 “第二財務顧問”
協議”），提供與公司首次公開募股相關的服務，根據該協議，公司
將向第二位財務顧問 (i) 支付相當於首次公開募股中出售的證券總數乘以的金額
乘以 0.02，然後再乘以 0.03 和 (ii) 等於向承銷商出售的證券總數的金額
部分行使超額配股權乘以0.02，然後進一步乘以0.03。公司支付了第二份財務
顧問總計 $
2022年8月18日，公司簽訂了
與法律顧問（“顧問”）簽訂協議，提供與業務完成相關的服務
合併，根據該合併，公司將向顧問支付費用
2022年8月24日，公司簽訂了
與顧問（“顧問”）簽訂協議，進行一般項目管理和相關活動的協調
完成業務合併，根據該合併，公司應支付預付款 $
2023 年 5 月 22 日，公司簽訂了一項協議
與財務顧問（“第三位財務顧問”）一起提供財務和市場相關建議
業務合併，用於公司提議的與Heramba的業務合併。根據協議，公司
將支付等於 (i) 的金額
2023 年 7 月 20 日，公司簽訂了
與資本市場顧問（“資本市場顧問”）就諸如確保延期之類的服務達成協議
合併期，提供資本市場建議，就企業合併協議的結構和條款提供建議，並確定
與業務合併相關的融資機會。根據協議，公司將向資本市場顧問付款
(i) 與首次延期和業務合併相關的顧問費，金額等於美元
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未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 7。認股證
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
是
公開認股權證只能全部行使
股票數量。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。因此，
除非持有人購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易全部認股權證。認股權證將到期
公司沒有義務交付任何 行使認股權證後的A類普通股，除非註冊，否則沒有義務結算此類認股權證的行使 《證券法》下關於認股權證所依據的A類普通股的聲明隨後生效，招股説明書 與之相關的是現行的，但須履行下文所述的登記義務。不會有逮捕令 可行使，除非A類普通股，否則公司沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 根據該州證券法，行使此類認股權證後可發行的股票已註冊、合格或被視為豁免 認股權證註冊持有人的居住地。
該公司已同意，在切實可行的情況下，
但無論如何都不遲於十五（
按A類普通價格贖回認股權證
份額等於或超過 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 須至少提前 30 天書面兑換通知（” |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
公司不會按上述方式贖回認股權證
除非《證券法》下關於行使時可發行的A類普通股發行的註冊聲明
的認股權證隨後生效，與這些A類普通股有關的最新招股説明書將在整個過程中公佈
按價格類別贖回認股權證
普通股等於或超過美元
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
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重新構想項目能源
收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 如果是任何A類普通股的收盤價 |
該類別的 “公允市場價值”
用於上述目的的普通股是指在此期間A類普通股的交易量加權平均價格
此外，如果 (x) 公司發行額外債券
用於籌集資金的A類普通股或股票掛鈎證券，不包括遠期購買單位
初始業務合併（不包括任何遠期購買單位）以較低的發行價或有效發行價平倉
超過 $
私募認股權證等同於
首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證，但私募認股權證和集體認股權證除外
在行使私募認股權證時可發行的普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
該公司的賬目是
衍生金融的會計處理 工具要求公司在首次公開募股收盤時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債 提供。認股權證負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次進行這樣的重新測量，都需要認證 負債按當前公允價值進行調整，公允價值的變動在公司未經審計的簡明報表中確認 的操作。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果分類因事件而發生變化 在此期間，逮捕令將從導致重新分類的事件發生之日起重新歸類。
備註 8.股東赤字
優先股 — 該公司
已獲授權發行
A 類普通股 —
公司有權發行
B 類普通股 —
公司有權發行
登記在冊的普通股東有權 在所有事項上持有的每股一票，將由股東表決。A類普通股持有人和B類持有人 除法律要求外，普通股將作為單一類別共同對提交股東表決的所有事項進行表決。
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項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
創始人股票將自動轉換
與初始業務合併同時或在初始業務合併完成後立即以一對一的價格轉為A類普通股
基礎，視股份分割、股份分紅、重組、資本重組等情況而定，並可能進一步調整
按照此處的規定進行調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為已發行
就初始業務合併而言，所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量
總的來説，按折算後的計算是相等的，
2023 年 8 月 1 日，根據 B 類轉換，
創始人股份的持有人已轉換
備註 9.公允價值測量
| 描述 | 金額為 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期發行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 應計發行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 金額為 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期發行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 應計發行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任——私募融資 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司使用了蒙特卡羅模擬
公共認股權證的初始估值模型。截至2024年3月31日的公開認股權證的後續衡量結果以及
由於在活躍市場中使用了股票代碼為PEGRW的可觀察市場報價，2023年12月31日被歸類為1級。
公開認股權證的報價為美元
24
項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
該公司估計了其普通股的波動率
股票基於反向解算格子模型，該模型根據估計的完成概率調整公共認股權證的交易價格
最初的業務組合。但是，由於反向解算格子模型並未給私人帶來有意義的波動
自2024年3月31日和2023年12月31日起，配售認股權證的公允價值定為相等
相當於公共認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值為 $
可識別往返第 1、2 和 3 級的轉賬 在本報告所述期間結束時。在截至2024年3月31日的三個月中，一級、二級或三級之間都沒有轉賬 輸入。
用於估算公允價值的模型
遠期購買協議的衍生負債基於遠期購買證券等效的假設
轉換為公司的單位，並以每單位為基礎確定為公司單位的價格減去公司的現值
合同規定的遠期價格 $
公司確認了該公司的未實現虧損
認股權證負債的公允價值為美元
注意 10。後續事件
公司對後續事件進行了評估， 資產負債表之後發生的交易截至財務報表發佈之日。根據這篇評論， 除了下文所述的後續事件外，公司沒有發現任何其他本來需要發生的後續事件 財務報表中的調整或披露。
供應商 協議修正案
2024年4月3日，公司和第一財經
顧問對《第一財務顧問協議》進行了修訂，根據該修正案，第一財務顧問同意
自摩根大通證券免除遞延承保費之日起，任何第一財務顧問遞延費用均免除
有限責任公司和美銀證券有限公司，並同意第一財務顧問在首次公開上市後提供的任何服務
本公司將向第一財務顧問支付報價，最高金額為美元
2024年4月3日，公司和第二財經
顧問對第二份財務顧問協議進行了修訂，根據該修正案，公司已同意提出
第二 延期 會議
2024 年 4 月 29 日，在第二次延期會議上，
公司股東批准了第二次延期修正案。自該批准之日起生效，(i) 經修訂和重述的
根據第二次延期修正提案中規定的決議，對備忘錄和章程進行了修訂
實施第二次延期，以及（ii）選擇贖回的公眾股東
25
項目能源重構收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
關於第二次延期，贊助商
同意其或其指定人將在2024年5月2日及其後每年的第二天以貸款形式存入信託賬户
直到 2024 年 8 月 2 日（但不包括）的日曆月（每個此類日期均為 “供款日期”），取其中的較小值
後盾 不兑換 協議
2024 年 4 月 30 日，公司宣佈不予兑換
與某些非關聯第三方（“Backstop Investor”）簽訂的協議（“支持性非贖回協議”）
以換取Backstop投資者同意撤銷或撤銷在贖回截止日期之前提出的所有贖回要求
要求此類支持投資者收購有關公司A類普通股的業務合併會議
（“支持投資者股票”），總額不超過
2024 年 4 月 30 日，公司收到了 $
關聯方貸款
2024 年 5 月 2 日，公司發行了無抵押債券
本金不超過美元的期票
在 2024 年 4 月 23 日和 2024 年 4 月 29 日，公司
收到了 $
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
本報告（“季度”）中的參考文獻 向 “我們”、“我們” 或 “公司” 報告”）是指 Project Energy Reimagined 收購公司提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及我們的 “贊助商” 指的是Smilodon Capital, LLC。以下是對本公司的討論和分析 財務狀況和經營業績應與財務報表及其附註一併閲讀 在本季度報告的其他地方。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及風險和不確定性的陳述。
特別的 關於前瞻性陳述的説明
這個 季度報告包括1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”，即 經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條， 這不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異 並已預測。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於以下內容的聲明 擬議的業務合併（定義和描述見下文）、公司的財務狀況、業務戰略和 管理層對未來運營的計劃和目標是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信” 之類的詞 “預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關， 但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件， 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括 擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致的重要因素的信息 實際結果與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，請參閲 “風險因素” 部分 本季度報告和公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告 （“SEC”）。有關與擬議業務合併相關的風險因素的信息，請參閲 “風險因素” F-4表格的部分以及與之相關的最終委託書/招股説明書（每種情況均按定義和描述進行定義） 下面）。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除了 根據適用的證券法的明確要求，公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性信息的意圖或義務 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於二月份成立 2021 年 10 月 10 日作為開曼羣島豁免公司。我們的業務目標是進行合併，股本交換，資產收購， 股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似業務合併（在本季度報告中稱為我們的 初始業務合併）。雖然我們可能會在任何行業、行業或地理區域進行初始業務合併，但我們有 專注於實現我們所謂的 “電網2.0” 的目標。我們相信 “電網2.0” 可以解決問題 在儲能價值鏈中創造大量價值創造機會的幾大趨勢包括：(i) 氣候變化和強制減少温室氣體排放，從而增加可再生能源發電的份額（及相關的） 電網穩定性挑戰）；（ii）交通電氣化、基於人工智能的電網優化、V2G 和 V2X 技術以及智能電池 管理系統；以及（iii）電池的二次使用和報廢電池的回收。我們的使命是與公司合作 它們制定了執行世界能源向清潔能源過渡的路線圖，更具體地説，是那些支持技術轉型的路線圖 促進不斷增長的儲能需求的進展。我們尋求與一家共同實現我們總體目標的公司合作 解決聯合國可持續發展目標的目標七，即 “確保獲得負擔得起、可靠、可持續的和 人人享有現代能源”，同時利用我們的綜合經驗來推動可持續增長和長期經濟價值。
2021 年 11 月 2 日，我們完成了最初的任務 25,000,000個單位的公開發行（“首次公開募股”），每單位10.00美元（每個 “單位”）。每個 單位由一股 A 類普通股（“公開股”）和一半的可贖回認股權證（“公開股”）組成 認股權證”）。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，前提是 進行調整。2021 年 11 月 17 日，首次公開募股的承銷商額外購買了 1,377,660 個單位（“超額配股”） 單位”），由於部分行使了超額配股權，產生的總收益為13,776,600美元。
在初賽閉幕的同時 公開發行，我們以一定價格完成了8,150,000份私募認股權證（“私募認股權證”）的出售 向我們的保薦人私募每份私募認股權證收取1.00美元，總收益為8,150,000美元。同時 隨着超額配股權部分行使的結束，我們完成了275,532筆額外私募配售的出售 向我們的保薦人私募的認股權證（“超額配股權證”），每份超額配股權證的價格為1.00美元， 總收入為275,532美元。
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總收益為263,776,600美元 出售首次公開募股中的單位、超額配股單位、超額配股權證和私募認股權證 存入了摩根大通為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”） 北卡羅來納州大通銀行由大陸證券轉讓與信託公司管理，擔任受託人。
我們已經發生了，預計還會繼續承擔 執行我們的收購計劃所需的鉅額成本，包括與下述擬議業務合併相關的成本。 我們無法向您保證，我們完成擬議業務合併或任何其他初始業務合併的計劃將 成功的。如果我們無法在 2024 年 8 月 2 日（或可能批准的更晚日期）之前完成初始業務合併 我們的股東），然後我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（經修訂， “文章”）。
最近的事態發展
遞延費用減免
2023 年 4 月 17 日和 2023 年 4 月 27 日，摩根大通 分別構成首次公開募股所有承銷商的證券有限責任公司和美銀證券公司放棄了其 根據承保協議完成初始業務合併後，有權獲得應付給此類承銷商的遞延費用的100％ 協議，總額為9,232,181美元（統稱為 “遞延費用減免”）。
擴展
2023 年 4 月 25 日，我們簽訂了不具約束力的協議 關於初始業務合併的意向書。因此，根據當時有效的條款，日期 我們必須完善初始業務合併已自動延長至2023年8月2日。
2023 年 8 月 1 日，我們舉行了一位特別將軍 會議代替我們的2023年年度股東大會（“第一次延期會議”）。在第一次延期時 我們的股東會議批准了以下項目：（i）修改當時有效的章程以延長截止日期的提案 我們必須在 2023 年 8 月 2 日至 2024 年 5 月 2 日或董事會確定的更早日期內完成初始業務合併 董事的總延期，最多九個月（統稱為 “首次延期”，此類提案為 “第一次延期”） 延期修正提案”）；（ii）對當時有效的條款進行修正的提案，以取消（a）我們的限制 在贖回後，不得以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票 以及 (b) 限制除非我們擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則我們無法完成初始業務合併 此類業務合併完成後（“贖回限額修正提案”）；(iii) 修正提案 當時的條款實際上規定B類普通股的持有人有權轉換此類B類普通股 持有人（“創始人”）可以隨時選擇以一對一的方式進入A類普通股 股份修正提案”，並與《第一次延期修正提案》和《贖回限額修正案》合稱 提案，“章程修正提案”）；（iv）修改投資管理信託協議的提案，日期為 2021年10月28日由公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的以及彼此之間生效的協議 第一次延期（“信託修正案”，以及此類提案，“信託修正提案”）；（v）提案 再次任命邁克爾·布朗寧為董事會成員，任期至之後的第三次年度股東大會 第一次延期會議或直到其繼任者當選並獲得資格為止；以及 (vi) 批准我們審計委員會甄選的提案 Marcum LLP將在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
自《條款修正案》批准之日起生效 提案和信託修正提案，2023年8月1日，（i）根據決議對當時有效的條款進行了修訂 在《條款修正提案》中列出，以及 (ii) 我們與大陸證券轉讓與信託簽署了《信託修正案》 公司，作為受託人。
2023 年 8 月 1 日，與以下內容有關的 章程修正提案和信託修正提案的批准，（i）自願持有6,594,414股B類普通股的持有人 選擇根據章程以一對一的方式將此類B類普通股轉換為A類普通股 根據條款修正提案（統稱為 “B類轉換”）修訂， 以及（ii）我們的公眾股東選擇以每股約10.41美元的贖回價格贖回15,498,302股A類普通股 股票，總贖回金額約為1.613億美元（“首次延期贖回”）。滿意之後 在第一次延期贖回中，信託賬户的餘額約為1.132億美元。B 類轉換完成後 其次是首次延期贖回，仍有17,473,772股A類普通股和一股B類普通股已發行和流通。 儘管進行了B類轉換，但在B類轉換中獲得的A類普通股的持有人將無權 接收信託賬户中與任何此類轉換後的股份相關的任何資金。
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在本季度所涵蓋的時期之後 報告，2024年4月29日，我們舉行了股東特別大會，我們的股東在會上批准了一項提案 修改當時有效的條款，將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2024年5月2日起延長 至 2024 年 8 月 2 日，或我們董事會確定的更早日期，總共延長最多三個月（統稱 “第二次延期” 和此類提案，即 “第二次延期修正提案”）。一經批准，即生效， (i) 根據第二次延期修正提案中規定的決議對當時有效的條款進行了修訂，以實施 第二次延期，以及（ii）我們的公眾股東選擇以大約的贖回價格贖回4,226,571股A類普通股 每股10.85美元，總贖回金額約為4,580萬美元（“第二次延期贖回”）。之後 第二次延期贖回的滿足，信託賬户的餘額約為7,220萬美元。完成後 在第二次延期贖回中，13,247,201股A類普通股和一股B類普通股仍在發行和流通。
向信託賬户的捐款
關於第二次延期，我們的贊助商 同意其或其指定人將在2024年5月2日及其後每年的第二天以貸款形式存入信託賬户 直到 2024 年 8 月 2 日（但不包括）的日曆月（每個此類日期均為 “供款日期”），（x）75,000 美元或（y）中的較低者 每股公開股票0.015美元乘以適用供款日已發行的公開股票數量（“供款”， 以及我們的贊助商或其提供此類捐款的指定人員（“貢獻者”）。我們沒有要求贊助商預約，也沒有 我們是否獨立核實了我們的贊助商是否有足夠的資金來支付任何此類捐款。如果投稿人失敗 為了在適用的供款日之前繳款，我們將在該日期之後儘快進行清算和解散 根據條款。繳款將以無息的無擔保期票作證，並將是 在我們完成初始業務合併後由我們支付。如果我們不在八月之前完成最初的業務合併 2024 年 2 月 2 日（或我們董事會可能確定的更早日期），任何此類期票只能用資金償還 在信託賬户之外持有或將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。如果我們已經完成了最初的業務 合併或宣佈我們打算在任何供款日之前結束，任何供款義務都將終止。 2024年5月3日和2024年6月3日，我們的贊助商的捐款均存入信託賬户。此類捐款是 由我們的贊助商在相應的捐款日期之前發起，因此，我們繼續運營並追求完善 我們最初的業務組合。
擬議的業務合併
2023 年 10 月 2 日，我們開展了一項業務 合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改的 “業務合併協議”） 與根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司（“Holdco”）Heramba Electric plc合作 Merger Corp. 是一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司（“Merger Sub”），Heramba Limited， 根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭私人公司（“賣方”）和有限責任公司Heramba GmbH 公司 (Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根據德國法律（“Heramba”）成立，該法律規定 通過一系列關聯交易（統稱為 “擬議業務合併”）進行擬議的業務合併。
2023 年 12 月 6 日，Holdco 最初向 美國證券交易委員會關於擬議業務合併的F-4表格（文件編號333-275903）的註冊聲明，該聲明隨後是 於 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 3 月 15 日修訂（經修訂的 “F-4 表格”）。F-4 表格包含初步信息 構成 (i) 與擬議業務合併相關的初步委託書/招股説明書 我們徵集了代理人供股東就擬議的業務合併及相關事項進行表決，如 在F-4表格中描述，以及（ii）與待發行證券要約等有關的初步招股説明書 由Holdco就擬議的業務合併發表的聲明。
2024 年 3 月 19 日，F-4 表格宣佈生效 美國證券交易委員會，我們和Holdco提交了與擬議業務合併（“最終的”）有關的最終委託書/招股説明書 美國證券交易委員會的代理聲明/招股説明書”）。2024年3月19日左右，我們開始郵寄最終委託書/招股説明書 以及截至2024年3月1日（對擬議業務進行表決的記錄日期）向股東提供的其他相關文件 組合。企業合併協議和其他相關輔助協議的條款，包括下文所述的條款，是 在F-4表格和最終委託書/招股説明書中進行了更詳細的總結。
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2024 年 3 月 28 日，我們舉行了一次特別將軍 股東大會（“業務合併會議”），以審議最終文件中提出的提案並進行表決 委託書/招股説明書。在業務合併會議上，我們的股東批准了業務合併提案，即合併 提案和每份諮詢治理提案，在最終委託書/招股説明書中都有更詳細的定義和描述。 我們預計擬議的業務合併將在切實可行的情況下儘快完成。
業務合併協議
根據企業合併協議， 以下每筆交易將按以下順序進行：（i）在合併生效之前（如定義） 見下文）（“合併生效時間”），（1）我們的每一個已發行和未償還的單位將自動分成其中 成分證券（“單位分離”）和（2）唯一已發行和流通的B類普通股將自動生效 轉換為一股A類普通股（此類轉換，即 “收盤B類轉換”）；（ii）在合併生效時 時間，我們將與Merger Sub簽訂合併計劃，根據該計劃，Merger Sub將與我們的公司合併併入我們的公司（“合併”）， 我們的公司是合併中倖存的公司（“倖存的公司”），併成為一家直接的全資子公司 Holdco的；（iii）在合併生效時，（a）合併前夕已發行和流通的每股A類普通股 生效時間（為避免疑問，將包括因單位分離而持有的A類普通股）以及 收盤時的B類轉換（B類轉換）將自動取消，以換取發行一股普通股資本的權利 Holdco的名義價值為0.0001歐元（“Holdco普通股”），（b）每份公開認股權證將保持未償還狀態 但將自動調整為一份Holdco公開認股權證（“Holdco公共認股權證”），（c）每份私募認股權證 認股權證將保持未償狀態，但將自動調整為一份Holdco私人認股權證（“Holdco私人認股權證”） 以及Holdco公開認股權證，即 “Holdco認股權證”），（d）正確投標的每股A類普通股 在合併生效時間之前的贖回、已發行和未清償金額將自動取消並不復存在 此後將僅代表獲得報酬的權利 按比例計算 根據條款（e）分別存入信託賬户的一部分 異議股東持有的在合併生效時間前夕發行和流通的異議普通股將 將被自動取消並不復存在，此後將僅代表獲得此類異議的公允價值的權利 普通股和開曼羣島《公司法》（修訂版）授予的其他權利，以及（f）每股普通股 合併生效時已發行和未償還的合併子項將自動取消，以考慮發行 存續公司中一股面值1.00元的有效發行、已全額支付且不可評税的普通股；(iv) 緊隨其後 合併生效時間，根據賣方與Holdco簽訂的轉讓協議，賣方將進行轉讓 作為對Holdco的出資，Holdco將向賣方承擔Heramba的股份，所有股份均由賣方持有，作為交換 用於Holdco向賣方發行36,700,000股Holdco普通股（“股份對價”）；以及（v）全部延期 Holdco資本中每股面值為1.00歐元的普通股（“Holdco遞延股份”）應不超過一股 合併生效月份的持有人將合併生效時間移交給Holdco，無需支付任何對價，以及此類Holdco遞延股份 此後應由Holdco作為庫存股持有，以滿足上市有限公司的最低資本要求 根據愛爾蘭法律。
擬議業務合併的完成 受業務合併協議中規定的許多條件的約束，包括Holdco普通股等 獲準在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或其他國家證券交易所上市並執行 各種交易協議。無法保證擬議的業務合併是否或何時完成。
Heramba 唯一股東書面同意
在執行和交付的同時 商業合併協議，賣方作為Heramba的唯一股東，向我們交付了書面同意，根據該協議， 除其他外，它批准了業務合併協議和相關的輔助協議的執行，並批准了 由此設想的交易。
贊助商支持協議
在執行和交付的同時 業務合併協議，我們與Heramba簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”） 以及我們的保薦人，根據該保薦人，除其他外，我們的保薦人（a）同意對其在記錄中持有的任何普通股進行投票 確定對擬議業務合併進行表決以支持企業合併協議、擬議業務的日期 合併F-4表格中列出的每項提案，並反對採取任何可以合理預期會阻礙的行動 完成其中所述的擬議業務合併，(b) 同意在最早之前不轉讓此類股份 關閉擬議的業務合併（“關閉”）或終止業務合併協議，但以下情況除外 如其中所述，(c) 同意不贖回與擬議業務合併（豁免贖回）相關的此類股份 最初提供與首次公開募股相關的權利，以換取收創始人股份（如定義） 見下文），對於根據首次公開募股時簽訂的書面協議簽訂的某些契約和承諾， 並且沒有為提供此類豁免支付任何單獨的對價）和（d）放棄了某些反稀釋權 對於任何屬於B類普通股的此類股票。
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股份出資協議
關於收盤，賣方和 Holdco將在合併生效後立即簽訂轉讓協議，賣方將根據該協議進行轉讓 作為對Holdco的出資，Holdco將向賣方承擔Heramba的所有股份，以換取Holdco的發行 向賣方支付的股份對價。
封鎖協議
就收盤而言，Holdco和某些人 收盤時Holdco證券的持有人，包括保薦人、我們的某些董事和執行官以及某些Heramba 收盤時持有Holdco已發行普通股5％以上的股東將簽訂封鎖協議（ “封鎖協議”），根據該協議，除其他外，每位持有人將同意不進行任何銷售或分銷 封鎖證券（定義見其中），但須遵守封鎖協議中規定的某些慣例例外情況，直到 最早的是：(i) 收盤之日起十二個月週年紀念日（“收盤日期”），(ii) 交易之日 Holdco普通股的價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後， 自交易日起至少 150 個日曆日內的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日的資本重組（等） 截止日期，以及（iii）Holdco完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期 這使得所有Holdco股東都有權將其Holdco普通股兑換成現金、證券或其他財產。 封鎖證券包括最多5,422,698股Holdco普通股，將發行以換取保薦人持有的創始人股份 以及我們的某些高管和董事，以及某些Heramba股東將持有的34,000,000股Holdco普通股。
註冊權協議
就收盤而言，Holdco和某些人 收盤時Holdco證券的持有人，包括保薦人，將簽訂註冊權協議，根據該協議， 除其他外，Holdco將同意根據《證券法》第415條註冊轉售某些Holdco普通股 以及Holdco各方不時持有的Holdco的其他股權證券。此外，Holdco將同意提供 此類持有人對可註冊證券（定義見其中的定義）具有慣常需求和搭便車註冊權。 此類可註冊證券預計將包括最多6,594,415股Holdco普通股，這些普通股將發行以換取創始人的股份， 在合併生效時自動調整私募認股權證產生的8,425,532份Holdco私人認股權證 （以及Holdco私人認股權證所依據的Holdco普通股），1,645,596股Holdco普通股將作為合併後發行 首次延期非贖回協議（定義見下文）下的股份（定義見下文），以及36,700,000股Holdco普通股 將由某些 Heramba 股東持有。
經修訂和重述的認股權證協議
與收盤有關，在合併之前 生效時間，我們將與Holdco和Continental股票轉讓與信託公司簽訂經修訂和重述的認股權證協議， 作為認股權證代理人，以及任何繼任權證代理人，認股權證協議的條款和條件是根據該授權令的條款和條件簽訂的 將對首次公開募股的時間進行修改和重述，以反映公眾的自動調整 Holdco公共認股權證的認股權證和Holdco私人認股權證的私募認股權證。
非贖回協議
2023 年 7 月 25 日，我們簽訂了一項或多項 與一個或多個非關聯第三方簽訂的協議（“首次延期非贖回協議”）以換取這些協議 雙方都同意不贖回與某些提案相關的總共76萬股公開股票 在第一次延期會議上進行審議和表決，以換取 我們同意或安排向每位此類投資者發行138,000股A類普通股（“合併後股份”） 在我們初次合併業務時。隨後，我們又簽訂了第一次延期（不可兑換） 以相同或相似的條款與非關聯第三方簽訂的協議，反映上述未贖回的公開股票與合併後的比例 股票。根據所有此類首次延期不可贖回協議，我們已同意 向此類投資者發行或促成發行合計1,645,596股合併後股份。此外，我們已經同意 我們不會使用信託賬户中的任何資金來支付因降低通貨膨脹而可能到期的任何潛在消費税 關於贖回公開股票的2022年法案（“投資者關係法”）。
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在本季度所涵蓋的時期之後 報告稱，2024年4月30日，我們與某些人簽訂了不贖回協議（“支持性不贖回協議”） 非關聯第三方（“支持投資者”），以換取支持投資者同意撤銷或撤銷 在業務合併會議的贖回截止日期之前提交的與我們的A類普通股相關的所有贖回申請 此類支持投資者將收購的股份（“支持性投資者股票”），總額不超過1,000,000股 投資者股票。Backstop 投資者也是與關聯公司簽訂的某些貸款協議（“貸款協議”）下的貸款人 Heramba（“Heramba 附屬公司”），哪些協議包括執行支持不贖回協議作為結算協議 條件。擬議的業務合併完成後，我們將向支持投資者支付或安排向其支付款項 關於支持投資者在擬議業務合併結束時持有的現金支持投資者股票 從信託賬户中發放，等於該支持投資者股票數量乘以贖回價格（定義見 支持非贖回協議）。Backstop Investors已同意某些封鎖限制，總額不超過總額 截至收盤三個月週年紀念日早些時候，持有500,000股支持投資者股票（“封鎖股份”） Holdco完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期和日期 Holdco的所有股東都有權將其Holdco普通股兑換成現金、證券或其他財產。 但是，此類封鎖期不適用於支持性投資者以等於或超過的價格出售的任何鎖倉股票 每股10.00美元。此外，如果支持投資者無法根據規定購買適用金額的支持投資者股票 根據其各自的支持性不贖回協議（“股份上限”），那麼我們將發行A類普通股（或導致 向此類支持投資者發行Holdco（普通股），金額等於股票上限與數字之間的差額 支持投資者收購的支持投資者股份（“替代股份”）。我們沒有義務發行 或者如果沒有收盤，則促使發行任何替代股票。
在本季度報告所涉期間之後，4月 2024 年 30 日，我們代表 Heramba 附屬公司收到了 180,000 美元，這筆資金由 Backstop 借給 Heramba 附屬公司 根據貸款協議投資者。截至本季度報告發布之日，我們已經發放了約1800,000美元 給 Heramba 附屬公司。我們不是貸款協議的當事方，也沒有貸款協議下的權利或義務。
納斯達克通知
2023 年 10 月 9 日，我們收到了來自的通知 納斯達克上市資格部門表示，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (2)，該規則要求 我們將擁有至少400名持有人，以便繼續在納斯達克全球市場上市。該通知只是對缺陷的通知， 並非即將退市，並且目前對我們的證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。該通知 表示，在2023年11月24日之前，我們有45個日曆日來提交恢復遵守該規則的計劃。11月24日 2023年，我們向納斯達克提交了恢復合規的計劃。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可能會批准我們延長證據合規期限 有這樣的規則。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。
隨後 在本季度報告所涉期間，我們於2024年5月30日收到了納斯達克上市資格部門的通知 表明由於延遲向納斯達克提交本季度報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1） 秒。該通知只是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知，對我們的上市或交易沒有影響 納斯達克全球市場上的證券。在本季度報告提交後，我們預計將恢復對該規則的遵守。
運營結果
我們既沒有參與任何行動，也沒有參與任何行動 迄今為止產生了任何收入。自2021年2月10日（開始）以來，我們唯一的活動是組織活動和 這是為首次公開募股做準備以及在首次公開募股之後尋找首次公開募股目標所必需的 業務合併以及第一次擴建和第二次擴建的完成。我們預計不會產生任何營業收入 直到我們完成初始業務合併之後。我們以股息收入、利息的形式產生營業外收入 信託賬户中持有的現金和投資的投資收入或收益。此後我們的支出大幅增加 首次公開募股的結束。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計） 和審計合規性），以及盡職調查費用。我們還承擔了與擬議業務相關的費用 組合。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 淨虧損2,858,264美元，這源於1,782,912美元的運營成本，認股權證負債公允價值變動造成的未實現虧損 為2581,325美元，利息支出（債務折扣攤銷）為5,281美元，部分被投資的利息和股息收入所抵消 存放在信託賬户中的1,511,254美元。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們 淨收入為1,426,832美元，這來自信託賬户中持有的投資的利息和股息收入2,843,532美元，抵消了這一收入 部分原因是認股權證負債公允價值變動損失648,431美元、運營成本604,781美元和公允變動虧損 遠期購買協議的價值為163,488美元。
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流動性、資本資源和持續經營
在首次公開募股完成之前， 我們唯一的流動性來源是首次購買面值每股0.0001美元的B類普通股（“創始股票”）， 由我們的贊助商提供，總額為25,000美元，並向我們的贊助商貸款。
2021 年 11 月 2 日，我們完成了初始版本 公開發行2500萬個單位，每單位10.00美元，總收益為2.5億美元。2021 年 11 月 12 日，承銷商 的首次公開募股部分行使了超額配股權，並於2021年11月17日額外購買了超額配股權 1,377,660個超額配股單位，總收益為13,776,600美元。
在初賽閉幕的同時 公開發行，我們完成了8,150,000份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元 向我們的保薦人進行私募配售，總收益為8,150,000美元。在部分行使結束的同時 超額配股權，我們完成了275,532份超額配股權證的出售，每份超額配股權證的價格為1.00美元 向我們的保薦人進行私募配售，總收益為275,532美元。
總收益為263,776,600美元 出售首次公開募股中的單位、超額配股單位、超額配股權證和私募認股權證 存入了北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓與信託公司管理，代理人 作為受託人。
在截至2024年3月31日的三個月中，淨額 用於經營活動的現金為378,305美元，這是由於我們的淨虧損為2,858,264美元，以及投資的利息和股息收入 信託賬户中持有的1,511,254美元，部分被運營資產和負債的變化1,404,607美元、未實現虧損所抵消 認股權證負債的公允價值為2581,325美元，利息支出（債務折扣攤銷）為5,281美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，淨額 用於經營活動的現金為414,205美元，這是由於我們的淨虧損為1,426,832美元，以及投資的利息和股息收入 信託賬户中持有的2,843,532美元，部分被運營資產和負債變動190,576美元、未實現虧損所抵消 認股權證負債的公允價值為648,431美元，以及遠期購買協議中衍生負債公允價值的未實現虧損 為163,488美元。
沒有來自投資活動的現金流 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
在截至2024年3月31日的三個月中，淨額 融資活動提供的現金為26萬美元, 這筆款項來自26萬美元的期票收益。
融資活動沒有現金流量 截至2023年3月31日的三個月。
截至2024年3月31日，我們有有價證券 在信託賬户中持有117,492,860美元，由符合投資條例2a-7某些條件的貨幣市場基金組成 經修訂的1940年公司法，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。
截至2024年3月31日，我們持有9,319美元的現金 不屬於信託賬户, 營運資金赤字為6,588,799美元.我們打算主要使用信託賬户之外的資金 識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室， 潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查公司文件和材料 潛在目標業務的協議，以及結構、談判和完成我們的初始業務合併。
我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何款項 （減去應繳税款，如果有的話），以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息收入（如果有）來繳納所得税， 如果有的話。我們的年度所得税義務（如果有）將取決於所持金額所得的利息和其他收入 信託賬户。我們預計，信託賬户金額（如果有）所賺取的利息收入將足以支付任何收入 税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金， 進行其他收購併推行我們的增長戰略。
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我們相信 我們將需要籌集額外資金，以支付在初始業務之前運營業務所需的支出 組合。為營運資金不足提供資金或為與預期初始業務相關的交易費用提供資金 組合後，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以向我們貸款，但沒有義務向我們貸款 可能需要的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們最初的 業務合併尚未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款 但信託賬户的收益不會用於這種還款.高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證 以每份認股權證1.00美元的價格出售該企業合併後的實體，由貸款人選擇。認股權證將等同於 私募認股權證。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向各方尋求貸款 我們的贊助商或贊助商的關聯公司除外，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金並提供 對尋求獲得信託賬户資金的所有權利的豁免。
十月 2023 年 25 日，我們向保薦人發行了本金不超過 500,000 美元的無抵押本票（“十月票據”）， 包括10月份票據發行前保薦人未償還的某些貸款.十月筆記 不計利息，應在 (i) 我們的初始業務合併完成之日（以較早者為準）到期和支付 以及 (ii) 我們的清盤生效日期。如果我們沒有完成初步的業務合併，則十月 票據只能從信託賬户之外的剩餘款項（如果有）中償還。2023 年 8 月 21 日、2023 年 9 月 27 日和 11 月 2023 年 6 月 6 日，我們分別從 10 月票據中提取了 5 萬美元、25 萬美元和 20 萬美元。截至2024年3月31日，我們的未付賬款總額 10月份票據下餘額為50萬美元，截至2024年3月31日尚未償還。
2024 年 1 月 26 日，我們簽發了無擔保本票 向斯里納特·納拉亞南（我們的總裁兼首席執行官）註明本金不超過37.5萬美元（“一月份票據”）， 包括在這類票據發行之前向納拉亞南先生償還的某些貸款.一月份的紙幣空頭 無利息，應在 (i) 我們初始業務合併完成之日（以較早者為準）到期和支付 以及 (ii) 我們的清盤生效日期。如果我們沒有完成初步的業務合併，則一月份 票據只能從信託賬户之外的剩餘款項（如果有）中償還。在 2024 年 1 月 25 日和 2024 年 3 月 22 日，我們畫了 分別來自一月份票據的25萬美元和1萬美元。截至2024年3月31日，我們在1月份的票據下有未清餘額總額 26萬美元中的一部分，截至2024年3月31日尚未償還。隨後，在2024年4月18日，我們從1月份的票據中提取了81,000美元。
根據ASC 835-30，折扣 本金包含在票據的賬面價值中，並在剩餘期限內攤銷為 “利息支出” 截至到期日的標的債務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了7,842美元和0美元的債務 分別對票據下的抽獎進行折扣。折扣將在債務期限內攤銷為利息支出 抽籤時我們必須完成業務合併的日期，即2024年5月2日。本票的賬面價值 注意，截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除折扣後分別為252,158美元和0美元。在截至三月的三個月中 2024年31日和2023年31日，折扣的攤銷分別導致5,281美元和0美元的利息支出。
在本季度所涵蓋的時期之後 報告稱，2024年4月23日和2024年4月29日，我們分別從非關聯第三方收到了20萬美元和60萬美元的收益 派對。我們、我們的贊助商和此類第三方希望就償還款項進行談判並執行最終文件 這樣的資金。截至本季度報告發布之日，我們已經使用了其中365,157美元的資金。
隨後 在本季度報告所涉期間，我們於2024年5月2日發行了本金不超過本金的無抵押本票 向我們的贊助商提供的22.5萬美元將從捐款（“捐款附註”）中提取，包括捐款 存入我們的保薦人在發行此類票據之前未償還的某些貸款。捐款票據不計利息， 應在 (i) 我們初始業務合併完成之日和 (ii) 日期（以較早者為準）到期和付款 我們的清盤是有效的。如果我們沒有完成初步的業務合併，則繳款説明將 只能從信託賬户之外的剩餘款項（如果有）中償還。2024 年 5 月 3 日和 2024 年 6 月 3 日每一次的捐款 我們的贊助商已存入信託賬户，因此，我們每次從捐款説明中提取75,000美元。這樣 捐款是由我們的贊助商在相應的捐款日期之前發起的，因此，我們繼續運營和 追求我們初始業務組合的完善。
關於我們對持續經營的評估 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新中的注意事項 （“亞利桑那州立大學”）2014-15年，披露了實體繼續經營能力的不確定性，管理層有 確定如果我們無法在 2024 年 8 月 2 日（或可能批准的較晚日期）之前完成初始業務合併 我們的股東在為此目的召開的會議上舉行的，屆時我們的股東將有機會公開露面 已兑換的股票 按比例計算 信託賬户中的部分資金），那麼我們將停止除目的之外的所有業務 的清算。此外，信託賬户之外持有的現金預計不足以讓我們在接下來的12年中運營 自財務報表發佈之日起的幾個月。預期的流動性問題，強制清算和隨後的解散日期， 使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 已發行。如果我們無法繼續作為持續經營企業，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。 我們打算在強制清算日期之前完成初始業務合併或獲得延期批准。
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關鍵會計政策
可能的A類普通股 兑換
所有26,377,660股A類普通股 在首次公開募股中作為單位的一部分出售，部分行使超額配股權包含贖回功能 如果有股東投票或要約，則允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票 與初始業務合併有關，也與條款的某些修正有關。根據ASC 480-10-S99， 贖回條款不僅在我們的控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股以外的普通股 公平。因此，除6,594,414股創始人股票外，所有A類普通股均被歸類為永久股權以外 於 2023 年 8 月從 B 類普通股轉換為 6,594,414 股 A 類普通股。
我們會立即確認兑換價值的變化 在發生此類情況時，調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。 可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本費用的影響 和累積赤字。截至2024年3月31日，可贖回普通股的贖回價值隨着收入的增加而增加 信託賬户超過了我們的預期解散費用（最高100,000美元）。因此，我們記錄的賬面金額有所增加 截至2024年3月31日的三個月中1,511,254美元的可贖回普通股中。
每股普通股淨（虧損）收益
計算每股普通股淨（虧損）收益 通過將淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。相關重新測量 可贖回的A類普通股不包括在每股淨（虧損）收益中，因為贖回價值接近公允價值。 因此，每股淨（虧損）收益的計算分配了共享的收益和虧損 按比例計算 在 A 類普通股之間 和B類普通股。因此，計算出的A類普通股和類別的每股淨（虧損）收益相同 B 普通股。我們尚未考慮在首次公開募股中出售的認股權證的影響，也沒有考慮部分行使認股權證的影響 超額配股權和私募配售，用於在計算攤薄後的淨（虧損）收益時購買總計21,614,362股股票 每股，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，攤薄後的淨（虧損）收益 每股收益與所列期間的每股基本收入相同。
衍生金融工具
我們評估我們的金融工具以確定 如果此類工具是衍生品或包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的特徵，則衍生品和 套期保值。對於記作資產或負債的衍生金融工具，衍生工具最初是 在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變動報告於 操作報表。衍生工具在資產負債表中被歸類為流動工具或非流動工具，具體取決於或 在資產負債表日起的12個月內可能不需要淨現金結算或轉換該工具。
關鍵會計估計
財務準備 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的報表和相關披露要求 管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，或有資產的披露 以及財務報表之日的負債以及所報告期間的收入和支出.實際結果可能是實質性的 與這些估計不同。我們已經確定了以下關鍵會計估計：
衍生金融 儀器
我們估算波動率 我們的普通股基於反向解算格子模型，該模型根據估計的概率調整了公開認股權證的交易價格 完成我們最初的業務合併。但是，由於反向求解晶格模型並未產生有意義的波動率 私募認股權證截至2024年3月31日和2023年12月31日，私募認股權證的公允價值已設定 等於公共認股權證的公允價值。截至目前，私募認股權證的公允價值為0.15美元，每份認股權證的公允價值為0.043美元 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
用於估計的模型 遠期購買協議衍生負債的公允價值基於以下假設：遠期購買證券 等於我們的單位，並以每單位為基礎確定為我們的單位價格減去合同規定的現值 規定的遠期價格為10.00美元。
最新會計準則
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：對所得税披露的改進，這需要有關申報實體的分類信息 有效的税率對賬，以及與繳納的所得税有關的信息，以提高透明度和決策實用性 所得税的披露。該亞利桑那州立大學將在截至2025年12月31日的年度期間內生效。我們目前正在評估 採用亞利桑那州立大學 2023-09 的時間和影響。
管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對我們的財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
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承諾和合同義務
辦公空間和行政支持
我們有向EWI Capital SPAC I付款的協議 有限責任公司是納拉亞南先生的子公司，也是贊助商（“EWI”）的成員，辦公空間的月費為30,000美元 和行政支持.我們於 2021 年 10 月 29 日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 在初始業務合併完成或我們的清算之前。
遠期購買協議
根據簽訂的遠期購買協議 在首次公開募股方面，EWI認購以每單位10美元或最高2,000,000美元的價格購買多達200萬個單位， 進行私募配售，將與我們的初始業務合併完成基本同時完成。2023 年 10 月 2 日，我們 與EWI雙方同意終止遠期購買協議。
註冊權
創始人股票、私募股權的持有人 在轉換營運資金貸款（以及行使時可發行的任何A類普通股）時可能發行的認股權證和認股權證 私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的認股權證（根據以下規定有權獲得註冊權） 轉到首次公開募股時簽訂的註冊權協議。這些證券的持有人有權 最多提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便車” 初始企業合併完成後提交的註冊聲明的註冊權。我們有 還向可能根據首次延期不可贖回協議發行的合併後股票的持有人授予了此類註冊權 根據Backstop不可贖回條款可能發行的任何替代股份的協議和某些其他註冊權 協議。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議和遞延費用
首次公開募股的承銷商 有權獲得9,232,181美元的遞延費，這筆費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 前提是我們完成了初始業務合併，但須遵守承保協議的條款。4月17日， 2023 年和 2023 年 4 月 27 日，根據遞延費用豁免，首次公開募股的承銷商無償免除了他們的 有權獲得此類遞延費用的100％。
某些供應商協議
2021 年 9 月 22 日，我們簽訂了財務協議 與J.Wood Capital Advisors LLC（“J. Wood”）簽訂諮詢協議，提供與首次發行相關的服務 公開發行，根據該協議，我們將在首次公開募股和首次公開募股完成後向J.Wood支付某些費用 業務組合。首次公開募股完成後，我們共向J.Wood支付了369,287美元，總額約為 1200,184美元將在我們完成初始業務合併（“J.Wood遞延費”）時支付。遵循 遞延費豁免，根據2024年4月3日的信函協議，我們與J.Wood商定（i）J. Wood遞延費 自遞延費用減免之日起將被視為免除；(ii) 提供的任何財務諮詢服務的費用 作者：J.Wood 在首次公開募股後僅在我們完成初始業務合併後支付，最高不超過 1,200,000 美元。
2021 年 9 月 28 日，我們簽訂了財務協議 與Private D Capital Group Corp（“Private D”）簽訂諮詢協議，提供與首次發行相關的服務 公開發行，根據該協議，我們將在首次公開募股和首次公開募股完成後向私募股東支付某些費用 業務組合。首次公開募股完成後，我們共向Private D支付了158,266美元，總額約為 1,107,862美元將在我們的初始業務合併完成後支付（“Private D遞延費”）。根據 一份日期為 2024 年 4 月 3 日的信函協議，我們與 Private D 商定，(i) Private D 遞延費將被視為免除，生效 遞延費用減免之日起以及 (ii) Private D在首次公開募股後提供的任何財務諮詢服務的費用 發行將由即將交付的25萬股A類普通股（或合併後公司的等價證券）來滿足 在與我們的初始業務合併有關且僅在完成業務合併後，才向私人D披露。
2022年8月18日，我們簽訂了一項協議 向法律顧問提供與完成我們的初始業務合併相關的服務，根據該合併，25,000歐元 因提供的服務而向該顧問支付了報酬。2023年4月30日，該協議下的任何未清債務均由Heramba承擔。
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2022年8月24日，我們簽訂了一項協議 聘請了一位顧問，為我們完成初始業務合併提供服務，根據該合併，25,000美元為 向此類顧問支付了所提供服務的費用。2023 年 8 月，該協議終止。
2023 年 5 月 22 日，我們聘請了 Piper Sandler & Co.（“Piper”）擔任我們與擬議業務合併相關的併購財務顧問。應向 Piper 支付的費用 因為此類服務包括固定部分和可變部分，具體取決於未來的某些事件，費用將不低於 超過3,500,000美元，並且只有在擬議的業務合併完成後才到期。
2023 年 7 月 20 日，我們聘請了 Cohen & Company 資本市場是JVB Financial, LLC（“Cohen”）的一個分支機構，擔任我們的資本市場顧問，負責首次延期 以及我們的初始業務合併，並作為PIPE配售代理商參與我們的初始業務合併。應付的費用是 此類服務的Cohen由固定部分和可變部分組成，具體取決於未來的某些事件，費用將不收取 低於 750,000 美元，且僅在我們完成初始業務合併時到期。
非贖回協議
根據第一次延期，不可兑換 2023 年 7 月 25 日及之後簽訂的協議，我們已同意向此類投資者簽發或安排向其簽發總額 合併後的1,645,596股股份。此外，我們已同意，我們不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何款項 根據《投資者關係法》，贖回公開股票後可能需要繳納的潛在消費税。
根據Backstop不贖回協議 我們於2024年4月30日簽訂，已同意在提案完成後向支持投資者付款或安排向他們付款 業務合併，對支持投資者在擬議交易結束時持有的支持投資者股份的付款 業務組合，來自信託賬户發放的現金，等於此類支持投資者股票數量乘以贖回 價格。此外，如果支持投資者無法根據相應數量的支持投資者股票購買相應金額的支持性投資者股票 Backstop 非贖回協議，然後我們將向此類支持投資者發行金額等於差額的替換股票 介於股票上限和支持投資者收購的支持投資者股票數量之間。我們沒有義務發行 或者如果沒有收盤，則促使發行任何替代股票。
期票-關聯方
2023 年 10 月 25 日、2024 年 1 月 26 日和 5 月 2024 年 2 月 2 日，我們分別發行了 10 月票據、1 月票據和繳款票據。每張此類票據均不計息 未付本金餘額，應於 (i) 我們完成初始業務合併之日和 (ii) 兩者中以較早者為準 我們的清盤生效日期。如果我們沒有完成初步的業務合併，則此類票據將是 僅使用信託賬户以外的剩餘款項（如果有）進行償還。
擬議的業務合併
我們已進入業務合併 與擬議業務合併相關的協議和保薦人支持協議，如上所述。
《就業法》
2012年4月5日，Jumpstratt Our Business Startups 2012年法案（“就業法”）簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外，放鬆了某些條款 符合條件的上市公司的報告要求。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司” 允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或經修訂的會計公告。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則 要求非新興成長型公司採用此類標準的相關日期的標準。結果，我們的財務 報表可能無法與遵守上市公司生效的新會計聲明或經修訂的會計公告的公司進行比較 日期。
作為 “新興成長型公司”，我們 除其他外，無需（i）就我們的財務內部控制體系提供審計師認證報告 報告，（ii）提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守 上市公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制性審計公司輪換的要求或 對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計員討論） 和分析），以及（iv）披露首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些 豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再適用 有資格成為 “新興成長型公司”。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 根據《交易法》第12b-2條，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
設計了披露控制和程序 確保記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，並將此類信息收集並傳達給我們 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。
在監督下和參與下 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，我們進行了評估 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性為 2024 年 3 月 31 日。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論 在本季度報告所涉期間，由於材料的原因，我們的披露控制和程序沒有生效 對財務報告的內部控制薄弱環節如下所述。
儘管如此，根據附加的性能 管理層為確保財務報告的可靠性而制定的程序，管理層得出的結論是，儘管有實質性的 弱點如下所述，本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況 截至日期和所列期間的狀況、經營業績和現金流量，均符合美國公認會計原則。
物質缺陷和管理層的補救措施 措施
我們已經發現了我們的一個實質性弱點 截至2023年12月31日存在的對財務報告的內部控制。物質弱點是缺陷或以下因素的組合 公司對財務報告的內部控制存在缺陷，因此有合理的可能性 無法防止或及時發現其年度或中期財務報表的錯報。我們確定了一種材料 由於缺乏COSO原則所要求的正式審查控制，我們對財務報告的內部控制存在薄弱之處， 對複雜金融工具進行核算, 實現完整, 準確和及時的財務會計, 報告和披露, 導致對若干賬目和披露內容進行調整.
管理層致力於保持強大 內部控制環境。為了應對已發現的實質性缺陷 在總體控制環境中，管理層已經確定了今後需要採取的補救措施。我們已經開始補救了 通過採取以下步驟作出努力:
| ● | 實施 對財務報表進行更徹底的二級審查流程，包括任何新的財務報表 重大事件。 |
| ● | 實施 管理層與負責準備工作的人員舉行會議的更徹底的流程 季度開始之前和之前的財務報表和披露 開始季度結算程序，以確保會計的準確記錄 協議的影響。 |
我們 將繼續審查和改善我們對財務報告的內部控制，以解決重大缺陷的根本原因 以及控制缺陷。在我們的補救計劃得到充分實施之前，不會糾正實質性缺陷， 而且我們得出的結論是，我們的內部控制在足夠長的時間內有效運作。我們補救措施的要素 計劃只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務內部控制的變化 報告
除了物質缺陷和補救措施外 上述努力，我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見細則13a-15（f）和第15d-15（f）條） （根據《交易法》），發生在最近一個財政季度，已產生重大影響或合理可能產生重大影響 影響我們對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
因素 這可能會導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異，這是我們大部分風險中描述的任何風險 最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。這些因素中的任何一個都可能對以下方面造成重大或實質性的不利影響 我們的經營業績或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素 還可能損害我們的業務或經營業績。除下文所述外，截至本季度報告發布之日，有 我們在提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 將於 2024 年 4 月 17 日與美國證券交易委員會簽約。有關與擬議業務合併相關的風險因素的信息，請參閲 “風險” F-4表格的 “因素” 部分以及與此相關的最終委託書/招股説明書。
這個 完成了與第一次延期和第二次延期相關的公開股票的贖回，以及我們公眾的能力 股東有權行使與我們的初始業務合併有關的大量公開股票的贖回權， 可能會增加我們最初的業務合併無法完成以及你必須等待清算的可能性 以便贖回您的公開股票。
我們付了錢 從信託賬户中向股東撥款約1.613億美元和4,580萬美元 分別投標了與第一次延期和第二次延期相關的公開股份以供贖回。滿意之後 在這些贖回款項中，信託賬户餘額約為7,220萬美元，6,652,787股公開股票仍在流通。 如果我們的公眾股東對與我們的初始業務有關的大量公開股票行使贖回權 組合後，信託賬户中可能沒有足夠的資金來完成初始業務組合。此外， 合併後的公司可能不符合納斯達克（或其他國家證券交易所）的初始或持續上市要求，或 有足夠的資金來支持其運營，而無需額外的第三方融資，而在可接受的條件下，第三方融資可能無法提供 或者根本不是。如果我們的初始業務合併失敗，您將不會收到按比例計算信託的一部分 賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時流動性，則可以嘗試出售您的股票 公開市場；但是，此時我們的股票的交易價格可能會低於按比例計算信託賬户中的每股金額。 無論哪種情況，您都可能遭受重大投資損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金收益 直到我們清算或者您能夠在公開市場上出售您的股票。
一個 如果我們贖回股票，包括與贖回股票有關的，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税 第一次延期和第二次延期。
2022年8月16日，《投資者關係法》簽署為 聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對某些回購（包括贖回）徵收1％的新消費税 上市的美國國內公司和外國上市公司的某些美國國內子公司的股票 發生在 2023 年 1 月 1 日或之後。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其股東徵收的 股票被回購。消費税的金額通常為當時回購股票公允市場價值的1％ 回購。但是，為了計算消費税，允許回購公司按公允市場價值淨值 在同一納税年度，根據股票回購的公允市場價值發行的某些新股。此外，某些例外情況 適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規 以及其他實施和防止濫用或避税的指導方針。
2022年12月27日，財政部發布了通知 2023-2，它為納税人提供了關於消費税的臨時指導方針，在美國國税局發佈提案之前，消費税是可以依靠的 財政部關於此類問題的法規。2023-2號通知將完全清算中的分配列為消費税的例外情況之一 一家 “受保公司”，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第331條適用於該公司， 適用（只要《守則》第 332 (a) 條也不適用）。2024 年 4 月 9 日，財政部發布了擬議法規 將為消費税提供新的指導。儘管這些法規不是最終的，但納税人通常可以依賴這樣的提議 法規直到最終法規頒佈。擬議的法規明確規定，完全清算中的某些分配或 根據解散決議或計劃進行的回購通常不是需要繳納消費税的回購。此外，某些 在完成清算的同一應納税年度發生的贖回或解散的贖回通常為 免徵此類消費税。
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儘管我們在開曼羣島註冊成立 而且目前不是 “受保公司”，我們有可能收購一家美國國內公司，重定居地 作為一家美國國內公司或參與美國國內公司成為我們的母公司或附屬公司的交易。雖然 目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於12月之後的任何公開股票贖回 如果我們將來要成為 “受保公司”，包括與第一股相關的任何贖回，則為 2022 年 31 日 延期或第二次延期、我們的初始業務合併，或者在我們未完成初始業務合併的情況下 到2024年8月2日，我們預計消費税將不適用於在應納税年度進行的公開股票贖回 我們根據《守則》第 331 條進行了徹底清算。
如果我們要成為 “受保公司” 將來，2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能受以下約束 消費税，包括與我們的初始業務合併相關的消費税、條款的某些修正案（包括與之相關的修正案） 使用第一個擴展名或第二個擴展名）或其他。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税 取決於多種因素，包括（i）與初始業務相關的贖回和回購的公允市場價值 組合、對條款的某些修正（包括與第一次延期或第二次延期有關的修正案）或其他修正案， (ii) 初始業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 與初始業務合併有關（或以其他方式發行，與初始業務合併無關但已發行） 在初始業務合併的同一個應納税年度內）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的機制都是 消費税的支付尚未確定。但是，我們已同意不使用信託賬户中的任何資金 支付贖回公開股票後根據《投資者關係法》可能到期的任何潛在消費税。前述可能導致 減少了完成初始業務合併的手頭可用現金，也減少了我們完成初始業務的能力 組合。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
2024 年 1 月 26 日，我們發行了 1 月票據 向納拉亞南先生支付的本金最高為37.5萬美元.一月份的票據對未付的本金餘額不產生任何利息，並且是 截止日期為 (i) 我們完成初始業務合併之日和 (ii) 我們的清盤生效之日，以較早者為準。 如果我們沒有完成初步的業務合併，則1月份票據將僅從外部剩餘的金額中償還 信託賬户（如果有）。一月份票據的發行是根據本節所載的註冊豁免進行的 《證券法》第4 (a) (2) 條。
有關所得收益的用途的描述 在首次公開募股中，包括遞延費用豁免、第一次延期和第二次延期的影響，以及 捐款，參見本季度報告第一部分第2項。信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下證物是作為或的一部分提交的 以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1(1) | 經修訂和重述的組織章程大綱和細則 | |
| 3.2(2) | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，自2023年8月1日起生效 | |
| 3.2(3) | 修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，自2024年4月29日起生效 | |
| 10.1(4) | 2024 年 1 月 26 日發行的有利於 Srinath Narayanan 的期票 | |
| 10.2(3) | 2024 年 5 月 2 日為 Smilodon Capital, LLC 發行的期票 | |
| 10.3(3) | 非贖回協議的形式 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務和會計官員進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| (1) | 此前曾作為我們當前表格報告的附錄提交 8-K 於 2021 年 11 月 2 日提交，並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 此前曾作為我們當前表格報告的附錄提交 8-K 於 2023 年 8 月 4 日提交，並以引用方式納入此處。 |
| (3) | 此前曾作為我們當前表格報告的附錄提交 8-K 於 2024 年 5 月 3 日提交，並以引用方式納入此處。 |
| (4) | 此前曾作為我們當前表格報告的附錄提交 8-K 於 2024 年 2 月 1 日提交，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 重新構想項目能源 收購公司 | |||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 作者： | /s/ Srinath Narayanan | |
| 姓名： | Srinath Narayanan | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | |||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 作者： | /s/ Prakash Ramachandran | |
| 姓名： | 普拉卡什·拉馬尚德蘭 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | |||
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