EX-10.1

附錄 10.1

MOELIS & COMPANY

2024 年綜合激勵計劃

第 1 節計劃的目的。

該計劃的名稱是Moelis & Company2024年綜合激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是為公司或其關聯公司的選定高管、員工、董事總經理、非僱員董事、獨立承包商、合夥人和顧問提供額外激勵（如（以下定義）他們的貢獻對公司及其關聯公司的業務增長和成功至關重要，為了加強這些人對公司及其關聯公司的承諾，激勵這些人：忠實而勤奮地履行職責，吸引和留住有能力和敬業精神的人才，他們的努力將促進公司及其關聯公司的長期增長和盈利能力。為了實現這些目的，計劃規定，公司可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、其他股票獎勵、現金獎勵或兩者的任意組合上述內容。

第 2 節。定義。

(a) “管理人” 是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指委員會根據本協議第 3 節。

(b) “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多個分支機構的人更多中間人、控制者、受特定人員控制或共同控制的人（就本定義而言，“控制”（按相關含義包括 “控制” 一詞，對任何人而言，“受控制” 和 “共同控制”）是指通過以下方式直接或間接擁有指揮或促使該人指導或制定管理或政策的權力通過協議或其他方式擁有有表決權的證券）。

(d) “授標協議” 是指任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，可證明獎勵，包括通過電子媒介，其中應包含署長應根據本計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。每位獲得獎勵的參與者都應參加獎勵與本公司達成的協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件。

(e) “基本價格” 的含義見本協議第 8 (b) 節。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) “章程” 是指章程公司，可能會不時修改和/或重述。

(h) “現金獎勵” 是指根據以下規定授予的獎勵本文第 12 節。

(i) 除非獎勵協議中另有定義，否則 “原因” 是指以下任何一項參與者：(i) (a) 嚴重不當行為、欺詐、重大失實陳述或違反信任或忠誠的行為，或 (b) 重大過失，在每種情況下都與參與者的表現或未能履約有關參與者的

職責或責任；(ii) 在履行參與者職責時嚴重且多次未能發揮合理水平的技能、努力和/或效率，或責任（因殘疾而產生的責任除外）；（iii）對公司或其任何關聯公司的聲譽產生不利影響的故意行為；（iv）重罪（或其他司法管轄區的同等重罪）或任何罪行的定罪涉及道德敗壞（包括貪污、賄賂、偽造、偽造、勒索、虛假陳述或內幕交易），或任何 “不競爭” 或 “無競爭者”（或其他司法管轄區的同等行為）的抗辯與此有關；（v）對重罪或任何其他刑事犯罪的指控或起訴，其辯護使參與者在至少六個月內基本無法充分履行參與者的職責； (vi) 嚴重違反適用的法律、規章或規章或本公司和/或其關聯公司為成員和/或許可的任何證券交易所或協會或監管機構的規章或規章的行為；(vii) a 嚴重違反公司和/或關聯公司的就業、保密、運營、合規、道德或類似政策；(viii) 嚴重違反參與者與公司的合同安排和/或任何關聯公司；或（ix）未能配合公司參與的內部調查、監管或執法機構的調查或實際或潛在的訴訟在公司和/或其任何關聯公司的合理指示下進行合作後，和/或其關聯公司擁有利益。

就上述第 (i) (b)、(ii)、(vii)、(viii)、(viii) 和 (ix) 款而言，在每種情況下均規定此類違反、失敗、違規行為或作為或不作為具有合理的及時補救能力，(a) 公司應向參與者提供足夠詳細的書面通知，描述此類違規行為、失敗、違規行為或作為或不作為 (a) “30 天通知”），以及 (b) 參與者應在 30 天內糾正此類違約、失敗、違規行為或作為或不作為（前提是，為避免疑問，如果參與者收到30天通知但未能在這30天內及時進行補救，公司無需提供任何其他通知或通知在此30天期限的最後一天之後，公司可以出於正當理由終止參與者）。就本計劃而言，“Cure” 是指按意願採取此類單方面行動避免違約、失敗、違規或作為或不作為造成的所有實質性影響。

關於任何行為或不作為是否構成原因的所有決定任何特定案例將由署長全權酌情提出，將是最終的，對所有各方均具有約束力。

任何終止之日或之前對於不需要30天通知的 “原因”，公司或相應的關聯公司應向參與者提供書面通知，描述任何此類違約、失敗、違規或行為，或據稱構成 “原因” 的遺漏。

(j) “公司註冊證書” 是指經修訂的和重述的公司註冊證書，可能會不時進一步修訂和/或重申。

(k) “資本變動” 是指任何 (1) 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購或其他重組或公司交易或事件，(2) 特別或特別股息或其他特別分配（無論是現金、普通股還是其他財產的形式）、股票分割、反向股票拆分、細分或合併、(3) 股份合併或交換，或 (4) 公司結構的其他變動，在任何此類情況下，管理人可自行決定影響普通股，因此根據本協議第5節進行調整是適當的。

(l) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(1) 就第 13 (d) 節而言，任何人或共同行動的任何人羣將構成 “團體” 《交易法》或其任何後續條款，不包括任何允許的受讓人或任何一組許可的受讓人，直接或間接成為佔百分之五十以上的公司證券的受益所有人公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的（50％）；或

(2) 以下人員停止出於任何原因構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在生效之日組成董事會的個人和任何新董事

（最初就職與實際或威脅的競選（包括但不限於徵求同意）有關的董事除外本公司董事的選舉），其董事會任命或選舉或公司股東提名選舉獲得至少三分之二（2/3）的投票批准或推薦當時仍在任的董事中，他們要麼在生效之日是董事，要麼其任命、選舉或提名先前已獲得本第 (2) 條所述董事的批准或推薦；或

(3) 本公司或本公司的任何直接或間接子公司已完成與任何其他公司的合併或合併公司或其他實體，在合併或合併完成後，(i) 合併或合併前的董事會成員均未構成董事會的至少多數在合併中倖存下來的公司董事，或者，如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司，或 (ii) 所有立即成為公司有表決權證券的相應受益所有人的人在此類合併或合併之前，不得以受益方式直接或間接擁有該人當時未償還的有表決權證券的合併投票權的百分之五十（50%）以上；或

（4）公司股東批准了公司徹底清算或解散的計劃，或者已經完成關於公司直接或間接出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列相關協議，但公司出售或以其他方式處置全部或公司幾乎所有資產歸一個實體，其中至少百分之五十（50%）的有表決權歸公司股東實益所有，比例與他們在出售之前對公司此類證券的實益所有權。

儘管如此，(i) “變更 “控制權” 不應被視為（x）由於肯尼思·莫利斯或其任何關聯公司直接或間接擁有指導或引起權力的任何交易或一系列綜合交易而發生公司（或其任何繼任者）的管理方向和政策，無論是通過作為受託人或執行人擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式，包括但不限於所有權，直接或間接指有權選舉董事會或董事會或管理公司任何繼任者事務的類似機構多數成員的證券，或 (y)，但上文第 (2) 條和第 (3) (i) 條除外，由於任何交易或一系列綜合交易的立即完成，在該交易或一系列交易之前，普通股的記錄持有人繼續進行實質性交易在該交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或幾乎全部資產的實體中，擁有相同比例的所有權，以及 (ii) 構成遞延薪酬的每項獎勵根據《守則》第409A條，在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，根據本計劃，此類獎勵的控制權變更應被視為發生了變化僅當公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也應被視為已發生《守則》第 409A 條時。出於這個目的第 2 (l) 節 “受益所有權”（包括相關條款）的含義應與《交易法》頒佈的第 13d-3 條中該術語的含義以及 “允許” 受讓人” 是指股東的家庭成員或為股東和/或家庭成員的利益而設立的信託。

(m) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(n) “委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的任何委員會或小組委員會。視情況而定董事會酌情決定，委員會應完全由符合（i）規則16b-3所指的 “非僱員董事” 和（ii）普通股交易的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不得管理本計劃，則職能計劃中規定的署長的職權應由委員會行使。除非公司註冊證書中另有規定，或

公司章程，委員會在管理本計劃方面的任何行動均應在會議上以多數票作出法定人數是委員會成員的正式書面同意或一致的書面同意。

(o) “普通股” 指公司的A類普通股，面值每股0.01美元。

(p) “公司” 是指特拉華州的一家公司Moelis & Company（或任何繼任公司，除非上述 “控制權變更” 的定義中使用了 “公司” 一詞）。

(q) “合規政策” 指公司、Moelis & Company集團的任何政策、程序、手冊或手冊 LP 或其子公司。

(r) 除非獎勵協議中另有定義，否則 “殘疾” 是指參與者因疾病或其他身體或精神障礙而無法在任何六個月期間連續九十（90）天內實質性履行參與者對公司或關聯公司的職責，或者在任何十二（12）個月期間內在一百八十（180）天內無法實質性履行參與者對公司或關聯公司的職責，具體由管理員自行決定。

(s) “生效日期” 的含義見本協議第 19 節。

(t) “合格收款人” 指高級職員、員工、董事總經理，被管理人選為合格參與者的公司或公司任何關聯公司的非僱員董事、獨立承包商、合夥人或顧問；前提是，但是，在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，期權或股票增值權的合格接受者是指與公司相關的任何此類人員《守則》第409A條所指的 “合格服務接受者股票發行人”；此外，激勵性股票期權的合格接受者是指公司或其任何子公司的員工。

(u) “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

(v) 就任何期權而言，“行使價” 是指該期權持有人可以達到的每股價格購買行使該期權後可發行的此類普通股。

(w) 普通股的 “公允市場價值” 截至特定日期的股票或其他證券是指署長自行決定的公允市場價值；但是，除非署長另有決定，否則前提是，(i) 如果普通股股票或其他證券獲準在國家證券交易所交易，任何日期的公允市場價值應為該日報告的收盤銷售價格，如果該日未報告交易，則應為最後一天的收盤價報告此類交易的前一天，或者 (ii) 如果普通股或其他證券隨後在場外市場上交易，則為公平市場任何日期的價值應為該場外交易市場上該股票的最後前一天的收盤買入價和要價的平均值出售此類市場中的此類份額。

(x) “獨立權利” 的含義見第 8 (a) 節在這裏。

(y) 除非獎勵協議中另有定義，否則 “正當理由” 是指：對材料的重大違約公司和/或關聯公司提供參與者與公司或其關聯公司的僱傭協議或錄用信（如果有）；但是，前提是參與者必須向公司或如果適用，在參與者知道或應該知道這些事件被視為 “良好理由” 的六十 (60) 天內，附屬機構就被視為構成 “正當理由” 的事件發出足夠詳細的通知 “原因” 發生並允許公司和關聯公司在參與者面前三十 (30) 天糾正（定義見第 2 (i) 節）上述任何事件或事件，在合理的迅速補救範圍內可以有正當理由辭職（“正當理由通知”）。為避免疑問，如果參與者發出了正當理由通知，而公司或關聯公司未能在這30天內及時糾正，則不應要求參與者提供任何其他通知

或通知期限，參與者可以在該30天期限的最後一天之後，但在30天糾正期結束後的四十五 (45) 天內，出於正當理由終止該參與者在公司和/或其關聯公司的工作。

(z) “激勵性股票期權” 是指根據第 7 條授予的購買普通股的期權本協議在適用的獎勵協議中被指定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，以其他方式符合中規定的 “激勵性股票期權” 的要求《守則》第 422 節。

(aa) “非合格股票期權” 是指購買普通股的期權根據本協議第 7 節授予的不是激勵性股票期權。

(bb) “非轉讓期” 是指向某人發行股票的時期根據獎勵參與者應受到轉讓限制。非轉讓期無需與歸屬期限一致。

(cc) “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(dd) “其他股票獎勵” 是指根據本協議第 10 節授予的獎勵。

(ee) “參與者” 是指管理員根據管理員的規定選擇的任何合格接收者本協議第 3 節規定的獲得獎勵補助的權限，參與者去世後，有權獲得獎勵，視情況而定，還包括參與者的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人。

(ff) “個人” 的含義與《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義相同，經修改和使用於第 13 (d) 條以及其中的14 (d)。

(gg) “計劃” 的含義見本文第 1 節。

(hh) “先前計劃” 是指已於4月14日到期的Moelis & Company2014年綜合激勵計劃， 2024。

(ii) “相關權利” 的含義見本協議第 8 (a) 節。

(jj) “限制性股票” 是指根據本協議第9節授予的股票，但須遵守某些限制在指定的一個或多個時期結束時失效。

(kk) “限制性股票單位” 是指根據以下規定授予的權利根據本協議第9節，獲得普通股，或者，如果是以現金計價的獎勵，則獲得管理人確定的與獎勵相關的每單位現金金額。

(ll) “規則 16b-3” 的含義見本協議第 3 (a) 節。

(mm) “股份” 指根據本計劃預留髮行的普通股，並根據本計劃進行調整，以及任何繼承者（根據合併、合併或其他重組）證券。

(nn) “股票升值權利” 是指在行使權利後獲得本協議第 8 節所述的適用金額的權利。

(oo) “股票獎勵” 是指根據第 11 條授予的以完全歸屬普通股支付的獎金在這裏。

(pp) 對於任何人而言，“子公司” 是指截至確定之日的任何其他人該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人的50％以上的有表決權股份或其他類似權益，或唯一普通合夥人的權益或管理成員或類似權益。

(qq) “替代獎勵” 是指授予的獎勵或普通股本公司發行的股票是為了假設公司收購的公司或與公司或關聯公司合併的公司先前授予的獎勵或獲得未來獎勵的權利或義務，或作為替代或交換而發行的股票。

(rr) “轉移” 的含義見本協議第 17 節。

(ss) “歸屬期” 是指獎勵因以下條件而被沒收的期限參與者繼續積極受僱於公司或關聯公司或為其服務，和/或實現某些績效目標。

本計劃中提及的 “就業”、“員工” 或類似/相關術語或概念應解釋為包括 “合夥企業”、“合作伙伴” 或類似/相關的術語或概念，其中個人與公司或其關聯公司的關係基於其作為合夥企業合作伙伴的地位，而不是作為合夥企業合作伙伴的地位僱員。為實現此類意圖而必須進行的任何措辭修正均應隱含在本計劃中，但不得暗示 (i) 公司或其關聯公司與 (ii) 個人之間的僱傭關係，如果是以前不存在僱傭關係。

第 3 節。管理。

(a) 本計劃應由署長管理，並應在適用的範圍內按照《交易法》（“第16b-3條”）第16b-3條的要求進行管理。

(b) 根據本計劃的條款，署長對權力的任何限制，就任何委員會而言，均須遵守任何限制由董事會授予的權力和權力，但不限於：

(1) 選擇符合條件的收件人應為參與者；

(2) 確定是否以及在何種程度上期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票股票單位、股票獎勵、其他股票獎勵、現金獎勵或上述任何一項的組合，應根據本協議向參與者發放；

(3) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(4) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸（包括，但是不限於，(i) 在歸屬期和/或非轉讓期內適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及限制條件下的限制在歸屬期和/或非轉讓期內適用於此類限制性股票或限制性股票單位將失效，(ii) 適用於獎勵的績效目標和期限， (iii) 每種期權的行使價和每項股票增值權的基本價格，(iv) 適用於每項獎勵的歸屬時間表，(v) 每項獎勵的股份數量或現金或其他財產金額，以及 (vi) 在符合《守則》第 409A 條要求的前提下（在適用範圍內），對未決獎勵條款和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限，以及加快或免除此類獎勵的歸屬時間表或其他條件）；

(5) 確定條款和條件，而不是與本計劃的條款不一致，本計劃應適用於證明獎勵的所有書面文書；

（6）確定博覽會本計劃條款規定的市場價值；

(7) 確定休假的期限和目的，可能是出於根據本計劃授予的獎勵的目的，在不構成參與者的僱用或服務終止的情況下授予參與者；

(8) 採用、修改和廢除此類行政規則、指引和慣例按其不時認為可取的方式管理本計劃；

(9) 制定、修改和撤銷相關的規章制度適用於為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃或附錄，可以列出哪些規則和條例在本計劃或適用的獎勵協議的附錄或附錄中；以及

(10) 解釋和解釋這些術語以及本計劃和根據本計劃（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款，並以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃特別授予的所有權力和權力，或在計劃管理中是必要和可取的。

(c) 署長可自行決定授權本第 3 節規定的全部或部分權限（包括但不限於其根據本計劃發放獎勵的權力，但其根據本計劃向任何必須申報的參與者發放獎勵的權力除外）《交易法》第16條）向公司的兩名或更多授權人員發放，但須遵守適用法律或任何股票交易所的要求。

(d) 儘管有上述規定，但根據本協議第 4 節，未經事先批准，公司不得公司的股東，（i）修改未償還期權或股票增值權的條款，以降低此類期權或股票增值權的行使價或基本價格（如適用），（ii）取消未償還的期權或股票增值權期權或股票增值權，以低於原始期權或股票增值權的行使價或基本價格（如適用）換取期權或股票增值權；或 (iii) 以高於當前每股股票價格的行使價或基本價格（如適用）取消未償還的期權或股票增值權，以換取現金、財產或其他證券。

(e) 除本協議第 3 (b) 節中規定的權力和權限外，在任何情況下，署長均受其約束對於董事會授予的權力的任何限制，委員會應有權力和權力，不受限制地通過與本計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應具體情況當地法律和程序的要求。在不限制上述內容的概括性的情況下，署長被特別授權按照行政當局的看法通過次級計劃和計劃增編可取，以適應外國法律、法規和慣例。

(f) 署長根據計劃作出的決定（包括但不限於參與者的選擇、獎勵的形式、金額和時間、獎勵和適用的獎勵協議的條款和規定、任何獎勵的修改或修正以及適用的獎勵協議以及本計劃（和任何獎勵）條款和規定的解釋不必統一，管理人可以有選擇地在符合條件的接受者或參與者中籤訂，無論這些人是否是位置相似。

(g) 署長根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終的、決定性的並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。董事會或委員會的任何成員，或本公司或其任何子公司代表董事會或委員會行事的任何高級職員或僱員，均不得親自出席對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、不作為、決定或解釋承擔責任，以及董事會或委員會的所有成員以及公司及其任何子公司的每位高級職員或員工在法律允許的最大範圍內，代表他們行事時，應就任何此類行動、不作為、決定或解釋獲得公司的充分賠償和保護。此類賠償應是對任何權利的補充根據適用法律、合同或公司或任何關聯公司的公司註冊證書或章程，此類會員可能獲得的賠償。

第 4 節。留待發行的股份；某些限制。

(a) 根據本計劃預留髮行的普通股的最大數量應為 (x) 15,000股加上 (y) 任何根據先前計劃授予的獎勵的普通股，這些普通股截至2024年4月14日仍在流通，在未向其分配股份的情況下被沒收、取消、交換、交換、交換、交換、終止或到期其持有人或以現金結算，每種情況均在生效日期之後。

(b) 須按以下規定進行調整本協議第5節，根據激勵性股票期權的行使，交付的股票數量不得超過本協議第4（a）（x）節中提及的最大數量。

(c) 根據本計劃發行的股份可以全部或部分為已授權但未發行的股份或已經或可能已發行的股份被公司在公開市場、私下交易或其他方式重新收購。如果根據本計劃獲得獎勵的任何股票被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵以其他方式終止或到期，則沒有向參與者分配股份，在任何此類沒收、取消、交換、交換、交換、退出、終止或到期的範圍內，與該獎勵相關的股份應再次根據本計劃獲得獎勵。儘管如此前述內容、參與者交換或公司作為與本計劃或先前計劃下的任何獎勵相關的全額或部分付款而扣留的股份，以及參與者交換或公司預扣的任何股份，或任何履行與本計劃或先前計劃下的任何獎勵相關的預扣税義務的子公司均不可獲得本計劃下的後續獎勵，儘管股票增值權已通過交付來結算在普通股淨數中，該股票增值權所依據的普通股的全部數量不得用於本計劃下的後續獎勵。在行使與任何同時授予的任何獎勵時其他獎勵，此類相關獎勵應在行使獎勵的股份數量範圍內取消，儘管如此，該數量的股份將不再可用於本計劃下的獎勵。在此外，(i) 如果本計劃或先前計劃下的獎勵以普通股計價，但以現金支付或結算，則支付或結算的普通股數量應再次增加可根據本計劃獲得獎勵，以及 (ii) 只能以現金結算的普通股標的獎勵以及任何替代獎勵不得計入普通股總數可根據本計劃獲得獎勵。

(d) 沒有參與者是非僱員董事公司應在任何日曆年內獲得獎勵，如果與該非僱員董事在該日曆年度的現金費用合計，總價值超過800,000美元（出於公司財務報告目的，根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）。在特殊情況下，例如非僱員董事擔任非僱員董事的非執行董事長，署長可以例外將個人非僱員董事的此類限額提高到1,000,000美元董事會或首席獨立董事，或作為董事會特別訴訟或交易委員會的成員，由署長自行決定，前提是非員工獲得此類額外薪酬的董事不得參與發放涉及此類非僱員董事的此類薪酬的決定。

第 5 節公平的調整。

(a) 如果資本發生任何變化，則應在每種情況下進行公平替代或比例調整署長自行決定在 (i) 根據本計劃預留髮行的普通股總數、(ii) 受制證券的種類和數量以及行使價中確定的方式本計劃授予的任何未償還期權和股票增值權的基本價格，（iii）普通股的種類、數量和購買價格，或現金金額或其他財產的金額或金額或類型，但以未償還為前提根據本計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和其他股票獎勵或 (iv)

適用於根據本計劃授予的任何獎勵的績效目標和績效期限；但是，調整產生的任何部分股份應為被淘汰。其他公平的替代或調整應由署長自行決定作出。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，對於資本變動，署長可以提供其自行決定取消任何未付的獎勵，以換取現金或公允市場總價值等於的其他財產的支付，但無論如何都要遵守該守則第409A條的要求此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值，減去其總行使價或基本價格（如果有）；但是，前提是任何獎勵的行使價或基本價格未償獎勵等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值，管理人可以在不向參與者支付任何代價的情況下取消該獎勵。

第 6 節資格。

本計劃的參與者應由署長不時自行決定從符合以下條件的個人中選出有資格成為合格收件人。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。每位獲得期權的參與者均應與公司簽訂包含此類條款的獎勵協議以及管理人應自行決定哪些獎勵協議應規定期權的行使價、期權期限以及有關期權行使性的條款等內容。對於每位參與者，每種期權的規定不必相同。根據本協議，可以向同一參與者授予多個期權，並同時未兑現。根據本計劃授予的期權應受條款約束以及本第 7 節中規定的條件，並應包含署長認為可取並在適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不矛盾的附加條款和條件。每個根據本協議授予的期權應表明該期權在多大程度上打算成為激勵性股票期權或非合格股票期權。

(b) 行使價。期權下可購買的股票的行使價應由管理人單獨決定授予時可自由裁量權，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日相關普通股公允市場價值的百分之百（100％）；但是，前提是作為替代獎勵的期權的行使價可能是保留此類獎勵內在價值的金額。

(c) 期權期限。每種期權的最長期限應由管理員確定，但不得再行使任何期權自授予該期權之日起十 (10) 年內。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限都必須提前到期。儘管如此, 署長應有權在署長自行決定認為適當的時間和情況下加快任何未償還期權的行使。

(d) 行使性。每種期權均可在該時間行使，並受此類條款和條件的約束，包括實現預先設定的績效目標，該目標應由管理員在適用的獎勵協議中確定。管理員還可以規定，任何期權只能行使分期付款，署長可根據署長自行決定的因素隨時全部或部分放棄此類分期付款的行使條款。儘管有相反的情況此處包含的期權不得以一小部分股份行使。

(e) 運動方法。期權可以通過給出來全部或部分行使向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的整股數量，並全額支付管理人確定的以現金或等價物購買的股份的總行使價。根據署長自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以 (i) 通過根據經批准的任何無現金行使程序收到的對價來支付全部或部分款項管理人（包括預扣本來可以在行使時發行的股份），（ii）以參與者已經擁有的非限制性股票的形式出現，這些股票在交出之日的公允市場價值等於總額行使該期權的股份的行使價格，（iii）管理員批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或（iv）前述條件的任意組合。

(f) 作為股東的權利。參與者無權獲得股息或分配，也無權獲得股東的任何其他權利對於受期權約束的股份，直到參與者發出行使期權的書面通知、已全額支付此類股份並滿足本協議第16節的要求為止。

(g) 終止僱用或服務。如果終止與本公司的僱傭關係或服務以及所有人被授予一個或多個期權的參與者的關聯公司，此類期權可在獎勵協議中規定的時間或時間行使，並受獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

(h) 就業或服務狀況的其他變化。期權將受到影響，無論是在歸屬時間表方面，還是在歸屬時間表方面通過休假（包括無薪和無保障的缺勤假）、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀態的其他變化而解僱管理員的自由裁量權。

(i) 激勵性股票期權限額/條款。

(1) 資格。只有公司的員工，其 “母公司”（該術語的定義見於《守則》第424（e）條）或 “子公司”（該術語在《守則》第424（f）條中定義）可以獲得激勵性股票期權。

(2) 限額為 100,000 美元。 儘管在獎勵協議中指定了 “激勵性股票期權”，但如果是參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值的範圍（根據公司及其任何子公司的所有計劃）超過100,000美元，此類期權應被視為非合格股票期權。就本第 7 (i) (2) 節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。的公允市場價值股份應自授予之時起確定。

(3) 向10％的股東授予激勵性股票期權。儘管如此如果向持有佔公司（其 “母公司”）所有類別股份投票權百分之十（10％）以上的參與者授予激勵性股票期權，則計劃中存在任何相反的內容（該術語在《守則》第424（e）條中定義）或 “子公司”（該術語在《守則》第424（f）條中定義），激勵性股票期權的期限不得超過五（5）年授予此類激勵性股票期權的時間和行使價應至少為授予之日股票公允市場價值的百分之十（110％）。

(4) 可轉移性。除遺囑或法律外，參與者不能轉讓激勵性股票期權血統和分配，在該參與者的一生中，不得由任何其他人行使。如果修改激勵性股票期權的條款以允許轉讓，則該期權應被視為不合格期權股票期權。

(5) 其他條款。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含必要的其他條款和條件，以便在署長認為必要的範圍內，符合《守則》第 422 條的適用條款。公司和管理員均不承擔任何責任如果激勵性股票期權失敗或不再符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 資格，則向參與者或任何其他方披露。

(6) 根據本節要求在取消處置資格時發出通知 《守則》第 421 (b) 條。如果有的話參與者應在《守則》第421（b）條所述的與某些 “取消資格處置” 相關的情況下處置根據行使激勵性股票期權而交割的股票，例如參與者應在處置後的十 (10) 天內將此類處置通知公司。“取消資格處置” 是指在授予之日起兩年後 (i) 年內對此類股份的任何處置（包括任何出售），以較晚者為準激勵性股票期權以及（ii）參與者通過行使激勵性股票期權收購股票之日起一年後。如果由管理員決定並按照管理人制定的程序，公司可以在遵守任何指示的前提下，作為適用參與者的代理人，保留根據行使激勵性股票期權獲得的任何股票的所有權，直到前一句所述期限結束為止由該參與者處以出售此類股份。

第 8 節。股票增值權。

(a) 一般情況。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以同時授予包括根據本計劃授予的任何期權的全部或部分股權（“相關權利”）。相關權利可以在授予此類期權時或之後授予。管理員應確定誰是符合條件的收件人，以及授予股票增值權的時間或時間、授予的股票數量、基本價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，但不得授予任何相關權利購買的股票數量超過與其相關的期權約束的股份。對於每位參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守以下條件條款和條件載於本第 8 節，並應包含管理人認為適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(b) 基本價格。授予每項股票增值權的基準價格應不低於百分之百授予之日相關普通股的公允市場價值的（100％）（此類金額，“基本價格”）；但是，作為替代獎勵的股票增值權的基本價格可能是金額應能保持此類獎勵的內在價值。

(d) 行使性。

(1) 屬於獨立權利的股票增值權可在該時間或時間行使，並受此類條款的約束；以及條件應由管理員在適用的獎勵協議中確定。

(2) 股票增值權是相關權利只能在某個或多個時間行使，只要與之相關的期權可以根據本協議第 7 節和本第 8 節的規定行使。

(e) 行使時考慮。

(1) 行使自立權後，參與者有權獲得該數量的股份，其價值等於 (i) 截至行使之日的公允市場價值超過獨立權利中規定的每股基本價格的部分，乘以 (ii) 行使獨立權利的股票數量。

(2) 參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。在這樣的情況下行使和退出，參與者有權獲得該數量的股票，其價值等於 (i) 截至行使之日的公允市場價值超過相關期權中規定的行使價的部分，乘以 (ii) 行使相關權利的股份數量。在相關權利已如此行使的範圍內，已全部或部分交出的期權將不再可行使。

(3) 儘管有上述規定，但署長仍可決定以現金（或）結算股票增值權的行使股票和現金的任意組合）。

(f) 終止僱用或服務。

(1) 如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱傭關係或服務終止授予一項或多項獨立權利，此類權利可在獎勵協議中規定的時間或時間行使，並受獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

(2) 如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱用或服務終止，授予一項或多項相關權利，此類權利可在相關期權中規定的時間或時間行使，並受相關期權中規定的條款和條件的約束。

(g) 任期。

(1) 每項獨立權利的期限應由管理人確定，但任何獨立權利的行使時間不得超過自授予該權利之日起十 (10) 年。

(2) 每項關聯權利的期限應為期權的期限與之相關，但自授予該權利之日起十 (10) 年內不得行使任何相關權利。

第 9 節。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票和限制性股票單位可以單獨發行，也可以與根據以下條款授予的其他獎勵一起發行計劃。管理人應確定向誰發放限制性股票或限制性股票單位的合格接收者以及授予限制性股票或限制性股票單位的時間或時間；授予的股份數量；應由其支付的價格（如果有）收購限制性股票或限制性股票單位的參與者；限制性股票或限制性股票單位的歸屬期；限制性股票的非轉讓期或限制性股票單位歸屬時或之後發行的股票；績效目標（如果有）；以及限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果限制、績效目標和/或條件未獲得管理人設立的資格，參與者應根據補助條款沒收參與者的限制性股票或限制性股票單位。限制性股票或限制性股票的規定每位參與者的單位不必相同。

(b) 獎項和證書。

(1) 除非本協議第9 (b) (3) 節另有規定，(i) 每位獲得限制性股票獎勵的參與者公司可自行決定簽發此類限制性股票的股票證書；(ii) 以這種方式發行的任何此類證書均應以該公司的名義註冊

參與者，並應在提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制時附上適當的圖例。公司可能要求股票證書（如果有）證明根據本協議授予的限制性股票應由公司保管，直到限制性股票失效為止，而且，作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者應交付股票轉讓與該獎勵所涵蓋股份有關的空白背書的表格。公司可自行決定只有在歸屬期和非轉讓期到期後才可向參與者交付非限制性普通股的證書，此類限制性股票不得沒收。

(2) 與就限制性股票單位而言，在歸屬期到期時或署長在獎勵協議中規定的晚些時候，此類限制性股票單位所依據的股票的股票證書可以在公司的全權自由裁量權將交給參與者或參與者的法定代表人，其數量等於限制性股票單位獎勵所依據的普通股數量。

(3) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何限制性股票或限制性股票單位均應以股份結算（在歸屬期到期（或管理員在獎勵中規定的更晚時間）可由公司自行決定以無證書形式發放。

(4) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在限制性股票到期時歸屬期，除非根據公司規定的程序另行推遲，否則應立即發行股份（以證書形式或非憑證形式），或者應立即向參與者發行現金（視情況而定）根據《守則》第409A條，無論如何，此類發行或付款應不遲於歸屬之年次日曆年的3月15日或在避免加速所需的其他期限內支付《守則》第 409A 條規定的税收和/或税收罰款。

(1) 署長可自行決定提供分期終止限制，並可根據署長可能自行決定的因素和情況，加快或放棄全部或部分此類限制，包括但不限於某些績效相關目標的實現，參與者終止作為公司或其任何關聯公司的高級職員、董事、獨立承包商或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。儘管如此，控制權變更後，未兑現的獎勵應受本協議第 13 節的約束。

(2) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者通常擁有股東的權利公司在歸屬期內對限制性股票的股票，包括對此類股票進行投票和獲得就此類股份申報的任何股息的權利。參與者通常不享有以下權利在歸屬期間受限制性股票單位約束的普通股的股東；但是，前提是，在不違反該法典第409A條的前提下，該金額等於歸屬期間申報的股息在獎勵協議規定的範圍內，可以向參與者提供限制性股票單位所涵蓋的普通股數量的期限。儘管如此，任何股息或股息等價物除非適用的獎勵協議中另有規定，否則與限制性股票或限制性股票單位相關的限制、條件和沒收風險應受到與標的限制性股票相同的限制、條件和沒收風險的約束，或限制性股票單位。

(d) 終止僱用或服務。被授予限制性股票的參與者的權利或獎勵中應列明在歸屬期或非轉讓期內因任何原因終止與公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時的限制性股票單位協議。

第 10 節。其他股票獎勵。

根據本計劃，可以授予其他形式的全部或部分以普通股為基礎的獎勵，包括但不限於（i）股息等價物，可以單獨發放，也可以與其他獎勵（期權或股票增值權除外）一起發放，以及（ii）Moelis & Company Group LP中的單位， Moelis & Company Group Employee Holdings LP或公司的其他關聯公司，在直接或間接轉換為普通股的範圍內。根據本協議授予的任何股息或等值股息均應遵守與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險。在不違反本計劃規定的前提下，署長應擁有唯一和完全的權力來確定向誰以及何時這樣做應授予其他股票獎勵、根據此類其他股票獎勵授予的普通股數量或此類其他股票獎勵的結算方式（例如，以普通股、現金或其他財產），或此類其他股票獎勵的歸屬和/或支付或結算條件（可能包括但不限於績效標準的實現）以及此類其他的所有其他條款和條件股票獎勵。

第 11 節。股票獎金。

如果管理人發放股票紅利，則構成此類股票獎勵的股份應由管理人決定，以未經認證的形式或賬面記錄或以獲得此類補助的參與者的名義簽發的證書作為證據，並在該股票獎勵發放之日後儘快交付給該參與者應付款。

第 12 節。現金獎勵。

署長可以發放僅以現金支付的補助金，但署長認為這符合其宗旨計劃和此類現金獎勵應受管理員不時自行決定的條款、條件、限制和限制的約束。現金獎勵的發放金額和付款視以下情況而定績效標準的達成。

第 13 節。控制條款的變更。

除非管理員另有決定並在獎勵協議中作證，否則 (a) 控制權發生變更，並且 (b) (x) 不假定或取代與之相關的傑出獎勵，或者 (y) 假定或取代與之相關的傑出獎勵，參與者的僱用或服務由以下方式終止公司、其繼任者或關聯公司無故或參與者出於正當理由，無論是在控制權變更生效之日當天或之後，但在控制權變更後的十二 (12) 個月之前，然後：

(a) 任何帶有行使權的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分均應完全歸屬，並且可行使；以及

(b) 適用於獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件根據本計劃授予的獎勵將失效，此類獎勵應被視為已完全歸屬，與此類獎勵相關的任何績效條件均應視為已完全實現。

就本第 13 節而言，如果在變更之後，傑出獎勵應被視為假定或取而代之控制權，該獎勵仍受控制權變更前適用於獎勵的相同條款和條件的約束，唯一的不同是，如果獎勵與股票有關，則該獎勵將賦予獲得普通股的權利收購實體的權益（或現金或管理員根據本協議第 5 節自行決定決定的其他證券或實體）。

第 14 節修改和終止。

署長可以修改、變更或終止本計劃，但不得進行任何會損害本計劃的修改、變更或終止未經參與者同意，參與者在此前授予的任何獎勵下的權利。除非董事會另有決定，否則董事會對本計劃進行的任何修正均應獲得公司股東的批准需要此類批准才能滿足普通股交易的證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求。署長可以修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，如預期或追溯地，但是，根據本協議第 5 節和前一句的規定，未經參與者同意，此類修正案不得損害任何參與者的權利；前提是管理員可以修改為了使該獎項符合與該獎項相關的任何適用法律、政府法規或證券交易所上市要求，任何此類獎勵的條款將在認為必要或可取的情況下追溯或以其他方式生效（包括但不限於《守則》第 409A 條），參與者接受本計劃下的獎勵，即表示參與者同意根據本第 14 節對該獎勵進行的任何修改（由署長決定）無需進一步考慮或採取行動.

第 15 節未注資的計劃狀態。

該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。關於尚未向a支付的任何款項本公司的參與者，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

第 16 節。預扣税。

每位參與者應不遲於獎勵的價值首次計入此類獎勵的總收入之日參與者出於繳納適用税款的目的，向公司支付或就此類税款的支付做出令公司滿意的安排，但不得超過聯邦、州和地方的最高税率參與者對獎勵的適用管轄權，由公司決定。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，公司應向在法律允許的範圍內，有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。每當根據獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除一定金額足以滿足公司確定的與之相關的任何適用的預扣税要求。每當根據獎勵交付股票或現金以外的財產時，公司有權要求參與者應以現金向公司匯出足以支付任何相關税款的金額，這些税款應預扣並適用於公司確定的納税義務；前提是，經署長批准，參與者可以通過以下方式滿足上述要求：（i）選擇讓公司從此類交付中扣留股票或其他財產（如適用），（ii）交付已擁有的非限制性普通股或 (iii) 在每種情況下執行經紀人輔助銷售程序，其價值均不超過參與者適用司法管轄區內與獎勵有關的最高聯邦、州和地方税率，該税率由參與者確定公司。任何此類預扣的股份或其他財產或已擁有的非限制性普通股應按其在確定預扣税額之日的公允市場價值以及任何部分股份進行估值由此產生的款項應以現金結算。可以對根據裁決交割的全部或任何部分股份做出這樣的選擇。公司還可以使用任何其他方式獲得必要的付款或在法律允許的情況下，所得款項用於履行其對公司確定的任何獎勵的預扣義務。

第 17 節獎勵的轉移。

在獎勵完全歸屬和/或可行使之前，任何非轉讓期都是根據本計劃或獎勵協議到期或終止，未有任何所謂的出售、轉讓、抵押、抵押、轉讓、押記、質押、抵押、抵押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或

任何持有人對任何裁決或任何協議或承諾（均為 “轉讓”）的其他處置、設立擔保權益或留置權違反本計劃或獎勵協議條款的協議將是有效的，除非事先獲得管理員的書面同意，管理員可以自行決定是否給予或拒絕同意。任何所謂的違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或權益的轉讓應無效 從一開始，且不得對公司和據稱的任何個人造成任何義務或責任獲得違反本計劃或獎勵協議轉讓的任何獎勵或其中的任何經濟利益或權益，均無權被承認為該獎勵所依據的任何普通股或其他財產的持有人。除非管理員根據前一句的規定另有決定，否則在參與者的一生中，只能由參與者行使期權或股票增值權，或者，在參與者處於法律殘疾狀態的任何時期，由參與者的監護人或法定代表人執行。

第 18 節。繼續就業或服務。

本計劃的通過或根據本協議發放的獎勵均不賦予任何符合條件的領取者繼續工作的權利或向公司或其任何關聯公司提供服務（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或其任何關聯公司隨時終止其任何合格接收者的僱用或服務的權利。

第 19 節。生效日期。

該計劃於 2024 年 4 月 23 日由董事會通過，自批准之日起生效，無需採取進一步行動由公司股東提出（“生效日期”）。

第 20 節。計劃期限。

在生效日三（3）週年之日或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

第 21 節。證券事務與法規。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但公司有義務出售或交付任何普通股根據本計劃授予的獎勵應遵守所有適用的法律、規章和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，並獲得政府機構可能認為必要的所有批准，或由管理人和任何證券交易所的上市要求適用。作為發行和交付證明普通股的證書的條件，署長可以要求作為發行和交付的條件根據本協議條款，此類股票的接收者應簽訂協議和陳述，並且此類證書應帶有管理員自行決定認為必要或可取的圖例。

(b) 每項獎項都必須遵守以下要求：如果署長在任何時候確定該上市、註冊或任何證券交易所或任何州或聯邦法律都要求根據本計劃發行的普通股的資格，或者任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，或者與授予獎勵或發行普通股有關的，除非上市、註冊、資格、同意或批准已生效，否則不得授予或支付任何此類獎勵或全部或部分發行普通股，或者不附帶管理員不接受的任何條件獲得。

根據本計劃，作為獲得此類普通股的先決條件，以書面形式向公司陳述該參與者收購的普通股的收購目的僅限投資，不以分配為目的。

第 22 節。沒有零星股票。

不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份。管理員應決定是現金、其他獎勵還是其他應發行或支付財產以代替此類小額股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

第 23 節。受益人。

一個參與者可以在署長規定的表格上向署長提交受益人的書面指定，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果沒有指定的受益人倖存參與者、參與者遺產的執行人或管理人應被視為參與者的受益人。

第 24 節無紙化管理。

如果公司為自己或使用第三方的服務建立了自動文檔系統，授予或行使獎勵，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者提供無紙化文件、授予或行使獎勵。

第 25 節。可分割性。

如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應受影響如同無效或不可執行的條款未包含在計劃中一樣適用。

第 26 節Clawback；沒收事件。

(a) 儘管本計劃中有任何其他規定，但根據本計劃授予的任何獎勵都將受到此類扣除和回扣的約束根據 (i) 適用於公司或其任何關聯公司的任何法律、政府法規或證券交易所上市要求，或 (ii) 任何回扣、沒收、補償或類似政策，可能需要做出被公司採用。為避免疑問，根據本計劃授予的任何獎勵均應遵守作為我們表格附錄10.24提交的Moelis & Company回扣政策的條款和條件 2024 年 2 月 22 日 10-K（或任何後續政策）。

(b) 除這些規定外在本協議第 26 (a) 節中規定，如果參與者嚴重違反或違反公司合規政策，並且此類違規或違規行為對公司產生了不利影響（“沒收事件”），則管理員（或其委託人，根據本協議第 3 節）可以決定沒收所有或部分未歸屬的獎勵或獎勵，這些獎勵或獎勵受授予該參與者的銷售限制約束。關於是否有任何作為或不作為的所有決定構成沒收事件，任何特定案件中的任何沒收金額將由管理員（或其根據本協議第 3 節的代表）全權酌情決定，並將是最終的，對所有各方均具有約束力。

第 27 節。《守則》第 409A 節。

本計劃以及本計劃下的補助金和福利旨在免於遵守，或在受其約束的範圍內，遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，應根據該條款對本計劃進行解釋。儘管此處包含任何相反的內容，但應在必要的範圍內以避免加速根據《守則》第 409A 條規定的税收和/或税收罰款，不應將參與者視為已終止僱用或服務

就本計劃而言，在參與者被視為發生 “離職” 之前，不得向參與者支付本計劃或任何獎勵下的款項根據《守則》第 409A 條的定義，來自公司及其關聯公司的 “服務”。本計劃中描述的在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項除非適用的法律另有規定，否則不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但前提是根據本計劃的任何計劃、計劃或安排應付的任何獎勵（或任何其他金額）公司（或其任何關聯公司）應在離職時支付，此類付款將導致徵收根據《守則》第409A條徵收的任何個人税收和罰款、利息費用、結算和支付此類獎勵（或其他金額）應改為在離職後的六（6）個月之後的第一個工作日發放（如果更早，則在參與者去世後）。要支付的每筆金額或福利就《守則》第409A條而言，根據本計劃提供的應解釋為單獨確定的付款。署長擁有根據Treas允許任何加速分配的唯一權力。Reg。就任何遞延金額向參與者提供第1.409A-3 (j) (4) 節，前提是此類分配符合Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) 節。公司未就本計劃中描述的任何或全部款項或福利免於遵守或遵守《守則》第 409A 條作出任何陳述，也未作任何陳述承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。參與者應全權負責支付根據《守則》第 409A 條產生的任何税款和罰款。在不限制的情況下綜上所述，公司不就參與者在接受、歸屬、行使或結算此處授予的獎勵方面的税收待遇作出任何陳述。

第 28 節。管轄法律。

本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用以下原則這種國家的法律衝突。

第 29 節。標題和標題。

計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，則以計劃案文為準以計劃，而不是此類標題或標題為主。

第 30 節。繼任者。

公司在本計劃下的義務對合併產生的任何繼任公司或組織具有約束力，公司的合併或其他重組，或任何繼承公司或組織繼承公司幾乎所有的資產和業務。

第 31 節。雜項規定。

(a) 對其他福利的影響。在計算以下人員的工資或補償金額時不應考慮獎勵參與者用於確定 (a) 公司或任何關聯公司現在的任何養老金、退休、死亡、遣散費或其他員工福利計劃下的任何養老金、退休、利潤共享、獎金、保險、遣散費或其他員工福利計劃或此後有效的福利供應情況或金額與薪酬水平相關的任何協議，或 (b) 公司（或關聯公司）與參與者之間的任何協議，除非該計劃或協議另有規定明確提供。

(b) 個人數據的使用。通過接受獎勵，參與者應承認公司可以將參與者的個人數據用於（i）確定參與者的薪酬，（ii）工資活動，包括但不限於税收預扣和監管報告，（iii）註冊股份，以及（iv）與參與者的就業和獎勵相關的其他合法目的，公司可以向簽約提供此類服務的第三方供應商提供此類數據。參與者可以終止除税務和監管報告外，任何時候均可獲得此授權。在這種情況下，參與者的獎勵可能會被取消。

(1) 除非下文第 (2) 或 (3) 條中明確規定，否則如果出現任何與以下內容有關的索賠、爭議或爭議計劃或獎勵協議，參與者和公司（或其關聯公司）同意對下述任何和所有此類索賠、爭議或爭議進行最終和具有約束力的仲裁：

(i) 如果參與者已註冊且FINRA爭議解決公司對爭議擁有管轄權，則參與者同意根據FINRA適用於大型案件的特別程序（如果有），向FINRA或其任何繼任組織或機構進行最終和具有約束力的仲裁，並由前任的單一仲裁員審理案件法官；前提是，如果沒有此類特別程序，則應按照FINRA當時適用的規則，包括與發現有關的規則。仲裁應在最近的FINRA聽證會地點進行到參與者在其僱傭或其他關係終止之日起提供服務或正在提供服務的公司（或關聯公司）辦公室。任何仲裁中的仲裁員人數然後應根據FINRA的規定確定FINRA。

(ii) 如果參與者未註冊或 FINRA 註冊了沒有管轄權，參與者同意 JAMS 或其任何繼任組織或機構根據其《就業仲裁規則和程序》和《JAMS 政策》進行的最終和具有約束力的仲裁就業仲裁程序公平的最低標準，但參與者和公司（或關聯公司）同意不作任何證詞，除非仲裁員因特殊原因下令下令情況。仲裁聽證會將在距離參與者提供服務或提供服務的公司（或關聯公司）辦公室最近的JAMS聽證會地點舉行，該辦公室截至當日參與者正在提供服務或正在提供服務參與者的僱傭或其他關係終止。任何此類仲裁均應由一名仲裁員審理，該仲裁員應為前法官，根據上述規則選出。

本爭議仲裁協議包括但不限於《民權法》第七章規定的任何歧視和/或騷擾索賠 1964年，1967年的《就業年齡歧視法》，1990年的《美國殘疾人法》，對違反合同或默示的善意和公平交易契約，侵權行為（無論是故意還是疏忽）的索賠，包括挪用、欺詐、轉換、干涉經濟優勢或合同、違反信託義務、虛假陳述或任何其他與就業歧視有關的聯邦、州或地方法律的索賠，任何索賠與工資和工時索賠以及任何其他法定或普通法索賠有關。在任何仲裁過程中，員工和公司（或關聯公司）同意：（x）要求仲裁員發佈書面裁決；（y）雙方都有權獲得他們在法庭訴訟中有權獲得的所有救濟；以及 (z) 參與者無需在仲裁中支付任何高於參與者費用的費用在法庭訴訟中將被要求付款。任何仲裁裁決均可作為判決或命令提交給任何具有司法管轄權的法院。

(2) 參與者和公司（或關聯公司）在知情和自願的情況下同意放棄原本可能存在的任何權利要求進行陪審團審判或其他法庭訴訟，除非參與者和公司（或關聯公司）同意雙方都有權就執行任何義務向法院尋求禁令或其他公平救濟員工在公司（或關聯公司）有權獲得的任何通知期限內可能要求的商業祕密、機密信息、不招攬員工、顧問或獨立承包商、不招攬客户或客户、競爭、發明、工作成果或其他知識產權，以及非貶低（無論此類義務是根據本計劃、獎勵協議、任何員工手冊、任何錄取通知書、任何僱傭協議、任何保密和/或限制性契約產生的）協議、普通法或其他法律）。

(3) 當事方在仲裁中提出的任何索賠必須由當事方提出個人身份，不得在任何所謂的集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體成員的身份。如果前一句被裁定為不可執行，則任何此類所謂羣體、集體或代表訴訟必須在法庭上審理，而不是在仲裁中審理。

(4) 本仲裁協議的每項條款均旨在實現可分割，而且本協議任何部分或條款的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分的有效性、可執行性或合法性。如果本仲裁政策的任何條款由任何法院裁定如果合格司法管轄區或仲裁員按書面形式是非法的、無效的或不可執行的，則應將此類條款解釋為在適用法律下儘可能合法、有效和可執行的。如果有任何規定如果本仲裁政策由具有司法管轄權的法院或仲裁員裁定為無效，則本仲裁政策的其餘條款對當事方具有約束力，其效力與無效相同其中的規定已被切斷並刪除。