美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_

委託 檔號：001-38420

VirTra， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(480)968-1488

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節規定的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

根據註冊人普通股在2020年6月30日的收盤價計算，註冊人非關聯公司持有的有表決權股票和無投票權普通股的總市值約為27,876,144美元。

截至2021年3月26日，註冊人擁有7,775,030股已發行普通股。

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄表

第 部分I

前瞻性 陳述

本討論中的 信息包含符合1933年證券 法案(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。 (“證券交易法”) 本討論中的信息包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂版第21E節的前瞻性陳述和信息。“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“計劃”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“ ”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管 並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際 結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。前瞻性陳述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務。本年度報告(Form 10-K)中的所有前瞻性表述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設做出，涉及風險、不確定性和其他因素， 可能導致結果或事件與前瞻性表述中表達的結果或事件大不相同。在評估這些 聲明時，您應特別考慮可能影響我們未來業績或 運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素, 不確定因素和風險可能會導致我們的實際結果與本年度報告(Form 10-K)中的任何前瞻性陳述大不相同。 在對我們的證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交的報告中描述的這些風險和不確定性以及 其他信息。歸因於我們或代表我們行事的人 的所有前瞻性陳述都明確地受到本警示聲明的限制。

第 項1.業務

我們的 公司歷史

我們 是根據內華達州法律組織和存在的公司。最初的業務始於1993年，名為Ferris Productions，Inc.。2001年9月，Ferris Productions，Inc.與Gamecom，Inc.合併，最終成為德克薩斯州的VirTra Systems，Inc.

生效 自2016年10月1日(“生效日期”)起，我們根據我們的董事會於2016年6月23日和我們的股東於2016年9月16日批准的重新歸化轉換計劃(“轉換計劃”)完成了從德克薩斯州公司向內華達州公司的轉換 。在生效日期，德克薩斯州的VirTra系統公司的7927,774股普通股被轉換為內華達州的Virtra，Inc.的7,927,774股普通股。 沒有股東根據德克薩斯州商業組織代碼對這些股票行使評估權或持不同政見者的權利。

作為轉換計劃的一部分，我們在內華達州提交了公司章程，將我們的名稱從VirTra Systems， Inc.更改為VirTra，Inc.，並修改了大小寫。我們在內華達州提交的公司章程授權我們發行62,500,000股 股，其中(1)60,000,000股為普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，其中 其中(A)50,000,000股為普通股，(B)2,500,000股為A類普通股，每股面值0.0001美元 (“A類普通股”)，以及(C)7,500,000股為B類普通股面值每股$0.0001 (“B類普通股”)及(2)2,500,000股為優先股，每股面值$0.0001， 可由董事會全權酌情決定分一個或多個系列發行(“優先股”)。我們 還通過了新的附則，作為轉換計劃的一部分。

自2018年3月2日起，我們對已發行普通股和已發行普通股實施了1比2的反向股票拆分(統稱為反向 股票拆分)。本10-K表格年度報告中對本公司普通股的所有提及都是指實施反向股票拆分後的普通股數量 ，並以反向股票拆分發生在所示最早期間開始的 日期列示。

業務 概述

VirTra， Inc.(以下簡稱“公司”、“VirTra”、“我們”、“我們”和“我們的”)位於亞利桑那州坦佩，是一家為執法、軍事、教育和商業市場判斷使用武力訓練模擬器、槍支訓練模擬器和駕駛模擬器的全球供應商 。該公司的專利技術、軟件和 場景提供針對降級、判斷性使用武力、槍法以及模擬真實世界 場景的相關培訓的強化培訓。VirTra的使命是通過實用高效的虛擬現實和模擬器技術拯救和改善世界各地的生活。

VirTra槍械訓練模擬器允許每天進行基於槍法和真實場景的培訓，而無需 靶場、防護設備、角色扮演人員、安全官員或基於場景的培訓站點。我們 開發了更高標準的模擬培訓，包括多屏幕、基於視頻的場景、獨特的 場景創作能力、卓越的培訓場景、獲得專利的威脅-火力™回射系統、強大的氣體動力 模擬後坐力武器等。該模擬器還允許學生立即收到教師的反饋，而不會 受到教師或學生的傷害。由於VirTra 模擬器創建的逼真和安全的培訓環境，教師能夠講授和解決關鍵的 問題，同時向學生施加現實的壓力。

VirTra的 駕駛員培訓模擬器是一款基於車輛的模擬器，具有下一代圖形、運動和各種其他 功能。該系統旨在為所有執法司機培訓提供安全、可靠的環境，以實現高效的技能傳授 。此外，駕駛設備增加了振動和運動的真實感，而基於現代物理的渲染引擎 不僅提供照片級的真實感，而且還提供沙塵暴、雨和太陽眩光等關鍵危險。VirTra的駕駛員培訓模擬器 提供廣泛而現實的培訓環境，允許駕駛員初步熟悉 ，並熟悉先進概念、高風險追求和防禦性駕駛訓練。

我們 還致力於將我們的技術授權給That‘s Eatertainment Corp.(“TEC”)，該公司是一家前相關方， 一家以室內拍攝體驗為中心的餐飲和娛樂相結合概念的開發商和運營商。米切爾·薩爾茨(Mitchell Saltz)在2020年10月去世之前一直是我們的董事會成員，他是TEC的前董事會主席和大股東。因此，在2020年10月之前，TEC一直是關聯方。

業務 戰略

我們 有四個主要的客户羣體，即執法、軍事、教育(包括學院和警察學院)和民用。 這些是非常不同的市場，需要不同的銷售和營銷方案以及人員。我們的重點是通過實施以下關鍵增長戰略， 將我們的培訓模擬器銷售的市場份額和範圍擴大到這些確定的客户羣：

產品 產品

我們的 模擬器產品包括：

現代圓周和TEC

在民用方面，2015年1月16日，我們與現代 round，Inc.(前身為現代一輪有限責任公司)簽訂了合資企業協議(“合資企業協議”)(“現代一輪”)。現代回合是TEC(前身為現代回合娛樂公司)的全資子公司，TEC是一家以室內虛擬拍攝娛樂概念為核心的餐飲和娛樂相結合的概念的開發商和運營商。米切爾·薩爾茨(Mitchell Saltz)在2020年10月去世之前一直是我們的董事會成員，他是TEC的前董事會主席和大股東。因此，在2020年10月之前，現代回合和TEC是關聯方。Tec目前在亞利桑那州的皮奧裏亞和梅薩運營着兩個虛擬拍攝休息室。 根據協議條款，我們授予前關聯方現代回合獨家的、不可轉讓的、收取版税的 權利和許可，可以在虛擬拍攝休息室中使用我們的軟件，收取基於銷售的特許權使用費。

運營 和供應商

我們 生產我們自己的一些產品。我們還依賴於各種供應商。管理層不確定我們與供應商未來是否會遇到會對我們產生實質性影響的延誤 。但是，供應商延誤將對我們產生不利影響(參見項目1A。 風險因素，包括“-公共衞生流行病、流行病或疫情，如新冠肺炎或冠狀病毒，可能會對我們的業務產生不利影響。”)

競爭 和競爭格局

我們 與許多提供類似產品和服務的老牌公司競爭，其中一些公司的財務、技術、 營銷、銷售、製造、分銷和其他資源比我們多得多。還有一些公司的 產品不直接競爭，但有時與我們提供的產品密切相關。Arotech，Inc.、Cubic，Inc.、激光 Sshot，Inc.、Meggitt Training Systems和Ti Training Corp是我們在部分或全部市場的主要競爭對手。

我們 相信我們的產品和服務優於競爭對手提供的產品和服務，這是基於我們在開發更高質量的軟件解決方案、我們的專利附件以及我們豐富的虛擬拍攝場景內容庫方面的實力，而這些內容 需要競爭對手進行大量投資才能提供可比的產品。

現代 輪合資協議

與現代回合簽訂的 合資協議授予TEC不可轉讓的獨家許可，允許其使用本公司的技術 和某些設備，僅供在合營協議中定義的地點使用以運營概念。TEC同意 在整個合資協議期限內向公司支付特許權使用費，該特許權使用費基於定義的毛收入，並受一定的 最低特許權使用費的限制，從各自的里程碑日期2017年6月1日之後的第一個12個月期間開始。根據原始協議的條款，如果美國和加拿大各地點支付的版税總額合計不超過協議中規定的最低版税金額 ，TEC可以向Virtra支付版税總額 與協議中規定的最低金額之間的差額，以保持排他性。合營協議亦提供 (I)授予本公司1,365,789個現代一輪(“單位”)成員單位，(Ii)參與其單位現代一輪任何發售的權利 ，及(Iii)按每股0.25美元的價格 購買1,365,789個單位的認股權證。

2015年12月31日，現代回合根據合併計劃(“合併協議”)與現代回合的一家子公司合併 ，現代回合自合併生效之日起已發行和發行的每個單位自動轉換為獲得約1.2277股現代回合普通股的權利 。作為合併協議的結果，我們持有1,676,748股MREC ，以每股0.41美元的行使價購買153,459股MREC普通股的期權，以及以每股0.2美元的行使價購買1,676,747股MREC普通股的有條件認股權證 。2016年10月25日，我們行使了 認股權證，以335,349美元購買了1,676,747股MREC普通股，使我們對MREC的總持有量增加 至3,353,495股。

2017年8月16日，公司修訂了合資協議，允許TEC將VirTra技術再許可給獨立位置娛樂公司的第三方 運營商。TEC同意向公司支付任何此類再許可的特許權使用費 ，金額相當於支付給TEC的收入的10%(如果TEC支付該地點的設備成本)或 支付給TEC的收入的14%(如果不支付設備成本)。

於2018年7月23日，本公司修訂了合營協議，以(I)確認截至2018年5月31日的 特許權使用費期間應支付的最低特許權使用費不足福利；(Ii)確定應支付的最低特許權使用費不足福利的支付條款，包括 現金和可轉換本票付款；(Iii)澄清協議的排他性條款；以及(Iv)將最低 特許權使用費計算修訂為僅適用於TEC品牌設施。

2019年7月31日，本公司與TEC簽署了可轉換本票第一修正案，將可轉換票據的到期日 延長一年至2020年8月1日，TEC從其最近的 公開發行中匯出了總額為16,000美元的淨收益的20%。可轉換票據的所有其他條款和條件保持不變。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分別確認來自TEC的許可費收入(特許權使用費)為45,247美元和130,625美元。

截至2019年12月31日，本公司持有TEC普通股560,000股，約佔TEC已發行和已發行普通股的4.8%。本公司確定了TEC的真誠要約，即以低於本公司截至2019年12月31日止年度投資賬面金額 的金額出售投資。因此，減值虧損280,000美元 用於將TEC投資減記至估計公允價值。在2020年內，該公司確定這項投資將 完全減值，隨後減記剩餘840,000美元。減值損失在2020和2019年計入營業費用 。本公司以截至2020年12月31日和2019年12月31日的估計公允價值分別記錄其投資為0美元和840,000美元， 。

此外，於2020年12月31日，本公司持有認股權證，以每股2.4436美元的行使價購買25,577股TEC普通股。本認股權證於二零一六年四月十四日(即授出日期)可予行使，並於授出日期十週年 (如果不早於期權條款)到期。

米切爾·薩爾茨(Mitchell Saltz)在2020年10月去世之前一直是我們的董事會成員，他是TEC的前董事會主席和 大股東。因此，在2020年10月之前，TEC一直是關聯方。自2020年10月11日起，TEC不再被視為關聯方 。

知識產權

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和保護我們產品內容和此類產品配方的其他專有權利 。本Form 10-K年度報告還可能包含 其他公司的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在Form 10-K年度報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品 不是有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本年度報告Form 10-K中提及的某些版權、商號和商標未使用©、® 和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

我們 依賴某些專有技術，並尋求通過專利、商標、版權、 訣竅、商業祕密和安全措施(包括保密協議)的組合來保護我們的利益。我們的政策通常是在可行的最大程度上確保對重大創新的保護 。此外，我們尋求通過持續的研發計劃來擴大和改進我們產品的技術基礎和 個人功能。

我們的 專利組合包括7項已頒發的美國專利，這些專利將在2025至2037年間到期。2019年，VirTra與Tiberius Technology，LLC完成了資產 購買協議，其中包括購買一項專利和兩項專利懸而未決，所有專利 所有權從2019年3月13日起轉讓，兩項專利懸而未決作為專利頒發。

我們 擁有“VirTra”、“VirTra Systems”、“Threat-Fire”和許多其他品牌商標的商標。 這些商標在美國註冊。我們認為保護我們的商標對我們的業務很重要。

我們 為我們的產品生產的知識產權也有版權保護。

我們 依靠不正當競爭法和商業祕密來保護我們的專有權。我們試圖通過與客户、供應商、員工和 顧問簽訂保密和保密協議以及其他安全措施來保護我們的商業祕密 和其他專有信息。但是，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權或採取適當的 步驟來執行我們的知識產權。在我們提供或打算提供產品和服務的 中，並非每個國家/地區都提供與美國相同程度的有效商業祕密保護。未能充分 保護我們的知識產權可能會損害甚至摧毀我們的品牌，並削弱我們有效競爭的能力。此外， 執行我們的知識產權可能會花費大量的財務和管理資源， 可能不會成功。雖然我們打算大力保護我們的權利，但不能保證這些措施 會成功。

研究和開發

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的研究和產品開發費用分別約為1,603,379美元和1,345,513美元 。

來源 和原材料/製造和組裝的可用性

我們 從各種來源獲得產品的關鍵組件，這些來源是我們根據生產要求以市場價格從當地供應商處以採購訂單方式購買的 。我們相信，我們產品中使用的組件通常存在替代來源 。

我們的製造、組裝、倉庫和運輸設施位於亞利桑那州坦佩。請參閲“-業務-財產”。

僱員

截至2020年12月31日，我們僱傭了92名全職員工。我們相信，我們與員工 保持着令人滿意的工作關係，目前我們沒有任何勞資糾紛。

屬性

我們 從獨立第三方租賃了約37,729平方英尺的辦公和倉庫空間，用於我們位於亞利桑那州坦佩南基林路7970號的公司 辦公、製造、組裝、倉庫和運輸設施，郵編：85284。此外， 我們從獨立的第三方為我們位於亞利桑那州坦佩南基林路7910號的機械車間租用了與我們的主要辦公場所相同的商業綜合體內約5,131平方英尺的辦公和工業空間 ，郵編：85226。這兩個物業 的租賃協議相同，將於2024年4月到期。

運營

我們的 運營是在我們位於亞利桑那州坦佩的主要執行辦公室進行的。我們在國際上沒有辦事處或員工。 但是，我們駐美國的銷售團隊致力於獲得合同，以便在美國和國外市場供應我們的產品。截至2020年12月31日，我們已在美國和33個國家/地區履行了銷售合同和保修服務義務。當我們的產品 被引入國際市場時，它要麼是直接與位於國外的客户簽訂的合同，要麼是我們公司與美國政府機構(如美國國務院)之間的合同。在後一種情況下，我們的客户是相關的美國政府機構。然後，政府機構可以將我們的產品 分發給特定國家/地區內的第三方。

監管事項

我們的 業務在我們的大多數市場都受到監管。我們與眾多美國政府機構和實體打交道，包括但不限於美國軍方分支機構和國土安全部(Department Of Homeland Security)。類似的政府機構也存在於我們的 國際市場。

我們 也受出口法律法規的約束。這些法律包括由美國商務部工業和安全局管理的《美國出口管理條例》、由美國國務院貿易管制總局管理的《國際武器貿易條例》(簡稱ITAR)、由美國財政部外國資產管制辦公室管理的《貿易制裁條例》和貿易制裁。 由美國商務部、工業和安全局管理的《美國出口管理條例》、由美國國務院貿易管制局管理的《國際武器貿易條例》(簡稱ITAR)、由美國財政部外國資產管制辦公室管理的《貿易制裁條例》和禁運。在其眾多條款中， ITAR要求出口槍支必須申請許可證，對於總價值在100萬美元或更高的任何申請，都需要得到國會的批准。

任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致民事或刑事處罰、罰款、調查、不良宣傳、對我們產品出口能力的限制以及屢次失敗可能帶來更嚴重的處罰。出口法規的任何變化都可能進一步限制我們產品的出口。許可流程所需的時間長度可能會有所不同 ，這可能會延遲產品發貨和相應收入的確認。對我們產品出口的任何限制都可能對我們的競爭地位、運營結果、現金流、 或財務狀況產生重大不利影響。

有關出口條例的其他信息，請參閲第1A項，“風險因素--與我們業務有關的風險”。

政府 合同

美國政府和其他政府可以在方便的時候終止我們的任何政府合同，也可以因違約而終止。 因為我們未能滿足指定的績效要求。如果我們的任何美國政府合同為方便起見而終止 ，我們通常有權獲得已完成工作的付款和允許的終止或取消費用 。如果我們的任何政府合同因違約而終止，一般情況下，美國政府將只支付已接受的工作，並可要求我們支付原始合同價格與重新採購合同項目的成本之間的差額(扣除從原始合同接受的工作)。美國政府還可以要求我們對違約造成的損害承擔責任 。有關政府合同的更多信息，見項目1A。“風險因素-- 與我們業務相關的風險。”

環境

我們 受各種與環境保護相關的聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，包括 危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們不斷評估我們對環境問題的合規性 狀況和管理，以確保我們的運營基本上符合所有適用的環境法律法規 。與環境合規性和場地管理 相關的調查、補救、運營和維護成本是我們運營的正常、經常性部分。根據我們與美國政府的合同，這些成本通常是允許的成本 。如果監管機構提出額外的工作要求或更嚴格的清理標準，持續的環境合規可能會對我們的 運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響 ，如果監管機構發現新的土壤和地下水污染區域，和/或調查結果促使工作範圍擴大 ，這是合理的。

第 1A項。危險因素

除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，我們還確認了以下風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮 下面描述的風險。

與我們的業務相關的風險

我們 幾乎所有收入都依賴於政府合同，失去政府合同或延遲或減少現有或未來政府合同的資金 可能會減少我們的積壓，或對我們的銷售和現金流 以及我們為增長提供資金的能力產生不利影響。

我們 直接或間接從與外國和美國州、地區和地方政府機構簽訂的合同中獲得的收入幾乎佔我們2020財年總收入的全部。雖然這些不同的政府機構受到共同的 預算壓力和其他因素的影響，但我們的許多不同的政府客户都行使獨立的採購決策。 由於業務集中於政府機構，如果我們的大量政府合同、分包合同或潛在客户因預算 或其他原因延遲或取消，我們的收入、收入 和現金流很容易受到不利變化的影響。

可能導致我們失去這些合同並可能減少我們的積壓或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性損害的 因素包括：

政府 支出優先順序和條款可能會以不利於我們業務的方式發生變化。

我們收入的很大一部分來自國內外警察部隊。如果這些政府實體不得不削減預算 ，我們可能會失去這一收入來源，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。我們正在努力使我們的業務多樣化，這樣我們就不那麼依賴了， 但不能保證我們會成功做到這一點。

公共衞生大流行、流行病或暴發，如新冠肺炎或冠狀病毒，可能會對我們的業務產生不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到包括美國在內的其他幾個國家，全球都報告了感染病例。新冠肺炎的傳播影響了全球 經濟領域，並可能影響我們的運營，包括潛在的供應鏈中斷。

新冠肺炎或其他傳染病的 傳播也可能對我們第三方製造商的運營產生負面影響， 這可能導致我們的產品供應延遲或中斷。此外，我們可能會採取臨時預防措施 ，以幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括臨時要求所有員工遠程工作、 暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作相關會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。

冠狀病毒對我們運營的影響程度將取決於高度不確定且無法 預測的未來事態發展，包括疫情持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 、遏制冠狀病毒或治療其影響的行動以及政府支出或優先事項的變化等 。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的運營產生不利影響，包括 我們的製造和供應鏈、銷售和營銷，並可能對我們的業務和我們的 財務業績產生不利影響。新冠肺炎疫情是一場廣泛的健康危機，可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響 ，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，並可能影響我們的運營業績 。

激烈的 競爭可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們的 產品在競爭激烈的市場銷售，進入門檻有限。我們與許多提供類似產品和服務的老牌公司 展開競爭，其中一些公司的財務、技術、營銷、銷售、製造、分銷 和其他資源比我們多得多。也有一些公司的產品不直接競爭，但有時與我們提供的產品密切相關。Arotech，Inc.、Cubic Inc.、激光槍公司、Meggitt Training Systems和 Ti Training Corp.是我們在部分或全部市場的主要競爭對手。

我們 相信我們的產品和服務優於競爭對手提供的產品和服務，這是基於我們在開發更高質量的軟件解決方案、我們的專利附件以及我們龐大的培訓場景內容庫方面的實力，而競爭對手需要 投入大量資金和時間才能提供可比的產品。但是，競爭對手推出價格更低的 或更多創新產品可能會導致我們的收入大幅下降，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

如果 我們無法預測客户偏好或無法有效識別、營銷和銷售未來的產品，我們未來的收入 和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們有效識別、營銷和銷售新產品的能力，這些新產品能夠響應新的和不斷變化的客户偏好 。因此，如果我們無法識別或獲得滿足客户偏好的新產品的 權利，我們的收入和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們營銷的任何新產品可能無法產生足夠的 收入來收回其識別、開發、收購、營銷、銷售和其他成本。

州和地方政府支出下降 可能會對我們的產品收入和收益產生負面影響。

我們計劃銷售的每種產品的成功 在很大程度上取決於構成我們當前和潛在客户的州和地方政府機構的預算資金 。全球信貸和金融市場在最近經歷了極端的中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、 經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證未來不會發生類似的 中斷。總體經濟狀況的惡化可能會導致税收減少，這可能會導致政府支出減少，特別是像我們這樣的可自由支配的模擬培訓產品的支出。糟糕的 經濟狀況可能會導致我們的淨銷售額大幅下降，或者對我們的運營 業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們 可能無法獲得或保留出口或再出口我們的產品、 技術數據或服務或從國外轉讓技術並與其合作所需的必要許可證或授權。拒絕此類 許可證和授權可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

美國 有關出口管制的法規要求我們篩選潛在客户、目的地和技術，以確保敏感的 設備、技術和服務不會違反美國政策出口或被轉用於不當用途或用户。為了 我們出口某些產品、技術數據或服務，我們需要從美國政府獲得許可證，通常是 逐筆交易。我們產品的軍用版本、技術數據和國防服務的出口通常需要這些許可證。我們無法確定是否有能力獲得美國政府許可證或其他 批准，以便將我們的產品、技術數據和服務出口到外國政府、外國商業客户 或外國目的地。

此外，為了讓我們從外國供應商那裏獲得某些技術訣竅，並與外國供應商合作改進此類 技術，我們可能需要通過製造許可證 或美國政府出口管制機構批准的技術援助協議來獲得美國政府對此類合作的批准。美國政府有權在沒有 通知的情況下，出於我們無法控制的外交政策的原因吊銷或暫停出口許可證和授權。 如果不能獲得所需的許可證或授權，將阻礙我們出口產品、數據和服務的能力，以及 無法從國外使用某些先進技術的能力。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 不遵守出口管制規則可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 不遵守上述出口管制規則可能使我們面臨美國政府的重大刑事或民事執法行動 ，定罪可能導致拒絕出口特權，以及根據美國政府合同暫停或取消合同 ，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們 受美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)的約束，該法一般禁止美國公司 為了獲取或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。在我們銷售產品和服務的外國，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為時有發生。 但是，我們不能保證我們的員工或其他代理不會從事此類行為， 我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的 處罰和其他後果，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能面臨來自同類產品提供商的競爭。這些產品類別的競爭加劇可能會 對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

由於 我們不會是唯一的銷售商，而且我們擁有的專利數量有限，因此未來可能會有更多為與我們的產品競爭而設計的可比產品的推出。隨着對國土安全和恐怖主義的如此關注， 有可能會有更多的公司進入我們的業務，銷售新的和/或創新的培訓工具。一個特別值得關注的領域是新的虛擬現實(VR)硬件和軟件。如果其他公司能夠創建更現實或 更有效的新培訓工具，我們可能無法有效競爭。競爭對手推出可比產品、成熟的產品生命週期 或其他因素可能會導致我們從這些產品獲得的收入下降。在不抵消銷售增長的情況下， 這些產品的銷售額大幅下降將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭 ，從而導致我們的市場份額損失，我們的收入和毛利潤減少。

執法、軍事、教育和商業模擬培訓市場競爭激烈，包括許多 新競爭對手，以及來自擴大高性能產品生產和營銷的老牌公司的日益激烈的競爭 。儘管我們擁有專利、商標和版權，但我們當前和未來的競爭對手可以製造和銷售具有與我們銷售和計劃銷售的產品類似的性能特徵和功能的產品 。我們的一些競爭對手 是擁有強大全球品牌認知度的大公司，例如Cubic和Meggitt，它們擁有比我們大得多的財務、 分銷、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括 更長的運營歷史、更大的銷售隊伍、更大的廣告預算、更好的品牌認知度、更大的規模經濟 以及與主要軍事客户的長期關係，這些關係可能非常有價值，因為我們的競爭對手向他們銷售了大量產品 。

因此，這些競爭對手可能比我們更有能力影響客户偏好或通過以下方式增加其市場份額 ：

中斷 可能會對收入和運營結果產生負面影響。

我們製造和/或銷售產品的能力 可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者我們的供應商、合同製造商、物流服務提供商或獨立分銷商的能力受到損害或中斷。 這種損害或中斷可能是由於執行問題以及難以預測或超出我們控制範圍的因素造成的。 產品或原材料短缺、惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義、流行病、罷工、網絡 等因素可能會削弱我們的產品製造和/或銷售能力。 我們的製造、倉儲或分銷能力，或者供應商、合同製造商、物流服務提供商或獨立分銷商的能力受到損害或中斷。 這種損害或中斷可能是由於執行問題以及難以預測或無法控制的因素造成的供應商能力限制或其他事件。如果 未採取足夠措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在 此類事件發生時未能有效管理此類事件，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響，尤其是在產品從 單一供應商或地點採購的情況下。與重要供應商、合同製造商、物流服務提供商或獨立分銷商的糾紛，包括有關定價或績效的糾紛，也可能對我們生產和/或銷售產品的能力以及我們的業務或財務業績產生不利影響。我們正在積極監測最近爆發的冠狀病毒及其對我們供應鏈和運營的潛在影響。雖然我們的產品是在北美生產的，而且我們的大部分原料和原材料都從北美採購，但由於目前和未來可能關閉的港口 以及疫情造成的其他限制，全球供應可能會受到限制。, 這可能會導致我們產品中使用的某些 配料和原材料的價格上漲，和/或我們的運營可能會中斷。雖然我們 目前預計該病毒不會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響，但我們無法 準確預測冠狀病毒將因各種不確定性而產生的影響，這些不確定性包括病毒的最終地理傳播 、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間以及政府 當局可能採取的行動。

我們產品的某些 組件存在潛在的安全風險，可能會給我們帶來潛在的責任風險。

我們產品的某些 組件包含可能構成潛在安全風險的元素。除了這些風險外， 不能保證使用我們產品的設施不會發生事故。任何事故，無論是由於 使用我們的全部或部分產品或技術，還是由於我們客户的操作而引起的，都可能對我們產品的商業接受度造成不利影響，並可能導致因傷害或死亡而導致的損害索賠。任何此類事件都會 對我們的運營和財務狀況造成實質性的不利影響。如果我們的產品未能按規定運行， 這些產品的用户可以提出鉅額索賠。這些索賠可能會對我們的 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證我們維持的一般產品責任保險金額 足以覆蓋潛在的索賠，也不能保證目前的保險金額能夠維持在目前的成本水平，或者根本不能。

第三方聲稱 我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權可能導致重大成本 ，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

從事產品銷售的公司 經常被指控侵犯、挪用或 其他侵犯知識產權的行為。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方未來可能會斷言 我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。現有法律法規 正在演變，並受到不同解釋的影響，各個聯邦和州立法或監管機構可能會擴展 當前的法律或法規或制定新的法律或法規。我們不能向您保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權 。

我們 無法預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠 是否會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。如果我們被迫針對任何侵權或挪用索賠進行辯護 ，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護， 即使沒有法律依據、庭外和解或做出對我們有利的裁決也是如此。此外，糾紛的不利結果可能要求 我們：如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權，我們必須支付損害賠償，可能包括三倍的損害賠償和律師費；停止製造、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的產品或服務 ；花費額外的開發資源重新設計我們的產品；簽訂潛在的 不利的版税或許可協議，以獲得使用必要技術或材料的權利；或者停止製造、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的產品或服務；或簽訂可能不利的專利費或許可協議，以獲得使用必要技術或材料的權利；或者停止製造、許可或使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的產品或服務；簽訂可能不利的版税或許可協議，以獲得必要技術或材料的使用權如果需要或需要，版税或許可協議可能無法按我們可接受的條款 獲得，或者根本無法獲得，並且可能需要支付大量版税和其他支出。此外，我們不投保廣泛適用的 專利責任保險，任何與專利權有關的訴訟，無論勝訴與否，解決成本都很高 ，會分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。

我們的 業務依賴於專有權利，這些權利可能難以保護，並可能影響我們有效競爭的能力。

我們的 有效競爭能力將取決於我們通過 專利、商標、版權和商業祕密保護、保密協議和許可安排的組合來維護我們技術和內容的專有性質的能力。

訴訟， 或參與行政訴訟，可能是保護我們的所有權所必需的。此類訴訟可能 成本高、耗時長，可能會分散公司資源和管理層的注意力來捍衞我們的權利，即使我們在訴訟中勝訴，這也可能 傷害我們，而且不能保證我們會在此類訴訟中勝訴。 在沒有專利保護的情況下，儘管我們依賴我們的專有機密信息，但我們的競爭對手可能 能夠使用與我們使用的類似的創新來設計和製造與我們的產品直接競爭的產品。 此外，不能保證如果 我們的任何產品都受第三方專利保護，我們可能需要獲得此類專利下的許可證才能開發 和營銷我們的產品。

儘管 我們努力維護我們的專有權利，但我們可能無法成功做到這一點。此外，競爭是 激烈的，不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或優於我們的技術，或者不會獲得與我們的技術相當或優於我們的技術的專利。如果發生專利訴訟，我們不能向您保證法院將裁定 我們是我們已頒發的專利或未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創建者，或者我們是 第一個為這些發明提交專利申請的公司。如果包含廣泛權利要求的現有或未來第三方專利 被法院支持，或者如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們可能無法以可接受的條款從此類專利的持有者那裏獲得所需的許可(如果有的話)。如果無法獲得這些許可證，可能會導致我們產品的推出延遲 ，或者需要花費高昂的代價嘗試圍繞此類專利進行設計，或者可能會阻止我們產品的開發、製造 或銷售。我們還可能在其他人提起的專利侵權訴訟中為自己辯護，以及起訴侵權者的專利侵權訴訟中產生鉅額費用。

我們 還依賴商業祕密和專有技術，我們尋求通過與客户、員工、顧問和與我們保持戰略關係的實體簽訂保密和保密協議來在一定程度上保護這些祕密和專有技術。我們不能 向您保證這些協議不會被違反，我們對任何違規行為都有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密 不會泄露或由競爭對手獨立開發。

我們 依賴我們的高管，他們的流失可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們 依靠高管和重要員工積累的知識、技能和經驗。我們的首席執行官、總裁兼董事會主席Robert Ferris從一開始就建立了我們的業務，並與 管理團隊的其他成員一起負責我們今天擁有的許多產品和客户。如果他們離開我們或 喪失工作能力，我們可能會在業務戰略和運營的規劃和執行中受到影響，從而影響我們的財務業績。 我們也不為我們的任何員工維護任何關鍵人員人壽保險。

如果 我們未來無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點 。此外，我們被要求每季度報告內部控制的任何變化。此外， 我們必須根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”) 第404條，提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。

我們 將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求 或斷言我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響 。我們還可能受到證券上市所在證券交易所、SEC或 其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為 根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)成立的“新興成長型公司”，我們 被允許依賴某些披露要求的豁免。

根據“就業法案”，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要 ：

此外，《就業法案》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇 利用此延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較 。

我們 將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個 財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速 申請者”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期， 由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。

但是，在 之前，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更不穩定。

作為一家新興的成長型公司，我們的審計師不需要證明我們內部控制的有效性。

我們的 獨立註冊會計師事務所不需要證明我們的財務報告內部控制的有效性 當我們是新興成長型公司或SEC頒佈的規則定義的較小的報告公司。 這意味着我們的財務報告的有效性可能不同於我們的同行公司，因為它們可能需要 獲得獨立註冊會計師事務所關於其財務報告內部控制有效性的證明，而我們不需要。雖然我們的管理層被要求證明財務報告的內部控制，我們將被要求 每季度詳細説明我們的內部控制的變化，但我們不能保證獨立的 註冊會計師事務所在評估我們的財務報告內部控制的有效性時不會發現一個或多個重大弱點或重大缺陷。此外，一旦我們不再 成為一家新興成長型公司，不再有資格成為較小的報告公司，我們將接受獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的認證。即使管理層 發現此類控制有效，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明此類內部控制的有效性 並出具合格報告。

作為上市公司運營，我們 確實會導致成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量 時間來實施新的合規計劃。

由於 是一家根據《交易法》有義務向SEC提交報告的上市公司，我們確實產生了大量的法律、會計 和其他費用，作為一家非上市公司，我們不會產生這些費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層 和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。此外，這些規章制度 已經增加，並可能繼續增加我們的法律和財務合規成本，並可能使某些活動更加耗時 且成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得 董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，從而使我們更難吸引和留住合格的 董事會成員。我們無法預測或估計為履行交易法規定的額外 披露義務而產生的額外成本金額或此類成本的時間。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，對我們的財務報告內部控制 進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所 證明我們對財務報告的內部控制的有效性，以(I)我們的第二份10-K表格年度報告，或(Ii)我們不再是一家新興成長型公司和 不再符合較小報告公司資格的日期之後的第一份表格10-K年度報告為準。我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條可能要求 我們產生大量會計費用，並花費大量管理努力，包括可能聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的 會計和財務人員。如果我們不能 及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所 發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們股票的市場價格 可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查， 這將需要額外的財務和管理資源。

我們 成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務 系統、程序和控制，以有效地管理我們的業務。向新的或增強的系統、程序或控制過渡的任何延遲或中斷都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求得出 我們對財務報告的內部控制有效的結論，以及 我們的審計師提供無保留的內部控制報告。這反過來可能對我們普通股的交易價格 產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

與我們的庫存相關的風險

納斯達克 可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制股東交易我們的普通股的能力。

我們的 普通股在納斯達克掛牌交易，要求我們持續滿足一定的財務、公開流通股、投標價格和流動性標準 才能繼續我們的普通股上市。如果我們無法滿足這些持續上市要求， 我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，而我們的普通股不能在 另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。如果 發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價 有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降 。

我們的 普通股價格可能會因為幾個因素而波動很大，包括有限的公眾流通股。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會波動 。由於市場對波動的 不良反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。此外，股票市場 通常會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們 普通股的交易價格產生不利影響。

由於我們的高級管理人員和董事會將做出所有管理決策，因此只有在您願意委託我們的董事做出所有決策的情況下，您才應投資於我們的證券。

我們的 董事會將擁有關於我們管理層的所有決定權。投資者將沒有機會 評估將由未來運營收入提供資金的具體項目。除非 您願意將我們管理的所有方面委託給我們的高級管理人員和董事，否則您不應購買我們的證券。

我們 可能需要籌集額外資金。如果我們無法籌集到必要的額外資本，我們的業務可能會倒閉，或者我們的運營 結果可能會受到實質性的不利影響，我們的股票價格可能會受到實質性的不利影響。

作為一家新興的成長型公司，我們可能需要為可能遇到的機會獲得足夠的資金。此類機會可能 包括收購互補業務、獲得新的營銷和銷售機會、向員工發放獎金以獎勵他們過去的服務並激勵他們在未來取得成功。無論是私下還是公開出售額外的股票，都會 稀釋我們股東的股權。如果我們借更多的錢，我們將不得不支付利息，而且可能還必須同意 限制我們經營靈活性的限制。如果我們無法獲得足夠的融資，如果需要，我們可能不得不 縮減我們的業務，我們的業務可能會失敗。

我們 發行額外普通股以換取服務或償還債務將稀釋您的比例所有權和投票權 ，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們 一般可以發行普通股和普通股，在行使股票期權和認股權證以支付債務或服務時發行 ，而無需我們的股東基於我們董事會當時可能認為相關的因素進一步批准 。在我們認為合適的情況下，我們可能會增發普通股 。

符合未來出售資格的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股股票，但受某些限制。 一般而言，根據第144條規則，非關聯股東可以在六個月後自由出售普通股，但僅受當前公開信息要求的限制 。關聯公司可在六個月後出售，但須遵守第144條的數量、銷售方式(針對股權證券)、 當前公開信息和通知要求。截至2021年3月23日，在我們已發行的約7,775,030股普通股中，7,500股受第144條的限制，其餘股票可以不受限制地交易。鑑於 我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的註冊聲明轉售即使是少量的我們普通股也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 股權激勵計劃允許我們發行股票期權和獎勵普通股。我們未來可能會創建額外的 股權激勵計劃，屆時可能需要我們根據證券法提交註冊聲明，以涵蓋在行使或授予根據這些計劃授予或以其他方式購買的獎勵時 股票的發行。因此，根據該計劃發行或授予的任何股票 都可以在公開市場上自由交易。如果股權證券是根據計劃發行的， 如果實施，並且被認為將在公開市場出售，那麼我們普通股的價格可能會大幅下降 。

我們普通股的任何 持有者均無權要求我們為公開轉售此類 股票提交註冊聲明。

我們的公司章程和章程的條款 可能會推遲或阻止收購，這可能不符合我們股東的最佳利益。

我們的公司章程和本公司章程的條款 可能被視為具有反收購效力，包括何時以及由誰召開股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。此外，內華達州修訂後的法規中的某些條款 也可能被認為具有一定的反收購效果，其中包括對所收購股份的控制權超過特定的特定門檻將不會擁有任何投票權，除非這些投票權得到公司無利害關係的股東的多數 的批准。此外，我們的公司章程授權發行最多2,500,000股 優先股，其權利和優先權由我們的董事會在 自行決定的情況下不時決定。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行額外的優先股系列，包括 股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股 持有者的投票權或其他權利產生不利影響的權利。

我們 從未為我們的普通股支付過股息，將來也不打算這樣做。

我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們 沒有為我們的普通股股票支付現金股息，我們預計在 可預見的未來不會對我們的普通股股票支付現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金。因此，我們普通股的任何 回報投資者將以其普通股的市值 增值(如果有的話)的形式存在。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性。

我們 從獨立第三方租賃了約37,729平方英尺的辦公和倉庫空間，用於我們位於亞利桑那州坦佩南基林路7970號的公司 辦公、製造、組裝、倉庫和運輸設施，郵編：85284。此外， 我們從獨立的第三方為我們位於亞利桑那州坦佩南基林路7910號的機械車間租用了與我們的主要辦公場所相同的商業綜合體內約5,131平方英尺的辦公和工業空間 ，郵編：85223。這兩個物業 的租賃協議相同，將於2024年4月到期。

第 項3.法律程序

公司會不時收到訴訟威脅或正在向其提出索賠的通知。本公司持續評估 或有事項，並已就可能虧損及可合理估計虧損金額 的事項設立損失撥備。2018年6月，本公司在亞利桑那州高等法院提起宣告性判決訴訟。一名前客户提出違約和違反保修的指控，本公司要求高等法院就該指控和本公司根據與該前客户簽訂的合同 承擔的義務 尋求救濟和澄清。2019年5月，本公司達成和解協議，金額為76,250美元。該協議不構成 承認任何非法行為或不當行為。根據之前協商的和解協議，截至2019年12月31日，本公司應計 並支付了76,250美元的全額和解款項。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“VTSI”。

普通股持有人

截至2021年3月26日，我們的普通股有7,775,030股已發行，約102名記錄持有人持有。 此外，我們沒有發行和發行的A類普通股、B類普通股或優先股。

發行人 購買股票證券

項目 6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告Form 10-K中包含的我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。 本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於許多因素， 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括但不限於“風險因素”中以及本年度報告10-K表格中其他部分陳述的那些因素。

前瞻性 陳述

本討論中的 信息包含證券 法案第27A條和交易法第21E條所指的前瞻性陳述和信息，受這些條款所創造的“安全港”的約束。詞語 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“ ”、“可能”、“將會”以及類似的表述旨在標識前瞻性 表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、 意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。前瞻性陳述僅自作出之日起適用，我們 不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。本年度報告中的10-K表格 中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。在評估 這些聲明時，您應特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險 。這些因素, 不確定因素和風險可能會導致我們的實際結果與本年度報告(Form 10-K)中的任何前瞻性陳述大不相同。 在對我們的證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮所描述的這些風險和不確定性以及我們提交給SEC的報告中包含的 其他信息。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明均受本警示聲明的明確限制。

業務 概述

VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家為執法、軍事、教育和商業市場判斷使用武力訓練模擬器、槍支訓練模擬器和駕駛模擬器的全球供應商 。該公司的專利技術、軟件和場景提供針對降級、判斷使用武力、槍法以及模擬真實世界情況的相關培訓的強化培訓 。VirTra的使命是通過實用高效的虛擬現實和模擬器技術拯救和改善世界各地的生活。

VirTra槍械訓練模擬器允許每天進行基於槍法和真實場景的培訓，而無需 靶場、防護設備、角色扮演人員或基於場景的培訓站點。我們在模擬培訓方面開發了更高的 標準，包括以下功能：多屏幕、基於視頻的場景、獨特的場景創作 能力、卓越的培訓場景、獲得專利的Threat-Fire™回射系統、獲得專利的強大氣體動力模擬 後座力套件等。該模擬器還允許學生立即收到教師的反饋，而不會 受到教師或學生的傷害。講師能夠教授和解決關鍵問題，同時 由於VirTra模擬器創建了逼真和安全的培訓環境，因此對學生施加了現實的壓力。

VirTra的 駕駛員培訓模擬器是一款基於車輛的模擬器，具有下一代圖形、運動和各種其他 功能。該系統旨在為所有執法司機培訓提供安全、可靠的環境，以實現高效的技能傳授 。此外，駕駛設備增加了振動和運動的真實感，而基於現代物理的渲染引擎 不僅提供照片級的真實感，而且還提供沙塵暴、雨和太陽眩光等關鍵危險。VirTra的駕駛員培訓模擬器 提供廣泛而現實的培訓環境，允許駕駛員初步熟悉 ，並熟悉先進概念、高風險追求和防禦性駕駛訓練。

我們 還致力於將我們的技術授權給That‘s Eatertainment Corp.(“TEC”)，該公司是一家以室內拍攝體驗為中心的餐飲和娛樂相結合概念的開發商和運營商 。米切爾·薩爾茨(Mitchell Saltz)在2020年10月去世之前一直是我們的董事會成員，他是TEC的前董事會主席和大股東。 因此，在2020年10月之前，TEC是一個關聯方。

業務 戰略

我們 有四個主要的客户羣體，即執法、軍事、教育(包括學院和警察學院)和民用。 這些是非常不同的市場，需要不同的銷售和營銷方案以及人員。我們的重點是通過實施以下關鍵增長戰略， 將我們的培訓模擬器銷售的市場份額和範圍擴大到這些確定的客户羣：

產品 產品

我們的 模擬器產品包括：

最近 發展動態

在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，這與一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)迅速增長的爆發有關。疫情對美國的經濟狀況產生了重大影響，隨着聯邦、州和地方政府對公共衞生危機的應對，疫情在3月下半月和4月期間加速，給美國經濟帶來了重大不確定性 。2020年3月30日，亞利桑那州州長髮布了一項待在家中的命令，該命令於2020年5月15日到期，亞利桑那州隨即進入重新開放的第一階段。該公司仔細審查了政府 命令的所有規章制度，並確定它符合基本業務保持營業的要求。該公司的大部分員工 從3月中旬開始遠程工作，只有必要的人員繼續在製造和生產設施工作 ，目前仍在亞利桑那州重新開工的第一階段。這種情況正在迅速變化，可能會對 業務產生我們目前不知道的其他影響。雖然目前預計中斷是暫時的，但持續時間存在不確定性 。目前還無法合理估計疫情對公司經營業績、財務狀況、流動性或資本資源的最終影響。到目前為止，新冠肺炎限制已導致 客户發貨量和客户系統安裝量減少。這些最新發展預計將導致確認收入下降 ，並可能導致毛利率下降。到目前為止，沒有訂單取消；相反，訂單發貨或安裝時間只有 個延遲，所有延遲的訂單仍處於積壓狀態。雖然不是我們公司的重要組成部分 , 商業環境的重大不利變化可能繼續影響本公司對TEC的長期投資的價值，包括從TEC應收的長期票據。目前無法合理估計未來的任何影響 。考慮到新冠肺炎在美國和全球市場帶來的不確定性，本公司不再將投資存單作為增加其流動現金狀況和保持財務靈活性的預防措施。 此外，由於根據CARE法案對上市公司購買力平價貸款接受者的臨時裁決，本公司的股票回購計劃被暫停。 股票回購暫停將在未償還購買力平價貸款期間保持有效 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績

收入。 截至2020年12月31日的年度收入為19,087,631美元，而2019年同期為18,711,923美元，增長 375,708美元或2.0%。這一增長是由於2020年模擬器、STEP銷售、配件、 課程和培訓以及經常性延長保修收入略有增長。

銷售成本 。截至2020年12月31日的年度的銷售成本為7,187,210美元，而2019年同期為8,998,232美元 ，減少了1,811,022美元，降幅為20.1%。同比減少的原因是材料成本、 服務和保修成本以及新老客户的差旅費用都有所下降。此外，成本下降是 階梯銷售增加的結果，其中設備成本被重新分類為財產和設備，並在設備的使用壽命內攤銷 。

毛利 。截至2020年12月31日的年度毛利潤為11,900,421美元，而2019年同期為9,713,691美元，增幅為2,186,730美元，增幅為22.5%。截至2020年12月31日的年度毛利率為62.3% ，2019年同期毛利率為51.9%。毛利的增長主要是由於銷售的模擬器系統的數量和類型、配件類型和服務種類的不同，以及銷售成本的下降。

運營費用 。截至2020年12月31日的年度淨運營費用為10,674,109美元，而2019年同期為9,451,373美元，增幅為1,222,736美元，增幅為12.9%。截至2020年12月31日止年度，應收賬款及票據壞賬撥備為346,477美元，一次性減值虧損為840,000美元，記為一般 及營業報表上的行政費用。截至2019年12月31日的年度，有119,750美元的應收賬款和票據壞賬撥備 ，以及280,000美元的減值損失在營業報表中記為一般和行政費用 。此外，一般和行政費用的同比增長是由於工資和福利、研發和設施費用增加 ，但與貿易展覽和差旅相關的成本下降部分抵消了這一增長 。

運營收入 。截至2020年12月31日止年度的營運收入為1,226,312美元，較2019年同期的262,318美元增加963,994美元，增幅為367.4%，原因是銷售成本下降部分抵銷了營運費用的增加 。

收入 税費。截至2020年12月31日的年度所得税支出(福利)為(218,800美元)，與2019年同期的446,725美元相比，支出減少了665,525美元，降幅為-148.9%。減少的原因是我們的 遞延税項資產的真實情況，以及遞延收入、準備金、折舊和攤銷以及營業淨虧損的臨時時間差 結轉，但被預繳和從上一年多繳税款中退還的税款的調整所抵消。

其他 收入(費用)。截至2020年12月31日的年度，扣除其他費用後的其他收入為13,035美元，而2019年同期為109,130美元 ，減少96,095美元，降幅為88.1%，主要原因是利息收入減少。

淨收益(虧損) 。截至2020年12月31日的年度的淨收益為1,478,403美元，而2019年同期的淨虧損為75,277美元，與上文討論的各個章節相關的淨收益增加了1,553,680美元，增幅為2,063.9%。

調整後的 利息、税項、折舊及攤銷前收益(AEBITDA)。非GAAP財務指標的解釋和使用：

扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益 (虧損)以及其他非營業成本和收益(“EBITDA”) 和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準。調整後的EBITDA還包括非現金股票期權費用、減值費用和 壞賬費用。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA。該公司計算其調整後的EBITDA，以消除其認為不能反映其業績和持續運營的某些項目的影響 。在此列報調整後的EBITDA 是因為管理層認為，調整後的EBITDA的列報為公司的投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，也因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後的EBITDA來評估公司所在行業的公司， 其中幾家公司在報告業績時列示了EBITDA和一種調整後的EBITDA。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立考慮，也不應作為根據美國公認會計原則報告的 公司業績分析的替代品。調整後的EBITDA不應被視為淨收益、經營活動的現金流以及根據美國公認會計原則編制的其他收益或現金流量表數據的替代方案，也不應被視為盈利能力或流動性的衡量標準 。下表提供了淨收入與調整後的EBITDA的對賬：

流動性 和資本資源。流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的現金和現金等價物分別為6841,985美元和1,415,091美元。 本公司還持有期限低於12個月的存單，這些存單被記錄為短期投資，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司持有的現金和現金等價物分別為0.00美元和1,915,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，營運資金分別為10,269,397美元和7,173,280美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為2,245,637美元，截至2019年12月31日的年度，經營活動使用的淨現金 為1,914,296美元。截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額主要來自應收賬款的減少、應付賬款和遞延收入的增加，被庫存和未開單收入的增加 以及營業資產和負債的其他變化所抵消。2019年的經營活動 包括營運資金的變化，大量現金用於增加應收賬款和未開單收入被遞延收入抵消 。

投資活動提供的淨現金在截至2020年12月31日的年度為1,852,993美元，在截至2019年12月31日的年度為1,181,110美元。 2020年的投資活動包括贖回存單、購買無形資產以及將存貨重新分類為財產和設備。2019年的投資活動包括將庫存重新分類 以及出售財產和設備、購買無形資產以及購買和贖回存單。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,328,263美元，截至2019年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額 為352,104美元。2020年的融資活動主要由購買力平價期票 收到的收益構成。2019年的融資活動包括回購股票期權、購買庫存股和 償還機械車間應付票據。

積壓

公司將預訂量定義為在定義的時間段內新簽署的合同和收到的採購訂單的總和。本公司 在截至2020年12月31日的三個月共收到550萬美元的預訂量。公司將積壓定義為已簽署的合同和採購訂單的訂單量累計 ，這些訂單尚未開始，或未完成績效目標，在下一季度交付之前無法 確認為收入。Backlog還包括延長保修協議和STEP協議 ，這些協議是在每個協議的生命週期內以直線方式確認的遞延收入。截至2020年12月31日， 公司的積壓金額為1,460萬美元。

管理層 估計，2020年第四季度收到的大部分新預訂將在2021年轉化為收入。管理層對積壓訂單轉換的 估計基於當前合同交付日期，但是，合同條款和安裝 日期可能會修改，並會應客户要求或由於公司 控制之外的因素而定期更改。

現金需求

我們的 管理層相信，從本年度報告提交之日起，我們現有的資本資源將足以繼續運營我們的公司，並保持我們當前的業務戰略超過12個月。但是，我們願意以合理的估值從資本市場籌集額外的 資金，用於收購企業或資產、擴大產能、擴大產品和服務，以加強我們的銷售和營銷努力和有效性，並積極利用 市場機會。但是，不能保證在需要時會向我們提供額外的融資，或者如果 可用，也不能保證我們可以按商業上合理的條款獲得額外的融資。如果我們不能在 的基礎上及時獲得額外融資，如果需要，我們將被迫縮減擴大營銷和銷售努力的計劃。

關鍵會計政策

我們 已確定以下政策對我們的業務和運營結果至關重要。我們報告的結果受到以下會計政策應用的影響 ，其中一些政策要求管理層做出主觀或複雜的判斷。 這些判斷涉及對本質上不確定且可能對季度或年度運營業績產生重大影響的事項的影響進行估計和假設。對於所有這些政策，管理層告誡稱，未來事件很少會完全按照預期發展 ，最好的估計通常需要調整。我們在應用最關鍵的會計政策時使用的方法、估計、解釋和判斷 可能會對我們在財務報表中報告的結果產生重大影響 。

下面的 討論提供了有關在 實施公司關鍵會計政策時做出的重大估計、判斷和假設的補充信息。

預算列報和使用的依據

我們的 財務報表是根據GAAP編制的。按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內收入和費用的報告金額 。在持續的基礎上，管理層評估其估計和判斷。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計， 的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由 其他來源輕易可見。對於我們所做的任何給定的個人估計或假設，其他人對相同的事實和情況應用合理的判斷 可能會得出不同的估計。這些財務報表中的重要會計估計 包括基於股份的付款的估值假設、壞賬和應收票據準備、庫存準備金、保修準備金的應計費用、長期資產的賬面價值、所得税估值津貼、 成本基礎投資的賬面價值，以及交易價格在我們與客户的合同中對履行義務的分配。 實際結果可能與這些估計值大不相同。

壞賬和應收票據準備

公司只有在合理保證將收到客户付款的情況下才發貨。如果無法獲得此類保證 ，公司將要求提前付款。對於美國政府機構以外的客户， 公司通常要求在發貨前預付定金。對客户信用的評估依賴於管理層對以前的付款記錄、信用評級、信用證明和市場聲譽等因素的判斷 。如果進行了最終無法收回的銷售，公司會將未收回的金額計入壞賬準備金 。這一準備金是根據管理層對每一筆未償還應收賬款的評估 以及收回的可能性而不時建立和調整的。

公司定期評估其應收票據項下借款人的財務狀況，並考慮上述因素 以及票據中的已知和固有風險。公司一旦估計所有 或部分應收票據無法收回，就會建立準備金。

存貨 估值

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列示，成本按平均成本法確定。在製品 和產成品庫存包括資本化人工和間接費用的分配。在適當的情況下，為過時、移動緩慢的 或有缺陷的項目做好準備。這一估計估值要求管理層對特定庫存項目在未來的可變現價值最低或沒有變現價值的可能性 做出某些判斷。這些判斷基於當前手頭物品數量與歷史銷售量相比的 數量、產品的潛在替代用途以及 庫存物品的使用年限。

成本 方法投資

公司持有TEC的投資。TEC的股票沒有易於確定的公允價值，按成本減去 減值(如果有的話)計量。管理層根據TEC的業績 和財務狀況定期評估其在TEC的投資的可回收性。在截至2019年12月31日的年度內，本公司利用TEC最近的出售要約和 投資者的真誠要約購買，作為TEC普通股公允價值的指標。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司評估可回收性，並決心全面減值。截至2020年12月31日，沒有其他投資。

財產 和設備

財產 和設備按扣除折舊後的成本計價。折舊從資產投入使用時開始。折舊 按資產的估計經濟年限或租賃改善，以估計使用年限或剩餘租賃期中較短的較短者作為折舊 。在確定折舊率時，回顧了歷史處置 經驗、持有期限和市場趨勢。

我們 定期進行審查，以確定是否存在表明資產的賬面價值可能無法收回或資產的使用年限比最初估計的更短或更長的事實和情況。我們通過將與相關資產或資產組相關的預計未貼現淨現金流與其估計剩餘壽命與各自的賬面金額進行比較，來評估我們資產的可回收性 。減值(如有)按賬面值 超出該等資產的公允價值計算。

收入 確認

我們 根據我們於2018年1月1日採用的財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編纂(“ASC”)606，客户合同收入，使用修改後的追溯過渡方法 對收入確認進行會計處理。我們評估了採用該標準後合同的不同履約義務和收入確認模式 。因此，在對合同進行審查後，我們得出結論：採用該標準的影響不會對我們的資產負債表、運營報表、股東權益變化或現金流產生重大影響。

收入 包括產品和服務的銷售額，並且是扣除折扣後的淨額。產品銷售包括模擬器、升級組件、場景、場景軟件、反衝套件、Threat-Fire^®以及其他配件。服務包括安裝、培訓、有限保修 保修、延長服務型保修協議和相關支持。

我們 通過確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配到合同中的履約義務 以及在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入來確定我們的收入確認。

在 審核我們的合同時，確定合同中的履約義務、將交易 價格分配給履約義務以及履行履約義務的時間點需要做出重大判斷。 在確定履約義務時，公司會考慮客户是否合理預期 公司將提供這些商品或服務，並將這些商品或服務視為協商交換的一部分。公司 認為，一般來説，我們的履約義務在合同中是明確的。本公司根據相對獨立銷售價格將交易價格 分配給履約義務。這需要考慮和確定 使用各種信息源的每種不同商品或服務的獨立售價。根據ASC 606，公司 僅在通過將商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。為了確定 履約義務何時轉移給客户，公司認為，一旦客户有權利和能力指導使用產品或服務，並且客户從產品和服務中獲得了幾乎所有剩餘利益，公司就會考慮對轉移的履約義務進行控制 。

股票薪酬

公司使用Black-Scholes-Merton 期權定價估值模型，根據授予日期公允價值計算股權工具的獎勵成本，該模型結合了各種假設，包括波動性、預期期限和無風險利率 。

期權的 預期期限是行使之前的預計時間段，是根據SEC的安全港規則、使用歸屬條款和合同條款的平均值確定的，因為我們在類似獎勵方面沒有足夠的歷史經驗。 預期股價波動基於公司股票的歷史波動。無風險利率是基於剩餘期限相當的美國國債零息債券的隱含收益率 。股票薪酬獎勵和其他期權的估計 公允價值在相關歸屬 期間按直線攤銷。以股份為基礎的薪酬支出是根據最終預期授予的獎勵確認的。沒收發生時會記錄在 個後續時段中。

所得税 税

我們 使用重大判斷來確定所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及根據遞延税項淨資產記錄的任何估值 免税額。在編制財務報表時，我們需要估計我們所在的每個國內和國外司法管轄區的所得税 。這一過程包括估計實際當期税負 ，以及評估因不同項目(如折舊 和財產和設備攤銷)以及淨營業損益税結轉收益而產生的臨時差額。這些差異導致遞延 納税資產，其中包括納税損失結轉和負債。然後，我們評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性 ，在不太可能收回或經營歷史不足的情況下， 我們建立估值免税額。在評估我們在司法管轄區內從產生的遞延税項資產中收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、 預計未來應納税所得額、税務籌劃策略以及最近運營的結果。在預測未來的應税收入時， 我們從歷史結果開始，並納入對未來州、聯邦和外國税前營業收入金額的假設 根據不會產生税收後果的項目進行調整。有關未來應税收入的假設需要重大判斷 ，並且與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。只要我們在一段時間內建立或 更改估值免税額，我們就會在營業報表的税金撥備中包括調整。

遞延 税項資產反映遞延税項資產預期變現期間有效的現行法定所得税率 。隨着税法或法定税率的變化，遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。

我們納税義務的 計算涉及處理複雜的税收法律法規在我們全球業務的多個司法管轄區應用中的不確定性 。當 根據技術價值進行審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)時， 很可能會維持不確定税收狀況帶來的税收優惠。我們(1)根據ASC 740將未確認的税收優惠記錄為負債，以及(2)當我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債 。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與我們當前對未確認税收優惠負債的估計大不相同 。在可獲得新信息的期間，這些差異將反映為所得税費用的增加 或減少。

保修 保留

對於面向美國境內客户和所有國際銷售的 銷售，我們通常提供一年保修期，但如果合同需要， 可能會提供更長的保修期。我們為模擬器提供保修，包括 更換部件的費用和缺陷產品的人工費用。我們根據對歷史保修索賠經驗的回顧，估算在我們的保修政策下可能發生的 成本，並將負債記錄在產品銷售時的估算金額 。影響我們保修責任的因素包括售出數量、歷史保修率和預期保修率 以及每次索賠的成本。根據維修或更換產品的成本，我們會根據維修或更換產品的成本，偶爾 將保修範圍內的此類產品更換為新的或翻新的型號。我們定期評估我們記錄的 保修責任的充分性，並根據索賠數據和歷史經驗擔保對應計金額進行調整。

最近 會計聲明

見 財務報表附註1，包含在第8項中。本年度報告的財務報表和補充數據在表格 10-K中。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、 資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是至關重要的。術語“資產負債表外安排” 一般是指未與吾等合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排， 根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓給該實體的資產的保留 或或有權益，或作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排，我們負有任何義務 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

歷史財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東、董事會和股東

VirTra， Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了Virtra，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表， 截至該年度的相關經營報表、股東權益變動和現金流量，以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2018年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2021年3月26日

VirTra， Inc.

資產負債表 表

請參閲財務報表附註 。

VirTra， Inc.

運營報表

請參閲財務報表附註 。

VirTra， Inc.

股東權益變動報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年

請參閲財務報表附註 。

VirTra， Inc.

現金流量表

請參閲財務報表附註 。

VirTra， Inc.

財務報表附註

注 1.組織和重大會計政策

組織 和業務運營

VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我們”、“我們”或“我們”)位於亞利桑那州坦佩，是一家為執法、軍事、教育和商業市場判斷使用武力訓練模擬器、槍支訓練模擬器和駕駛模擬器的全球供應商 。該公司的專利技術、軟件和 場景提供針對降級、判斷性使用武力、槍法以及模擬真實世界 場景的相關培訓的強化培訓。VirTra的使命是通過實用高效的虛擬現實和模擬器技術拯救和改善世界各地的生活。該公司通過直銷團隊和國際分銷合作伙伴在全球銷售其產品。 最初的業務始於1993年，當時是Ferris Productions，Inc.。2001年9月，Ferris Productions，Inc.與Gamecom，Inc.合併，最終成為內華達州的VirTra，Inc.。

在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，這與一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)迅速增長的爆發有關。疫情對美國的經濟狀況產生了重大影響，隨着聯邦、州和地方政府對公共衞生危機的應對，疫情在3月下半月和4月期間加速，給美國經濟帶來了重大不確定性 。2020年3月30日，亞利桑那州州長髮布了一項待在家中的命令，該命令於2020年5月15日到期，亞利桑那州隨即進入重新開放的第一階段。該公司仔細審查了政府 命令的所有規章制度，並確定它符合基本業務保持營業的要求。該公司的大部分員工 從3月中旬開始遠程工作，只有必要的人員繼續在製造和生產設施工作 ，目前仍在亞利桑那州重新開工的第一階段。這種情況正在迅速變化，可能會對 業務產生我們目前不知道的其他影響。雖然目前預計中斷是暫時的，但持續時間存在不確定性 。目前還無法合理估計疫情對公司經營業績、財務狀況、流動性或資本資源的最終影響。到目前為止，新冠肺炎限制已導致 客户發貨量和客户系統安裝量減少。這些最新發展預計將導致確認收入下降 ，並可能導致毛利率下降。到目前為止，沒有訂單取消；相反，訂單發貨或安裝時間只有 個延遲，所有延遲的訂單仍處於積壓狀態。雖然不是我們公司的重要組成部分 , 商業環境的重大不利變化可能繼續影響本公司對TEC的長期投資的價值，包括從TEC應收的長期票據。目前無法合理估計未來的任何影響 。考慮到新冠肺炎在美國和全球市場的不確定性，公司不再將投資存單作為增加其流動 現金狀況和保持財務靈活性的預防措施。 此外，由於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“關注 法案”)對支付支票保護計劃(“PPP”)貸款的上市公司接受者的臨時裁決，公司的股票回購計劃被暫停。暫停股票回購將在未償還購買力平價貸款期間保持有效。

演示基礎

公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的 金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。 這些財務報表中的重要會計估計包括基於股份的付款的估值假設、可疑應收賬款和票據的準備 、存貨準備金、保修準備金的應計費用、長期資產和無形資產的賬面價值、所得税估值津貼、成本基礎投資的賬面價值，以及交易價格在我們與客户的合同中對履約義務的分配 。

重新分類

已對2019年財務報表進行了某些 重新分類，以符合2020年財務報表列報。這些 重新分類對淨收入或現金流沒有影響，正如之前報告的那樣。

收入 確認

公司於2018年1月1日採用了財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”) 606，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，公司選擇使用修改後的追溯過渡方法，要求在採用之日將ASC 606應用於未完成的合同。 採用ASC 606對財務報表沒有重大影響。

根據 ASC 606，公司必須確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配到合同中的履約義務，並在 (或AS)公司履行履約義務時確認收入。在做出這些決定時，重要的判斷是必要的。

公司的主要收入來源是模擬器和附件銷售、培訓和安裝、可定製軟件的銷售 、定製內容場景的銷售以及延長服務型保修的銷售。銷售折扣 在財務報表中作為確定淨收入的減少額列示。賒銷記錄為流動資產 (應收賬款和未開票收入)。銷售時收到的預付保證金和購買的延期保修將 記錄為流動和長期負債(遞延收入)，直到賺取為止。下面簡要總結了 我們的績效義務和收入確認方法的性質：

公司在移交控制權或完成模擬器和附件服務時確認收入；對於 安裝和培訓以及定製軟件性能義務，因為客户有權利和能力指導 這些產品和服務的使用，並且客户當時基本上從這些產品和服務中獲得了所有剩餘收益 。某些定製內容合同的收入可能會在根據合同條款 執行服務期間確認。對於換取知識產權許可的基於銷售的使用費， 公司將收入確認為隨着時間的推移發生的銷售。

公司在為延長服務類型保修提供的服務期間以直線方式確認收入 ，因為這些保修代表在保修期內“隨時準備履行”的履約義務。 因此，保修服務在保修期內持續執行。

每份 合同都説明瞭交易價格。合同不包括可變對價、重大融資部分或 非現金對價。本公司已選擇在衡量交易價格時不計入銷售税和類似税。 合同的交易價格根據履約義務的獨立銷售價格分配給履約義務。 獨立銷售價格的折扣(如果有)將按比例分配給每個履約義務。

收入分解

根據ASC 606，與客户簽訂的合同的分類收入描述了受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。本公司已對確認的收入進行評估，下表説明瞭按客户所在地和履行義務進行的分類披露。

在截至2020年12月31日的年度中，政府客户佔17,351,285美元，佔總淨銷售額的91%；商業客户 佔總淨銷售額的1,293,183美元，佔總淨銷售額的7%；國際客户佔總淨銷售額的443,163美元，佔總淨銷售額的2%。相比之下， 截至2019年12月31日的年度，政府客户佔15,337,538美元，佔總淨銷售額的82%；商業客户 佔總淨銷售額的869,126美元，佔總淨銷售額的5%；國際客户佔總淨銷售額的2,505,259美元，佔總淨銷售額的13%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，該公司的階段性收入分別為794,524美元和191,289美元，分別佔總淨銷售額的4%和1% 。

客户 存款

客户 押金包括每年到期的設備採購訂單和訂閲培訓設備合作伙伴 (“STEP”)運營協議收到的預付押金。在客户的合同履行義務 完成之前，客户存款被視為遞延負債。確認收入後，押金將用於客户的 應收餘額。客户存款在相應的資產負債表中列為遞延收入項下的流動負債 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户存款總額分別為2,517,175美元和651,073美元。在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度內，公司分別確認了325,844美元和180,041美元的收入，這些收入與客户存款相關，這些收入在每個期間開始時計入 長期遞延收入。與客户存款相關的遞延收入金額的變化 將根據公司信貸政策要求預付押金的客户組合而每年波動 。

保修

公司在購買後對其產品的製造缺陷提供有限的一年保修，但在標準的 一年保修到期後， 還銷售單獨定價的延長服務型保修，保修期限最長為四年。在最初的一年保修期內，如果設備因材料和工藝缺陷而無法正常運行，公司將修復或更換有缺陷的產品。截至2020年12月31日和2019年12月31日，單獨定價的延長保修的延期收入 一年或一年以下的遞延收入分別為2,191,400美元和1,829,052美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 單獨定價超過一年的延長保修的遞延收入分別為1,920,346美元和1,748,257美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，製造商的一年保修責任累計總額分別為352,000美元和257,000美元。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認的收入分別為2,621,440美元和2,371,433美元， 與在每個期間開始時從遞延收入餘額中攤銷的延長服務型保修相關 。與延長服務型保修相關的遞延收入金額將根據期初保修的平均剩餘壽命和在此期間售出的新延長服務型保修的平均剩餘壽命而變化 。

客户 保留期

客户 保留金在相應的資產負債表中列為遞延收入項下的流動負債，在2020年12月31日和2019年12月31日分別為0美元和10,720美元 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認的收入 分別為10,720美元和122,500美元，與每個 期初計入負債中的客户保留金相關。與客户保留金相關的遞延收入金額的變化將根據客户的 合同完成日期每年波動，從而使公司能夠開具發票並收回保留金。

與前關聯方的許可 和特許權使用費

正如 在附註9.與現代回合的合資協議中進一步討論的那樣，公司將知識產權授權給現代回合、娛樂公司(“TEC”)的全資子公司 有限責任公司(“MR”)、f/k/a現代回合娛樂公司(“MREC”)(前關聯方) 娛樂公司(“MREC”)，以換取基於銷售的特許權使用費。本協議的收入 在銷售時根據合同條款確認。公司從戰略合作伙伴那裏獲得額外的基於非物質銷售的版税 。自2020年10月12日起，TEC和MREC不再符合被視為相關 方的要求。

第 步收入

公司的分步運營主要包括根據一年內到期的運營協議租賃其模擬器產品。在STEP協議開始時，收到的任何租金付款都將延期，並且不確認任何收入。隨後， 付款將在協議期限內以直線方式攤銷並確認為收入。協議的有效期通常為 12個月，還可以續簽12個月。任何一方在12個月期限結束前至少60天發出書面終止通知即可終止協議。付款通常固定在協議的第一年 ，隨後幾年的付款增加將由雙方商定。協議 不包括可變租賃付款或免費租賃期。此外，該等協議並無規定標的資產 須於過渡期或到期日按其公平市價購買。每個步驟協議都附帶全面的客户支持 和隨時待命的先行更換部件，以便在租賃期內維護每個系統。本公司期望 在協議期限結束後從STEP設備獲得的金額取決於續簽的協議條款數量。 協議不包括剩餘價值保證。

公允價值計量

Asc 主題820，公允價值計量公允價值定義為在計量日期在出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債時將收到的價格。主題820還規定了 公允價值層次結構，該層次結構要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

1級：相同資產或負債的活躍市場報價；

第 2級：除第1級價格外的其他可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或資產或負債大體上在整個 期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及

第 3級：估值是由基於模型的技術生成的，這些技術使用了市場上看不到的重要假設。這些不可觀察的 假設反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、存單、應收賬款、票據和應收利息、應付賬款和應計負債。除長期應收票據外，由於期限較短，金融工具的公允價值在2020年12月31日和2019年12月31日使用第三級投入接近賬面價值。 應收票據的公允價值在2020年12月31日和2019年12月31日使用第三級投入接近其賬面價值。

現金 和現金等價物

公司將購買時期限在90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

存款和互助金證明

公司將多餘的現金投資於信用評級較高的金融機構發行的存單和貨幣市場共同基金。存單的平均到期日一般在6個月左右，提早取款將受到處罰。貨幣市場共同基金是開放式的，可以隨時退出而不會受到處罰。

應收賬款 和應收票據及壞賬準備

公司根據對歷史壞賬經驗、當前 應收賬款賬齡和預期未來沖銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別客户賬户的評估，確認應收賬款損失準備。應收賬款不計息，並在採取一切合理的收回措施後註銷。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別保留了34,959美元和34,177美元的壞賬準備 。

應收票據 按預估應收金額入賬。應收票據的利息收入採用有效的 利息方法確認。應收票據根據信用記錄、交易對手當前的財務狀況以及票據中的已知和固有風險定期評估是否可收回。當應收票據逾期90天且客户已超過60天未付款時，應收票據被置於非應計狀態 。暫停計息後， 利息收入隨後在收到現金付款的範圍內確認。當票據 從非應計狀態移除時，將恢復計息。當應收票據被認為無法收回時，應從信用損失準備金中扣除。由於Covid疫情帶來的持續不確定性，本公司已記錄了 2020年前關聯方應收票據和應計利息的全額準備金，總額為311,367美元。在2019年期間，公司實現了總額為369,286美元的應收票據的全額信用損失。截至2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬應收票據撥備 分別為311,367美元和108,174美元。

庫存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列示，成本按平均成本法確定。在製品 和產成品庫存包括資本化人工和間接費用的分配。公司定期評估緩慢移動和可能過時的庫存的賬面 價值，並在適當的情況下記錄調整，以將 庫存減少到其估計的可變現淨值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存儲備分別為120,652美元和120,652美元 。

對其他公司的投資

本公司對其他公司的投資進行會計核算，這些投資不具有易於確定的按成本減去減值的公允價值， 如果有，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化導致的變化 。本公司之所以選擇採用成本減去減值法，是因為截至報告日期，對TEC的投資 沒有易於確定的公允價值。見附註9.與摩登一輪的合資協議。

管理層 根據被投資公司的業績和財務狀況定期評估其投資的可回收性。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，公司分別確認了840,000美元和280,000美元的減值損失。 管理層定期評估其投資的分類。

財產 和設備

財產 和設備按扣除折舊後的成本計價。與報廢或處置固定資產有關的損益 在發生期間的業務中確認。正常維修和維護費用在發生時計入費用， 而改進或續訂則計入資本化。折舊從資產投入使用或協議規定的步驟 設備可供客户使用時開始。折舊採用直線 法計算資產的估計經濟壽命或租賃改進，以估計可用壽命或剩餘租賃期中較短者為準。對於協議下的階梯設備，使用直線方法 在60個月的最大使用壽命內計提折舊，而不是在剩餘的協議期限內計提折舊。預計使用壽命摘要如下：

無形資產

截至2020年12月31日的無形資產 由各種專利組成。我們使用直線 方法計算專利在預計剩餘使用壽命16年內的攤銷費用。我們使用直線 方法計算媒體內容在加權平均剩餘期(16年)內的攤銷費用。

銷售產品的成本

產品銷售成本 指製造成本，包括與產成品和零部件相關的材料、人工和間接費用。 產品銷售成本包括階梯合同固定資產折舊。與產品交付相關的運輸成本 包含在銷售產品的成本中。

廣告費用

與廣告相關的費用 在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別為512,655美元和828,692美元。這些費用包括國內和國際商展、網站和促銷材料。

研究 和開發成本

研究 和開發成本在發生時計入費用。研發成本主要包括與研發支持直接相關的費用，包括人工費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用分別為1,603,379美元和1,345,513美元。

法律費用

與或有損失相關的法律 成本在發生時計入費用。見附註10.承付款和或有事項。

信用風險和主要客户和供應商的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括現金和現金等價物、存單 、應收賬款和應收票據。

公司的現金、現金等價物和存單由信用等級較高的金融機構維護，並且是FDIC擔保的存款。FDIC根據投保資金的所有權類別和賬户名稱為存款提供保險。標準存款保險承保限額為每個儲户、每個FDIC保險的 銀行、每個所有權類別的250,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的未保險現金和現金等價物分別為6,338,896美元和1,069,887美元。

銷售 通常以賒銷方式進行，公司通常不需要抵押品。管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估 ，併為估計損失預留備用金。從歷史上看，對於可疑帳户，公司經歷了 最低限度的費用。

管理層 對其應收票據的可收款性進行持續評估，並保留估計損失備抵。截至2020年12月31日，本公司未持有任何應收票據。(見附註2.應收票據和附註9與摩登的合資協議 輪)

從歷史上看，該公司主要向美國聯邦和州機構銷售其產品。在截至2020年12月31日的一年中，一家代理 佔總淨銷售額的16%。相比之下，在截至2019年12月31日的一年中，一家代理佔總淨銷售額的18%，一家代理 佔總淨銷售額的12%。截至2020年12月31日，一個聯邦機構佔應收賬款總額的8.5%，一個州機構佔應收賬款總額的31% 。相比之下，截至2019年12月31日，一個聯邦機構佔應收賬款總額的30%，一個國際客户佔20%。

所得税 税

遞延 税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額入賬的，採用預期差額將轉回的年度的現行税率。 遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額入賬的。本公司使用資產負債法計算所得税撥備 ，根據該方法，遞延税項資產和負債通過識別因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異來確認 。在確定 已在財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要對法規進行判斷和解釋 。

在評估可變現遞延税項資產時，管理層評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性 ，在不太可能收回或經營歷史不足的情況下，建立估值津貼 。本公司調整期內估值撥備後，管理層認為 遞延税項淨資產變現或不變現的可能性較大。根據ASC 740對遞延税項資產及估值津貼進行審核後，管理層認定本公司更有可能完全變現其所有遞延税項資產 ，且於2020年12月31日及2019年12月31日並無計入估值津貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司沒有確認與不確定税收狀況相關的任何資產或負債。利息 或罰金(如果有)將在所得税費用中確認。由於採取的税收頭寸不存在 未確認的重大税收優惠，因此不會產生應計罰金或利息。納税頭寸是指在以前提交的納税申報表中持有的頭寸，或預期在未來納税申報表中持有的頭寸，這些頭寸反映在財務報表中報告的當期或遞延收益 納税資產和負債的計量中。

公司反映税收優惠，前提是基於其技術優勢，公司更有可能維持退税地位。 如果税收優惠符合此標準，則根據可能累計超過50%的最大優惠金額 進行計量和確認。管理層不認為在2020年12月31日或2019年12月31日有任何不確定的 税務頭寸。

公司在2014至2020年間的 納税年度可能需要對其美國聯邦和各個州的所得税和消費税報税表進行税務審計；但是，在某些情況下，可能會對較早的年份進行審計。税務審計的性質 通常很複雜，可能需要幾年時間才能完成。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對設備和無形資產等長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量 。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額 確認減值費用。公允價值根據貼現現金流量或評估價值確定，具體取決於資產的性質。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司斷定其長期資產的賬面價值並無 減值的跡象。因此，沒有任何減值記錄。

基於股票 的薪酬

公司根據授予日期和獎勵的公允價值計量股權工具獎勵的成本。本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價估值模型計算基於股票的獎勵的公允價值，該模型包含各種 假設，包括波動性、預期期限和無風險利率。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有授予基於股票的獎勵 。

期權的 預期期限是行使之前的估計時間段，是根據歸屬和 合同條款的平均值確定的，因為我們沒有足夠的類似獎勵的歷史經驗。無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限相當。公司過去 沒有分紅，近期也不打算分紅。基於股票的 薪酬獎勵和其他期權的估計公允價值在相關歸屬期間按直線攤銷至費用。公司 已選擇在沒收發生時予以確認，而不是在授予時進行評估。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收入是用淨收入除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後每股淨收益 反映了使用庫存股方法，在行使已發行股票期權 和認股權證時可能發生的稀釋。每股收益計算如下：

公司有潛在的稀釋未償還證券，這些證券不包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的稀釋每股收益計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，這些潛在攤薄證券( 全部由本公司的股票期權組成)總額分別為98,750和26,667股 和26,667股。

新的 會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中的一般原則 的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還簡化了特許經營税的會計處理，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的年度和中期財務報表期間有效 ，並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2019-12對其財務報表的影響。

票據 2.應收票據

一位客户於2018年3月23日開立了一張 無擔保本票，將其過期貿易應收賬款從銷售 商品和服務中轉換為400,906美元。客户定期支付票據和本金，截至2018年12月31日應計利息為374,034美元。由於收款的不確定性，截至2018年12月31日，公司已從應收票據餘額中計入了266,813美元的備抵 。在2019年期間，該公司收到了一筆10,000美元的 付款。執行法律判決後，本公司被判判客户敗訴，判決總額為$396,575，另加利息，從判決之日起至支付為止，按6.25%的年利率累算。2019年11月，客户解散了 其法人實體，截至2019年12月31日，應收票據餘額102,473美元被註銷為壞賬支出。

公司接受了前關聯方TEC的無擔保可轉換本票(“可轉換票據”) (見附註8.與現代回合的合資協議)，金額為292,138美元，作為其截至2018年5月31日到期的最低特許權使用費支付 的一部分。可轉換票據的利息年利率為5%(5%)，幷包含一項條款 ，要求在可轉換票據的減值 中，匯款不低於其證券的任何非公開或公開發行的淨收益的20%。可換股票據擁有轉換權(由本公司全權酌情決定)，可隨時轉換TEC普通股的未償還本金及應計利息餘額 。在到期日之前，本公司可 選擇以25%(25%)的折扣價轉換TEC普通股的可轉換票據，折扣價為與上市交易相關的公開發行向公眾出售的股票價格 。轉換後發行普通股應免費向公司收取費用 。轉換時不會發行零碎股份， TEC將向本公司支付未轉換的任何債務金額，以代替零碎股份。本金和應計利息的任何未付餘額 將在(I)2019年8月1日(到期日)或(Ii)在違約情況下宣佈到期並應支付的情況下到期並可收回(以較早者為準) 。2019年7月，可轉換票據的到期日延長至2020年8月，所有其他條款保持不變 。根據可轉換票據的條款，TEC匯出了16,000美元，其中14,972美元用於應計利息，1,028美元用於本金。2020年7月，可轉換票據的到期日延長至2023年8月, 所有 其他本票條款保持不變。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可轉換票據的本金和應計利息分別為311,367美元和296,811美元。由於新冠肺炎的持續影響以及東京電力公司無法履行其在可轉換票據條款下的 支付義務，本公司已將票據的全部金額 和應計利息計入準備金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的可收藏準備金分別為311,367美元和5,701美元。參見 附註9-與現代回合的合資協議。

注 3.庫存

截至以下日期，庫存 由以下內容組成：

在 2020和2019年期間，該公司評估了其備件庫存的使用壽命。作為評估的結果，公司 將500,114美元和351,236美元的備件更換部件分別歸類為其他資產，分別於2020年12月31日和2019年12月31日長期計入資產負債表 。此外，在2020和2019年期間，該公司分別將724,811美元和292,138美元從庫存 轉至物業和設備。

注 4.財產和設備

財產 和設備包括以下內容：

折舊 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，包括階梯折舊在內的費用分別為371,265美元和299,804美元。

附註 5.無形資產

截至以下日期，無形資產 由以下各項組成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，攤銷費用 分別為8,889美元和8,148美元。加權平均剩餘期限 為16年。

注 6.租賃

公司從獨立第三方租賃了約37,729平方英尺的辦公和倉庫空間，用於我們位於亞利桑那州坦佩南基林路7970號的 公司辦公、製造、組裝、倉庫和運輸設施。 2016年至2019年3月，公司從 一家獨立第三方租賃了約4,529平方英尺的辦公和工業空間，用於我們位於亞利桑那州坦佩東5街2169號的機械廠852842019年4月，公司將機器車間從第五街遷至基林南路7910號，與我們的總部位於同一商業綜合體內。 公司執行了一項租約修訂，為機器車間增加了5131平方英尺的可出租面積，並將現有的 寫字樓租約延長至2024年4月。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保、限制性 契諾或可變租賃付款。本公司並無訂立任何融資租賃。

除基本租金外，該公司的租約通常還規定額外支付其他費用，如租金 税。租約包括固定租金上漲。該公司的租約不包括續簽的選擇權。

公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃在其資產負債表上記入經營租賃使用權資產、 淨額、經營租賃負債-短期和經營租賃負債-長期。

運營 租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表 公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於開始 日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租賃沒有提供隱含的 利率，因此本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的 現值。收養時使用的增量借款利率為4.5%。在確定公司的遞增借款利率時，需要做出重大判斷。 本公司在易於確定的情況下使用隱含利率。租賃 租賃付款費用在租賃期限內以直線方式確認。

自2019年1月1日起，本公司獲得使用權資產，以換取新的經營租賃負債1,721,380美元 ，並取消確認調整後的經營租賃使用權資產的46,523美元遞延租金，淨金額為1,674,857美元。

租賃資產和負債的資產負債表分類如下：

截至2020年12月31日，不可取消經營租賃下的未來 最低租賃付款如下：

與不斷增加的 未來最低租賃付款相比，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的遞延租金負債分別為0美元和0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分別為412,315美元和499,612美元。

附註 7.應計費用

應計 薪酬和相關成本包括以下內容：

應計 費用和其他流動負債包括以下內容：

票據 8.應付票據

2020年5月8日，VirTra收到一張PPP項下的期票(PPP票據)，金額為1,320,714美元，來自富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)(“貸款人”)。PPP作為CARE法案的一部分，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業月平均工資支出的2.5倍。根據PPP貸款條款，只要PPP貸款收益用於符合《CARE法案》和美國小企業管理局(SBA)針對PPP貸款發佈的適用實施指南中所述的符合條件的 費用， 最高可免除全部本金和應計利息。公司打算將其全部購買力平價票據金額用於指定的合格費用 ，並根據購買力平價貸款條款申請豁免。不能保證公司將 獲得PPP票據的全部或部分寬恕。對於PPP票據中未獲寬恕的任何部分， PPP票據將受此類貸款的習慣條款約束，包括與付款違約、違反PPP票據條款以及與貸款人 或其他債權人的任何其他貸款的交叉違約等相關的習慣違約事件。 PPP票據將適用於此類貸款的習慣條款，包括與付款違約、違反PPP票據條款以及與貸款人或其他債權人的任何其他貸款的交叉違約等。

根據 此方法，公司最初將PPP票據作為債務工具進行會計處理，並考慮貸款允許的六個月延期付款 應用利息方法。購買力平價債券在兩年內派息，固定息率為1%。 每月到期和應付的付款金額為55,604美元，從2020年11月6日開始，此後每個 月的第8天持續到2022年5月8日到期。根據貸款到期日的傳統條款，兩年內的本金和利息總額可達1,320,714美元 和18,720美元，合計償還金額為1,339,434美元。任何不被原諒的部分， 可以在到期前的任何時間預付，沒有預付罰金。2020年6月5日簽署的Paycheck Protection Program靈活性法案( 《靈活性法案》)修改了PPP的某些條款，包括延期期限和 還款條款。靈活性法案將PPP貸款本金、利息和費用的延期付款期限延長至SBA對借款人的寬恕申請做出最終決定的 日，或如果借款人未申請寬恕(以較早者為準)，則延期至承保期限的最後一天 之後10個月。無論 PPP的條款如何，此延期都適用，並且不需要修改PPP。因此，本公司在2020年內未就購買力平價 票據支付任何款項。

全部購買力平價票據金額在公司資產負債表上記為財務負債，未來12個月本金加應計利息記為短期負債，剩餘本金票據餘額記為長期負債 。購買力平價應付票據金額包括以下內容：

注： 9.與摩登一輪的合資協議

2015年1月16日，本公司與當時關聯方TEC的全資子公司MR訂立了合資協議(“合資協議”)。米切爾·薩爾茨(Mitchell Saltz)在2020年10月去世之前一直是我們的董事會成員，他是TEC的前董事會主席和大股東。合營協議授予TEC 獨家不可轉讓許可，允許其僅在合營協議所界定的地點使用本公司的技術和某些設備，以 運營該概念。此外，根據合營協議的條款，已向本公司發行股權 ，相當於Modern round所有權權益的5%(5%)，按完全攤薄的基準計算。 TEC同意在合營協議期限內向本公司支付基於毛收入的特許權使用費，並規定 從各自里程碑日期 1之後的第一個12個月期間開始支付一定的最低特許權使用費。 TEC同意向本公司支付基於毛收入的特許權使用費，該最低特許權使用費從各自里程碑日期 1之後的第一個12個月期間開始。 TEC同意在合資協議期限內向本公司支付基於毛收入的特許權使用費。根據原始協議的條款，如果美國和加拿大各地點的特許權使用費總額合計不超過協議中規定的最低特許權使用費金額，TEC可以向VirTra支付 特許權使用費總額與協議中指定的最低特許權使用費金額之間的差額，以保持排他性。

2017年8月16日，該公司修訂了合資協議，允許TEC將VirTra技術再許可給獨立位置娛樂公司的第三方 運營商。TEC同意向公司支付任何此類再許可的特許權使用費 ，金額相當於支付給TEC的收入的10%(如果TEC支付該地點的設備成本)或 支付給TEC的收入的14%(如果不支付設備成本)。

2018年7月23日，本公司進一步修訂了合營協議，以(I)確認截至2018年5月31日的特許權使用費期間應支付的最低特許權使用費不足福利 ；(Ii)確定應支付的最低特許權使用費不足福利的支付條款，包括 現金和本票支付；(Iii)澄清合營協議的排他性條款；以及(Iv)將最低特許權使用費計算修訂為僅適用於TEC品牌設施。

2019年7月31日，公司與TEC簽署了可轉換本票第一修正案，將可轉換票據的到期日 延長一年至2020年8月1日，TEC匯出了一筆金額為16,000美元的款項。可轉換票據的所有其他條款和 條件保持不變。

2018年4月，MR完成了12,000股1股反向股票拆分，隨後於2018年11月完成了1股2,000股正向股票拆分。 因此，本公司於2019年12月31日持有560,000股TEC普通股，約佔TEC已發行及已發行普通股的4.8% 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了840,000美元和280,000美元的減值虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司按成本減去減值計入投資，分別為0美元和840,000美元。

此外，截至2020年12月31日，本公司持有認股權證，購買25,577股TEC普通股，經調整後行使價 為每股2.4436美元。此認股權證於2015年4月14日開始可行使，並於授出日期(如果不是更早) 週年(如果不是更早)到期。

自2020年10月11日起，TEC不再是關聯方。

注 10.關聯方交易

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司贖回了40,000份和34,225份之前從相關方授予的到期期權 ，其中包括公司首席執行官、首席運營官、一名員工、一名董事會董事和其他高管。這些 贖回取消了股票期權，導致2020年和2019年分別增加了73,987美元和38,353美元的額外補償費用 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，關聯方分別行使了30,163美元和5,650美元的行權價格 之前授予的30,000和5,000份期權，從而向首席執行官和一名董事會成員發行了普通股。

薩爾茨先生在2020年10月去世之前一直是我們的董事會成員，他是TEC的前董事會主席和 大股東。本公司已與TEC訂立合資協議(見與摩登一輪的附註9合資協議 )本公司擁有560,000股TEC普通股，約佔TEC普通股已發行及已發行股份的4.8%。根據合資協議的條款，公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度確認了46,247美元和130,625美元的許可費(特許權使用費)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，TEC 的應收賬款餘額為0美元。自2020年10月11日起，TEC不再為關聯方。

理查森先生是我們的董事會成員，也是本公司的供應商Natural Point，Inc.的代理首席執行官。 2020年和2019年，公司分別向Natural Point購買了232,218美元和167,302美元的專用設備。 於2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別有應付Natural Point的未償還餘額0美元和34,865美元。

附註 11.承付款和或有事項

一般 或威脅提起訴訟

公司會不時收到訴訟威脅或正在向其提出索賠的通知。本公司持續評估 或有事項，並已就可能虧損及可合理估計虧損金額 的事項設立損失撥備。2018年6月，本公司在亞利桑那州高等法院提起宣告性判決訴訟。一名前客户提出違約和違反保修的指控，本公司要求高等法院就該指控和本公司根據與該前客户簽訂的合同 承擔的義務 尋求救濟和澄清。2019年5月，本公司達成和解協議，金額為76,250美元。該協議不構成 承認任何非法行為或不當行為。截至2018年12月31日，本公司已確定可能和估計的或有虧損為40,000美元 。和解金額已於2019年12月31日全額支付。

公司評估了其應收商業票據的收款歷史(請參閲附註2.應收票據)，並確定該票據默認為 。根據收款歷史，自2019年2月收到的最後一筆款項起暫停計息。根據該通知的條款，要求加快付款。該公司向亞利桑那州高等法院提交了一份經核實的申訴，指控未償還本金餘額加上應計利息、滯納金和合理的律師費。2019年9月20日，亞利桑那州高等法院判決VirTra勝訴，總金額為396,575美元，自判決之日起按6.25%的利率計息，直至該金額全額支付為止。2019年11月，客户解散了其 法人實體，截至2019年12月31日，應收票據餘額102,473美元被註銷為壞賬支出。

僱傭 協議

2012年4月2日，本公司與其首席執行官和首席運營官 簽訂了為期三年的僱傭協議，要求基本年薪分別為195,000美元和175,000美元，經生活費調整後， 包含自動延期一年的條款。這些合同每年續簽一次，並根據 全公司生活費調整批准的相同百分比增幅進行調整。截至2020年12月31日，首席執行官 的基本年薪為248,791美元，首席運營官的基本年薪為223,274美元。

利潤分享

VirTra 提供可自由支配的利潤分享計劃，每年向符合條件的 員工支付一定比例的公司利潤作為現金獎金。現金支付通常分為兩筆相等的支付，並按比例在接下來的 年4月和10月按比例分配給在職員工。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營支出分別為206,869美元 和93,160美元。

注 12.所得税

公司根據將在其納税申報單上使用的扣除額的納税順序，對其遞延税項資產和負債進行會計處理，包括基於股票支付的超額税收優惠。在截至12月31日的年度中，導致大量 部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異對税收的影響如下：

內部 收入代碼第382條限制了在三年內所有權變更50%的情況下利用淨營業虧損的能力。 淨營業虧損沒有出現這樣的限制。該公司認為，截至2020年12月31日，它有大約110萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，可用於抵消從2031年開始到期的未來應税收入 ，還有大約474,000美元可以無限期結轉。

截至12月31日的年度所得税(撥備)的主要 組成部分如下：

公司需繳納聯邦税和州税。公司截至12月31日的年度的有效所得税税率與聯邦 法定税率的對賬如下：

所得税的 收益在2020年因真實的遞延税項資產以及遞延 收入、準備金、折舊和攤銷以及淨營業虧損結轉中的臨時時間差異而增加，但被預付税款 和從上年退還的税款超出付款的調整所抵消。

附註 13.股東權益

授權資本

普通股 股票。

授權 個共享。本公司獲授權發行60,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中(A)50,000,000股 股為普通股，面值0.0001美元，(B)2,500,000股為A類普通股，每股面值0.0001美元 (“A類普通股”)，及(C)7,500,000股為B類普通股，每股面值0.0001美元 (“B類普通股”)。未發行A類普通股或B類普通股。

權限 和首選項。投票權。除非內華達州修訂後的法規另有要求，或根據或根據 公司章程的規定：

(I) 普通股持有人每持有一股登記在冊的普通股，有權投一(1)票。普通股的 持有人沒有累計投票權。

(Ii) A類普通股的每位持有人將有權就其持有的每股記錄在冊的A類普通股享有十(10)票 。A類普通股的持有者沒有累計投票權。

(Iii) 普通股和A類普通股持有人在股東一般有權投票的所有事項上應作為一個類別一起投票 。

(Iv) B類普通股持有人無權就任何事項投票，但B類普通股持有人有權就增加或減少該類別法定股份總數、增加或減少該類別股份面值、或更改 或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利而對其產生不利影響的公司章程修訂，作為一個類別單獨投票 。(Iv) B類普通股持有人無權就任何事項投票，但B類普通股持有人有權就增加或減少該類別法定股份總數、增加或減少該類別股份面值、或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利以對其產生不利影響的修訂作為一個類別單獨投票。

優先股 股

授權 個共享。該公司被授權發行250萬股優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。

權限 和首選項。董事會有權隨時並不時規定發行一個或多個系列的優先股 ，並決定優先股或其任何系列的指定、優先股、限制和相對或其他權利 。

股票 回購

2016年10月25日，根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則10b-18，公司董事會授權回購最多100萬美元的普通股。根據本授權進行的購買將 在公開市場、私下協商的交易中進行，或根據根據規則10b-18 採用的任何交易計劃進行。任何回購的時間、方式、價格和金額將由本公司自行決定 ，並將受到經濟和市場條件、股價、適用法律要求和其他因素的影響。2019年1月9日，VirTra董事會批准額外撥款100萬美元，用於根據現有的10B-18計劃回購VirTra的 股票。該公司的股票回購計劃被暫停，原因是根據CARE法案對獲得PPP貸款的上市公司做出臨時裁決 。股票回購暫停將在未償還PPP貸款的 期限內有效。

庫房 庫存

截至2020年12月31日止年度，本公司並無購買庫藏股。在截至2019年12月31日的年度內，本公司 以每股3.85美元的平均成本購買了82,689股庫存股。於2019年12月31日，已註銷所有已發行庫存股 並退還授權股份。

不合格的 股票期權

公司根據董事會2009年批准的股票期權薪酬 計劃，定期向關鍵員工、高級管理人員和董事發放不合格股票期權。期權授予條款由董事會酌情決定，一般為七年。在行使這些期權後，公司預計將發行新的授權普通股。 下表彙總了截至目前的所有不合格股票期權：

截至2020年12月31日， 公司沒有任何未償還的非既得股票期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 未償還和可行使期權的加權平均合同期限為7年。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還期權和可行使期權的內在價值合計分別為138,487美元和731,112美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，行使的期權總內在價值分別為63,437美元和14,770美元。對於行權價格低於本公司普通股公允價值的股票期權，合計內在價值按標的期權行權價格與本公司普通股公允價值之間的差額計算 。行權價格高於公司普通股公允價值的期權被認為沒有內在價值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，本公司收到與行使期權相關的付款，金額分別為30,166美元 和11,426美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，歸屬股票的總公允價值分別為0美元和0美元， 。

下表彙總了截至2020年12月31日已發行和可行使的股票期權信息：

下表彙總了截至2019年12月31日已發行和可行使的股票期權信息：

2017 股權激勵計劃

2017年8月23日，我們的董事會批准了Virtra，Inc.2017年股權激勵計劃(以下簡稱股權計劃)，但需在2017年10月6日的股東年會上獲得股東批准。股權計劃旨在提供激勵 ，幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高級管理人員、顧問和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績 股票和單位以及其他現金或股票獎勵來提供這些 獎勵。

A 根據股權計劃，我們的普通股共計1187,500股初步獲得授權並預留供發行。此準備金 於2019年1月1日及之後的每個週年紀念日(至2027年)自動增加，金額等於 (A)前一年12月31日已發行及已發行普通股數量的3%，或(B)董事會決定的金額 。

獎勵 可根據股權計劃授予我們的員工，包括高級管理人員、董事或顧問，或任何現有或 未來母公司、子公司或其他附屬實體的員工。所有獎勵將由 我們與獎勵持有人之間的書面協議證明，可能包括以下任何一項：股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、績效股票和績效單位以及現金獎勵和其他基於股票的獎勵。

在 2020年12月31日和2019年12月31日，沒有根據股權計劃發行的期權。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

我們 維持“披露控制和程序”，該術語在美國證券交易委員會(SEC)根據“交易法” 頒佈的規則13a-15(E)中定義。披露控制和程序包括旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的 信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並傳達給我們的 管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時決定所需的 披露。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下評估了 截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時我們公司的披露控制和程序。 基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。 我們的披露控制和程序的無效是由於我們在關於財務報告內部控制的報告中指出的重大弱點 。

內部 財務報告控制

管理層關於財務報告內部控制的 年度報告

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護 對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。我們管理層對財務報告的內部控制的評估 基於特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的2013年《內部控制-綜合框架》框架。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。本10-K表格年度報告不包括根據SEC針對新興成長型公司的規則，我們的獨立 註冊會計師事務所的認證報告。

我們的財務報告內部控制無效是由於我們發現我們的財務報告內部控制 存在以下重大弱點：(I)對複雜業務、會計和財務報告問題缺乏多層次的管理審查，以及(Ii)我們沒有實施足夠的系統和人工控制。在我們擴充 員工以包括更多會計和管理人員以及會計系統和程序之前，我們很可能會 繼續報告財務報告內部控制方面的重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或控制缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止 或無法及時發現 。

控制有效性方面的限制

我們的首席執行官和首席財務官不指望我們對財務報告的披露控制或內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制 系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有限制包括： 決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。 某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或管理層對控制的覆蓋可以規避額外的控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件的可能性 的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 可能會發生，並且不會被檢測到。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

2021年3月25日，公司董事會任命臨時副總裁瑪莎·J·福克斯(Marsha J.Foxx)為首席會計官和副總裁，承擔公司主要財務官和首席會計官的所有職能和職責。 公司臨時副總裁 首席會計官 首席會計官瑪莎·J·福克斯(Marsha J.Foxx)被任命為首席會計官和副總裁。

下面詳述的是關於福克斯女士的某些傳記信息。

現年59歲的瑪莎·J·福克斯為公司帶來了20多年的財務運營、業務轉型戰略、會計流程和控制各個階段的經驗。在她的整個職業生涯中，她在包括技術和醫療保健在內的多個行業擔任過許多領導職位。在加入公司之前，她於2019年至2020年擔任網絡安全初創公司Cerberus Cyber Sentinel的財務副總裁 ，並於2018年至2019年擔任Column5 諮詢集團的全球財務執行副總裁。從2017年到2018年和2020年，福克斯女士在她擁有的管理諮詢公司Foxx Denn LLC擔任顧問。2015年至2017年，她還擔任西南脊柱體育公司財務副總裁。福克斯女士曾擔任民用軍事侵略者飛行培訓公司Tactical Air Services的首席財務官。 福克斯女士擁有中央密歇根大學(Central Michigan University)工商管理理學學士學位，主修會計 ，並已擔任註冊會計師(CPA)超過25年。

公司同意向福克斯支付14萬美元的年基本工資。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會和高級管理人員董事會

下表列出了我們現任董事和高管的姓名、職位和年齡。每位董事由我們的年度股東大會選舉 ，任期一年，或直到選出繼任者並獲得資格為止。高級職員 由我們的董事會選舉產生，他們的任期由我們的董事會決定。

有關上述董事和高管的簡歷 如下：

羅伯特·D·費里斯(Robert D.Ferris)。Ferris先生自2008年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席，自1993年創建Ferris Productions，Inc.(“Ferris Productions”)以來一直擔任我們的總裁。Ferris先生領導VirTra 為市場提供革命性的模擬培訓產品，這些產品如今影響着全球數百萬人。他獲得了多項專利，在各種貿易展會上發言，並撰寫或協助了虛擬現實和模擬技術領域的各種開創性文章和 研究。在應用虛擬現實和模擬技術解決現實世界問題方面，費里斯先生被認為是世界上最頂尖的專家之一 。Ferris先生就讀於美國空軍學院，並獲得亞利桑那大學系統工程學士學位。我們相信，費里斯先生作為我們公司創始人、高級管理人員和董事的歷史，以及他的管理經驗和行業知識，提供了使他完全有資格擔任我們董事會主席所需的 資格、技能、觀點和經驗。

馬修·D·伯倫德。伯蘭德先生自2011年以來一直擔任我們的首席運營官，自2017年以來一直擔任副總裁，自2008年以來一直擔任我們董事會的董事兼祕書 。在1999年加入Ferris Productions，Inc.之前，Matt是一名機械工程師，專注於Panduit自動化生產設備的設計 ，Panduit是一家年收入超過10億美元的全球製造公司。在我們公司任職期間， 伯蘭德先生在管理我們模擬器產品的設計、生產和支持方面做出了重大貢獻，並在我們核心業務的日常運營中取得了非常成功的記錄。在Virtra，馬特從工程師 一路晉升到2011年的首席運營官。此外，他在管理公司方面發揮了重要作用，從負債超過400萬美元，到在大衰退最嚴重的時候在不到三年的時間裏實現了無債，然後實現了創紀錄的利潤。馬特 畢業於橄欖園拿撒勒大學，獲得機械工程學位。

瑪莎·J·福克斯。福克斯女士於2020年12月加入公司，擔任臨時副總裁兼首席會計官。她 為公司帶來了超過20年的財務運營、業務轉型戰略以及會計流程和控制的所有階段 的經驗。在她的整個職業生涯中，她在包括技術和醫療保健在內的多個行業擔任過多個領導職位 。在加入本公司之前，她曾擔任一家網絡安全初創公司的財務副總裁、一家高級企業績效管理(EPM)諮詢公司的全球財務執行副總裁、多家醫療保健實體的財務副總裁，以及一家民用軍事侵略者飛行培訓公司的首席財務官 。此外，她還創辦了自己的管理諮詢公司。福克斯女士擁有中央密歇根大學(Central Michigan University)工商管理理學學士學位，主修會計，並已在註冊會計師 (CPA)工作超過25年。

傑弗裏·D·布朗。布朗先生自2011年以來一直擔任我們公司的董事。布朗先生自1993年以來一直是註冊會計師 (“CPA”)，並擔任財務規劃服務提供商超過12年，為多家公司提供財務服務。從2002年到2004年，布朗先生擔任金峽谷蠟燭公司的首席財務官，該公司在收入快速增長期間提供 芳香蠟燭和配飾。1990-1994年間，布朗先生是安永會計師事務所(Ernst&Young)的審計師，為多個組織進行審計。布朗先生於1993年獲得加州州立大學聖貝納迪諾分校會計學學士學位和註冊會計師稱號。我們相信，布朗先生作為財務和會計服務專業人員的歷史以及以前的審計師和管理經驗提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

約翰·吉文斯。吉文斯先生自2020年11月2日以來一直擔任我們公司的董事。吉文斯先生作為董事會成員、企業家和公司高管有20多年的 經驗。他目前擔任波希米亞互動模擬公司(BISim)的軍事委員會顧問，該公司是先進軍事模擬和訓練軟件的全球開發商。2010年，Givens 先生創建了BISim美國公司，並擔任總裁，負責軍用模擬產品從創立到生產的整個過程。吉文斯先生 獲得了許多獎項和榮譽，包括被任命為國防公司協會國家模擬中心(NCS)的董事會成員，以及“先鋒獎”，以表彰他對美國和海外士兵、水兵和飛行員的培訓和效率做出的傑出貢獻和創新 。吉文斯先生畢業於佛羅裏達理工學院，獲得計算機科學學士學位，並自豪地在美國陸軍服役。我們相信， Givens先生作為BISim創始人和總裁的歷史，以及他的業務開發專業知識、技術背景和豐富的 管理經驗，提供了使他非常有資格 擔任我們董事會成員所需的資格、技能、觀點和經驗。

詹姆斯·理查森。理查森先生自2017年10月9日起擔任我公司董事。理查森先生是聯合創始人 ，自1996年以來一直擔任NaturalPoint公司的首席執行官。NaturalPoint是模擬/VR/AR跟蹤領域的世界領先者 ，銷售光學運動捕捉硬件和軟件、用於PC的頭部跟蹤以及用於輔助技術的免提人體工學鼠標替代品 。自NaturalPoint成立以來，理查森先生一直在該公司擔任重要角色，負責設計其高級戰略以及工程、營銷和銷售工作。通過理查森先生的努力，他帶來了盈利的 收入增長，使其獲得了可觀的市場份額，最終以1.25億美元的現金出售給了Planar Systems，Inc.，一家電子顯示產品和系統的開發商、製造商和營銷商。理查森先生在加州大學伯克利分校(University Of California At Berkeley)學習機械工程 。我們相信，理查森先生作為NaturalPoint， 創始人和高級管理人員的歷史以及他的技術背景和管理經驗提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

任何高管和董事之間沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

在過去10年中，我們的董事、高管、重要員工或控制人均未 參與S-K法規第401(F)項所列 的任何法律程序。

電路板 組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數由我們的董事會 根據我們的公司章程和章程確定。目前，我們的董事會由五名董事組成。

導演 獨立性

我們的 董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事 提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息，我們的董事會已確定：(I)Brown先生、Richardson先生、 先生和Givens先生與我們沒有可能影響其在履行職責時進行獨立判斷的實質性關係 ，並且根據納斯達克上市標準的定義，這些董事中的每一位都是“獨立的” ；(Ii)Ferris先生和Burlend先生是非獨立的因此，我們的董事會大多數 由納斯達克上市標準定義的“獨立董事”組成。米切爾·A·薩爾茨(Mitchell A.Saltz)在2020年10月11日去世之前一直擔任董事，他也是獨立董事。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會有一位主席，費里斯先生。除其他事項外，董事長有權主持董事會會議 並制定董事會會議議程。因此，董事長有很強的能力影響我們董事會的工作。 因為我們的大多數董事會是獨立的，我們認為目前沒有必要將董事長和首席執行官的角色分開 官員，以確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。 由於我們的董事會大部分是獨立的，所以我們認為目前沒有必要將董事長和首席執行官的角色分開，以確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。然而， 沒有一種領導模式適用於所有公司和任何時候。董事會認識到，根據 的情況，其他領導模式(如任命首席獨立董事)可能是合適的。因此， 董事會可以定期審查其領導結構。此外，董事會將召開只有獨立董事出席的執行 次會議。

我們的 董事會一般負責在與我們的 活動相關的審查和審議中監督公司風險。我們的主要風險來源分為兩類，金融和產品商業化。審計委員會 將監督財務風險的管理；我們的董事會將定期審查有關我們的現金狀況、 流動性和運營以及與每個項目相關的風險的信息。董事會定期審查與我們的產品開發和商業化工作相關的計劃、結果和 潛在風險。我們的薪酬委員會應監督 風險管理，因為它與我們所有員工(包括高管和董事)的薪酬計劃、政策和做法有關。 尤其是我們的薪酬計劃是否會激勵員工承擔過高或不適當的風險 ，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

董事會 委員會

我們的董事會已經成立了三個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會-每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。 我們已經根據需要任命了符合納斯達克上市規則公司治理要求的董事會和董事會委員會的人員 。

審計 委員會

我們 已任命三名董事會成員加入審計委員會，他們是吉文斯、布朗和理查森先生。薩爾茨先生在審計委員會任職至2020年10月11日。布朗先生擔任審計委員會主席，符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則對“審計委員會財務專家”的定義 。 在決定哪位成員有資格成為財務專家時，我們的董事會考慮了這些成員的正規教育 以及這些成員以往經驗的性質和範圍。

除其他事項外，我們的 審計委員會負責：

薪酬 委員會

我們 已任命吉文斯、布朗和理查森三位董事會成員進入薪酬委員會。 薩爾茨先生擔任薪酬委員會主席至2020年10月11日。我們的薪酬委員會將協助 我們的董事會履行與高管薪酬相關的職責。

除其他事項外，我們的 薪酬委員會負責：

提名 和公司治理委員會

我們 已任命三名董事會成員Givens Brown先生和Richardson先生為提名和公司治理委員會 成員。理查森擔任提名和公司治理委員會主席。薩爾茨先生在提名和公司治理委員會任職至2020年10月11日。

除其他事項外，我們的 提名和公司治理委員會負責：

道德和商業行為守則以及舉報人保護政策

我們 已通過書面道德準則，其中概述了我們開展業務所遵循的合法和道德商業行為原則。 此外，我們還通過了書面舉報人保護政策，以防止對合法報告以下信息的任何員工採取任何形式的不利僱傭行動：(I)公司內部的欺詐活動(包括電信欺詐、 郵件欺詐和銀行欺詐)；(Ii)違反薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，對公司股東進行欺詐；以及(Iv)我們的高管的行為 違反了我們的道德準則，或導致我們的報告和其他公開披露不全面、公平和準確。 為了推進這一承諾，我們採取了此舉報人保護政策。道德準則和舉報人保護政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，並可在我們的公司網站www.virtra.com上查閲。 我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上或根據《交易所法案》提交的文件中披露對我們的道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。

董事 薪酬

2020 董事薪酬表

我們 批准向每位非僱員董事(Saltz、Brown、Richardson和Givens先生)支付季度和年度現金預付金，用於支付所有董事會和委員會會議、書面同意行動和出席費用。現金預留金 代替之前董事會批准的股票期權獎勵，以及對在 董事會和委員會任職的非僱員董事的任何其他補償。我們向非僱員董事報銷參加 董事會和委員會會議所產生的合理差旅費。我們還可以允許我們的非僱員董事參與 我們已經採用或將來可能採用的任何股權薪酬計劃。從歷史上看，我們的董事(即我們的員工)在擔任董事期間沒有獲得薪酬 。

第 項11.高管薪酬

下表彙總了我們在過去兩個財年記錄的所有薪酬：

出於定義的目的，這些人有時被稱為“指定的執行官員”。

2020 薪酬彙總表

執行 僱傭協議

2012年4月2日，我們與Ferris先生和Burlend先生每人簽訂了為期三年的僱傭協議，要求基本年薪分別為195,000美元和175,000美元，但須根據最低生活成本增加。協議 會自動延長一年的附加期。這些合同每年續簽一次，每 年上調一次，適用於全公司生活費調整批准的相同百分比增長。2020年1月1日，費里斯和伯倫德的年基本工資分別為248,791美元和223,274美元。僱傭協議使這些高管 有權獲得由董事會根據我們的業績確定的年度現金獎金。此外，協議賦予這些 高管參與我們董事會通過的任何股票期權或限制性股票計劃的權利。根據任何該等計劃作出的裁決金額 及歸屬條款應由董事會釐定。此外，我們還為高管提供家庭醫療保險、15,000美元的人壽保險以及參加401(K)退休計劃。