證券購買協議
本證券購買協議(下稱“協議”)於2024年5月23日由荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(以下簡稱“Lilium”)與本協議簽名頁上的每一位投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)簽訂。
鑑於，Lilium和投資者依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和/或《S條例》第4(A)(2)節和/或《S條例》規定的證券登記豁免簽署和交付本協議。
鑑於，每個投資者希望購買，而Lilium希望根據本協議所述的條款和條件出售：(I)Lilium的普通股A，面值為每股0.01歐元(“A類普通股”)，相當於(X)在附件A
上與該投資者名稱相對的金額除以(Y)每股收購價(定義如下)(根據本協議第1節調整)(本協議項下發行的A類普通股總數應稱為“股份”)和(Ii)以該投資者在本協議項下購買的每股股份(統稱為“認股權證”及行使時為“認股權證”)收購一(1)股A類普通股的權證，大體上以附件B的形式，股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。本協議、認股權證及與本協議項下擬進行的交易有關而簽署並交付予投資者的任何其他文件或協議，在本協議中稱為“交易文件”。
因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本文所述條件的前提下，Lilium和每一位投資者各自地、而不是共同地承認和同意如下：
1.加強採購和銷售。成交時(定義如下)，每個投資者在此同意按照本協議規定的條款和條件，向Lilium購買，Lilium同意向該投資者發行和出售的股票數量，總數相當於(X)本合同附件A中與該投資者名稱相對的金額除以(Y)$1.05(該價格，“每股收購價”)(但前提是，如上文第(Br)款(X)項所述的金額將導致發行零碎的A類普通股，則根據第2(A)節可向投資者發行的A類普通股數目須向下舍入至最接近的整股A類普通股，而投資者根據第2(A)節應付予Lilium的每股收購價合計須扣除與該零碎A類普通股相關的美元金額。於成交時，根據本文所述條款，連同其股份購買，每名投資者亦將獲得一份認股權證(無需額外代價)，該認股權證數目相等於該投資者根據本協議購買的每股A類普通股換一(1)股A類普通股，每股認股權證的價格為1.50美元。自Lilium通知相關認股權證代理人Lilium股東大會已決議授予必要的股東批准以授權充分行使認股權證所需的A類普通股(如股東批准，“額外授權”)之日起，以及此後，在作為附件B的表格中指定的日期之前，認股權證即可行使。
2、收盤前收盤前的收盤價。
(A)根據協議，對於除Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH&Co.Kg和Aceville Pte以外的所有投資者，本協議擬出售的股份和認股權證的初步完成時間為2024年5月31日
。隨後的成交將在2024年6月28日(適用於每個投資者，即“成交日期”)，或在本協議第3款所列條件已得到滿足的較晚日期，或在允許的範圍內，由享有該等條件利益的一方或多方放棄(但根據本協議第3款所述條件的性質，在成交時必須滿足的條件除外，但須滿足或在允許的範圍內，有權享有該等條件利益的一方或多方放棄)。在收盤時的此類條件)；然而，只要現有授權(定義如下)和新授權(定義如下)合計不足以發行投資者在本協議項下購買的股份，Lilium可不遲於下午5：30向該投資者發出通知。2024年5月30日東部夏令時，在符合以下語句的情況下，本協議所述向該投資者發行和出售證券的交易或其部分將於5日(5)或之前結束這是)Lilium股東大會授予Lilium董事會足夠的授權以發行此類股票(並排除或限制與此類發行相關的優先購買權)之日後的第二個工作日(“補充授權”)(但Lilium應在獲得Lilium股東大會對Lilium董事會的此類授權之日向該投資者發出書面通知，以發行股票(並排除與發行相關的優先購買權))。或相關投資者和Lilium可能同意的較早日期，但在任何情況下不得遲於2024年7月30日(任何該等延遲結束，“延遲結束”，以及任何該等延遲結束髮生的日期，即“延遲結束日期”)。為免生疑問，
根據前一句話的任何此類延遲成交應由Lilium選擇，受此類延遲成交影響的證券應按本協議附件A所列投資者將購買的證券總額與投資者根據本協議購買的證券總額(至多100%)的比例確定；條件是，Lilium和某些投資者可以共同同意延遲結束該等投資者的證券，其金額超過在按比例確定的情況下的任何金額。此外，每個此類
投資者均可在不遲於2024年5月27日提供書面通知，在不遲於初始成交日期後三(3)個交易日內完成本協議所述投資者證券或其部分的出售，但這一權利僅適用於不受任何延遲成交影響的任何證券的成交、發行和出售(在這種情況下，適用於該投資者的術語
成交將是該投資者根據該通知出資的日期)。在成交或延遲成交(視情況而定)時，每個投資者應(或應促使其關聯公司之一)按照Lilium至少在成交日前一(1)個營業日向投資者提供的電匯指示，通過電匯向Lilium
交付美元的即時可用資金，相當於本合同附件A中與該投資者名字相對的適用於將在該
成交或延遲成交(視情況而定)購買的證券的購買總價的部分。Lilium應
根據本協議第2(C)節向每位投資者交付其根據第1節確定的相應證券，不受所有限制性和其他傳説(本協議明文規定除外)的限制，並可在成交日期(或延遲成交日期的延遲成交日期，視情況適用而定)的成交時交付。關閉時間為上午10：00。(紐約市時間)通過交換文件和
簽名，或雙方共同商定的其他時間和地點，在截止日期遠程進行。任何延遲關閉應發生在上午10：00。(紐約市時間)通過交換文件和簽名，或雙方共同商定的其他
時間和地點，遠程確定延遲的截止日期。除非文意另有所指外，在根據本第2(A)條任何交易被延遲的範圍內，術語“成交”和“成交日期”應分別指該延遲成交和該延遲成交的日期。
“現有授權”被定義為Lilium股東大會授予Lilium董事會以Lilium資本發行股份以及排除或限制與此類發行相關的優先購買權的現有授權。“新授權”指預期於2024年5月30日召開的Lilium股東大會授予Lilium董事會的任何授權，以發行Lilium資本中的股份，並排除或限制與此類發行相關的優先購買權。
(B)在完成交易後(以及在股份發行之前)，Lilium將從一家歐盟持牌銀行(或其分行)獲得一份聲明，確認投資者支付的每股收購價格總額(根據第1節調整)的歐元等值美元至少等於向該投資者發行的所有股份的歐元面值總額。
(C)在成交後，Lilium將向或安排向每名投資者交付代表該投資者所購買股份的簿記頭寸證據
以及一份以該投資者名義登記的認股權證，該認股權證相當於該投資者根據本協議購買的股份數目。根據Lilium在成交日前至少一(1)個工作日向投資者提供的書面電匯指示，該投資者應在支付每股總收購價(可根據第1條調整)後，通過電匯方式將即期可用資金中的美元電匯至Lilium。
3、中金公司不具備成交條件。Lilium和每個投資者各自根據本協議完成證券買賣的義務受以下條件約束：
(A)對於本協議中包含的Lilium(關於投資者的義務)和投資者(關於Lilium的義務)的所有陳述和保證，
在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(除非他們特別聲明截至另一個日期，在這種情況下，他們應在該日期的所有重大方面真實和正確)(但對重要性或重大不利影響(定義如下)有保留的陳述和保證除外)，所作的陳述和保證在所有方面都應真實和正確)；但(就投資者的責任而言)本協議第4(C)節所載有關Lilium的陳述及保證，於本協議日期及截止日期應在各方面均屬真實及正確，而本協議第5(J)節所載各投資者的陳述及保證(僅就該投資者的權力及權力而言)於本協議日期及當日及截止日期各方面均屬真實及正確。
(B)上市公司Lilium(關於投資者的義務)和投資者(關於Lilium的義務)應在
履行、滿足和遵守本協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件的所有實質性方面。
(C)就投資者的責任而言，截至目前為止，投資者應已收到(I)Lilium祕書的證書，其日期為截止日期，格式為
，內容令投資者合理滿意；(Ii)由Lilium的行政總裁簽署的證書，日期為投資者合理滿意的形式及實質；及(Iii)Lilium的大律師Bruckhaus Deringer LLP的意見，日期為截止截止日期，內容令投資者合理滿意。
(D)根據投資者的義務，任何事件或一系列事件不得單獨或合計發生，已產生或將合理地
產生重大不利影響。
(e) [已保留]
(F)根據本協議，任何適用的政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效或已以書面形式威脅上述任何事項的任何判決、命令、法律、規則、強制令或法規(不論是臨時、初步或永久的)，而該等判決、命令、法律、規則、強制令或規例的效力會令本協議擬進行的交易的完成成為非法，或以其他方式限制或禁止完成本協議下的股份及/或認股權證的發行及出售。
(G)根據聲明，該證券在任何司法管轄區的發售或出售資格均未被暫停；且A類普通股
在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的上市交易亦未受暫停，亦不得受到任何停牌威脅。
(H)在根據第2(A)節Lilium的選擇權延遲成交的情況下，對於擬向每名適用
投資者發行的全部或部分證券，Lilium應已收到補充授權，以發行受該延遲成交限制的股份。
就本協定而言，除文意另有所指外，在根據第2(A)款延遲任何關閉的範圍內，術語“關閉日期”應指延遲關閉的日期。
4.我們同意Lilium的陳述和保修。 Lilium表示，並向每位投資者保證，截至本協議日期和適用的成交日期，
：
(A)合併後的Lilium及其每一家子公司(每一家都是“子公司”，統稱為“子公司”)是一個正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在並信譽良好(除非未能獲得良好的信譽不會或合理地預計不會造成以下定義的實質性不利影響)，擁有必要的權力和授權擁有和使用其財產和資產，並按照目前進行的方式繼續經營其業務。
Lilium或任何子公司均未違反或違反其各自章程或細則或類似組織文件(統稱為“組織文件”)的任何規定。Lilium及其子公司中的每一家均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非未能具備此類資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致(I)對Lilium及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。或Lilium訂立和履行本協議項下義務的能力(“重大不利影響”)或
(Ii)對Lilium履行本協議項下的義務或完成本協議預期的任何交易的重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區內任何政府當局或在其提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷之前，不採取任何行動、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查，限制或限制這種權力和權威或資格。
(B)在取得新授權書或補充授權書(如適用)後，股份將獲正式授權，並於根據本協議條款向每名
投資者發行及交付時，股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權、收費、税款、抵押權益、產權負擔、優先購買權或類似權利及其他與發行股份有關的產權負擔。在取得新授權或補充授權(如適用)後，認股權證已獲正式授權，並於根據本協議由Lilium簽署及交付時，將構成有效及具法律約束力的Lilium協議，可根據其條款對Lilium強制執行，但強制執行可能受適用的破產、破產或類似影響債權人權利的法律或與強制執行有關的衡平法(統稱為“破產法”)所限制除外。在取得
額外授權後，Lilium將於行使認股權證時發行的認股權證股份(如其中所載)已獲正式授權，而於根據認股權證支付行使價後發行及交付時，
將會正式及有效地發行、繳足及無須評估，且不會就發行認股權證而產生任何留置權、收費、税款、抵押權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他產權負擔。
(C)在取得新授權、補充授權(如適用)及額外授權後，Lilium擁有所需的公司權力
及授權訂立及履行本協議及認股權證項下的責任，並根據本協議的條款發行股份及認股權證。在獲得新授權、補充授權(如果適用)以及Lilium董事會或其委員會可能需要的與本協議項下向每個投資者發行和銷售證券相關的批准(這些批准應在任何證券交付之前獲得)、Lilium簽署、交付和履行本協議和認股權證以及完成本協議預期的交易之後，Lilium已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，且Lilium沒有進一步的同意或授權。它的董事會或股東是必需的。本協議及認股權證已由Lilium正式
簽署及交付，並構成Lilium根據其條款可對Lilium強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受到適用破產法的限制。
(D)在獲得新授權、補充授權(如適用)和額外授權的前提下，Lilium簽署、交付和履行本協議和認股權證，以及Lilium完成擬進行的交易，因此不會也不會(I)導致違反Lilium組織文件的任何條款，(Ii)導致{br>違反或違反任何條款或條款，或構成違約(或在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，任何合約、協議或計劃的終止、修訂、加速或取消的權利，而該等合約、協議或計劃須以20-F表格、按揭、信託契據、契據、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務為當事一方或受其約束的表格20-F、按揭、信託契據、契據、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務而提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)作為證物，(Iii)設定或施加留置權，根據任何協議或承諾對Lilium或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，而Lilium或其任何子公司是其中一方，或Lilium或其任何子公司受其約束，或其各自的財產或資產受其約束，或(Iv)導致違反適用於Lilium或其任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或Lilium或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、費用、產權負擔和違規行為除外，這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為，無論是個別的，還是合計的，都不會產生實質性的不利影響。
(E)除本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法要求外，根據
任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規，Lilium不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構(包括但不限於納斯達克)的任何同意、棄權、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構(包括但不限於，Lilium)進行任何備案或登記，根據本協議或認股權證交付或履行其任何義務，或根據本協議條款向每一投資者發行證券(在截止日期之前已經或將獲得或將獲得的授權、訂單、備案或登記除外)；但條件是，就本句中的陳述而言，Lilium假設並依賴於每位投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議中所包含的契諾和協議的情況。
(F)根據《證券交易法》，假設每個投資者的陳述和擔保的準確性符合本協議第5節的規定，則向投資者提供和出售證券或每個投資者購買證券不需要根據證券法進行登記
。
(G)監管機構表示，Lilium或任何代表其行事的人均未違反證券法，以任何形式的一般招攬或一般廣告方式要約或出售證券。
(H)在每個投資者作出的陳述、擔保和契諾的約束和依賴下，Lilium根據本協議的條款和條件向每個投資者提供和出售證券的行為不受證券法第4(A)(2)節或S條規定的登記要求的約束。
(I)除Lilium、其任何附屬公司或聯營公司(定義見證券法第405條)(“聯屬公司”及各“聯營公司”)外，任何代表其或彼等行事的人士並無就證券的要約或銷售從事任何形式的一般招攬或一般廣告(定義見D規則
)或定向銷售努力(定義見S規則)，彼等亦不會在收市後四十(40)日內從事任何定向銷售活動。
(J)除本協議第7條規定的情況外，在要求Lilium根據證券法向任何證券的任何投資者登記要約、發行和銷售的情況下，Lilium及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接
提出任何證券的要約或銷售或徵求任何購買任何證券的要約。
無論是通過與先前的發行整合還是通過其他方式，Lilium、其子公司、彼等的聯屬公司或代表彼等行事的任何人士將採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求Lilium根據證券法向投資者登記任何證券的要約、發行及出售，或導致任何證券(或用以購買任何A類普通股或認股權證的該等A類普通股或認股權證)的發售與Lilium的任何其他證券發售整合。
(K)在此之前的12個月內，Lilium已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)或證券法(“美國證券交易委員會報告”)，
包括交易法第13或15(D)節(視情況適用)的要求，及時向美國證券交易委員會提交或提交其根據1934年證券交易法(“交易法”)或經修訂的證券法(“美國證券交易委員會報告”)規定必須提交或提交的所有表格、聲明、證明、報告和文件，包括交易法第13或15(D)節(視適用而定)所要求的那些表格、聲明、證明、報告和文件。在向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前提交的備案被修訂或取代，則在該備案之日)，每份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求
並且，截至其提交、修訂或被取代的最新時間(視情況而定)，所有美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性。如本第4(K)節所用，術語“檔案”及其變體應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。美國證券交易委員會工作人員對美國證券交易委員會任何報告的評議信中都沒有實質性的懸而未決或懸而未決的評論。
(L)包括在美國證券交易委員會報告中的財務報表及其相關附註，在所有實質性方面均符合提交時有效的證券法和交易法的適用要求，並在所有實質性方面公平地呈現截至所示日期和所示日期的Lilium及其合併子公司的財務狀況和狀況，以及所示期間的運營結果、現金流和股東權益變化，該等綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會發出的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告準則詮釋委員會發出的相關解釋編制，並在其涵蓋期間內一致適用
，但Lilium財務報表的任何一般審計調整除外。美國證券交易委員會報告中有關Lilium的其他財務和統計數據的列報和編制依據與Lilium;的美國證券交易委員會報告和賬簿記錄中包含的經審計財務報表一致。美國證券交易委員會報告中沒有要求包含的財務報表(歷史報表或備考報表)。美國證券交易委員會報告中包含的關於“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會規則和條例定義)的所有披露
在適用的範圍內，在所有實質性方面均符合交易法下的規則G和證券法下的S-K規則第10項。Lilium沒有任何美國證券交易委員會報告中未描述的直接或或有重大責任或義務，而這些責任或義務必須在美國證券交易委員會報告中描述。
(M)除通過美國證券交易委員會報告公開披露的情況外，截至本報告日期和延遲結束日期(如有)，沒有未決或威脅的訴訟、索賠、訴訟或法律程序，如果判決不利，將個別或整體產生重大不利影響的合理預期。截至本協議日期及延遲的成交日期(如有)，並無任何對Lilium有約束力的判決或公開禁令因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。
（n） Lilium既沒有提出任何破產申請，也沒有根據任何債權人救濟法尋求救濟，也沒有為債權人的利益進行轉讓，也沒有被裁決
資不抵債或破產，也沒有針對其提出非自願破產申請。
(O)董事會聲明，沒有任何由Lilium發行的證券或工具，或Lilium是包含反攤薄或類似條款的一方，將因發行本協議項下的股份及認股權證而觸發的證券或工具，而該等證券或工具在截止日期或之前尚未或將不會被有效豁免。
(P)截至目前為止，截至本協議日期及延遲成交日期(如有)，Lilium尚未與任何
其他投資者就Lilium的任何證券私募訂立任何認購協議、附函或類似協議，但(I)本協議、(Ii)與BIT Global Internet Leaders SICAV-FIS按與本協議大體相似的條款與BIT Global Internet Leaders SICAV-FIS簽訂的證券購買協議(以及，為免生疑問，按與本協議相同的經濟條款)，(Iii)與霍尼韋爾簽訂本協議的附函，該實體亦與Lilium訂立若干業務安排，並不改變本協議的經濟條款及(Iv)與Aceville Pte的證券購買協議。據此，本公司將購買及部分預籌資金
認股權證，以購買行使價為每股1.05美元的A類普通股(其中包括Aceville Pte)。本公司將於相關收市時預籌每股A類普通股1.00美元)，並收到隨附的認股權證，以購買數目等於行使預撥資金認股權證後可發行的A類普通股數目的
股A類普通股(該等認股權證的發行條款與根據本協議發行的認股權證相同)。
(Q)除向巴克萊資本公司和Piper Sandler&Co.(“配售代理”)支付與本協議所述證券的發行和銷售相關的配售代理外，首席執行官Lilium沒有義務支付與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費或佣金，其
費用應由Lilium獨自負責。
(R)首席財務官Lilium承認並同意，就本協議和本協議擬進行的交易而言，每個投資者僅以獨立投資者的身份行事，每個投資者將依賴Lilium的陳述、保證、協議的真實性和準確性以及Lilium遵守的情況。確認和理解。Lilium還確認
每個投資者都不是Lilium的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)就本協議、認股權證和由此預期的交易，任何投資者
或其任何代表或代理人提供的任何與此相關的建議僅是該投資者收購證券時的附帶情況。Lilium進一步向每個投資者表示，Lilium訂立本協議和認股權證的決定完全基於Lilium及其代表對擬進行的交易進行的獨立評估。Lilium確認並同意，除本協議第5節明確規定的交易外，每個投資者沒有也不會就擬進行的交易作出任何陳述或
擔保。
(S)中國證監會表示，根據本協議出售證券所得款項將由Lilium用於一般企業用途。
(T)截至美國證券交易委員會報告所反映的日期，Lilium的法定股本及已發行及已發行的該法定股本所包括的股份在各重大方面均如美國證券交易委員會報告所載。Lilium資本中的所有流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除美國證券交易委員會報告及根據本協議
另有規定外，截至本協議日期，並無尚未履行的協議或安排令Lilium有責任根據證券法登記任何證券的出售。除美國證券交易委員會報告所述外，Lilium法定股本中包含的任何股份均不受優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束，也不存在未償還債務證券，也不存在任何合同、承諾、諒解或
安排使Lilium必須或可能必須發行額外的Lilium股本股份或期權、認股權證、股票認購權、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利。Lilium資本中的任何股份，但根據Lilium的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股份除外。
(U)截至本公佈日期，截至目前為止，共有(I)507,138,877股A類普通股已發行及已發行，及(Ii)若干認股權證以購買已發行及已發行A類普通股
，可行使收購235,511,844股A類普通股的權利(須根據其條款作出調整)。
(V)目前，Lilium並不是，並且由於本協議擬進行的交易的完成，以及將在註冊聲明(及其任何生效後的修正案)中闡明的出售證券所得收益的應用，Lilium將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。
(W)目前，Lilium或其任何子公司、任何董事或高管，據Lilium所知，任何員工、代理、代表或附屬公司或代表Lilium或其任何子公司行事的其他
人(定義見下文)在為Lilium或其任何子公司採取行動的過程中，或代表Lilium或其任何子公司採取的行動中，(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、
娛樂或其他與政治活動有關的非法開支;(Ii)採取任何行動促進要約，直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何聯邦、州或外交部的任何政黨或政黨官員或候選人)直接或間接支付、承諾支付或授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西。國家或外國政治辦公室)不適當地影響官方行動或獲得不正當的
好處(以Lilium的名義行事或向Lilium提供服務)；(Iii)違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法;的任何條款，或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取的行為。Lilium及其子公司，據Lilium所知，Lilium的關聯公司在開展業務時遵守《反海外腐敗法》、執行1997年12月17日簽署的OECD《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律的任何適用法律或法規，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律及本文所述陳述和保證的合理設計的政策和程序。“個人”指幷包括所有自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他實體、政府、機構和政治分支。
(X)除Lilium或其任何子公司、董事或其任何高管外，據Lilium所知，Lilium的任何員工、代理、附屬公司或代表都不是(I)美國財政部外國資產控制辦公室或美國政府任何其他機構不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或出口管制的對象或目標，或由以下人員持有或控制的人的多數股權：聯合國安理會、歐盟或其任何成員國或聯合王國(“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞，或任何其他國家(每個“制裁國”和統稱為“制裁國”)或被美國、歐盟或任何個別歐盟成員國禁運或全面制裁的領土，或者是英國。Lilium或其任何子公司均不會在知情的情況下直接或間接使用本協議項下的證券銷售收益，
也不會將該收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士(A)資助或促進任何人或任何受制裁國家的任何活動或業務，或(B)以任何其他方式
導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與證券發行的任何人)違反制裁規定。在過去五(5)年中，Lilium或其任何子公司均未故意或現在故意與任何人進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或位於、組織或居住在重大違反制裁的制裁國家/地區。
(Y)根據S號法規的定義，Lilium是一家“外國發行人”。
5.包括投資者的陳述和保證。每個投資者分別向Lilium和配售代理(作為第5節中陳述和擔保的第三方受益人)分別表示並保證(在各自情況下僅就其自身而言)，截至本條款的日期和適用的成交日期：
(A)在每個投資者的情況下，除Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH&Co.Kg：
(I)在向該投資者提供證券時，該投資者是，並且截至本協議之日，在其行使任何認股權證的日期，
該投資者將是(I)(A)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構“認可投資者”(指證券法下規則D第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)條的涵義)，(br}在每種情況下，滿足附表A所列適用要求(並應提供附表A所列所要求的信息)，或(B)“認可投資者”(該詞的定義見《條例D》第501(A)條)(並應提供附表B所列所要求的信息)，(Ii)僅為其自己的賬户而非他人的賬户收購證券，或者如果該投資者作為一個或多個投資者賬户的受託機構或代理人認購證券，該投資者對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並有完全的權力及授權代表每個該等賬户的每名擁有人在此作出確認、陳述及協議，且(Iii)收購該等證券的目的並非違反證券法的任何分銷，或與該等證券的任何分銷有關的要約或出售。該等投資者並非為收購證券的特定目的而成立的實體。
(Ii)除非上述投資者承認並同意該等投資者在一項不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發售該等證券，該等證券並未根據《證券法》註冊，且除本協議第7節所述外，Lilium無須註冊該證券。該投資者承認並同意，
在沒有有效的證券法登記聲明的情況下，該投資者不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，除非(I)向Lilium或其子公司、(Ii)根據《證券法》S法規在美國境外發生的要約和銷售
或(Iii)根據另一適用的《證券法》登記要求的豁免，以及在每一種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法，並且代表證券的任何證書(S)或證明證券的記賬位置應包含基本上如下形式的限制性圖例：
在此陳述的證券的發售和出售尚未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券是為投資而購買的，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法
為證券提供有效的註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據(1)1933年證券法(修訂後)第144條規則出售，或(2)律師以慣常形式併為公司合理接受的意見，根據所述證券法或適用的州證券法，該證券不需要註冊。
(Iii)除非該等投資者承認並同意該等證券將受該等證券法轉讓限制所規限，而由於該等轉讓限制，該等投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券，並可能被要求在一段
期間內無限期地承擔投資該證券的財務風險。該投資者承認並同意，根據證券法頒佈的第144條規則，證券將不會立即有資格獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置，規則144(I)
的規定將適用於該證券。該投資者確認並同意，在提出要約、轉售、轉讓、質押或處置任何證券之前，已被建議諮詢法律、税務和會計顧問。
(B)在Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH&Co.Kg的情況下，包括中國和中國：
(I)在向該投資者提供該證券時，該投資者是，並且截至本協議之日，在其行使任何認股權證之日，該投資者將(A)位於美國境外，(B)不是證券法下S法規所界定的“美國人”。
(Ii)除上述投資者外，該等投資者承認其正以S法規所界定並依據該條例進行的“離岸交易”收購該證券，而該等投資者並無
收購該證券以期或為進行任何分銷而違反證券法。該等投資者並非為收購證券而成立的實體。
(Iii)除上述投資者、其任何附屬公司或聯營公司、或代表其或彼等行事的任何人士外，該等投資者並無就證券的發售或出售從事任何形式的定向
出售活動(S規則所指)，彼等亦不會於收市後四十(40)日內從事任何定向出售活動。
(Iv)上述投資者承認並同意該等投資者在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發售該等證券，該等證券並未根據《證券法》註冊，且除本協議第7節所述外，Lilium無須註冊該等證券。該投資者承認並同意，在交易結束後的四十(40)天內，在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，該投資者不得出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，但下列情況除外：(I)根據《證券法》規定在美國境外發生的《S條例》下的要約和銷售，或(Ii)根據《證券法》登記要求的另一項適用豁免，以及在每一種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法。該投資者承認並同意，該證券將受到這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，該投資者可能無法隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券，並可能被要求在
一段時間內承擔投資該證券的財務風險。該投資者確認並同意，在提出要約、轉售、轉讓、質押或處置任何證券之前，已被建議諮詢法律、税務和會計。
(C)該投資者承認並同意該投資者正在從Lilium購買證券。該投資者進一步確認，除本協議明文規定的Lilium的陳述、保證、契諾及協議外，Lilium、其任何聯營公司或任何前述人士或任何其他人士或實體的任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表並無
向該投資者作出或代表作出任何陳述、保證、契諾及協議。
(D)該投資者確認並同意該投資者已收到該投資者認為就該證券作出投資決定所需的資料，包括有關Lilium及Lilium及其附屬公司的業務。在不限制前述一般性的原則下，有關投資者承認其已審閲或有充分機會審閲(I)Lilium向美國證券交易委員會提交的每份
表格、報告、聲明、附表、招股章程、委託書、註冊説明書及其他文件(如有)，及(Ii)與Lilium的業務、財務及營運有關或與該投資者特別要求的證券要約及
出售有關的其他材料。該投資者確認並同意該投資者及該投資者的專業顧問(S)(如有)已有充分機會提出該等問題、獲得該等答案
及取得該等投資者及該投資者的專業顧問(S)認為就該證券作出投資決定所需的資料。
(E)截至目前為止，有關投資者僅通過該投資者與Lilium或Lilium的代表(包括配售代理)之間的直接聯繫而知悉是次發售證券，而證券僅通過該投資者與Lilium或Lilium的代表之間的直接聯繫而獲知。該等投資者並不知悉是次發售證券，
亦未以任何其他方式向該投資者發售證券。此類投資者承認，證券(I)不是以任何形式的公開募集、一般廣告或定向銷售方式提供的，(Ii)不是以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的公開發行的方式提供。該等投資者確認，除本協議第4節第9(A)節及第12節所載有關Lilium的陳述及保證外，其不依賴亦不依賴任何人士、商號或公司(包括但不限於Lilium、配售代理、彼等各自的任何聯營公司或任何控制人士、高級管理人員、董事、僱員、代理或代表)所作的任何陳述、
陳述或保證。
(F)Lilium投資者承認，其意識到購買和擁有證券存在重大風險，包括Lilium提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險。該等投資者在金融及商業事宜方面擁有足夠的知識及經驗，足以評估一項證券投資的優點及風險，而該等投資者已尋求該投資者認為為作出明智的投資決定所需的會計、法律及税務意見。該等投資者承認，其須對因本協議擬進行的交易而產生的任何該等投資者的税務責任負責，而Lilium並無就該協議擬進行的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。
(G)投資者單獨或與任何專業顧問(S)共同投資該證券時，已充分分析及充分考慮投資該證券的風險，並
確定該證券為該投資者的合適投資項目，而該投資者於此時及在可預見的將來可承擔該投資者於Lilium的投資全損的經濟風險。此類投資者
明確承認存在完全虧損的可能性。
(H)在不限制前述條文一般性的原則下，上述投資者並無依賴任何配售代理人或其任何聯營公司或任何前述有關Lilium、本協議或據此擬進行的交易、證券或證券發售及出售的任何控制人、高級人員、董事、僱員、代理人或代表所提供的任何陳述或其他資料。在不限制前述規定的情況下，該投資者在此進一步承認並同意：(I)配售代理僅作為與本協議所述交易相關的配售代理，而不是作為承銷商、初始購買者、交易商或任何其他此類身份，且不是也不應被解釋為該投資者、百合或任何其他個人或實體與本協議所述交易相關的受託人，(Ii)配售代理沒有也不會作出任何明示或默示的陳述或保證。(Iii)配售代理將不對(A)任何個人或實體根據或與本協議擬進行的交易或與之相關的任何陳述、擔保或協議而作出的任何陳述、擔保或協議，或根據
提供的或與此相關的任何文件，或其中任何一項的籤立、合法性、有效性或可執行性(就任何人而言)，或(B)財務狀況、業務、或任何其他與Lilium及擬進行的交易有關的事宜，及(Iv)配售代理不會就擬進行的交易對該等投資者或透過該等投資者提出申索的任何人士承擔任何責任或義務(包括但不限於該等投資者所招致的任何損失、申索、損害、義務、罰款、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出)，不論是以合約、侵權或其他方式。
(I)該投資者承認，沒有任何聯邦或州機構對發行證券的價值進行傳遞或認可，也沒有對這項投資的公平性做出任何發現或
決定。
(J)證明該等投資者已正式成立或註冊成立，並根據其成立或註冊成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好
(除非未能良好信譽不會或合理地預期不會對該投資者的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響)，並擁有訂立、交付及履行其在本協議項下責任所需的權力及
授權。
(K)在適用的證券法規、監管政策或命令要求的範圍內，或在任何證券委員會、證券交易所或其他對Lilium具有管轄權的監管機構要求的情況下，應Lilium的合理要求並由Lilium承擔全部費用，該等投資者將在商業上合理的努力下，簽署、交付和歸檔並以其他方式協助Lilium提交關於證券發行的報告、
問卷、承諾和其他文件。
(L)保證，投資者簽署、交付和履行本協議是在投資者的權力範圍內，並已得到正式授權，不會構成違反或違反任何法院或其他法庭或任何政府佣金或機構的命令、裁決或規定，或與投資者為當事一方或受其約束的任何協議或其他承諾相沖突的行為，但在每種情況下除外：不會對投資者訂立並及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，且不會違反該投資者組織文件中的任何規定，包括但不限於其註冊成立或成立文件、章程、信託契約或合夥企業或經營協議(視情況而定)。投資者在本協議上的簽字是真實的，簽字人具有簽署協議的法律資格和能力，或簽署人已獲得正式授權簽署協議，並假設本協議構成Lilium的有效和有約束力的協議，則本協議構成該投資者的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，但可執行性可能受到適用破產法的限制。
(M)除上述投資者外，據該投資者所知，其任何高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份或執行類似職能行事的任何其他人都不是(I)作為制裁對象或目標的人；(Ii)由一個或多個作為制裁對象或目標的人直接或間接擁有或控制的人，或代表其行事的人；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭所謂的盧甘斯克和頓涅茨克人民共和國，或受美國、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國禁運或限制貿易的任何其他國家或地區出生，或出生於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的盧甘斯克和頓涅茨克人民共和國的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉或任何其他國家或地區的公民、國民或政府(除上述投資者披露的範圍外)；(Iv)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民銀行；或(V)非美國空殼銀行或向非美國空殼銀行間接提供銀行服務的非美國空殼銀行(統稱“被禁止投資者”)。此類投資者表示，如果它是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及以後)約束的金融機構。(“BSA”)，經2001年美國愛國者法案(“愛國者法案”)，
及其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法案”)修訂，該投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守
BSA/愛國者法案下的適用義務。該投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保在適用範圍內遵守美國、聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國或聯合王國實施的制裁。該投資者還表示，其維持合理設計的政策和程序，以確保該投資者持有並用於購買證券的資金是合法衍生的，而不是直接或間接從被禁止的投資者那裏獲得的。
(N)就證券的發行及購買事宜，配售代理及其各自的任何聯屬公司均未擔任該投資者的財務顧問或受託人。
6、禁售
(A)每個投資者承認並同意，在沒有Lilium事先書面同意的情況下，它不會直接或間接地提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置(或
進行任何旨在或可能合理地預期導致該投資者或該投資者的任何關聯公司或與該投資者或其任何關聯公司有私交的任何人)的處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，包括向美國證券交易委員會提交(或參與提交)關於《交易法》第16節所指的看跌期權等值頭寸或清算或減少看漲期權等值頭寸的登記聲明，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規，涉及百合集團的任何股本股份或可轉換為此類股本、可行使或可交換的任何證券(統稱為“鎖定證券”)，或公開宣佈有意進行任何此類交易。從本協議之日起至本協議之日後十(10)天(“禁售期”)。證券將包含反映本協議中的鎖定條款的習慣圖例
。
(B)根據本條例，第6(A)節所列限制不適用於：
（i） 與收盤後在公開市場交易中收購的A類普通股的銷售有關的交易，前提是（x）在禁售期間，無需在任何公開報告或向SEC提交的文件或其他文件中報告此類銷售，並且（y）該投資者不會以其他方式自願實施任何公開備案或
有關此類銷售的報告;
（ii） 作為善意禮物或出於善意遺產規劃目的或向慈善機構轉讓A類普通股或其他證券
不涉及價值處置的交易中的組織或教育機構;
（三） 向該投資者的任何直系親屬或任何信託轉讓或處置A類普通股或其他證券
該投資者或該投資者的直系親屬在不涉及價值處置的交易中的直接或間接利益;
(Iv)允許將A類普通股或其他證券轉讓或處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的全部實益所有權權益由該投資者或該投資者的直系親屬在不涉及對值處置的交易中持有；
(V)如果投資者是公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，作為分配的一部分，向其股東、成員、合夥人或
信託受益人轉讓(包括向投資者的有限合夥人或股東)，或向作為其附屬公司的任何公司、合夥企業或其他實體或由投資者控制或管理的投資基金或其他實體轉讓；
(Vi)允許在投資者去世後，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承該投資者的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬，(X)允許轉讓或處置A類普通股或其他證券，或(Y)根據國內命令或談判離婚和解實施法律；
但在依據第6(B)(Ii)至6(B)(Vi)條進行的任何轉讓、處置或分配的情況下，除非法院命令禁止，否則每名受讓人、受贈人或受分配人均須同意實質上以本條第6條的形式作出的禁制規定；此外，在根據第6(B)(I)至6(B)(Vi)條進行的任何轉讓、處置或分配的情況下，任何一方均不要求或自願根據《交易所法》或其他方式就此類轉讓提交或公佈任何文件，如果
在法律上需要根據《交易所法》第13條提交任何文件，則此類文件應明確説明此類轉讓的性質和條件；
(Vii)監督認股權證的行使，但在行使認股權證時收到的認股權證股份
應繼續受本條第6節鎖定條款的約束；
(Viii)允許向根據第6(B)(I)至6(B)(Vi)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人轉讓或處置A類普通股或其他證券，但任何此類證券應受本條第6條鎖定條款的約束；以及
(Ix)對涉及Lilium控制權變更(定義如下)的所有Lilium證券持有人(包括但不限於，簽訂任何鎖定、投票或類似的
協議，根據對Lilium股本股份的真誠收購要約、合併、合併或其他類似交易)，完成對A類普通股或此類其他證券的轉讓或處置。收購或以其他方式處置與該交易有關的A類普通股或其他證券)，且已獲Lilium董事會批准；但如果該控制權變更交易未完成，則本第6(B)(Ix)條不適用，該投資者的證券應繼續受本第6條中的鎖定條款約束。
(C)根據本第6節的規定，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親遠，
和“控制權變更”是指在一次交易或一系列關聯交易中，將Lilium有投票權的證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一個人或一組關聯人，如果在這種轉讓之後，該人或一組關聯人士將持有Lilium(或尚存實體)至少50%的未償還有表決權證券。
7.設立國家登記權利中心。
(A)在初步截止日期後的十(10)個工作日內，百合同意在隨後的任何截止日期後的二十(20)個工作日內(關於適用的截止日期，即“提交截止日期”)，百合應向美國證券交易委員會提交或向其提交擱置登記説明書，或在表格F-3不可用的情況下，
百合應以其可用的其他形式向美國證券交易委員會提交擱置登記(所有此類登記説明書，Lilium應盡其商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈每份註冊聲明生效，但不遲於(I)第30個歷日(或第60個)中較早的一個這是如果美國證券交易委員會通知百利來，它將在適用的申請截止日期後(Ii)第五(5)日“審查”該註冊聲明這是)營業：美國證券交易委員會(以較早的為準)以口頭或書面形式通知百利浦，該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查(該較早的日期為“生效截止日期”)；但是，如果生效截止日期落在週六、週日或美國證券交易委員會關閉營業的其他日子，則生效截止日期應延至美國證券交易委員會開業的下一個工作日；此外，Lilium將任何投資者的可註冊證券包括在註冊聲明中的義務取決於該投資者以書面形式向Lilium提供關於該投資者或其許可受讓人、該投資者持有的Lilium證券以及預期的應註冊證券的處置方法的習慣信息，這些信息應是習慣的、適用法律要求包括在註冊聲明中的以及Lilium為實現應註冊證券的註冊而提出的合理要求。及
每名投資者應簽署Lilium可能合理要求的與此類註冊相關的文件，該等文件是出售股東在類似情況下的慣例，包括規定Lilium有權在本協議第7(C)節允許的情況下推遲和
暫停註冊聲明的生效或使用。在任何情況下，任何投資者均不得在任何註冊聲明中被指定為法定承銷商，除非美國證券交易委員會明確要求，在此情況下，該投資者將有機會退出該註冊聲明。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會因使用證券法第415條轉售應登記證券或其他方面的限制而阻止Lilium將建議登記的任何或全部證券
納入登記聲明中，則該登記聲明應登記數量等於美國證券交易委員會允許的最大證券數目的證券的轉售。在這種情況下，登記聲明中點名的每個出售股東的擬登記證券數量應在所有該等出售股東中按比例減少，並且Lilium將盡其最大努力在美國證券交易委員會允許的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記未在經修訂的初始登記聲明中登記的應登記證券的轉售。只要任何投資者持有證券，只要需要滿足規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))中的條件，Lilium將盡其最大努力提交所有報告，並提供一切必要的慣例和合理合作，使投資者能夠根據證券法第144條轉售證券(在每種情況下，當證券法第144條對該投資者可用時)。並將編制
並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書和與此相關使用的每份招股説明書可能需要的修訂和補充，以遵守證券法關於處置其中涵蓋的所有
應註冊證券的規定。Lilium未能在適用的提交截止日期前提交註冊聲明或在生效截止日期前生效註冊聲明，並不解除Lilium提交或生效本第7條所述註冊聲明的義務。就本協議而言，“營業日”指紐約、紐約、倫敦、英國、英國、香港特別行政區人民銀行Republic of China或中國獲得授權或法律要求其關閉的週六、週日或其他日期以外的日子。
(B)在Lilium根據本協議進行註冊的情況下，Lilium應在提出合理要求後通知投資者該註冊的狀態。Lilium應承擔以下費用：
(I)除根據本協議第7(C)節允許Lilium暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，繼續繼續使用招股説明書，盡其商業合理努力保持此類註冊以及州證券法規定的任何所需資格、豁免或合規對投資者持續有效，並
保持適用的註冊聲明或任何後續擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏。直至下列較早者：(A)投資者停止持有任何應登記證券及(B)日期
每名投資者持有的所有應登記證券均可根據規則144無限制出售，包括但不限於根據規則144適用於聯屬公司的任何數量及方式的出售限制，且無
要求Lilium遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所規定的現行公開資料)。各投資者同意應要求以保密方式向Lilium披露其對Lilium證券的所有權，以協助Lilium作出上述決定。本協議項下要求Lilium使註冊聲明生效的時間段在本文中稱為“註冊期”；
（ii） 在註冊期內，儘快（且不遲於三（3）個工作日內）通知投資者：
（1） 當註冊聲明或其任何修訂已向SEC提交時;
（2） 在收到通知或獲悉SEC發佈任何暫停任何有效性的停止令後 登記聲明或為此目的啟動的任何程序;
（3） Lilium收到有關暫停其中包含的可註冊證券資格的任何通知的日期為
在任何司法管轄區進行銷售，或為此目的發起或威脅提起任何訴訟;以及
(4)在符合本協議規定的前提下，確保發生任何需要對任何註冊説明書或招股説明書進行任何更改的事件，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性(對於招股説明書而言，根據作出這些陳述的
情況)不具有誤導性。
儘管本協議有任何相反規定，但在向投資者提供此類事件的建議時，Lilium不得向投資者提供任何有關Lilium的重大非公開信息，除非向投資者提供上述(1)至(4)所列事件發生的通知可能構成有關Lilium的重大非公開信息；
(Iii)在註冊期內，應盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；
(Iv)在註冊期內，在發生上文第7(B)(Ii)(4)節所述的任何事件時，除本協議第7(C)節允許Lilium暫停使用或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，Lilium應在合理可行的範圍內盡其商業上合理的努力，儘快對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄進行後生效修訂，或提交任何其他所需的文件，以便，在此後交付給其中所包括的可註冊證券的投資者時，該招股説明書
將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性；
(V)在註冊期內，作出商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在該可註冊證券已上市的每個證券交易所或市場(如有)上市；
(Vi)在註冊期內進行審查，在商業上合理的努力允許每個投資者在提交之前審查任何登記聲明中關於該投資者的披露
，並應給予每個投資者合理的機會審查和評論此類披露，這些評論應真誠地考慮並使用其合理的最大努力納入
；
(Vii)在註冊期內提交表格6-K，即在Lilium的財政年度結束後九個月之前提交表格6-K，其中包括六個月的合併中期財務報表(可能未經審計)，其中包含適當的説明性説明，如果註冊説明書是以允許通過引用方式合併的表格提交的，則應通過引用將其併入註冊説明書；以及
(Viii)在註冊期內停止交易，否則本着誠意，與任何投資者合理合作，並採取符合本協議條款的與可註冊證券註冊相關的習慣性行動。
(C)即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，Lilium有權推遲註冊聲明的提交或有效性或暫停使用：(I)Lilium合理地確定，為了使該註冊聲明不包含重大錯報或遺漏，需要對其進行修訂，以包括當時無法根據《交易法》在當前、季度或年度報告中包括的信息，或(Ii)Lilium或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或已發生事件，Lilium董事會合理地認為，根據外部法律顧問的建議，該談判、完成或事件將要求Lilium在該註冊聲明中額外披露重要信息，即Lilium具有保密的真正商業目的，並且根據Lilium董事會的合理決定，在該註冊聲明中預計不會披露該信息。導致該註冊聲明未能
符合適用的披露要求(每種情況均為“暫停事件”)；但條件是，Lilium不得延遲或
暫停任何註冊聲明超過兩次或連續四十五(45)個日曆日，或在任何十二個月期間，每種情況下總日曆日不得超過九十(90)天。Lilium在向每位投資者提供有關停牌事件的建議時，不得向該投資者提供有關Lilium的任何重大非公開信息，除非就停牌事件的發生向該投資者發出通知可能構成有關Lilium的重大非公開信息。在收到Lilium關於在該註冊説明書生效期間發生任何停牌事件的任何書面通知後，或者如果由於停牌事件，該註冊説明書或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實(就招股説明書而言，根據作出該陳述的情況)，各投資者同意：(I)其將立即停止根據該註冊聲明(不包括，為免生疑問，(Br)在收到補充或經修訂的招股説明書(Lilium同意立即編制並提供)的副本並更正上述錯誤陳述(S)
或遺漏(S)且收到任何生效後的修訂已生效的通知，或除非Lilium另行通知其可能恢復該等要約及銷售為止，(Ii)Lilium將對Lilium交付的書面通知中包含的任何
信息保密。如果Lilium指示，每個投資者將向Lilium交付或在該投資者單獨決定的情況下銷燬該投資者擁有的涵蓋可登記證券的招股説明書的所有副本；然而，交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書的所有副本的義務不適用於(A)投資者需要保留該招股説明書副本的範圍，(1)符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(2)符合真實的預先存在的文件保留政策，或(B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。任何投資者均可向Lilium遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該投資者不要收到本第7(C)條另有要求的來自Lilium的通知；但條件是該投資者可
稍後以書面形式撤銷任何該等選擇退出通知。收到任何投資者的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)Lilium不得向該投資者交付任何此類通知，且該投資者不再有權
享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii)每次在該投資者打算使用有效的註冊聲明之前，該投資者應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知Lilium，
如果停牌事件的通知先前已送達(或若無本第7(C)條的規定本應已送達)且相關的停牌期限仍然有效，則Lilium將在投資者向Lilium發出通知的一(1)
營業日內，通過向該投資者遞送該停牌事件之前的通知副本的方式通知該投資者，此後將在該停牌事件可用後立即向該投資者提供該停牌事件結束的相關通知。
(四)解決賠償問題。
(I)儘管本協議有任何終止，Lilium同意在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，賠償每個投資者(在任何註冊聲明下的賣方)、其董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、股東、顧問、代理人、代表、關聯公司和控制每個該等投資者(按證券法的含義)和每個此類控制人的
董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、股東、顧問、代理人、代表、關聯公司的人。對因任何註冊説明書、任何註冊説明書(“招股説明書”)或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述、或任何遺漏或被指控的遺漏或遺漏而造成的所有損失、索賠、損害賠償、法律責任和合理和
記錄在案的費用和支出(包括一家律師事務所(和一家本地律師事務所)的合理和有據可查的律師費)(對於招股説明書，就作出該等資料或誓章的情況而言)並不具誤導性，除非該等資料或誓章是由
直接導致或由該等投資者或其代表以書面向Lilium提供以供使用的任何資料或誓章所載者除外。
(Ii)對於投資者參與的任何註冊聲明，該投資者應向
Lilium以書面形式提供(或安排提供)Lilium合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的信息和誓章(在適用證券法要求在該註冊聲明中披露的範圍內)，並在法律允許的範圍內對Lilium進行賠償。其董事和高級管理人員及其控制Lilium的每個個人或實體(根據證券法的含義)及其董事和高級管理人員因任何註冊聲明中包含或引用的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的自掏腰包的成本和費用(包括但不限於一家律師事務所(和一家當地律師事務所)的合理和有文件記錄的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或被指稱遺漏的重大事實(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)，不具誤導性，但僅限於該投資者或其代表以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章所載(或未載於該等資料或誓章內)；然而，該投資者的責任應為數項責任，而非與該註冊説明書所指名的任何其他投資者或其他出售股票的股東連帶承擔的責任，並應與該投資者因出售可註冊證券而獲得的淨收益成比例，並以該淨收益為限。
(Iii)任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(A)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方)和(B)除非在該受補償方的合理判斷中，該等受補償方和受賠償方之間可能就該等索賠存在利益衝突，允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為
由該補償方就該索賠受賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，或該和解包括該受補償方的一項聲明或承認其過錯和有罪，或其中不包括無條件條款
由申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任。
(Iv)在任何情況下，本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論受賠方或受賠方的任何官員、董事或控制人或實體進行或代表
進行任何調查，證券轉讓後仍繼續有效。
(V)如果賠償方根據本條第7(D)款提供的賠償不能或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被賠償方支付的或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯，而不是賠償被賠償方。以及任何其他相關的公平考慮；但該投資者的法律責任僅限於該投資者因出售可登記證券而收到的產生該賠償義務的淨收益。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出(或在不作為的情況下，不是)作出的，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下，由其提供的信息)有關，以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理發生的任何合理的、有據可查的、自掏腰包的法律或其他費用、收費或支出，但須遵守上述第7(D)(I)、(Ii)和(Iii)條中規定的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的個人或實體均無權根據第7(D)(V)條從沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。
(E)根據Lilium及其轉讓代理(“轉讓代理”)從投資者那裏收到的習慣性陳述和Lilium及其轉讓代理合理接受的與此相關的其他文件，並在轉讓代理要求的情況下，以轉讓代理合理接受的格式
提供Lilium的律師的意見(該意見應由Lilium自費獲取)，以轉讓代理合理接受的形式提交，大意是在這種情況下可根據證券法移除此類限制性傳説。該等投資者可要求Lilium於提出要求及收到Lilium及轉讓代理合理接受的有關陳述及其他文件後兩(2)個營業日內，於(I)根據有效註冊聲明須受及有資格出售或轉讓證券或(Ii)已或即將根據規則第144條出售或將予出售或轉讓的時間(以最早者為準)內，要求Lilium從代表該證券的證書(S)或證明該證券的入賬位置刪除任何圖例。如果根據前述規定，證券不再需要限制性圖例，Lilium應按照本節的規定，在投資者提出任何要求後，合理迅速地提交轉讓代理不可撤銷的指示，即轉讓代理應為證券建立一個新的、非圖例的條目。Lilium應負責與此類發行相關的轉讓代理費用。
8、取消、取消、終止合同。任何投資者可以終止本協議，僅就該投資者在本協議項下的義務而言，而不對Lilium與其他投資者之間的義務產生任何影響；如果交易尚未完成，且不因該投資者的過錯而向Lilium發出書面通知，則本協議無效，且對該投資者不再具有進一步的效力和效力，終止時間為自本協議之日起二十五(25)個日曆日內，或者，如果任何交易根據Lilium第2(A)條的規定被推遲，則終止日期為2024年7月30日；但本協議的任何規定均不能免除任何一方在終止前對本協議的任何故意違反行為的責任，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因此類故意違反行為而產生的損失、責任或損害。根據第8條就任何投資者終止本協議時，該投資者向Lilium支付的與本協議有關的任何款項應立即(無論如何在終止後一(1)個工作日內)
退還給該投資者。
9、協議以及各方的其他協議。
(A)截至目前為止，Lilium已保留，並將繼續保留並隨時提供足夠數量的A類普通股
，以使Lilium能夠在根據本協議附件B所述條款行使認股權證時發行股份和認股權證(該數量，“保留證券”)，但前提是，預留證券不需要包括髮行本協議第2(A)條所設想的任何延遲成交的股票所需的金額，也不需要包括髮行須經額外授權的認股權證股票所需的金額。如有任何股份須延遲成交，在補充授權生效後，應在實際可行範圍內儘快增加預留證券，但無論如何不得遲於延遲成交前一(1)個營業日。如屬認股權證股份，預留證券應於額外授權生效後不遲於一(1)個營業日增加。
(B)在截止日期之前，Lilium應準備並向納斯達克提交涵蓋所有股份和認股權證股份的額外股份上市申請。於截止日期
，股份將在納斯達克上市；而禮來公司應盡其最大努力促使認股權證股份於發行時在納斯達克或其他證券交易所上市，然後股份在該等證券交易所上市交易。
(C)根據本協議及美國各州適用證券或藍天法律下的認股權證，上市公司Lilium應於截止日期或之前採取Lilium合理決定為獲得豁免以取得於交易結束時出售予投資者的證券的豁免或取得該等證券的資格(或獲得豁免該資格)所需採取的行動，如投資者提出要求，則應提供於截止日期前向該投資者採取的任何重大行動的證據。Lilium應在截止日期後根據適用證券
或美國各州藍天法律的要求提交與證券要約和出售有關的所有文件和報告。
(D)除非本合同另有明文規定，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該當事人因談判、準備、執行、交付和履行各自在交易文件下的義務而發生的所有其他費用。
(E)在交易結束後，本協議各方應簽署和交付交易文件所合理認為實際和必要的其他文件，並採取交易文件所設想的完成證券買賣所需的其他行動。
(F)授權代理Lilium將盡合理最大努力在切實可行的範圍內儘快獲得額外授權。
10.不同的人，不同的人，不同的人。
(A)根據本協議或本協議項下每名投資者可能產生的任何權利(根據本協議收購的證券除外，如有)，不得轉讓或轉讓
，但每名投資者可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司，或由代表該投資者或其關聯公司行事的投資經理管理或建議的另一投資基金或賬户
；但此類轉讓不得解除該投資者在本協議項下的義務。
(B)根據Lilium的授權，Lilium可以要求每個投資者提供Lilium認為必要的額外信息，以評估該投資者收購證券的資格
以及與將該證券納入任何註冊説明書有關的信息，該投資者應在適用法律允許的範圍內，提供方便進行評估所需的信息，並與其內部政策和程序保持一致；但Lilium同意對任何此類信息保密，但下列情況除外：(I)在任何註冊聲明中包含的必要信息，或(Ii)適用法律、規則、法規或與任何法律程序或監管要求相關的要求(在此情況下，Lilium應向適用的投資者發出通知，並應採取商業上合理的
努力確保對任何此類信息保密)。每一投資者承認，在適用法律要求的範圍內，或在與投資方達成其他書面協議的範圍內，Lilium可向美國證券交易委員會提交本協議表格，作為Lilium交易所法案報告或註冊聲明的證物。
(C)根據協議，每個投資者均承認，Lilium將依賴本協議第5節中包含的該等投資者的確認、諒解、協議、陳述和擔保。在交易結束前，每一位投資者同意，如果在此陳述的投資者的任何確認、理解、協議、陳述和保證(I)不再準確
和(Ii)預期在緊接交易結束前不再準確，應立即通知Lilium。每一投資者確認並同意，配售代理將依賴本協議第5節中包含的該投資者的陳述和擔保。
(D)根據Lilium、配售代理和每一名投資者各自不可撤銷的授權，在與本協議所涉事項的任何行政或法律程序或正式查詢相關的範圍內，向任何利害關係方出示本協議或本協議副本。
(E)根據協議，本協議中包含的所有陳述和保證在關閉後仍然有效。本協議各方在本協議中訂立的所有契諾和協議應在合同終止後繼續有效，直至適用的訴訟時效，或符合其各自的條款。
(F)除由本協議各方簽署的書面文書外，不得修改、放棄或終止本協議(除根據上述第8條的條款外)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。當事人和第三方受益人在本協議項下的權利和補救措施是
累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。
(G)目前為止，交易文件(包括其展品和附表)構成了整個協議，並取代各方之間關於其標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的，但對於每個投資者，Lilium與該投資者之間的任何保密或保密或類似協議除外。
除本協議第7(D)節、第10(C)節和第10(D)節所述的人外，交易文件不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或救濟。
(H)除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、
繼承人、法定代表人和允許受讓人訂立並對其具有約束力。
(I)如果本協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續全面有效。
(J)根據本協議，本協議可由一個或多個副本(包括通過電子郵件或.pdf格式)簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本協議的所有各方簽署同一文件具有相同的效力。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。雙方同意，本協議中包括的雙方電子簽名
旨在驗證此文，並具有與手動簽名相同的效力和效果。“電子簽名”是指根據不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》，記錄上附加或邏輯關聯的任何電子聲音、符號或程序
，並由意在簽署該記錄的一方執行和採用，包括傳真或電子郵件電子簽名。
(K)本協議的任何標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
(L)本協議要求雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，而無需提交保證書或承諾，無需證明損害，具體執行本協議的條款和規定，這是該方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。雙方承認並同意
本第10條(L)是本協議的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方不會簽訂本協議。
(M)同意本合同雙方不可撤銷地接受美國紐約南區地區法院和紐約州最高法院的專屬管轄權，僅就交易文件條款的解釋和執行及其擬進行的交易接受紐約州的專屬管轄權，並特此放棄，並同意不在任何
訴訟、訴訟或本協議解釋或執行程序或任何不受其約束的此類文件中主張作為抗辯，不得在上述法院提起或維持訴訟或訴訟程序，或其地點可能不合適，或交易文件或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方不可撤銷地同意，有關此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以本協議第13條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。
(N)根據協議，每一方都承認並同意，交易文件或交易計劃項下可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議計劃進行的交易而直接或間接引起或有關的任何訴訟，由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過共同放棄和本條第10(N)條中的證明而被引誘訂立本協議的。
11.拒絕拒絕不信任和開脱責任。每名投資者確認，除本協議第4節第9(A)節和第12節明確包含的Lilium的聲明、陳述和保證外，其不依賴、也不依賴
任何個人、商號或公司(包括但不限於配售代理、其各自的聯營公司或任何控制人士、高級管理人員、董事、僱員、合作伙伴、代理或代表)所作的任何陳述、陳述或擔保。各投資者確認並同意：(I)根據交易文件或與私募證券有關的任何其他協議，任何其他投資者(包括該投資者各自的聯屬公司或任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或上述任何人的代表)、(Ii)配售代理、其各自的聯屬公司或上述任何人的任何控制人、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表，或(Iii)任何
聯屬公司或任何控制人、高級人員、高級職員、Lilium的董事、僱員、合夥人、代理人或代表應根據交易文件或任何其他與私募證券、其談判或其標的、或因此或因此預期的交易而採取或不採取的行動，向上述投資者或任何其他投資者承擔責任。
12.發佈新聞稿。百合可以在下午4點左右。紐約時間於本新聞稿日期，發佈一份或多份新聞稿，或向美國證券交易委員會提交或提交一份
當前的6-K表格報告(統稱為“披露文件”)，披露此處擬進行的交易及其所有重要
條款，且披露的程度以前從未公開披露過。在披露文件發佈、提供或存檔之前，雙方應對擬進行的交易保密，任何一方不得就擬進行的交易進行任何公告。自披露文件披露後及披露後，據Lilium所知，除上文所述外，任何投資者不得擁有從Lilium或其高級管理人員、董事、僱員或代理人收到的與本協議或擬進行的交易有關的重大非公開資料(惟為免生疑問，任何投資者根據與Lilium訂立的單獨保密或保密協議可能收到的任何重大非公開資料將保密，而該等相關協議將繼續按照其各自的條款具有十足效力及效力)。與Lilium與投資者之間擬進行的交易有關的所有新聞稿或其他公開通訊，以及發佈這些交易的方式，均須事先獲得(I)Lilium的書面批准，以及(Ii)如果該新聞稿或公開通訊提及任何投資者或其關聯公司或投資顧問的名字，則必須事先獲得該投資者的書面批准。在適用證券法、任何政府機關或證券交易所規則要求的範圍內，自披露文件之日起及之後的任何公告不適用於第12條中的限制；但在這種情況下，適用一方應利用其商業上合理的努力，提前與另一方就其形式、內容和時間進行協商。
13.不提供任何通知，不發出通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(I)當面送達，(Ii)在美國郵寄寄出掛號或掛號信回執後送達，預付郵資，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送，或(Iv)
通過電子郵件送達(在本條款(Iv)中，僅在收到確認的情況下，但不包括任何自動回覆，如辦公室外通知)，地址如下：
如果發送給投資者，則發送至該投資者簽名頁上提供的地址。
If to Lilium，to：
百合N.V.
C/o Lilium航空公司
2385號西北行政中心大道，套房300
佛羅裏達州博卡拉頓，33431
注意：羅傑·弗蘭克斯
電子郵件：roger.frks@lilium.com
連同副本(不構成通知)致：
富而德律師事務所美國有限責任公司
世貿中心3號樓
格林威治街175號，51號ST地板
紐約州紐約市，郵編：10007
注意：瓦萊麗·福特·雅各布
電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com
或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
14.為免生疑問，任何投資者在本協議項下的所有義務均獨立於任何其他投資者的義務。任何投資者根據本協議購買證券的決定是由該投資者做出的，獨立於任何其他投資者，也獨立於任何其他投資者的任何代理人或員工可能作出或給予的關於Lilium或其任何子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、運營結果、狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、陳述或意見。投資者及其任何代理人或僱員均不對任何其他投資者(或任何其他人士)承擔任何與任何該等資料、材料、陳述或意見有關或產生的責任。本協議或任何其他協議中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成任何投資者和任何其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個推定
任何投資者和任何其他投資者以任何方式就本協議預期的該等義務或交易採取一致行動或作為一個團體。每一投資者均承認，沒有其他投資者就其在本協議項下的投資作為該投資者的代理，任何其他投資者也不會作為任何其他投資者的代理來監督其在證券上的投資或執行其在本協議項下的權利。每一投資者均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他投資者無需加入為此目的而進行的任何
訴訟中作為額外一方。
[簽名頁面如下]
自上文規定的日期起，Lilium N.V.已接受本協議，特此為證。
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百合花 |
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作者：
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/s/Klaus Roewe
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Name：jiang
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頭銜：首席執行官
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茲證明，自下列日期起，下列投資者已簽署或促使其正式授權代表簽署本協議。
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投資者姓名或名稱：
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成立或居所的國家/國家：
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Aceville Pte.有限
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/S/詹姆斯·戈登·米切爾
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新加坡
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[請參閲附件。]
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城市、州、國家、郵政編碼：
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城市、州、國家、郵政編碼：
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請注意：
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請注意：
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電話號碼：
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電話號碼：
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電子郵件：
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電子郵件：
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購買總額：21,518,422.80美元
關於Aceville Pte.有限，就第10(A)節而言，關聯公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該投資者控制或與其共同控制的任何人，或在投資基金的情況下，其投資經理和/或顧問是指由與上述其中一項共同控制的實體管理和/或提供建議的投資基金。間接或實益擁有該人的大部分投票權和/或資本權益，(Ii)直接或間接指定、提名或罷免該人的董事會、管理委員會、監事會或類似法人團體的半數以上成員的權力，和/或(Iii)直接或間接地以合同或其他方式指導或導致管理、事務、該人的政策和/或投資決定以及術語“受控”和“控制”具有相關含義，“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業、投資基金、基金會或其他類似實體，無論是否為法人實體。
Aceville Pte.有限
C/o騰訊控股控股有限公司
太古廣場3號29樓
皇后大道東1號
香港灣仔
注意：合規和交易部
電子郵件：legalnotice@tencent.com，
exploreinvestments@tencent.com
將副本複製到：
中國深圳市南山區海地二路33號騰訊濱海大廈44樓518054
注意：併購部
電子郵件：pd_Support@tencent.com
所有股票證書均發給：
地址：深圳市南山區海地二路33號騰訊濱海大廈44樓
中華人民共和國518054
電話：+86 18503093083（江布萊爾）
收件人：Blair Jiang，併購部
附件A
閉幕時間表
附件B
管道格式
附表A
資格代表
附表B
認證投資者問卷