424B2

本初步招股説明書補充文件涉及有效的 1933年《證券法》規定的註冊聲明，但本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約、招攬或出售的司法管轄區出售且不徵求購買這些證券的要約。

有待完成

2024 年 6 月 17 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件（截至2022年8月5日的招股説明書）

到期票據百分比

我們提供 20到期票據（“20張票據”）的本金總額為美元，到期票據的本金總額為美元 20（“20張備註”，連同20份附註的 “註釋”）。票據的利息每半年拖欠一次支付, 從 20 號開始。20張票據將於20日到期。20張票據將於20日到期。我們可能會在以下地址兑換部分或全部票據隨時隨地，按本招股説明書補充文件中所述的贖回價格由我們選擇。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據説明——可選兑換”。如果控制權發生變化觸發事件發生時，我們將被要求向持有人提出以等於其本金101％的購買價格加上截至但不包括購買日的應計和未付利息，向持有人購買相關係列票據。請參閲本招股説明書補充文件中的 “附註説明——控制權變更觸發事件”。

這些票據將是我們無擔保的非次級債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務同等地位。這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，積分超過1,000美元的倍數。

每個系列的票據都沒有成熟的交易市場。我們不打算將票據掛牌在任何證券上交換。

投資票據涉及風險。你應該仔細閲讀隨附的全部招股説明書和本招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些票據，也未通過這些票據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每 20 個
注意

總計

面向公眾的價格 (1)

承保折扣

扣除開支前的收益

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息。

我們預計，票據只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付其參與者，包括Clearstream Banking S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV，將於2024年左右在紐約和紐約付款。

20 個注意事項

聯席圖書管理人


美國銀行證券		摩根大通		富國銀行證券		信託證券		US Bancorp

20 個注意事項

聯席圖書管理人


美國銀行證券		摩根大通		富國銀行證券		瑞穗		三井住友銀行日光

本招股説明書補充材料的發佈日期是，2024

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成除本招股説明書補充文件中描述的證券或賣出要約或在此類要約或招攬非法的任何情況下徵求購買這些證券的要約。

也不是這個的配送在任何情況下，招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書，以及根據本協議及其他條款進行的任何出售，均應暗示自本文發佈之日起我們的事務沒有變化或其中，或者此處或其中包含或以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “我們”、“我們” 的內容 “我們的” 和 “共和國” 是指Republic Services, Inc.、我們的合併子公司或全部子公司。

招股説明書補充文件


前瞻性陳述			s-i
以引用方式納入的文檔			s-iii
摘要			S-1
風險因素			S-4
所得款項的使用			S-6
筆記的描述			S-7
美國聯邦税收的重大注意事項			S-15
承保（利益衝突）			S-20
法律事務			S-27
專家們			S-27

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
有關前瞻性陳述的披露		3
以引用方式納入本招股説明書的文件		5
該公司		6
所得款項的使用		6
證券的描述		6
債務證券的描述		7
股本的描述		16
認股權證的描述		22
股票購買合同和股票購買的描述單位		23
訂閲權描述		24
分配計劃		25
法律事務		27
專家們		27
在這裏你可以找到更多信息		27

前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。諸如 “指導”、“期望”、“將” 之類的詞語 “可能”、“預測”、“計劃”、“估計”、“項目”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“展望” 和類似的表達方式是旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。這些陳述基於當前的信念和管理層的預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性信息和陳述所表達、暗示或預測的業績存在重大差異。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，因此此類預期可能不正確。可能導致實際業績與中表達的預期存在重大差異的因素之一前瞻性陳述是：

•

總體經濟和市場狀況, 包括通貨膨脹和燃料, 利率, 勞動力, 風險的變化, 健康保險和其他通常不在我們控制範圍內的可變成本，以及我們的信用和交易對手風險敞口；

•

我們向客户出售的回收商品的價格波動；

•

我們對關鍵會計問題的估計和假設是否正確或適當，包括有關選定資產負債表賬户、所得税賬户、最終上限、關閉、關閉後和補救成本、可用空域、與垃圾填埋場和財產相關的預計成本和支出的估計和假設，以及設備、我們在收購和勞動力中承擔的收購資產和負債的公允價值、燃油費率以及經濟和通貨膨脹趨勢；

•

環境服務業的競爭和對服務的需求;

•

向我們的客户提價，這可能不足以抵消成本上漲的影響，包括人工、第三方處置和燃料，並可能導致我們的體積損失；

•

我們管理增長和執行增長戰略的能力；

•

我們對環境和流量控制法規的遵守情況和未來的變化，以及我們的獲取能力監管機構對運營和擴建我們的垃圾填埋場和其他設施的批准；

•

我們的鉅額債務對我們的影響，包括對我們獲得可接受融資的能力的影響為我們的運營和增長戰略提供資金以及在融資安排規定的限制範圍內運營的條款；

•

我們維持債務投資等級評級的能力；

•

我們對關鍵人員的依賴；

•

我們對大型長期收款、轉讓和處置合同的依賴；

•

我們業務的資本密集型性質，消耗的現金可能超過運營現金流；

•

負債或損失的風險，以至於保險無法充分承保，這可能導致鉅額開支；

•

與被收購企業未披露的負債相關的風險；

•

與未決和未來的法律訴訟相關的風險，包括訴訟、審計或調查由任何政府機構提起或提交給任何政府機構；

s-i

遵守現有和未來的法律和監管要求，包括與全氟烷基和多氟烷基物質（通常稱為全氟辛烷磺酸）和其他新出現問題的化學品有關的變更，以及限制或禁止處置某些類型的廢物或廢物的運輸，其中可能會限制我們開展或發展業務的能力，增加我們的運營成本或需要額外的資本支出；

•

我們減少温室氣體排放和其他可持續發展目標的能力；

•

安全和運營風險，包括我們的員工或第三方遭受人身傷害的風險；

•

如果我們需要為任何多僱主養老金提供額外資金，我們的成本可能會增加我們供款的計劃或是否發生提款事件（包括我們不時考慮的自願提款，或所有繳款僱主大規模退出任何資金不足的多僱主養老金計劃）適用於任何此類計劃；

•

工會組織活動、停工或勞動力短缺對我們運作的負面影響；

•

需要回收利用、從源頭減少浪費和禁止的趨勢所產生的負面影響處置某些類型的廢物可能會減少進入垃圾填埋場的廢物量；

•

財務會計準則委員會或其他會計監管機構對普遍接受的修改會計原則或政策；

•

美國和國際税收法律法規對我們業務的影響；

•

與我們的信息技術系統中斷和泄露相關的風險，這些風險可能會產生不利影響，或暫時禁用我們的全部或部分運營或對我們的基礎設施產生負面影響；

•

網絡安全事件可能對我們的業務和我們的關係產生的負面影響客户和員工；以及

•

戰爭行為、騷亂或恐怖主義行為，包括持續的反恐戰爭，以及已經採取或將要採取的行動美國或其他國家政府因進一步的恐怖主義行為或威脅而採取的行動，以及這些行為對美國經濟、金融和社會狀況的影響。

此處包含的風險並非詳盡無遺。請參閲本招股説明書第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 補充資料以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告由我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件進行了更新關於我們的風險敞口的討論。您應注意，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或此處、其中或其他地方以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述僅表示為我們製作的日期。此外，新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估此類風險因素可能對我們業務產生的影響或任何風險因素的影響程度因素或因素組合可能導致實際業績與本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書（此處以引用方式納入的文件）中任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異或者在那裏或其他地方。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，且完全受風險因素的明確限制以及本招股説明書補充文件中的其他警示性聲明，並以引用方式納入此處。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新或發佈修訂後的前瞻性陳述反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

s-ii

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動生成更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的任何不一致信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

•

我們的年度報告表格截至2023年12月31日止年度的10-K，於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2月向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2024 年 3 月 8 日 2024 年 4 月 4 日、2024 年 4 月 25 日和 5 月 2024 年 28 日；以及

•

我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件為經修訂（“交易法”），在本招股説明書補充文件發佈之日之後直到發行終止（根據第2.02項提供的8-K表最新報告或部分報告除外）或表格8-K第7.01項以及根據適用的證券法被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分）。

s-iii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件及隨附文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息招股説明書。由於這只是一個摘要，因此它可能不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。要了解本產品的所有條款並更全面地瞭解我們的業務，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節，以及在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件進行了更新，以及隨附的招股説明書。

該公司

按收入衡量，Republic是美國最大的環境服務提供商之一。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的業務遍及各地美國和加拿大通過364個收集業務、246個轉運站、74個回收中心、207個活躍的垃圾填埋場、3個處理、回收和處置設施、23個處理、儲存和處置設施、6個鹽水處置井和12口深層注入井以及1個聚合物中心.我們參與了 77 個垃圾填埋場氣體發電和其他可再生能源項目，並有截至2024年3月31日，126個已關閉的垃圾填埋場的關閉後責任。

我們於 1996 年作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的校長辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北盟路18500號85054。我們在該地點的電話號碼是 (480) 627-2700。我們的網站是 republicservices.com。我們網站上的信息不是一部分本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-1

以下摘要包含本票據的主要條款，並不打算完整。它可能不包含所有信息對你很重要。下文描述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況的約束。有關票據條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述”。

發行人

共和國服務有限公司

發行的證券

20到期票據百分比的本金總額

到期日	，20 張票據是 20 張。

，20 張票據是 20 張。

利率	百分比，自20張票據的發行之日起累計。

百分比，自20張票據的發行之日起累計。

利息支付日期

而且，從一開始是 20。

排名	這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務同等排名。這些票據將優先於我們的任何次級債務不時未償還債務, 以擔保此類債務的資產的價值為限, 將不時排在我們未償還的有擔保債務的次要地位.這些票據的支付權實際上也將排在所有人的次要地位我們子公司的現有和未來負債，包括應付貿易賬款。

可選兑換	我們可以選擇，在 (i) 20張票據、20張和 (ii) 關於20張票據、20張票據之前，我們可以在以下地址兑換部分或全部票據隨時隨地，按等於其本金的贖回價格加上本招股説明書補充文件中描述的 “整體溢價”，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。從 (i) 就20張票據而言，20張（到期日前幾個月）和（ii）從20張票據開始，20張（幾個月）在票據到期日之前），我們可以隨時不時地以等於所贖回票據本金加上應計和未付利息的贖回價格贖回部分或全部適用票據，但是不包括兑換日期。本招股説明書補充文件中的 “票據描述——可選兑換” 中描述了贖回價格。

控制權變更

如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求在購買時向持有人提出購買相關係列票據價格等於其本金的101％加上截至但不包括購買日的應計和未付利息。參見

S-2

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將為美元。我們預計將本次發行的淨收益用於一般用途公司用途，包括償還我們的信貸額度和定期貸款額度下的部分未償還款項以及部分商業票據餘額。

請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

利益衝突	某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們的信貸額度和/或定期貸款額度下的貸款人，我們打算用本次發行的淨收益償還其中的一部分，和/或可能持有我們的商業票據，我們打算用本次發行的淨收益來償還其中的一部分。因此，此類承銷商或其各自的關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償，因此構成金融業監管局第5121條（“FINRA規則 5121”）所指的 “利益衝突”。因此，本次發行是根據以下要求進行的 FINRA 規則 5121。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

受託人	美國銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）。

風險因素	在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。

S-3

對票據的投資存在風險。在決定投資票據之前，您應該考慮以下風險因素。你也應該考慮一下我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素，該報告由我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新補充。

與我們的業務相關的風險

我們負有鉅額債務，這可能會限制我們的財務靈活性。

截至2024年3月31日，我們的未償債務和融資租賃本金價值約為130億美元。這筆債務和我們的還本付息要求可能會限制我們的財務靈活性，使其無法獲得額外資本，對我們的業務進行資本支出和其他投資，抵禦經濟衰退和利率上升，規劃或做出反應我們的業務和行業的變化，以及遵守債務工具的財務和其他契約。此外，我們遵守這些財務和其他契約的能力可能會受到經濟或商業變化的影響我們無法控制的情況或其他事件。如果我們不遵守這些契約，我們可能需要採取行動，例如減少或推遲資本支出、減少或取消股息或股票回購、出售資產、重組或為我們現有債務的全部或部分再融資，或尋求額外的股權資本。

我們也許能夠承受大量損失更多的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司可能會承擔大量額外費用未來的債務。票據和我們其他債務的現有條款並不禁止我們在未來承擔大量額外債務，前提是我們的信貸額度中必須維持某些財務契約。這個我們承擔的額外債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、票據的市值損失以及信貸風險票據的評級已降低或撤回。

我們的很大一部分業務是通過子公司進行的。

我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力在很大程度上取決於收益、貸款或其他付款的分配我們的子公司。如果我們的子公司向我們發放的款項被取消、延遲、減少或以其他方式減損，我們支付票據的能力將受到嚴重損害。

與票據相關的風險

我們可能不會如果我們遇到控制權變更觸發事件，可以購買票據。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將必須要約以等於其本金101％加上截至但不包括購買日的應計和未付利息的價格購買相關係列票據。如果發生這樣的控制變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財務資源來購買持有人向我們投標的與控制權變更要約有關的所有相關係列票據。管理我們信貸額度的工具還規定，控制權的變更將是違約使貸款人能夠加快借款的到期，而且我們還有其他債務在控制權變更時必須回購。任何未來的債務協議都可能包含類似的條款。我們未能購買票據契約所要求的相關係列票據將違約，這可能會對我們造成重大不利影響。請參閲此處的 “備註説明 — 控制權變更觸發事件” 招股説明書補充資料。

S-4

因此，您不能指望我們的子公司直接向您支付票據的任何款項，也不能指望我們向我們進行足夠的分配，使我們能夠履行我們在附註中對您的義務。在將這些資產分配給我們之前，我們子公司的債權人（包括貿易債權人）通常有權從這些子公司的資產中獲得付款。結果，從結構上講，票據將從屬於我們子公司所有債務（包括應付貿易應付賬款）的先前償付。如果我們的任何或全部子公司成為破產、清算或重組的主體，則債權人子公司或子公司，包括債務持有人，必須從子公司或子公司的資產中全額支付，然後才能將任何款項分配給作為子公司或子公司股權持有人的我們。這個管理票據的契約不限制我們的子公司承擔或擔保額外債務的能力。

你的轉賬能力由於缺乏活躍的交易市場，本票據可能會受到限制，並且無法保證票據會出現任何活躍的交易市場。

每個系列的票據都沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市這些票據。承銷商告訴我們他們打算在適用法律法規允許的範圍內在票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，他們可以隨時停止做市活動，而無需注意。

因此，我們無法向您保證，票據的活躍市場將會發展，或者這樣的市場如果得到發展，這種市場將繼續下去。此外，首次發行後，這些票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。

S-5

我們估計，扣除承保折扣和預計發行費用後，本次發行的淨收益約為美元由我們支付。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還我們的信貸額度和定期貸款額度下的部分未償還款項以及部分商業票據平衡。我們計劃利用我們的信貸額度和/或商業票據計劃為2024年8月15日到期的2.500％票據的到期日還款提供資金，其中9億美元的本金總額目前尚未償還。

截至2024年6月10日，我們的無抵押循環信貸額度下的借款本金為2.164億加元，全部是以加元計價。無抵押循環信貸額度將於2026年8月17日到期，其利率為基準利率或前瞻性擔保隔夜融資利率（“SOFR”），外加適用的利率利潤率基於我們的債務評級。以加元計價的貸款使用基於加元提供利率的利率發放。截至2024年6月10日，加權平均利率為6.20％。

截至2024年6月10日，我們的無抵押無承諾循環信貸額度下的未償借款本金為4,990萬美元。這個任何一方都可以隨時終止無抵押的無擔保循環信貸額度，目前的年利率為6.15％。

截至2024年6月10日，我們的定期貸款機制下的借款本金為3.5億美元。定期貸款機制將於到期 2025年4月29日，按基準利率或前瞻性SOFR計算利率，外加基於我們的債務評級的適用利潤。截至2024年6月10日，利率為6.23％。

截至2024年6月10日，我們的未償商業票據負債為5.58億美元，加權平均利率為5.50％，加權利率為平均到期日為 20.5 天。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們的信貸額度和/或定期貸款下的貸款人融資和/或可能持有我們的商業票據，因此可能會獲得本次發行淨收益的一部分。如果任何承銷商及其各自的關聯公司獲得淨額的至少5％本次發行的收益，不包括承保補償，此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121所指的 “利益衝突”，因此本次發行是根據FINRA進行的規則 5121。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

S-6

我們將根據契約發行票據，日期為 2009 年 11 月 25 日，我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承者）之間的協議，經第十五份補充契約補充，日期將於大約，2024 年。在本招股説明書補充文件中，我們將該契約稱為 “契約”。票據的條款包括契約中規定的條款和作為契約一部分的條款參照經修訂的1939年《信託契約法》。

以下對票據和契約中某些條款的描述是摘要，受隨附的招股説明書和第十五份補充契約所補充的契約的約束和全面限定。並非本招股説明書補充文件中使用的所有定義術語均已定義在這裏，你應該參考隨附的招股説明書或契約，瞭解這些術語的定義。

參考文獻，在這個 “的描述僅限 “註釋” 部分，“公司”、“共和國”、“我們” 和 “我們的” 是指Republic Services, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

這20份備忘錄將：

•

按每年5％的利率累積利息；

•

最初限於本金總額為美元；

•

發行面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元；以及

•

熟女，20。

20張票據的利息將：

•

自發行之日或最近的利息支付日起累計；

•

每半年以現金支付；以及從 20 號開始；

•

應在營業結束時支付給登記持有人以及緊接相關的利息支付日期之前；以及

•

按由十二個 30 天組成的 360 天年度計算得出。

這20份備忘錄將：

•

按每年5％的利率累積利息；

•

最初限於本金總額為美元；

•

發行面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元；以及

•

熟女，20。

20張票據的利息將：

•

自發行之日或最近的利息支付日起累計；

S-7

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，並將與我們的所有其他無抵押和不時未償還的非次要債務。這些票據將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並將不時地排在我們未償還的有擔保債務的次級債務之上擔保此類債務的資產的價值。這些票據的支付權實際上也將優先於子公司所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。

可選兑換

本附註，在之前的任何時候 (i) 就20張票據而言，20張（到期日前幾個月）（“20面值的收款日”）；（ii）對於20張票據 20（到期日前幾個月）（“20面值看漲日”）的票據可隨時或不時按我們的選擇全部或部分兑換，贖回價格等於以較大者為準：

(1) 待贖回的票據本金的100％，以及

(2) 待贖回的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設如此）票據在適用的面值收回日到期，每半年折至贖回之日（假設一年 360 天包括十二個 30 天）按適用的美國國債利率計算，（i）對於20張票據，加上（ii）對於20張票據，加上基點；（ii）對於20張票據，則為基點。

就第 (1) 和 (2) 條而言，應計和未付利息應支付至但不包括贖回日期。

在適用的面值看漲日當天或之後的任何時候，適用的票據系列均可根據我們的選擇隨時全部或部分兑換，或不時按等於待贖回票據本金的100％的贖回價格加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息。

待贖回票據的持有人將在規定的兑換日期前至少10天且不超過60天通過頭等郵件收到通知。如果更少除了要贖回相關係列的所有票據外，受託人將在贖回日前至少10天且不超過60天選擇特定票據或其部分票據進行兑換，從此類票據的未償還票據中贖回以前沒有按照保存人的程序用這種方法調用的序列。

在贖回日當天及之後，利息將停止除非我們違約支付贖回價格和應計利息，否則應計票據或票據中任何需要贖回的部分。在贖回之日當天或之前，我們將向付款代理人（或受託人）存款足以支付待贖票據的贖回價格以及應計和未付利息。

S-8

“可比國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的到期日與之相當的美國國債券待贖回票據的剩餘期限（假設此類票據在適用的面值收回日到期），這些票據將在選擇時根據慣例用於對公司新發行的股票進行定價期限與此類票據剩餘期限相似的債務證券（假設此類票據在適用的面值收回日到期）。

就任何贖回日期而言，“可比國債價格” 是指：（1）此類股票交易商六份參考報價單的平均值贖回日期，扣除最高和最低參考國債交易商報價後；或（2）如果獨立投資銀行獲得的此類參考國庫交易商報價少於六份，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家” 是指我們選擇的美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司之一，及其各自的繼任者，或者如果每家公司都不願或無法選擇可比國債，則由我們任命的具有全國地位的獨立投資銀行機構。

視情況而定，“面值看漲日期” 是指20面值的看漲日期或20面值的看漲日期。

“參考國庫交易商” 是指（1）美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其其各自的繼任者；但是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（“主要國庫交易商”），我們將用另一家主要國庫取代該公司交易商和（2）獨立投資銀行家在與我們協商後選擇的多達三家主要國庫交易商。

“參考國庫交易商報價” 是指每個參考國庫交易商和任何贖回日期的平均值，由以下公式確定獨立投資銀行家於紐約市下午 5:00 以書面形式向《獨立投資銀行家》報價的可比國債的買入價和要價（每種股票均以本金的百分比表示）時間，在該兑換日期之前的第三個工作日。

就任何贖回日期而言，“國庫利率” 是指：（1）收益率，在代表前一週平均值的標題下，出現在最近發佈的名為 “H.15” 的統計報告或董事會每週發佈的任何後續出版物中聯邦儲備系統理事長，在 “美國國債固定到期日” 的標題下確定了經固定到期日調整後的活躍交易美國國債的收益率，其到期日相應於可比國債發行（如果在適用的面值到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，則將確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率），並確定美國國庫利率將以直線方式從此類收益率中插值或推斷出來，四捨五入到最接近的月份，但如果從贖回日到適用的面值看漲日的期限不到一年，則每週平均收益率為應使用實際交易的美國國庫證券（調整至一年的固定到期日）；或（2）如果此類發行版（或任何後續發行的債券）未在計算日期前一週發佈或不包含此類收益率，年利率等於可比國債發行的半年等值到期收益率，計算方法是使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日期的可比國庫價格。國庫利率將在贖回日之前的第三個工作日計算。

控制權變更觸發事件

事件發生時與20張票據或20張票據有關的控制權變更觸發事件（視情況而定），除非我們已按照 “— 可選” 中所述行使了兑換此類票據的權利

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兑換，” 相關係列票據的每位持有人都有權要求我們購買全部或部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）根據下述要約（“控制權變更要約”）購買此類持有人票據，收購價等於其本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）（ “控制權變更支付”），前提是此類票據的持有人有權在相關記錄日期獲得在相關利息支付日到期的利息。

在相關係列票據的控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或由我們選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將需要通過頭等郵件向此類票據的每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將適用於受託人控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將註明購買日期，除非法律要求，否則購買日期不得早於該通知郵寄之日起 30 天或不遲於 60 天（ “控制權付款日期變更”）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄該通知，則將指出，控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更完成之日或之前完成控制權付款日期變更。

在控制權變更付款之日，我們將在合法範圍內：(1) 接受或促使第三方接受支付根據控制權變更要約適當投標的所有相關票據系列或此類票據的一部分；(2) 向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相當於控制權變更的金額就所有已正確投標的相關票據系列或此類票據的部分付款；以及 (3) 向受託人交付或安排向受託人交付經適當接受的相關係列票據以及高級管理人員證明回購的此類票據或部分票據的本金總額的證書。

我們無需更改以下內容如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方面提出此類要約，並且此類第三方購買了所有票據，則控制要約與相關係列票據有關已妥善投標，未根據其報價撤回。

我們將在所有重要方面遵守規則的要求 14e-1 根據《交易法》及其下的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於回購相關係列票據這是控制權變更觸發事件的結果。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法和法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

就上述控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

“控制權變更” 是指在票據發行之日之後發生的以下任何情況：

(1) 以一種或一種方式直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）一系列關聯交易，將Republic Services, Inc.及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體歸屬於任何 “個人” 或 “集團”（如該條款第13 (d) (3) 條中所使用的術語所示《交易法》），共和國服務公司或其子公司除外；

(2) 任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語一樣，經同意，共和國服務的員工， Inc. 或其任何根據員工持股、員工退休、員工儲蓄或類似計劃持有股份且其股份按照該員工的指示進行投票的子公司均不得成為會員 “團體”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）僅僅是因為該僱員的

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(3) 在任何此類情況下，我們與任何人合併，或與任何人合併，或與我方合併，或與我們合併或合併為任何人根據將我們的任何未償還的有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易，但我們的有表決權股票未發行的任何此類交易除外在該交易生效後，立即構成或轉換為或交換佔倖存者有表決權50％以上的有表決權的股票；

(4) 在任何連續24個日曆月的時間內，我們董事會的多數成員將不再組成 (a) 在該期限的第一天成為我們董事會成員的個人，或 (b) 其董事會的選舉或提名獲得上文 (a) 條所述個人批准的個人，在在進行此類選舉或提名時，至少是我們董事會的多數成員，或者，如果董事由董事會委員會提名，在提名時構成該委員會的至少多數成員；或

（5）通過與我們的清算或解散有關的計劃。

“控制權變更觸發事件” 是指，就相關係列票據而言，此類票據不再被各票據評為投資等級評級機構在期限（“觸發期”）內的任何日期，從我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）之前的60天開始，到控制權變更完成後60天結束此類控制權變更（只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變動，控制權變更完成後，觸發期將延長）。如果評級機構不是在任何觸發期開始時為相關係列票據提供評級，此類票據將被視為在該觸發期內停止被該評級機構評為投資等級。儘管如此，沒有控制權變更觸發事件將被視為與任何特定的控制權變更相關的發生，除非此類控制權變更實際完成。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級）評級為Baa3或以上的評級，以及標普評級為BBB-或更高（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級），以及任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級在允許我們選擇替代機構的情況下由我們選擇。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司，穆迪公司的子公司及其繼任者。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“評級機構” 指穆迪和標準普爾各一方；前提是，如果穆迪或標準普爾中任何一方停止對20張票據進行評級，或 20 注意事項（視情況而定），或者由於我們無法控制的原因未能公開相關係列票據的評級，我們可能會指定另一個 “國家認可的統計評級組織” 《交易法》第3（a）（62）條作為該評級機構的替代品，前提是我們將向受託人發出此類任命的通知。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其中至少有當時，有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的多數由以下人員直接或間接擁有或控制 (1) 該人，(2) 該人及其一家或多家子公司，或 (3) 該人的一家或多家子公司。

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控制權變更的定義包括一個短語與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Republic Services, Inc.及其子公司整體上 “全部或基本全部” 財產或資產有關。雖然有一個解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，根據適用的法律，對該詞沒有精確的既定定義。因此，我們提出的回購票據要求的適用性由於向其他個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的全部Republic Services, Inc.及其子公司的全部資產，可能尚不確定。

此外，根據特拉華州衡平法院對帶有持續董事條款的控制權變更回購要求的解釋，董事會董事可以在不認可的情況下批准由股東提名的董事名單，也可以同時推薦和認可自己的名單。上述解釋將允許我們的董事會批准董事名單這包括根據代理人競賽提名的大多數持不同政見董事，此類持不同政見者名單的最終選舉不會構成觸發你要求的 “控制權變更觸發事件” 我們將按上述方式回購票據。

防禦和盟約防禦

隨附的招股説明書中關於失效和契約無效的條款將適用於每個系列的附註。

我們可以選擇，對於任何系列票據，我們：（1）將免除契約下與相關係列有關的所有義務票據（交換或登記此類票據的轉讓、更換被盜、丟失或損壞的票據、維持付款機構和持有信託付款款項的某些義務除外）；或（2）無需遵守某些規定契約的限制性契約（包括對留置權的限制、對售後和回租交易的限制、提供定期財務報告的要求以及提出控制權變更要約的要求）以及關於相關係列票據，在每種情況下，如果我們以信託、金錢或美國政府債務（或兩者的組合）向受託人存款，在註冊會計師看來，這些債券足以支付本金和票據該系列未償還票據到期時的任何溢價或利息。要針對一系列附註選擇上述選項 (1)，我們必須向受託人提供律師意見，説明 (a) 我們已經收到或那裏收到的律師意見已由美國國税局發佈一項裁決或 (b) 自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況，其大意是，律師的這種意見也由此而來應確認，相關係列票據的持有人和受益所有人不會因此類違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生此類失敗的情況相同.要針對一系列附註選擇上述選項 (2)，我們必須向受託人提供大意如下的律師意見相關係列票據的持有人和受益所有人將不會因違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税如果沒有發生這種違反《盟約》的情況，同樣的方式和時間。

如果我們在下方行使選擇權 (2) 上文關於一系列票據和此類票據之所以宣佈到期應付，是因為除了違約我們根據該期權、金額和美國承擔的義務外，還發生了任何違約事件。向受託人存款的政府債務將足以支付此類票據在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付加速時此類票據的到期金額這樣的違約事件。但是，對於此類金額，我們仍將承擔責任。

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此外，未經相關係列票據持有人同意，任何補充契約都不會修改、更改或修改我們的發行義務並在該系列票據發生控制權變更觸發事件的情況下，根據上文 “— 控制權變更觸發事件” 完善該系列票據的控制權變更要約控制權變更觸發事件已發生，包括修改、更改或修改與之相關的任何定義。

環球證券

每個系列票據將由一種或多種全球證券代表，這些證券將存放在存託信託公司或代表存託公司（“DTC”）是票據的保管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。只要票據由全球證券或證券代表，票據的應付利息將支付給作為票據的註冊所有者，DTC的被提名人Cede & Co. 或其註冊受讓人在每個利息支付日通過電匯方式匯入即時可用的資金。如果票據不再由全球證券代表，或證券，我們可以選擇通過支票支付票據的利息，支票郵寄到有權付款的人的地址。DTC程序的描述載於 “債務證券描述” 標題下 — 隨附的招股説明書中的 “圖書輸入系統”。

其他實體也可以間接訪問DTC的系統，例如作為歐洲結算系統（“Euroclear”）運營商的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）、銀行、經紀商、交易商和信託公司（統稱 “歐洲結算運營商”）、銀行、經紀商、交易商和信託公司（統稱為 “間接參與者”），直接或間接地與參與者保持監護關係。非參與者的投資者只能通過以下方式受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券參與者或間接參與者。

Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。清流控股為其參與組織（“Clearstream參與者”）提供證券，並通過更改賬户的電子賬面條目，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算 Clearstream 參與者，從而無需親自轉移證書。

Clearstream 為 Clearstream 參與者提供服務用於保管、管理、清算和設立國際交易的證券和證券借款。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業保管機構，Clearstream 是受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如通過清算或維持與 Clearstream 的託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司直接或間接參與者。

Euroclear 成立於 1968 年，旨在為 Euroclear（“Euroclear”）的參與者持有證券參與者”），並通過同時交付電子賬簿記賬付款，清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實際轉移證書的必要性以及缺乏證書所帶來的任何風險同時轉移證券和現金。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的多個市場的國內市場對接。Euroclear 由 Euroclear 運營運營商，根據與比利時合作公司歐洲清理系統公司（“合作社”）簽訂的合同。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear均由Euroclear進行現金賬户是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。

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Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商等專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他通過Euroclear參與者進行清算或與其保持託管關係的公司也可以直接或與其保持託管關係的間接訪問Euroclear 間接地。Euroclear運營商受比利時銀行委員會的監管和審查。

以下方面的本金和利息分配通過Euroclear或Clearstream持有的票據將根據相關係統的規則和程序，在該系統的存管人收到的範圍內，記入Euroclear或Clearstream參與者的現金賬户。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進票據的首次發行和票據的跨市場轉讓與二級市場交易有關。DTC將通過Clearstream和Euroclear各自的美國存託機構的DTC賬户間接與Clearstream和Euroclear建立聯繫。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear運營和程序的信息是從我們認為的來源獲得的可靠，但我們和承銷商均不對其準確性負責。這些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制範圍內（視情況而定），並可能隨時變更時間。Republic、承銷商或受託人均不對這些業務和程序承擔任何責任，您應聯繫DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的參與者討論這些問題。

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以下描述了美國的材料聯邦所得税的後果，如果是非美國人票據購買、所有權和處置的持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦遺產税後果。這個描述基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法發佈的財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本招股説明書發佈之日生效補充。這些權限可能會發生變化或作出不同的解釋，可能有追溯效力。我們無法向您保證，法律變更不會顯著改變本摘要中的税收考慮。

僅當您是票據的受益所有人且根據第1221條的含義將票據作為資本資產持有時，此描述才適用於您《守則》，您將在本次發行中以等於其發行價格的價格購買票據。票據的發行價格是向債券公司、經紀人或類似人員以外出售大量票據的第一個價格，或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的組織。本節僅描述美國聯邦收入，對於非美國聯邦收入持有人、遺產税的後果和不是解決任何其他聯邦税收後果，例如替代性最低税，或購買、所有權或處置票據的州、地方或外國税收後果。此外，本討論並未涉及以下方面的税收後果受特殊待遇的票據的潛在購買者，包括但不限於美國外籍人士或前美國長期居民、銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託, 合夥企業或其他直通實體, 個人退休賬户和其他延期納税賬户, S公司, 證券或貨幣經紀人, 交易商和交易商, 保險公司, 免税組織、作為轉換、建設性出售或其他綜合交易或對衝證券的一部分持有票據的人、跨界證券或合成證券的美國持有人（定義見下文）本位幣不是加速確認票據中任何用於美國聯邦所得税目的的總收入項目所需的美元或人員，因為這些項目被考慮在內適用的財務報表。

如果合夥企業（包括為此目的設立的實體或安排）被視為美國聯邦收入合夥企業税收目的）持有附註，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。非美國合夥企業通常還需要遵守特殊的税務文件要求。

您應該諮詢自己的税務顧問您收購、所有權和處置票據對您造成的美國聯邦所得税和其他美國聯邦税（例如遺產税和贈與税）的特定後果，以及根據任何法律對您產生的後果其他税收管轄區。

或有付款

在某些情況下（請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件”），我們可能有義務向您支付超過以下金額的款項票據的本金和規定的應付利息。支付此類贖回費的義務可能涉及美國財政部與 “或有付款債務工具” 有關的法規規定。如果票據被視為或有支付債務工具，除其他外，您可能需要將出售或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益，收入納入的時機和金額可能也會被要求處理與本招股説明書補充文件中討論的後果不同。我們打算採取這樣的立場，即支付此類款項的可能性微乎其微，或者此類付款的潛在金額是偶然的，而且這些附註，因此，不受或有付款債務工具規則的約束。除非您在及時提交的美國聯邦所得税申報表所附的聲明中明確披露，否則該決定將對您具有約束力應納税年度，包括收購日期的備註，您的決定有所不同。但是，美國國税局（“國税局”）可能會採取與上述相反的立場，其中

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處置。 票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置將導致等於差額的資本收益或損失在處置時實現的金額（不包括應計利息和未付利息的金額，應計利息和未付利息將作為普通收入徵税，但以美國持有人先前未計入總收入的範圍為限）與美國之間票據中持有人的納税基礎。美國持有人確定收益或損失的納税基礎通常等於向該美國持有人購買票據的價格。如果美國，收益或損失將是長期資本收益或損失自處置之時起，持有人在票據中的持有期超過一年。非公司納税人的淨長期資本通常需要繳納較低的聯邦所得税税率收益高於適用於普通收入的收益。資本損失的可扣除性受到限制。

淨投資收益。 3.8% 的税是針對某些個人、信託和遺產的 “淨投資收益” 徵收的。淨投資收益通常包括某些財產（例如票據）的利息和處置所得的任何收益，減去某些扣除額。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該税在特定情況下可能產生的影響。

備份預扣款和信息報告。 美國非公司持有人通常需要提供社會保險號或其他納税人識別號以及某些證書，例如國税局 W-9表格，處以偽證處罰，以避免對票據支付的利息以及票據出售或以其他方式處置的收益進行備用預扣税。此外，此類付款通常是將以信息報告為準。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將是允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是持有人在及時提交的美國聯邦所得税申報表中向國税局提供了所需信息。

非美國持有者

你是 “非美國人持有人”，如果您是票據的受益所有人，並且是美國聯邦所得税的受益所有人目的：

•

非居民外國人；

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利息。 美國通常對支付的利息徵收30％的預扣税非美國持有者。下文 “信息報告和備份預扣税” 和 “FATCA” 中描述的情況除外，例如 30%（或更低的適用條約税率）美國聯邦預扣税不適用於非美國人持有人就票據支付的任何利息，但該票據的利息與非美國人在美國的貿易或業務無實際關聯持有人前提是該持有人：

•

實際或建設性地不擁有我們所有階層總投票權的10％或以上《守則》和《財政條例》所指的有表決權的股票；

•

不是一家與我們有實際關係或建設性關係的受控外國公司股票所有權；以及

•

(a) 在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或相應的後續表格）（或相應的後續表格）上向我們或我們的付款代理人提供身份信息（例如姓名和地址），以證明此類持有人（視情況而定），否則將受到偽證處罰不是美國個人，或 (b) 對於代表此類持有人持有票據的金融機構，證明其已從受益所有人那裏收到美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或相應的後續表格）（如適用），並向我們提供副本，否則將受到偽證處罰。

如果不是美國持有人無法滿足上述要求，向此類非美國人支付利息持有人將按30％的税率繳納美國預扣税，除非非美國人持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的 (1) 美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或相應的後續表格）（視情況而定），申請豁免或根據與美國簽訂的適用所得税協定或 (2) 美國國税局表格 W-8ECI（或相應的後續表格），該表格（或相應的後續表格）規定票據上支付的利息不受以下約束預扣税，因為它與此類非美國國家有實際關係持有人在美國從事貿易或業務的行為，或者，如果適用所得税協定，則歸因於永久居留權由此類非美國機構維持的機構持有者在美國。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息實際上與該貿易或業務的行為有關（如果適用所得税協定，則為歸因於由此類非美國人維持的美國常設機構持有人），例如非美國人持有人雖然免徵30％的預扣税，但通常將按淨收入對該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是《守則》定義的 “美國人” 相同。此外，一家公司非美國持有人可能需要按其應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定下的較低税率）繳納分行利得税，但須遵守以下條件調整。為此，我們票據上的有效關聯利息將包含在有效關聯的收益和利潤中。

處置。 除下文 “信息報告和備份預扣税” 和 “FATCA” 中描述的情況外，任何非美國人處置票據所實現的收益持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(1) 此類收益與非美國人有效相關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用所得税協定）應歸因於由此類機構維持的美國常設機構非美國持有人）；（2）此類非美國人持有人是指在該處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且其他條件得到滿足；或（3）對於代表應計利息的處置收益，則非美國持有人無法滿足完全免徵預扣税的要求上文 “利息” 項下所述（以及非美國除此以外，持有人的美國聯邦所得税義務並未通過上述美國聯邦預扣税得到完全滿足）。

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如果是非美國持有人的收益實際上與此類非美國人有關持有人在美國的貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸因於由此類非美國人維持的美國常設機構）持有人），這樣的非美國人通常，持有人需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與《守則》定義的 “美國人” 相同。如果是這樣，非美國持有人是一家公司，例如非美國公司在某些情況下，持有人還可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或較低的適用協定）比率）。如果是非美國持有人受上述 183 天規則的約束，例如非美國人持有人通常會受以下約束美國聯邦所得税的統一税率為30％（或根據適用條約的降低税率），計算可分配給美國來源的資本收益（包括票據出售、交換、報廢或其他處置的收益）超過的金額資本損失可分配給美國來源，儘管非美國來源根據該法，持有人不被視為外國居民。

美國聯邦遺產税。 如果票據持有人是個人並且不是美國公民或美國居民（特別是根據美國聯邦遺產税的定義）在該持有人去世時，此類持有人的票據通常無需繳納美國聯邦遺產税，除非在該持有人去世時：

•

持有人直接或間接、實際或建設性地擁有總投票權的10％或以上根據《守則》第871（h）（3）條及其下的財政部條例的定義，我們所有類別的股票都有權投票的權力；或

•

持有人在票據上的利息實際上與該持有人在美國的交易行為有關或業務。

如果不是美國持有人需繳納美國聯邦遺產税，票據將除非美國與死者居住國之間適用的遺產税協定另有規定，否則包括在死者去世時死亡的非居民外國人的應納税遺產中。遺產税抵免可用於減少非居民外國人遺產的淨納税義務，但是非居民外國人的遺產税抵免通常比計算美國遺產税的適用抵免額小得多居民。

非居民外國人應就持有票據的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税。 除下文所述外，非美國持有人通常不會須遵守備用預扣税和信息報告，前提是適用的預扣税代理人具備以下條件：票據的利息支付以及出售或以其他方式處置（包括贖回）向非美國金融中介機構或通過非美國金融中介機構發行的票據所得收益的支付從此類非美國人那裏收到持有證明持有人為非美國人，否則將受到偽證處罰持有人（通常通過提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）或以其他方式確立豁免，而適用的預扣税代理人並不具備實際知識或有理由知道該持有人是 “美國人”，或者任何其他豁免的條件實際上並未得到滿足。但是，向非美國人支付票據的利息持有人和從此類付款中預扣的任何美國聯邦税款的金額通常必須每年向國税局和此類非美國國税局申報。持有人，無論是否需要預扣税。的副本報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表也可以提供給非美國所在國家的税務機關。根據適用法律的規定，持有人居住所得税協定或其他政府間協議。

備用預扣税不是額外税。在備用預扣税項下預扣的任何金額只要持有人在及時提交的美國聯邦所得税申報表中向國税局提供了所需信息，則允許將規則作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税應納税額。

FATCA

《守則》第 1471 至 1474 條（通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），對支付給和（受擬議財政部約束）的票據的利息徵收30％的預扣税

S-18

FATCA規定的預扣税通常適用於票據的利息支付以及出售或以其他方式處置票據的總收益的支付注意事項。但是，預扣税代理人可能會依賴擬議的美國財政部條例，該法規將不再要求FATCA對總收益的付款進行預扣扣款。將由經紀人等預扣税代理人而不是共和國服務公司來決定是否實施FATCA預扣總收益。

在某些情況下，非美國持有人將通過提交美國聯邦所得税申報表，有資格獲得根據FATCA徵收的預扣税的退款或抵免。潛在投資者應就FATCA對其所有權和處置我們的所有權和處置的影響諮詢其税務顧問注意事項。

S-19

美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任以下各承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的堅定承諾承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已同意單獨而不是共同購買本金下表中顯示的票據數量。


承銷商	校長的金額 20 個注意事項	校長的金額 20 個注意事項
美國銀行證券有限公司	$	$
摩根大通證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
三井住友銀行日興證券美國有限公司
Truist 證券有限公司
美國Bancorp Investments, Inc.

總計	$	$

根據承保協議中規定的條款和條件，承銷商已單獨同意，但不是共同購買所有正在發行的票據（如果有）。如果承銷商違約，承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，否則承保協議可能會終止。

承銷商向公眾出售的票據最初將在首次發行本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，最高可達該價格的百分比 20張票據的本金和不超過20張票據本金的百分比。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀人或交易商首次公開募股價格的折扣，最高可達20張票據本金的百分比，最高可達20張票據本金的百分比。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與發行票據相關的承保折扣：


由我們支付	20 個注意事項		20 個注意事項
Per Note		%		%

總計	$		$

承銷商發行票據，但須事先出售，前提是發行給承銷商並由其接受時須遵守以下條件其律師批准法律事務，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。如果全部票據不按首次發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須接受和接受，並受承銷商的約束全部或部分拒絕任何訂單的權利。

每個系列的票據都沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何附註上列出任何附註證券交易所。承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證其流動性票據的交易市場（如果有）。

S-20

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過承銷商必須購買的票據此次提議。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還部分承保折扣時，就會發生這種情況之所以收到，是因為其他承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義出售的票據。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段規定的日期或前後交付票據，這將是票據定價之日的下一個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在一個市場結算工作日，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，將要求希望在交割前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方，因為票據最初是將在T+工作日結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

我們估計，我們在發行總費用中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納承保人可能需要為任何此類負債支付的款項。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經從事並將來可能從事商業銀行、衍生品和/或財務諮詢、投資銀行和其他商業交易與我們或我們的關聯公司的正常業務往來。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，某些承銷商的關聯公司是我們信貸下的貸款人設施和承銷商之一美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的子公司。

在他們各種業務的正常過程中活動，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以換取他們的投資自己的賬户及其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及共和國的證券和/或工具。如果任何承銷商及其關聯公司與我們有貸款關係，則可以肯定這些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商和他們的關聯公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中設立空頭頭寸的交易來對衝此類風險敞口。任何此類信用違約互換或空頭頭寸可能會對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，或金融工具，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-21

我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還信貸項下未償還的部分款項設施和定期貸款額度以及我們商業票據餘額的一部分。某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們的信貸額度和/或定期貸款機制下的貸款人和/或可能持有我們的商業票據。如果任何承銷商及其各自的關聯公司獲得本次發行淨收益的至少 5%（不包括承保補償），則此類承銷商將被視為 “存在衝突根據FINRA規則5121的定義，利息”，因此此次發行是根據FINRA規則5121進行的。

通知給歐洲經濟區的潛在投資者

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應提供向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

我。

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID”）第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户 II”)；或

二。

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂，即 “保險分配”）所指的客户指令”），根據MiFID II第4（1）條第（10）點的定義，該客户沒有資格成為專業客户；或

三。

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 “招股説明書”）中定義的合格投資者法規”）；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs 法規”）無需提供關鍵信息文件即可發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據豁免提出根據《招股説明書條例》，要求公佈票據要約的招股説明書。

既不是本招股説明書補充文件，也不是隨附的招股説明書是《招股説明書條例》之目的的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

本票據無意向任何零售商發行、出售或以其他方式提供，也不應向任何零售商發行、出售或以其他方式提供英國的投資者。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

我。

同化法規（歐盟）第 2017/565 號第 2 條第 (8) 點定義的零售客户是根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），構成英國法律的一部分；或

S-22

2000年《金融服務和市場法》（經修訂的）條款所指的客户 “FSMA”）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例，如同化協議第2（1）條第（8）點所定義，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）第 600/2014 號法規，該法規根據 EUWA 構成英國法律的一部分；或

三。

不是同化法規（歐盟）2017/1129第2條所定義的合格投資者，因為它構成其一部分 EUWA（“英國招股説明書條例”）規定的英國法律；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，同化法規（歐盟）第 1286/2014 號不要求提供任何關鍵信息文件，因為根據 EUWA，該法規構成英國法律的一部分（“英國PRIIPs法規”）已經制定了發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的法規，因此向英國的散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給根據英國PRIIPs法規，英國的任何散户投資者都可能是非法的。

本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。

就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

英國對票據的發行和銷售有限制。FSMA 的所有適用條款，適用於任何人所做的任何事情必須聽取與來自英國的票據或以其他方式涉及英國的票據有關的人的意見。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書和與票據有關的任何其他材料僅分發給並僅針對位於英國境外或英國境內的屬於 “合格投資者”（定義見英國）的人士同時也是（i）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）高淨值的招股説明書監管人員符合《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 條的實體或其他人員，或 (iii) 本來可以合法向其分發上述材料的人，所有這些人統稱為 “相關人員” 人”。本票據僅適用於相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書而且任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露其內容。英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。這些票據不在聯合王國向公眾發行。

此外，在英國，每位承銷商均已代表並同意，除非承銷商符合以下條件，否則不得發行票據：

•

只進行了溝通或促成了溝通，並且只會進行溝通或促成溝通在 FSMA 第 21 (1) 條不適用的情況下，其收到的與發行或出售票據相關的投資活動的邀請或誘惑（在《金融服務管理法》第 21 條的含義範圍內）我們；以及

•

已遵守並將遵守 FSMA 中有關其所做任何事情的所有適用規定與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據有關。

S-23

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是允許的客户，如國家儀器31-103註冊所定義要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果是本招股説明書，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施補充條款（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在買方證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施省份或地區。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 承保衝突（NI）第 3A.3 節 33-105），承銷商無需遵守北愛爾蘭州33-105關於承銷商與此相關的利益衝突的披露要求提供。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

(a)

不構成《公司法》第 6D.2 章規定的產品披露文件或招股説明書 2001（聯邦）（“公司法”）；

(b)

過去和將來都不會向澳大利亞證券和投資委員會提交（“ASIC”），作為《公司法》之目的的披露文件，並不打算包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

(c)

不構成或不涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、要約或邀請他安排向澳大利亞的 “零售客户”（定義見《公司法》第761G條和適用法規）發行或出售，或發行或出售權益；以及

(d)

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於其中之一的投資者《公司法》第708條提供了更多類別的投資者或豁免投資者。

致潛在客户的通知迪拜國際金融中心的投資者

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與以下國家的豁免要約有關根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的已發行證券規則。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給要約中規定的類型的人員 DFSA的證券規則。不得將它們交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中規定的信息，對招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所補充的附註隨附的相關招股説明書可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果你不明白這個內容招股説明書補充文件或隨附的招股説明書你應該諮詢授權的財務顧問。

致香港潛在投資者的通知

每位承銷商 (i) 未曾或出售除了 (a) 以外的任何票據，也不會通過任何文件在香港提供或出售任何票據《證券及期貨條例》（第 571 章）定義的 “專業投資者”

S-24

香港（“證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則；或（b）在其他情況下，如不導致該文件屬於《招股章程》中定義的 “招股章程” 香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾發出的要約；以及 (ii) 沒有為以下目的發出或管有無論是在香港還是其他地方，都不會為發行目的發行或持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對的，或者其內容可能是供香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅向或打算向香港以外的人處置或僅向香港以外的人處置的票據除外《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，沒有票據或其中的任何權益可以直接或間接地在日本或向日本任何 “居民” 或為其利益提供或出售（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他人）根據日本法律組建的實體），或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或者向日本居民或為日本居民的利益進行再發行或轉售，除非有豁免《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，並以其他方式遵守這些規定。

致新加坡潛在投資者的通知

這個招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局（“MAS”）註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何其他文件或與票據要約或出售或邀請認購或購買有關的材料不得流通或分發，也不得發行或出售票據，也不得作為訂閲邀請的主題，或直接或間接地向新加坡境內的個人購買，但不是（i）根據新加坡證券期貨法第289章（“SFA”）第274條向機構投資者購買，（ii）向相關人員購買，或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式行事的人。

如果票據是由相關人員根據第 275 條訂閲或購買的，該相關人員是：(a) 公司（未經認可）投資者）其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（受託人不是合格投資者）其唯一目的是持有投資且每位受益人均為合格投資者，則該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和權益不應是在該公司或該信託根據第275條收購票據後的6個月內可轉讓，但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條轉讓給機構投資者或相關人士，或根據以下規定轉讓給任何人第 275 (1A) 條，並符合《SFA》第 275 條規定的條件；(2) 不考慮轉讓的情況；或 (3) 根據法律的實施。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員認為票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券及期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品的人（定義見SFA第309A條）定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

致韓國潛在投資者的通知

筆記過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）和票據進行註冊

S-25

根據FSCMA在韓國以私募形式發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法，否則任何票據均不得直接或間接地發行、出售和交付，也不得直接或間接地向韓國的任何人或任何韓國居民提供或出售給任何人進行再發行或轉售韓國及其相關法令和條例（“FETL”）。自票據發行之日起一年內，任何應邀在韓國購買票據的票據收購方均不得轉讓任何票據以其他任何方式向他人提供的備註，而不是作為一個整體向一個受讓人發送的筆記。此外，票據的購買者應遵守所有適用的相關監管要求（包括但不限於FETL的要求）購買票據後。

每位承銷商均表示並同意其沒有直接或間接發行、出售或交付票據，或向任何人提供或出售票據以直接或間接在韓國或向任何韓國居民進行再發行或轉售，並且不會直接或間接發行、出售或交付票據，也不會直接或間接地發行、出售或交付票據，或要約或將票據出售給任何人以直接或間接地在韓國進行再發行或轉售，或出售給韓國的任何居民，除非根據註冊要求的豁免以及其他方式遵守 FSCMA、FETL 和其他韓國相關法律法規。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或任何其他證券交易所上市，或瑞士受監管的交易設施。編寫本文件時沒有考慮《瑞士債務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或上市披露標準瑞士證券交易所《上市規則》第27條及其後各條規定的招股説明書或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。既不是本文件，也不是與票據相關的任何其他要約或營銷材料產品可以在瑞士公開發行或以其他方式公開。

既不是本招股説明書補充文件，也不是任何其他發行或與發行、發行人或票據有關的營銷材料已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書補充文件將不予提交，也不會提供票據受瑞士金融市場監管局監督，《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）對票據的發行過去和將來都沒有授權。所提供的投資者保護根據CISA，對集體投資計劃權益的收購者不包括票據的收購者。

致潛在投資者的通知臺灣

這些票據可由居住在臺灣的投資者（直接或通過獲得適當許可的投資者）在臺灣以外的地方購買。臺灣中介機構（代表此類投資者行事），但不得在臺灣提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知阿聯酋

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜）公開發行、出售、推廣或做廣告國際金融中心），但不符合阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律。此外，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不是公開發行。招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-26

安永會計師事務所審計了Republic Services, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）中出現的Republic Services, Inc.的合併財務報表以及截至2023年12月31日的Republic Services, Inc.對財務報告的內部控制的有效性 Young LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，具體依據是此類報告是根據會計和審計專家等公司的授權提交的。

S-27

我們可以用這個不時發行債務證券、普通股、優先股、購買我們債務證券的認股權證、普通股或優先股、股票購買合約、股票購買單位的招股説明書訂閲權。我們將我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和認購權統稱為 “證券”。任何或全部證券都可以可單獨或一起提供和出售。債務證券和優先股可以轉換成其他證券，也可以交換或行使為其他證券。我們將提供這些證券的具體條款以及這些證券的方式將發行證券，作為本招股説明書的補充。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RSG”。

投資證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括本招股説明書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們的定期報告中的風險因素等在投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的信息。

既不是證券也沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年8月5日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

風險因素		2

有關前瞻性陳述的披露		3

以引用方式納入本招股説明書的文件		5

該公司		6

所得款項的使用		6

證券的描述		6

債務證券的描述		7

股本的描述		16

認股權證的描述		22

股票購買合同和股票購買的描述單位		23

訂閲權描述		24

分配計劃		25

法律事務		27

專家們		27

在這裏你可以找到更多信息		27

我

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分（“SEC”）是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人”。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售不確定本招股説明書中描述的一次或多次發行中任何證券組合的金額。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券，但這並不意味着完整的描述任何安全性。每次出售證券時，將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。這個招股説明書補充文件和任何其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促你同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件和由我們或代表我們為特定證券發行編制的任何其他發行材料（包括任何免費撰寫的招股説明書），以及 “文件” 標題下描述的其他信息在本招股説明書第5頁以及本招股説明書第27頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下，以引用方式納入本招股説明書”。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們為特定證券發行準備的任何其他發行材料（包括任何免費撰寫的招股説明書）中包含的信息不同或額外的信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在要約或... 的任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約不允許出售。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息準確無誤除此類文件封面上的日期以外的任何日期，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何招股説明書補充文件已交付或稍後出售證券。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付或根據此類文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書或任何招股説明書補充文件發佈之日起，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息或我們的事務沒有變化。

在本招股説明書中使用的 “公司”、“共和國”、“我們” 和 “我們的” 等術語可能會，視情況而定，請參閲Republic Services, Inc.、我們的合併子公司或全部子公司。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，包括對此類報告的任何修訂，以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明中是本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的所有其他信息的一部分。此處和其中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外還可能出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性。這些風險和不確定性的發生都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流產生重大不利影響或業務。在這種情況下，我們證券的價格或價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 5 頁上的 “以引用方式納入本招股説明書的文件” 招股説明書和本招股説明書第27頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含某些前瞻性有關我們的信息，旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的 “前瞻性陳述” 安全港保護。前瞻性陳述是非歷史陳述事實。諸如 “指導”、“期望”、“將”、“可能”、“預測”、“計劃”、“估計”、“項目”、“打算”、“應該”、“可以” 等詞語 “可能”、“可能”、“展望” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。前瞻性陳述不是性能保證。這些陳述基於我們管理層當前的信念和期望，存在風險和不確定性，可能導致實際結果與所表達或暗示的結果存在重大差異由前瞻性信息和陳述預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法向您保證這些預期將被證明是正確的。其中可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異的因素有：

•

我們向客户出售的回收商品的價格波動；

•

不斷演變的 COVID-19 疫情的影響以及採取的行動對此的答覆；

•

我們對所選資產負債表賬户、所得税賬户的估計和假設是否是最終的封頂、關閉、關閉後和補救成本、可用空域、與我們的垃圾填埋場以及財產和設備相關的預計成本和支出、收購中收購的資產和負債的公允價值以及勞動力、燃料事實證明，利率以及經濟和通貨膨脹趨勢是正確或適當的；

•

環境服務業的競爭和對服務的需求;

•

向我們的客户提價，這可能不足以抵消成本上漲的影響，包括人工、第三方處置和燃料，並可能導致我們的體積損失；

•

我們管理增長和執行增長戰略的能力；

•

我們對環境和流量控制法規的遵守情況和未來的變化，以及我們的獲取能力監管機構對運營和擴建垃圾填埋場的批准；

•

我們維持債務投資等級評級的能力；

•

我們對關鍵人員的依賴；

•

我們對大型長期收款、轉讓和處置合同的依賴；

•

我們業務的資本密集型性質，消耗的現金可能超過運營現金流；

•

負債或損失的風險，以至於保險無法充分承保，這可能導致鉅額開支；

•

與被收購企業未披露的負債相關的風險；

•

與未決和未來的法律訴訟相關的風險，包括訴訟、審計或調查由任何政府機構提起或提交給任何政府機構；

遵守現有和未來的法律和監管要求，包括與全氟烷基和多氟烷基物質（通常稱為PFAS）和其他新出現的關注化學品有關的變化，以及限制或禁止處置某些類型的廢物或廢物的運輸，其中可能會限制我們開展或發展業務的能力，增加我們的運營成本或需要額外的資本支出；

•

我們減少温室氣體排放和其他可持續發展目標的能力；

•

安全和運營風險，包括我們的員工或第三方遭受人身傷害的風險；

•

難以完成收購業務的整合並實現此類業務的預期協同效應企業；

•

罰款和罰款，以及我們的業務或與我們合作的第三方對我們聲譽的不利影響有關係，如果不遵守美國或外國法律或法規；

•

工會組織活動、停工或勞動力短缺對我們運作的負面影響；

•

需要回收利用、從源頭減少浪費和禁止的趨勢所產生的負面影響處置某些類型的廢物可能會減少進入垃圾填埋場的廢物量；

•

財務會計準則委員會或其他會計監管機構對普遍接受的修改會計原則或政策；

•

美國和國際税收法律法規對我們業務的影響；

•

與我們的信息技術系統中斷和泄露相關的風險，這些風險可能會產生不利影響，或暫時禁用我們的全部或部分運營或對我們的基礎設施產生負面影響；

•

網絡安全事件可能對我們的業務和我們的關係產生的負面影響客户和員工；以及

•

此處包含的風險並非詳盡無遺。有關我們的風險敞口的進一步討論，請參閲 “風險因素”。你應注意，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用或其他方式納入的文件中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至我們發表之日。此外，新的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險，也無法評估此類風險可能對我們的業務產生的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果的差異主要來自本招股説明書中任何前瞻性陳述、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用或其他方式納入的文件中包含的內容。你不應過分依賴任何前瞻性聲明。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新或發佈經修訂的前瞻性陳述以反映本招股説明書和任何招股説明書發佈之日之後的事件或情況補充或以引用方式納入的文件（視情況而定），或反映意外事件的發生。

我們根據《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件經修訂的1934年的（“交易法”），在提交註冊聲明之日之後，本招股説明書是其中的一部分，直到發行終止（當前報告除外根據表格8-K第2.02或7.01項提供的8-K表格或其中的部分以及根據適用的證券法被視為其他文件的某些部分已提供但未向美國證券交易委員會提交）。

我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上向公眾公開網站位於 http://www.sec.gov。我們在向美國證券交易委員會提交的大部分文件後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（https://www.republicservices.com）免費提供這些文件。中包含的信息，或者那個可通過以下方式訪問：我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中。您還可以獲得這些文件的副本，但不包括證物（除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）申報），通過口頭或書面要求免費提交：Republic Services, Inc.，18500 North Allied Way，亞利桑那州鳳凰城 85054，收件人：投資者關係，電話：(480) 627-2700。

本招股説明書、招股説明書補充文件或本招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何聲明就本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件而言，補充文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書的修正案或後續修正案中包含的聲明或適用的招股説明書補充文件招股説明書補充文件，在任何後續適用的招股説明書補充文件中，或此處或其中以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中，添加、更新或更改該聲明。任何經過如此修改或取代的聲明都將除非經修改或取代，否則不得被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

以收入衡量，我們是美國最大的環境服務提供商之一。截至2022年6月30日，我們通過 346 個收集行動、231 個轉運站、207 個活躍垃圾填埋場、72 個回收處理中心、3 個處理、回收和處置設施、20 個處理、儲存和處置設施在 43 個州運營設施 (TSDF), 6口鹽水處理井和7口深注水井.我們參與了74個垃圾填埋場氣體發電和可再生能源項目，並已關閉項目截至2022年6月30日，對127個已關閉的垃圾填埋場負責。

我們於 1996 年作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的校長行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北盟路18500號85054。我們在該地點的電話號碼是 (480) 627-2700。我們的網站位於 http://www.republicservices.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售所發行證券的淨收益將用於一般企業用途。

證券的描述

本招股説明書包含債務證券、股本、認股權證、股票購買合同、股票的摘要描述購買我們可能不時提供和出售的單位和訂閲權。這些摘要描述並不意味着對任何安全性的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的實質性條款。

本節描述了一般條款，這些條款將適用於我們未來可能提供的任何債務證券，以及未來的招股説明書補充可能相關。當我們發行債務證券時，我們將在與該次發行相關的招股説明書補充文件中描述（1）債務證券的具體條款，以及（2）本中描述的一般條款的範圍本節適用於這些債務證券。

債務證券將以契約的補充形式發行，日期截止日期為 2009 年 11 月 25 日，我們與作為受託人的美國銀行全國協會利益繼承人美國銀行信託公司（全國協會）之間的關係作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄收錄。在隨後的討論中，我們總結了契約的特定條款。每當契約中的特定條款或定義的條款出現時本招股説明書中提及的這些條款或定義條款以引用方式納入本招股説明書。僅在本節中提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Republic Services, Inc.，獨家我們的子公司。我們對契約條款的討論尚未完成。我們敦促您閲讀契約和任何適用的補充契約，以便更全面地瞭解我們描述的條款。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的無抵押無次級債務，並將與我們的所有其他債券排名相同不時未償還的無抵押和無次級債務。這些債務證券將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並將不時排在我們的有擔保債務的次要地位未償還的金額相當於擔保此類債務的資產的價值.實際上，債務證券的支付權也將低於我們子公司所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。

普通的

下方沒有要求承諾我們未來發行的債務證券將根據該契約發行，我們將自由使用其他契約或文件，這些契約或文件所包含的條款與契約中包含的條款不同或適用於一項或多項的條款一系列債務證券，與此類其他債務證券的未來發行有關。

契約規定，債務證券將分成一個或多個系列發行。債務證券可能在不同的時間發行，可能有不同的到期日，並可能按不同的利率計息。未經債務證券持有人的同意，我們可以重新開放契約下先前發行的債務證券，除非在創建該系列債務證券時限制了重新開放。適用於每個系列債務證券的招股説明書補充文件將規定：

•

發行債務證券所依據的契約；

•

此類債務證券的名稱和本金總額；

•

發行此類債務證券的本金百分比；

•

此類債務證券到期的一個或多個日期；

•

此類債務證券的一個或多個利率，或此類利率的計算方法，以及日期此種利息應由此產生;

•

支付此類利息的日期或確定此類日期的方法；

•

支付利息的記錄日期；

•

一個或多個期限，其中的一個或多個價格，以及其所依據的條款和條件我們可以選擇全部或部分償還債務證券；

•

除我們的辦公室或受託人辦公室之外或其所在的一個或多個地點（如果有），其中應支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有），並應向我們發送通知；

對留置權的限制。我們不會也不會允許任何受限子公司對任何股票徵收任何留置權，子公司或我們或限制性子公司的任何主要財產的負債或其他義務，無論子公司或主要財產的此類股票、負債或其他債務在發生之日是否擁有契約或其後收購，在任何此類情況下均未有效規定根據契約發行的所有債務證券將以該留置權同等和按比例直接擔保。這些限制不適用於：

(1) 子公司或任何委託人的任何股票、負債或其他義務產生任何留置權我們或受限子公司在契約簽訂之日後（包括通過合併或合併進行的收購）之日後收購的財產，或在此後的120天內收購的財產，以擔保或提供保障支付或融資其收購價的任何部分，或對子公司的任何股票、負債或其他債務承擔任何留置權，或在契約簽訂之日後收購的任何主要財產此類收購的時間，或收購附屬公司的任何股票、負債或其他義務的時間，不附帶任何留置權，前提是中提及的所有此類留置權本條款 (1) 僅適用於子公司的股票、負債或其他債務或以此方式收購的任何主要財產及其固定改善；

(2) 附屬公司任何股票、負債或其他義務的留置權或現有的任何主要財產債務證券首次發行的日期；

(3) 對任何股票、債務或其他債務的任何留置權支持Republic Services, Inc.或任何受限子公司的子公司或任何主要財產；

(4) 任何留置權關於正在建造或改善的主體財產的擔保貸款，為此類建築或改善提供資金；

(5) 任何子公司的股票、負債或其他債務的留置權，或與發行免税政府債務相關的任何主要財產；或

(6) 任何前述條款 (1) 至 (5) 所允許的任何留置權的續期或替換，前提是，就第 (1)、(2) 或 (4) 條允許的留置權而言，擔保債務不會增加，也不會將留置權擴展到任何其他資產。

儘管有上述規定，我們或任何受限子公司除了條款允許的留置權外，還可以設立或承擔留置權 (1) 至 (6)，以及續期、延期或替換此類留置權，前提是在設立、承擔、續期、延期或替換此類留置權時，以及在其生效之後，以及任何售後和回租交易根據下文最後一段在 “—某些契約—銷售和回租交易限制” 下所述的契約條款簽訂的，豁免債務不超過20％合併淨有形資產。

就本 “留置權限制” 契約和 “限制” 而言《售後回租交易》契約、對任何股票提供以留置權擔保的擔保、子公司或任何主要財產的負債或其他債務，以及對子公司任何股份設立留置權子公司的股票、負債或其他義務或任何用於擔保此類留置權設立之前存在的債務的主體財產應被視為涉及產生金額等於本金的債務此類留置權擔保或擔保的金額。

鑑於我們的業務規模，我們預計在任何時候都將只有很少或沒有校長財產，因此，很少或沒有受限制的子公司。

對售後回租交易的限制。契約規定我們不會也不會允許任何受限子公司直接或間接地向我們或受限子公司出售或轉讓任何主要財產的全部或其任何實質部分打算收回此類財產的租約，但為期兩年或更短的租約除外，租約期滿時承租人將終止對此類財產的使用；前提是，儘管如此綜上所述，我們或任何受限子公司可以出售任何此類主要財產並將其長期租回：

(1) 根據上述 “—某些契約——對留置權的限制” 中描述的契約條款，我們或此類受限子公司是否有權對待租賃的房產進行抵押貸款為此類售後回租交易提供等於應佔債務金額的融資債務，但沒有為根據契約發行的未償債務證券提供同等和按比例的擔保；或

（2）如果我們立即將此類交易通知受託人，則該交易的淨收益至少等於公平的收益此類財產的市場價值（由董事會決議決定），我們要求在收到此類收益後的180天內將等於出售淨收益的金額用於償還產生或假設的融資債務由我們或受限子公司（包括根據契約發行的債務證券）提供；此外，我們可以在出售或轉讓後的75天內，代替將此類淨收益的全部或部分用於此類退休，向受託人交付或促使受託人註銷的債券或票據，以證明我們的融資債務（可能包括根據契約發行的債務證券）或先前經過認證的受限子公司的債券或票據，以及由受託人交付，此前未曾投標用於償債基金的用途，也未要求設立償債基金，也未以其他方式用作抵免贖回或清償此類票據或債券的義務。如果我們是這樣，則交付債券或票據向受託人以及向受託人出具的債務證券高級管理人員證書，我們用於償還資金債務所需的現金金額將減少相當於當時適用的資金總額的金額此類債券或票據的可選贖回價格（不包括任何可選的償債基金贖回價格），或者如果沒有此類贖回價格，則為此類債券或票據的本金，前提是債券的本金或規定在宣佈到期時到期應付金額少於本金的票據，該數額的現金應減去此類債券或票據的本金數額根據發行此類債券或票據所依據的契約條款，在宣佈加速到期後，自該申請之日起到期並應付款；或

(3) 如果我們在出售或轉讓後的 180 天內申請或促使受限子公司申請的金額等於此類出售或轉讓的淨收益或在達成此類售後回租交易時（無論哪種情況均已確定）的公允市場價值（或其中的一部分），以較高者為準通過董事會決議）購買其他公允市場價值至少等於在該銷售和回租交易中出售或轉讓的主產（或其部分）的公允市場價值的主要財產。

儘管有上述規定，我們或任何受限子公司除了允許的交易外，還可以進行售後和回租交易在前一段中，沒有任何義務撤消任何

未償票據或其他融資債務，前提是在進行此類銷售和回租交易時及其生效後，連同設立的任何留置權或根據上文第二段在 “—某些契約—對留置權的限制” 項下所述契約的規定而產生的其他費用，豁免債務不超過合併淨額的20％有形資產。

定義。下文列出了契約中使用的某些定義術語。參見了承諾全面披露所有此類術語以及此處使用的任何其他未提供定義的大寫術語。這些定義可能會按照相關的招股説明書補充文件中的描述進行更改。

”應佔債務” 指在任何確定之日用於銷售和回租交易時， (1) 此類售後回租交易的淨收益乘以 (2) 分數的乘積，其分子是與此類出售所涉財產相關的租賃期的整整年數，以及回租交易（不考慮續訂或延長該期限的任何選擇）仍在進行此類計算之日為止，其分母是該租賃期限的整整年數，從該學期的第一天。

”資本存量” 就任何人而言，指任何及所有股份、權益、權利購買（無論如何指定）該人的股權，包括任何優先股，但不包括可轉換成的任何債務證券、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（包括合夥權益）這樣的股權。

”合併淨有形資產” 指截至任何日期，共和國服務的資產總額， Inc. 及其子公司合併計算（扣除適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）後（1）所有流動負債（不包括根據其條款可延期的任何流動負債）或債務人可選擇將其延期，期限自計算金額之日起12個月以上，或由其他到期日起超過12個月的借款支持計算），（2）所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產；（3）根據持有共和國股票的其他人的少數權益進行適當調整 Services, Inc.的子公司，均在Republic Services, Inc.及其合併子公司的最新資產負債表中列出（但無論如何，截至確定之日起的120天內）不包括公司間項目，並根據公認的會計原則計算。

”豁免債務” 指截至確定任何系列債務證券的豁免債務之日以下未償項目的總額，不重複：(1) Republic Services, Inc.和受限子公司的債務在補充契約簽訂之日後發生，根據該契約，一系列債務證券由留置權設立、假設或以其他方式設立、假設或以其他方式進行擔保。根據上述契約的規定發生或允許存在在 “—某些契約—對留置權的限制” 和（2）Republic Services, Inc.和受限子公司有關任何所有售後和回租交易的應佔債務根據上述 “—某些契約—售後回租交易限制” 中描述的契約條款簽訂的主要財產。

”融資債務” 指借款的所有債務，包括購貨款債務，到期日更長自其設立之日起一年以上，或到期時間少於一年，但其條款可續延或延長，由債務人選擇，自其設立之日起超過一年。

”招致” 指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任。“已發生” 一詞， “發生” 和 “接受” 應各自具有相關的含義。

”債務” 意思是在任何決定之日尊重任何人（不重複）、借款債務或以債券、票據、債券或其他類似形式證明的債務

”lien” 就任何財產或資產而言，是指任何抵押貸款或信託契約、質押、抵押、轉讓，存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權（不對實用性或適銷性造成實質損害的任何地役權除外）、抵押權、優先權、優先權或其他擔保協議或任何種類的優惠安排，或與此類財產或資產有關的任何性質（包括但不限於任何有條件的出售或其他與上述任何協議具有基本相同經濟效果的所有權保留協議），但不包括根據公認會計原則，租賃屬於經營租約，出租人的利息。

”校長財產” 指由我們或任何受限子公司擁有或租賃且位於美國的任何土地、土地改良設施或建築物，以及建造該土地和構成其一部分的固定裝置各州，截至作出決定之日，賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）金額超過合併淨有形資產的2％，但不包括此類土地、土地改善工程、通過發放免税政府債務融資的建築物或其中的部分，或董事會決議認定不屬於的任何此類財產自董事會通過該決議之日起，對我們或此類受限子公司開展的相應業務具有重大意義。

”受限制的子公司” 指在作出決定時根據以下規定擁有或是承租人的公司任何子公司轉為任何主要財產的資本租賃。

”子公司” 對任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本總投票權的至少多數有權（不考慮是否發生任何意外情況）在董事、經理的選舉中投票或其受託人當時由 (1) 該人、(2) 該人及其一家或多家子公司或 (3) 該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或 (3) 該人的一家或多家子公司。

合併、合併或出售幾乎所有資產

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會合並或合併或出售我們的全部或基本上全部股份向另一家公司提供資產，只要倖存的公司是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，並且合併、合併或出售不構成違約契約。由此產生或收購的公司必須承擔我們在契約下的所有義務，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約。在這種情況下，如果我們的財產如果資產受到契約不允許的留置權的約束，我們將平等和合理地為契約下發行的債務證券提供擔保。

財務報表的歸檔

這個契約要求我們向美國證券交易委員會提交季度和年度財務報表。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每份契約下任何系列債務的違約事件證券包括以下內容：

•

未能為該系列的債務證券支付30天的利息；

•

未能在到期時支付該系列債務證券的本金；

如果違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）發生並仍在繼續對於任何系列的債務證券，受託人或該系列當時未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以申報本金、溢價（如果有）和應計利息到期應付款。在這種情況下，在滿足某些條件的前提下，該系列當時尚未償還的債務證券本金多數的持有人可以撤銷和撤銷此類申報及其後果。如果事件是與某些破產、破產或重組事件有關的違約行為發生並仍在繼續，那麼所有債務證券將根據事實上立即到期並立即支付，金額等於債務本金債務證券，以及截至債務證券到期應付之日的應計和未付利息（如果有），受託人或任何持有人未作任何聲明或其他行動。

如果因違約事件與未能在到期時還清任何負債而宣佈加速償付未償還本金總額已達到至少2,500萬美元，並且仍在繼續，如果觸發此類違約事件的違約行為得到補救，則此類加速聲明將自動撤銷和撤銷，或在宣佈加速償還債務後的60天內，由我們或相關附屬公司糾正或相關債務的持有人豁免。

我們必須向每位受託人提交年度官員證書，證明我們遵守契約的情況。視情況而定契約中與受託人義務有關的條款，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非他們向受託人提供了擔保或賠償令受託人滿意。如果持有人提供令受託人滿意的擔保或賠償，則在違約事件中，適用系列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示就契約下受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使受託人與債務證券有關的任何信託或權力的時間、方法和地點。

在任何系列的債務證券加速到期之前，本金總額不少於多數的持有人該系列未償債務證券的金額可以代表該系列所有未償債務證券的持有人免除過去的任何違約或違約事件及其後果，違約或違約事件除外（a）支付該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（只有在每位受影響的債務證券持有人同意的情況下才能免除）或（b）就該系列的契約或條款支付利息未經受此類修改或修正影響的每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改契約。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們：（1）將免除招股説明書下的所有義務與特定系列債務證券有關的契約（交換或登記該系列債務證券的轉讓、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券的某些義務除外）向代理機構付款並持有用於信託付款的資金）；或（2）不必遵守契約的某些限制性契約（包括對留置權的限制、對售後和回租交易的限制以及以下要求：就該系列的債務證券提供定期財務報告（每種情況），前提是我們以信託、資金或美國政府債務（或兩者組合）的形式向受託人存款（或其組合），前提是我們有足夠的資金在受託人處存款註冊會計師，在到期時支付該系列債務證券的本金和任何溢價或利息。為了實現上述選項 (1)，我們必須向受託人提供律師的意見，説明 (a) 我們有從那裏或那裏收到

已由美國國税局發佈一項裁決或 (b) 自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法已更改為其效果是，法律顧問的此類意見應在此基礎上證實，該系列債務證券的持有人和受益所有人不會因這種失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，以及將以與未發生此類失敗時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。為了實現上述選項 (2)，我們必須向受託人提供以下意見律師説，該系列債務證券的持有人和受益所有人不會因違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受聯邦收入的約束按沒有違背契約的情況那樣以同樣的金額、方式和時間徵税。

如果我們根據上文（2）對特定系列的債務證券和該系列的債務證券實施契約違約由於發生任何違約事件，該系列被宣佈到期並應付款，除了違約但被撤銷外，存入受託管理人的金額和美國政府債務將足夠支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在加速時因此類違約事件而應付的應付金額。我們但是, 仍將對這些款項負責.

滿意度與解僱

在以下情況下，將解除特定系列的所有未償債務證券的契約：

•

(1) 該系列的所有債務證券經認證和交付（不包括（i）丟失，被盜或銷燬的此類系列中根據契約被替換或支付的債務證券，或 (ii) 該系列的所有債務證券，其付款款已存入信託或隔離並以信託形式持有由我們償還給我們（或從此類信託中解除）已交付給受託人以供取消；或（2）未交付給受託人取消的該系列的所有債務證券（i）均已到期並應付款或 (ii) 將在規定的到期日在一年內到期並付款；並且我們已不可撤銷地將足以支付和清償的美元金額作為信託基金存入受託人迄今未交付給受託人註銷的該系列債務證券的全部債務；

•

我們已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的所有其他款項；以及

•

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和獨立律師的意見，每份意見均註明 (i) 與清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守；(ii) 該系列債務證券沒有發生違約且仍在繼續；(iii) 此類存款未發生導致違反或違反契約或我們作為當事方的任何其他協議或文書，或構成違約。

適用法律

契約將是受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

賬本錄入系統

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的債務證券最初將由一種或多種債務證券代表存放在存託信託公司（“DTC”）並以DTC被提名人的名義註冊的全球證券。除下述情況外，我們不會發行最終形式的債務證券。

全球證券發行後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入指定人員的賬户由承銷商或其他買方提供，相應的本金為

以全球證券為代表的債務證券。全球證券的受益權益的所有權僅限於在DTC或其被提名人開設賬户的人（“參與者”）或可能通過參與者持有利益的人。全球證券受益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄上，並且該所有權的轉讓只能通過DTC保存的記錄進行或其被提名人（為了參與者的利益）和參與者保存的記錄（用於非參與者的利益）。

出於以下所有目的，DTC或其被提名人將被視為由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人契約。除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有者將無權擁有以其名義註冊的由全球證券代表的債務證券，也無權獲得或有權獲得以最終形式實物交割債務證券，不被視為契約下的記錄所有者或債務證券的持有人。

我們將為以DTC或其提名人的名義向DTC或其註冊的每系列債務證券支付本金和利息被提名為相關全球證券的註冊持有人。我們中的任何人、受託人、任何付款代理人或債務證券登記機構均不對與付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務出於全球證券的受益利益或用於維護、監督或審查與此類受益利益有關的任何記錄而作出的。

我們預計，DTC或其被提名人在收到任何本金或利息付款後，將立即存入參與者的賬户如DTC或其代理人的記錄所示，支付金額與其各自在相關全球證券本金中的受益權益成正比。我們還期望參與者向所有者付款通過此類參與者持有的全球證券的受益權益將受現行指示和慣例的管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或在該國註冊的證券也是如此 “街道名稱”，將由此類參與者負責。

如果 DTC 在任何時候都不願或無法繼續作為存託機構，我們不會在90天內任命繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券以換取整個全球安全。此外，我們可以隨時自行決定不這樣做擁有由全球證券代表的任何特定系列的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行債務證券，以換取該系列的全部全球證券。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者將有權以最終形式的債務證券進行實物交割，這些債務證券的本金等於此類受益權益，並有權持有此類債務以所有者名義註冊的證券。除非我們另有規定，否則以最終形式發行的債務證券將作為註冊債務證券發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。

本節中有關DTC及其賬面記錄系統的資料是從我們認為可靠的來源獲得的, 但我們對其準確性不承擔任何責任。

根據我們的修訂和重述經修訂的公司註冊證書（“證書”），我們的授權股本包括7.5億股普通股，面值為每股0.01美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.01美元分享。截至2022年7月28日，我們的已發行普通股為315,933,309股（不包括4,158,976股庫存股），沒有已發行優先股。

普通股

本節介紹了適用於我們未來可能發行的任何普通股的一般條款，未來的招股説明書補充文件可能與之相關。以下描述以及適用的招股説明書補充文件中對我們普通股的任何描述均不意味着內容完整，全部受我們的證書和章程的約束和資格，每種情況均經修訂，這些證書和章程均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，以及我們的註冊州特拉華州法律的適用條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “RSG”。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們在普通股中可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響未來。

已發行普通股。我們普通股的已發行股票經過正式授權、有效發行、已全額支付，不可評估的。

投票權。我們普通股的每位持有人都有權對每股登記在冊的股份獲得一票投票提交股東表決的所有事項的適用記錄日期。除董事選舉外，所有正確提交給股東的事項均由親自出席的股票的投票權的多數票決定，或由股東決定在股東大會上代理並有權就此進行投票。無爭議的董事選舉由該董事選舉的多數票決定，而有爭議的董事選舉則由董事的選舉決定親自到場或由代理人代表的多數選票。

先發制人的權利。我們普通股的持有人沒有購買、認購或以其他方式收購任何未發行或庫存股或其他證券的優先購買權。

分紅權利。根據不時發行的任何系列優先股的優先權，我們普通股的持有人有權獲得我們的董事會可能不時宣佈的現金分紅董事從可用於此類目的的資金中撥款。

清算權。受任何系列優先權的優先權限制不時流通的股票，在我們清算、解散或清盤後，我們普通股的持有人有權按比例獲得可供分配給此類持有人的所有資產。

優先股

這個本節描述了適用於我們未來可能發行的任何系列優先股的一般條款，未來的招股説明書補充文件可能與之相關。以下描述以及對任何系列優先股的任何描述適用的招股説明書補充文件並不完整，全部受我們的證書和章程的約束和限定，每種情況均經修訂，這些證書和章程作為註冊聲明的附錄本招股説明書構成其中的一部分，證書

根據特拉華州法律和我們證書規定的限制，我們董事會有權簽發，無需採取行動我們的普通股、系列優先股的持有人，並應不時確定該系列中將包含的優先股的數量，並確定名稱和任何優先權、轉換權和其他權利、投票權股息方面的權力、限制、限制、贖回每個系列股票的資格和條款和條件，以及我們董事會或其正式決議可能確定的其他主題或事項授權委員會。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發行任何優先股。

招股説明書補充文件對於我們可能提供的任何系列優先股，將描述其所涵蓋的優先股系列的具體條款。對於任何系列優先股，這些條款可能包括以下內容：

•

優先股的標題和規定價值；

•

該系列所發行股份的數量及該等股份的發行價格；

•

股份持有人的投票權（如果有），以及（如果投票權有限）的情況此類持有人可能有權投票；

•

分紅率（如果有），進一步參與股息分配的程度（如果有），以及是否分紅應是累積的或不可累積的；

•

該系列是否可以兑換，如果是，股票的條款和條件可兑換；

•

此類系列應在多大程度上受益於任何償債基金的贖回準備金（如果有）或購買股票；

•

在我們解散、清算或清算我們的業務的情況下，該系列的權利（如果有）；

•

如果適用，股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

•

如果適用，股票分紅的累計起始日期；

•

股票拍賣和再營銷（如有）的程序；

•

股票在任何證券交易所的上市；

•

股票可轉換為普通股的條款和條件（如果適用）或其他證券，包括轉換價格或計算轉換價格的方式；

•

股票權益是否將由全球證券代表；

•

清算、解散時股票在股息權和權利方面的相對排名和偏好；或結束我們的事務；

•

對發行任何系列優先股的優先股有任何限制在清算、解散或清盤我們的業務時，與股息權和權利有關的一系列優先股；

•

對直接所有權或受益所有權的任何限制以及對股份轉讓的限制；以及

•

該系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

除了描述適用系列優先股的具體條款外，適用的招股説明書補編將概述適用於此類系列優先股的某些美國聯邦所得税後果。

根據本協議出售或在轉換、行使時發行的任何優先股或根據本協議出售的其他證券的交換將獲得正式授權，有效發行，並在適用的指定證書規定的範圍內，全額支付且不可估税。這意味着，在適用條款規定的範圍內指定證書，您已經支付了股票的全部購買價格，並且不會對您的股票進行任何額外金額的評估。

我們的董事會將為每個優先股系列及其交易所或市場指定過户代理人和註冊商此類系列將在其授權該系列時上市或有資格交易（如果有）。

在適用法律的範圍內或適用的指定證書規定，一系列優先股的持有人有權獲得表決權，每位持有人都有權就提交給優先股的所有事項按比例投票（相對於其他持有人）這些持有人的投票。每位持有人可以親自或通過代理人行使此類投票。

某些條款的反收購影響

我們的證書和章程以及特拉華州成文法包含某些條款，這些條款可能通過以下方式收購我們的公司投標要約，代理競賽或其他更困難的方式。下述描述僅供摘要，並參照我們的證書和章程進行了全面限定，這些證書和章程作為註冊的證物提交本招股説明書是其中的一部分。

董事人數，免職；填補空缺。我們的章程規定我們公司的業務和事務將由董事會管理或在董事會的指導下管理，該董事會由不超過13名成員組成，其確切人數將不時由董事會決議決定。我們的章程還規定，在董事任期屆滿之前，除非股東在為此目的召開的會議上投票表決，否則不得有理由或無故地將任何董事免職。此外，我們的章程規定，任何空缺職位在我們董事會中，由於董事人數增加或因死亡、免職或辭職而造成的任何空缺可能由董事會或股東填補。

特別會議。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會或總裁召開，除非法規另有規定。允許在任何股東特別會議上開展的業務僅限於我們公司發出的會議通知中規定的目的。

股東提名、代理訪問和股東提案的預先通知條款。我們的章程規定了預先通知股東提名董事候選人或在年度股東大會之前提出其他事項的程序。

股東通知程序規定，只有由我們董事會或董事會提名或在其指導下的人員在選舉董事的會議之前及時向我們的祕書發出書面通知的股東將有資格當選為董事。股東通知程序規定，在年會上，只有這樣業務可以按以下方式進行：(1) 根據會議通知，(2) 已由董事會提出，或根據董事會的指示，或 (3) 由登記在冊的股東帶到會前有權投票，該股東已及時書面通知我們的祕書，説明該股東打算在會議之前處理適當事項。根據股東通知程序，有關年度股東的通知為了及時舉行股東會議，此類通知必須不遲於第90天營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也必須不早於公司成立一週年前120天營業結束之日前一年的年會。

根據股東通知程序，股東向我們公司發出通知，提議提名人選為董事必須包含某些信息，包括 (1) 提名股東的身份和地址、該股東實益擁有的股票的類別和數量，以及對於股東提議提名競選或連任董事的每位人士，(2) 與該人有關的所有信息，這些信息必須在委託書或其他必須提交的文件中披露關於根據《交易法》第14條及其頒佈的規章條例在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人的問題，(3) 對某些貨幣協議的描述以及提名股東與被提名人之間的重要關係，(4) 被提名人填寫的關於該被提名人的背景和資格以及任何其他人的背景的書面問卷，或以其名義進行提名的實體，以及 (5) 被提名人關於被提名人不存在某些利益衝突的書面陳述和協議。根據股東通知程序，股東的與董事提名以外的業務行為有關的通知必須包含有關擬議業務和擬議股東的某些信息，包括對股東業務的簡要描述提議向會議提交擬議業務的案文、在該會議上開展此類業務的理由以及該股東在擬議業務中的任何權益。如果會議主席確定提名或任何擬在會議之前提名的業務均未根據股東通知程序提名或提出（視情況而定），或者股東（或其合格代表）沒有出席親自舉行年度會議或通過代理人提交提名或提案，則此類有缺陷的提案或提名將被忽略。

我們的章程還包括代理訪問權限，允許符合條件的股東在我們的代理中包括他們自己的董事提名人年度股東大會的材料，以及董事會提名的候選人。任何持有至少 3% 股份的持續合格所有權的股東或不超過 20 名股東的羣體我們至少在過去三年中已發行的普通股將被允許在年度股東大會的代理材料中包括董事候選人人數的25％。根據代理訪問程序，對於股東關於股東年會的通知為及時起見，此類通知必須不早於週年紀念日前150天且不遲於120天送達我們的主要執行辦公室自我們發佈去年年度股東大會委託書之日起。

在代理訪問權限下程序，股東向我們公司發出的關於提名某人當選董事的通知必須包含上述股東通知程序所要求的信息，以及該通知的副本根據《交易法》第14a-18條向美國證券交易委員會提交的附表14N以及要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規則和條例，在有爭議的選舉中要求代理人選舉董事時必須提交申報。提名股東還必須向我們作出某些陳述並與我們達成協議，包括（1）無意改變或影響對Republic的控制權，（2）打算在年會之前保持合格所有權日期，(3) 遵守招標規則，承擔與提名相關的責任並賠償因提名而造成的損失；(4) 提供的所有事實、陳述和其他信息的準確性和完整性對我們來説。除其他取消資格的活動和屬性外，如果被提名人是或成為與任何個人或實體達成的任何協議或諒解的當事方，則我們無需在我們的代理材料中包括股東被提名人除共和國外，與被提名人擔任董事相關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，(b) 根據我們董事會的決定，被提名人不獨立， (c) 被提名人當選為董事會成員將導致我們違反章程、證書或公司治理準則、紐約證券交易所或任何適用的州或聯邦的規則和上市標準法律、規則或法規，或（d）被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事。如果董事會或會議主席確定未提名根據代理訪問程序或股東（或合格代表）

股東經書面同意採取行動的記錄日期程序。我們的章程規定了確定記錄日期的程序關於我們的股東提議以書面同意代替會議的方式採取的公司行動。我們的章程規定，任何尋求股東授權或通過書面同意採取公司行動的人，無需會議必須通過書面通知我們的祕書，要求董事會確定記錄日期。我們的章程規定，董事會必須在 10 天內通過一項決議，確定此類要求的記錄日期收到請求的日期。如果董事會在收到確定記錄日期的通知後的10天內未能確定記錄日期，則章程規定，記錄日期將是簽署書面同意書的第一天除非《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）要求董事會事先採取行動，否則已採取或提議採取的行動將交給我們，在這種情況下，記錄日期將為截止日期業務以我們董事會通過採取此類事先行動的決議之日為準。我們的章程還規定，國家認可的獨立選舉檢查員將立即對選舉的有效性進行部長級審查在獨立檢查員向我們證明正式交付的同意書至少代表以下日期之前，股東正式向我們提交的任何書面許可，以及未經會議通過書面同意採取的任何行動都將生效採取公司行動所需的最低票數。

股東會議。我們的章程規定，我們的董事會和會議主席可酌情通過舉行股東大會的規章制度（包括制定議程、與出席其他人員會議有關的規則）除股東外，對會議開始後參加會議的限制以及對與會者提問的時間限制）。

優先股。我們的證書授權我們的董事會規定以一種方式發行優先股或更多系列，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、特權、優惠和權利以及資格、限制和其限制。

我們相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力為我們提供了機會在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面具有靈活性.優先股的授權股和普通股將可供發行除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取行動，否則我們的股東無需採取進一步行動。紐約證券交易所目前要求在某些情況下，股東批准是股票上市的先決條件，包括在某些情況下，當前或潛在的股票發行可能導致已發行普通股數量增加20％，或者未償還的投票證券金額。如果發行優先股或普通股不需要股東的批准，我們董事會可能會決定不尋求股東的批准。

儘管我們董事會目前無意這樣做，但它可能會發行一系列優先股，視此類系列的條款而定，阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對公司最大利益的判斷做出發行此類股票的任何決定和股東。我們的董事會通過這種行動可以發行優先股，其條款可能會阻礙收購方可能通過這種收購嘗試

修正案公司註冊證書和章程的某些條款。根據DGCL，公司的股東有權通過、修改或廢除章程，並經董事會批准後有權頒發公司證書成立公司。此外，如果公司註冊證書有此規定，則董事會可以通過、修改或廢除章程。我們的證書規定，我們的董事會可以修改或廢除章程董事們。

反收購立法。DGCL第203條規定，除某些例外情況外，公司在任何 “利益股東” 成為利益股東後的三年內不得與任何 “利益相關股東” 進行任何 “業務合併”，除非：(1) 在此之前，董事會公司董事批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；(2) 交易完成後，股東成為股東成為股東利益相關股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票（不包括某些股份）；或（3）在該時間或之後，該企業合併由公司董事會批准，並由利益相關股東未擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票獲得贊成票的批准。DGCL 第 203 條一般定義了 “感興趣的股東” 包括（x）持有公司15％或以上已發行有表決權股票的所有者，或者是公司的關聯公司或關聯公司並且擁有15％或以上股份的任何人公司在相關日期前三年內的任何時候的已發行有表決權的股票，以及（y）任何此類人的關聯公司和關聯公司。DGCL 第 203 條一般定義了 “企業” 合併” 包括 (i) 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併，(ii) 與利益相關方合併、出售或以其他方式處置公司10％或以上的資產股東，（iii）導致向感興趣的股東發行或轉讓公司或其子公司任何股票的某些交易，（iv）某些可能導致比例增加的交易利益相關股東擁有的公司或其子公司的股票份額，以及 (v) 利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押的利益（按比例作為股東除外）或其他經濟利益。

在某些情況下，DGCL第203條使成為DGCL的人變得更加困難感興趣的股東可以在三年內與公司進行各種業務合併，儘管公司註冊證書或股東通過的章程可能會將公司排除在根據該章程施加的限制之外。我們的證書和章程均未將我們的公司排除在DGCL第203條規定的限制範圍之外。我們預計，DGCL第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司公司應事先與董事會進行談判，因為如果我們董事會在股東成為感興趣的股東之前批准，則可以避免股東的批准要求組合或導致股東成為感興趣股東的交易。

本節描述了適用於我們未來可能提供的任何認股權證的一般條款，未來的招股説明書補充文件可能會對這些認股權證進行補充關聯。適用的招股説明書補充文件中對認股權證的以下描述和任何描述都不完整，全部受我們適用的認股權證協議的約束和限定將在簽發時生效。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、普通股或其他股票證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證以及作為認股權證代理人的銀行或信託公司，我們將在招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會承擔任何代理或信託的義務或關係或與認股權證的任何持有人或受益所有人共享。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括具體的與發行相關的條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的價格或價格；

•

可支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱和條款以及此類證券的數量行使此類認股權證後可發行的證券；

•

證券的價格和一種或多種貨幣，包括綜合貨幣可在行使此類認股權證時購買；

•

行使此類認股權證的權利的生效日期以及該權利的生效日期過期；

•

此類認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及數量每種此類證券簽發的此類認股權證；

•

如果適用，此類認股權證和相關證券的日期和之後的日期將分開可轉讓；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制；以及行使此類認股權證。

除了描述認股權證的具體條款外，適用的招股説明書補編將包含適用於認股權證的美國聯邦所得税重大後果摘要。

本節描述了適用於我們可能在中提供的任何股票購買合同或股票購買單位的一般條款未來，未來的招股説明書補充文件可能與之相關。以下描述以及適用的招股説明書補充文件中對股票購買合同或股票購買單位的任何描述均不完整，受其約束參照我們將在發行時簽訂的股票購買合同協議或股票購買單位協議（如適用）以及（如果適用）抵押品安排和存託，則完全符合條件與此類股票購買合同或股票購買單位有關的安排。

我們可能會發行股票購買合約，包括合同規定持有人有義務向我們購買或出售給我們，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中提到了這些合同作為股票購買合約。證券的每股價格和證券的數量或金額可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定股票購買合約，並可能根據反稀釋公式進行調整。股票購買合約可以單獨發行, 也可以作為由股票購買合同和債務證券, 普通證券組成的單位的一部分發行, 第三方的優先證券、認股權證或債務債務，包括美國國庫證券、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券或前述內容的任意組合，為持有人提供擔保根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此處將其稱為股票購買單位。股票購買合約可能要求持有人在股票購買合約中擔保其在股票購買合同下的義務指定的方式。股票購買合同還可能要求我們視情況定期向股票購買合同或股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能是預先注資的。

與任何股票購買合約或股票相關的招股説明書補充文件我們可能提供的購買單位將描述股票購買合同或其涵蓋的股票購買單位的具體條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。除了描述具體術語外在股票購買合同或股票購買單位中，適用的招股説明書補充文件將包含適用於股票購買合同或股票的某些美國聯邦所得税後果的摘要購買單位（視情況而定）。

本節描述了適用於我們未來可能提供的任何訂閲權的一般條款，未來的招股説明書將對此適用補充可能相關。以下描述和適用的招股説明書補充文件中對訂閲權的任何描述均不完整，完全受訂閲的約束和限制我們將在簽發時簽訂的權利協議。

我們可能會發行購買普通股、優先股的認購權股票、債務證券或其他證券。這些訂閲權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，獲得此類訂閲權的證券持有人可以轉讓，也可能不可以轉讓。提供。對於任何訂閲權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買最多所有訂閲權此次發行後仍未被認購的證券的百分比。

與我們可能擁有的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件優惠將描述其涵蓋的訂閲權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

每種證券在行使認購權時應支付的行使價；

•

向每位證券持有人發行的認購權的數量；

•

每項認購權可購買的每種證券的數量和期限；

•

行使認購時調整應收證券數量或金額的任何規定訂閲權的權利或行使價格；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權相關的條款、程序和限制交換和行使訂閲權；

•

行使訂閲權的開始日期，以及行使訂閲權的日期訂閲權將過期；

•

訂閲權在多大程度上可能包括以下方面的超額訂閲特權取消認購的證券；以及

•

如果適用，我們在中籤訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款與提供訂閲權有關。

除了描述訂閲的具體條款外權利，適用的招股説明書補充文件將包含適用於訂閲權的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

如果使用承銷商出售任何證券，則可以通過承保向公眾發行證券由管理承銷商代表或直接由承銷商代表的辛迪加。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。承銷商將有義務購買所有證券（如果他們購買任何證券）。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或出售在私下談判交易中向第三方提供的本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本協議所涵蓋的證券招股説明書和

適用的招股説明書補充材料，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的普通股未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結算任何相關的普通股未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書補充文件或本註冊聲明的生效後修正案中註明。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們可能會不時通過代理人出售證券。適用的招股説明書補編將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。我們可能會授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交付合同，向某些買方徵求要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券將來的指定日期。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為招標支付的任何佣金這些延遲交貨合同中。

如果適用的招股説明書中另有説明，也可以發行和出售已發行的證券補充，與購買後的再營銷有關，根據其條款的贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司充當其自己賬户的委託人或我們的代理人。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據以下條款，上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權就某些民事責任獲得我們的賠償《證券法》，或代理人或承銷商可能需要為此支付的款項繳款。代理人、承銷商和此類其他第三方可能是客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，並且沒有除在紐約證券交易所上市的普通股外，已建立的交易市場。任何出售的普通股將在正式發行通知後在紐約證券交易所上市。普通證券以外的證券股票可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，我們無法向您保證，如果出現此類證券或流動性，二級市場中會有二級市場。我們向其出售商品的任何承銷商公開發行和出售的證券可以進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

安永會計師事務所審計了Republic Services, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Republic Services, Inc.的合併財務報表以及Republic Services, Inc.對財務報告的內部控制的有效性 Young LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是，經審計的財務報表隨後將包括在內提交的文件將根據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及截至相應日期（截至在會計和審計專家等公司的授權下，向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經在 S-3 表格上提交了註冊聲明根據《證券法》，向美國證券交易委員會註冊本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中提及的所有信息。對於有關我們以及通過本招股説明書提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中關於以下內容的聲明作為註冊聲明附錄提交的任何合同或其他文件的內容不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，我們強烈建議您查看該合同或文件的副本已提交的合同或文件。

我們受證券的信息和定期報告要求的約束 1934 年的《交換法》。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關提交文件的發行人的其他信息以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明和以引用方式納入本招股説明書的文件，可在該網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們的普通股已上市在紐約證券交易所上市，代碼為 “RSG”，您可以在紐約證券交易所辦公室獲取有關我們的信息，地址為 20 Broad Street, New York, NY 10005。某些信息也可以在我們的網站上找到 http://www.republicservices.com。

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