DocumentARDELYX, INC.
修訂並重述了2014年員工股票購買計劃
第一條。
計劃的目的、範圍和管理
I.1目的和範圍。經修訂和重述的 Ardelyx, Inc. 2014 年員工股票購買計劃（“計劃”）的目的是協助特拉華州的一家公司 Ardelyx, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其指定子公司的員工根據一項計劃收購公司的股票所有權權益，該計劃旨在根據該計劃第 423 條獲得 “員工股票購買計劃” 資格守則，幫助此類員工為他們未來的安全提供保障，鼓勵他們繼續在公司及其子公司工作。該計劃全面修訂並重申了2014年員工股票購買計劃（“最初的2014年計劃”），但須經股東在2024年公司股東年會上批准該計劃。如果公司股東未能在2024年公司股東年會上批准此處規定的計劃，則本計劃從一開始就被視為無效，最初的2014年計劃將按照其條款繼續有效。
第二條。
定義
每當本計劃中使用以下術語時，除非上下文明確表示相反的含義，否則它們的含義應如下所述。單數代詞應包括上下文所示的複數。
II.1 “代理人” 是指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有）受聘、保留、指定或授權擔任本計劃的公司代理人或員工。
II.2 “管理人” 是指委員會或根據本協議第7.1節授權管理本計劃的個人。
II.3 “董事會” 是指本公司的董事會。
II.4 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
II.5 “委員會” 指董事會的薪酬委員會。
II.6 “普通股” 是指公司的普通股。
II.7 “公司” 應具有本協議第 1.1 節中規定的含義。
II.8 員工的 “薪酬” 是指公司在每個發薪日向員工支付的定期直接收入或基本工資，作為對公司或任何指定子公司的服務的補償，扣除員工向任何符合納税資格或不合格條件的任何工資延期繳款
遞延薪酬計劃，包括加班費、輪班差額、假日工資、帶薪生產計劃保費、假日工資、陪審團值班工資、喪假工資、帶薪休假、軍人薪酬、前一週調整和每週獎金，但不包括獎金和佣金、教育或學費報銷、任何團體保險或福利計劃產生的估算收入、差旅費用、業務和搬家報銷、與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位相關的收入或其他補償性股權獎勵以及公司或任何指定子公司根據目前或將來制定的任何員工福利計劃為員工福利繳納的所有繳款。此類薪酬應在扣除任何所得税或就業税預扣額之前計算，但應從員工的淨收入中扣除。
II.9 “指定子公司” 是指董事會或委員會不時自行決定指定有資格參與本計劃的每家子公司，包括根據本協議第7.2節在生效之日存在的任何子公司以及在生效日期之後成立或收購的任何子公司。
II.10 “生效日期” 應具有本協議第 7.5 節中規定的含義。
II.11 “合格員工” 是指 (a) 通常安排每週工作至少二十 (20) 小時的員工，(b) 在一個日曆年內其慣常工作時間超過五 (5) 個月以及 (c) 根據《守則》第 423 (b) (3) 條的規定，在授予期權後不被視為擁有總投票權或價值的百分之五 (5%) 或以上的員工公司或任何子公司的所有類別的股票。就第（c）條而言，《守則》第424（d）條中關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。儘管有上述規定，但署長可以將任何身為公司或任何指定子公司（在《守則》第 414 (q) 條的含義範圍內）的 “高薪員工” 或薪酬高於規定水平的 “高薪員工”（A）、擔任高級管理人員和/或（C）的 “高薪員工”（A）排除參與本計劃《交易法》第 16 (a) 條和/或 (y) 任何身為外國司法管轄區的公民或居民的員工（不考慮如果 (i) 管轄該僱員的司法管轄區的法律禁止授予期權，或 (ii) 遵守外國司法管轄區的法律會導致本計劃或期權違反《守則》第423條的要求，則他們是美國公民還是外國居民（根據該法第7701 (b) (1) (A) 條的定義）；前提是任何例外情況在每個發行期內，第 (x) 和/或 (y) 條應以相同的方式適用於公司的所有員工和所有員工根據《財政條例》第 1.423-2 (e) 條指定子公司。
II.12 “員工” 是指《守則》第3401（c）條所指以僱員身份向公司或指定子公司提供服務的任何人。“員工” 不得包括公司的任何董事或指定子公司
誰不以《守則》第3401（c）條所指的僱員身份向公司或指定子公司提供服務。就本計劃而言，在個人休軍事假、病假或公司或指定子公司批准的其他休假並符合《財政條例》第1.421-1 (h) (2) 條要求期間，僱傭關係應視為持續不變。如果休假期超過三（3）個月，或財政部監管第1.421-1（h）（2）條規定的其他期限，並且個人的再就業權不受法規或合同的保障，則僱傭關係應被視為在三（3）個月期限之後的第一天或財政部第1.421-1（h）（2）條規定的其他期限之後的第一天終止。
II.13 “註冊日期” 是指每個發行期的第一個日期。
II.14 “行使日期” 是指每個發行期的最後交易日，除非本協議第 5.2 節另有規定。
II.15 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
II.16 “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(a) 如果普通股 (i) 在任何知名證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，(ii) 在任何國家市場系統上市，或 (iii) 在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公允市場價值應為該日在該交易所或系統上報的普通股的收盤銷售價格，或者，如果當日普通股沒有收盤銷售價格，普通股的收盤銷售價格據《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道，在存在此類報價的最後前一天的股票份額；
(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商進行報價，則其公允市場價值應為該日期高出價和低要價的平均值，或如果在該日普通股沒有高出價和低要價，則為前一股普通股的高出價和低要價的平均值據《華爾街日報》或其他機構報道，此類信息存在的日期管理員認為可靠的來源；或
(c) 如果普通股既未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則其公允市值應由管理人真誠地確定。
II.17 “授予日期” 是指發行期的第一個交易日。
II.18 “新行使日期” 的含義應與本協議第 5.2 (b) 節中規定的含義相同。
II.19 “發行期” 是指自生效日期之後的每年3月1日和9月1日開始的六（6）個月的期限，除非本協議第5.3節另有規定；但是，從生效日期或之後開始的第一個發行期應在管理員確定的日期開始和結束。董事會或委員會可自行決定更改發行期的期限和時間。在任何情況下，發行期均不得超過二十七 (27) 個月。
II.20 “期權” 是指在每個發行期內根據本計劃購買普通股的權利。
II.21 “期權價格” 是指本協議第4.2節規定的本協議下普通股的購買價格。
II.22 “最初的 2014 年計劃” 應具有本協議第 1.1 節中規定的含義。
II.23 “母公司” 是指《守則》第424條及其《財政條例》所指的任何公司母公司的實體。
II.24 “參與者” 是指選擇參與本計劃的任何合格員工。
II.25 “發薪日” 是指定期向公司或任何指定子公司的員工支付薪酬的固定日期。
II.26 “計劃” 的含義應與本協議第 1.1 節中規定的含義相同。
II.27 “計劃賬户” 是指公司以每位參與者的名義設立和維護的簿記賬户。
II.28 “第 423 節選項” 的含義應與本協議第 3.1 (b) 節中規定的含義相同。
二.29 “子公司” 是指《守則》第424條及其《財政條例》所指的公司子公司的任何實體。此外，對於根據本協議第7.1（d）條通過的旨在超出《守則》第423條範圍的任何子計劃，子公司應包括公司擁有直接或間接股權或重要業務關係的任何公司或非公司實體。
II.30 “交易日” 是指普通股上市的主要證券交易所開放交易的日期，或者，如果普通股未在證券交易所上市，則指管理人善意確定的工作日。
II.31 “退出選擇” 的含義應與本協議第 6.1 (a) 節中規定的含義相同。
第三條。
參與
III.1 資格。
(a) 在上市期的給定註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本協議第四條和第五條的要求以及《守則》第423（b）條及其《財政條例》規定的限制。
(b) 根據本計劃，任何符合條件的員工均不得獲得本計劃下的期權，該期權允許參與者有權購買本計劃下的普通股，以及購買公司、任何母公司或任何子公司受《守則》第423條約束的所有其他員工股票購買計劃（任何此類期權或其他期權，“第423條期權”）下的股票，累積的利率超過所確定股票的公允市場價值25,000美元（在授予第 423 條期權的每個日曆年度（授予第 423 條期權時）參與者在任何時候都表現出色。就本小節規定的限制而言,
(i) 當第 423 節期權（或其任何部分）在該日曆年內首次可行使時，根據第 423 條期權購買股票的權利即累積，
(ii) 根據第423條期權購買股票的權利按第423節期權中規定的利率累積，但在任何情況下，該利率均不得超過任何一個日曆年內此類股票（授予該期權時確定）的公允市場價值的25,000美元，以及
(iii) 根據第423條期權累積的購買股票的權利不得結轉到任何其他第423條期權；前提是參與者可以結轉佔部分股票的應計金額，在較早的發行期內被扣留但未用於購買普通股，並且可以將這些金額用於在隨後的發行期內購買額外的普通股。
本第3.1 (b) 節規定的限制應根據《守則》第423 (b) (8) 條及其下的《財政條例》適用。
III.2選擇參加；工資扣除
(a) 除非本協議第3.3節另有規定，否則符合條件的員工只能通過工資扣除的方式成為本計劃的參與者。每一個人
截至發行期的註冊之日是符合條件的員工，可以自行決定在管理員確定的適用註冊日期之前的這段時間內向公司提交工資扣除授權，從而選擇參與該發行期和本計劃。
(b) 在不違反本協議第3.1 (b) 節的前提下，工資扣除額 (i) 應等於截至註冊之日後發放期的每個發薪日的參與者薪酬的至少百分之一（1％），但不得超過截至註冊日之後的每個發薪日的參與者薪酬的百分之十五（15％）或每個發行期25,000美元，以較低值表示；（ii）可以表示為 (A) 整數百分比，或 (B) 固定的美元金額。根據本第3.2節從參與者報酬中扣除的金額應在每個發薪日通過工資扣除來扣除，並記入參與者的計劃賬户。
(c) 在扣除至少一（1）次工資後，參與者只能在發行期內將從該參與者的薪酬中扣除的金額減少一次（低至零），但須提前十（10）個日曆日向公司發出書面通知。在發行期內，參與者不得增加從該參與者薪酬中扣除的金額。
(d) 儘管如此，在發行期終止後，該發行期的每位參與者應以與前一發行期終止時相同的工資扣除百分比或固定金額自動參與下一個發行期，除非該參與者根據本協議第3.1（a）節向公司提供與連續發行期不同的選擇，或者除非該參與者沒有資格參與本計劃。
III.3請假。在公司批准的休假期間，符合《財政條例》第1.421-1（h）（2）條的要求，參與者可以通過在其正常發薪日向公司支付相當於其授權工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。
第四條
購買股票
IV.1期權的授予。應在適用的授予日向每位參與者授予與發行期有關的期權。在遵守本協議第3.1 (b) 節限制的前提下，參與者期權的普通股數量應通過以下方法確定：(a) 該參與者在該行使日期之前累積並在該行使日保留在參與者計劃賬户中的工資扣除額除以 (b) 適用的期權價格；前提是在每個發行期內均不得允許參與者購買超過3,000股普通股（須經任何調整）根據本協議第 5.2 節）。對於未來的發行期，管理員可以自行決定增加或減少參與者在未來發行期內可以購買的最大普通股數量。每份期權應在自動發行期的行使日立即到期
根據本協議第4.3節行使期權，除非該期權根據本協議第6條提前終止。
IV.2期權價格。參與者在發行期的適用行使日期行使參與者期權時支付的每股普通股的 “期權價格” 應等於 (a) 適用的授予日和 (b) 適用的行使日普通股公允市場價值中較低值的百分之八十五 (85%)；前提是普通股每股期權價格在任何情況下均不得低於每股面值普通股的份額。
IV.3購買股份。
(a) 在發行期的適用行使日，每位參與者應自動被視為已行使期權，以適用的每股期權價格購買了可以用參與者計劃賬户中的金額購買的最大數量的普通股全股，而無需該參與者採取任何行動。截至行使之日，參與者計劃賬户（行使該參與者期權後）中剩餘的任何低於每股期權價格的餘額均應結轉至下一個發行期，除非參與者選擇根據本協議第6.1節退出本計劃，或者根據本協議第6.2節，該參與者已不再是合格員工。根據前一句未結轉到下一個發行期的任何餘額應立即退還給相應的參與者。為避免疑問，在任何情況下，大於或等於截至行使日的每股期權價格的金額均不得結轉到下一個發行期。
(b) 在適用的行使日期之後，該參與者根據本協議第4.3（a）節購買的普通股數量應由公司自行決定（以股票證書或賬面登記表形式）交付給（i）參與者或（ii）在公司指定的股票經紀公司或其他金融服務公司以參與者名義開設的賬户。如果公司需要獲得任何委員會或機構的授權才能發行任何此類普通股，則公司應尋求獲得此類授權。公司無法從任何此類委員會或機構獲得公司法律顧問認為合法發行任何此類股票所必需的權力，將免除公司對任何參與者的責任，除非將該參與者的計劃賬户餘額退還給參與者，但不計利息。
IV.4權利的可轉讓性。
(a) 除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據本計劃授予的期權不得轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。任何期權、利息或期權權利均不得用於償還參與者或其繼任者的任何利息債務、合同或約定，也不得通過質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的實施
判決、徵收、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產），以及任何處置期權的嘗試均無效。
第 V 條。
與普通股有關的條款
V.1普通股儲備。根據本計劃第5.2節的規定進行調整，根據本計劃可供出售的普通股的最大數量為5,940,132股。根據本計劃可供出售的普通股可能是經授權但未發行的股票、普通股庫存股或根據本計劃預留髮行的重新收購的股份。
V.2資本變動、解散、清算、合併或資產出售時的調整。
(a) 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，根據本計劃獲準發行但尚未根據期權配售的普通股數量，以及本計劃下每種期權所涵蓋但尚未行使的普通股的每股價格和普通股數量，應根據股票分割、反向股票分割、股票分紅導致的普通股已發行數量的增加或減少進行相應調整、普通股的合併或重新分類，或在未收到公司對價的情況下對普通股數量的任何其他增加或減少；但是，公司任何可轉換證券的轉換均不應被視為 “未收到對價即已完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除非本協議另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響期權所約束的普通股的數量或價格，也不得因此而進行調整。
(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，則應通過設定新的行使日期（“新的行使日期”）來縮短當時正在進行的發行期，並應在擬議的解散或清算完成之前立即終止，除非署長另有規定。新的行使日期應在公司提議的解散或清算日期之前。管理員應在新行使日期前至少十 (10) 個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已按照本協議第6.1節的規定退出發行期。
(c) 合併或資產出售。如果擬議出售公司的全部或幾乎全部資產，或者公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則應假定每份未償還期權或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價期權。如果那樣
繼任公司拒絕承擔或替代期權，任何正在進行的發行期均應通過設定新的行使日期來縮短，當時正在進行的任何發行期應在新的行使日期結束。新的行使日期應在公司擬議的出售或合併日期之前。管理員應在新行使日期前至少十 (10) 個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已按照本協議第6.1節的規定退出發行期。
V.3份額不足。如果署長確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股數量可能超過該行使日本計劃下剩餘可供出售的普通股數量，則署長應以儘可能統一的方式按比例分配在該行使日可供發行的普通股，並應自行決定在所有人之間保持公平參與者行使期權購買普通股在該行使日，除非根據本計劃授權發行更多股票，否則不得再延長髮行期，本計劃將根據本協議第7.5節終止。如果發行期終止，則存入參與者計劃賬户但未用於購買普通股的金額餘額應在該行使之日起三十（30）天內以現金一次性支付給該參與者，不計任何利息。
V.4作為股東的權利。對於受期權約束的普通股，參與者不應被視為公司的股東，也不得享有股東的任何權利或特權。當普通股在行使期權後存入指定的經紀賬户時，但不包括在參與者行使期權後存入指定的經紀賬户時，參與者應享有公司股東的權利和特權。
第六條。
終止參與
VI.1停止捐款；自願提款。
(a) 參與者可以在發行期內停止工資扣除，並選擇退出本計劃，方法是在管理員可能確定的發行期的行使日期（“撤回選擇”）之前的形式和時間向公司提交此類選擇的書面通知。選擇退出本計劃的參與者可以選擇 (i) 提取自公司收到提款選擇之日起存入參與者計劃賬户的所有資金，在這種情況下，存入該計劃賬户的款項應在公司收到該選擇後的三十 (30) 天內一次性現金退還給參與者，不計任何利息，參與者應停止參與本計劃，參與者在該發行期限內的期權應終止；或（ii）在適用的行使日行使期權，爭取最大數量的普通股，並將所有剩餘的計劃賬户餘額返還給參與者
在該行使之日起三十（30）天內一次性支付一（1）筆現金付款，不計利息，行使後停止參與本計劃。收到提款選擇後，參與者的工資扣除授權及其在本計劃下的購買選擇權將終止。
(b) 參與者退出本計劃不影響其參與公司此後可能通過的任何類似計劃的資格或參與者退出的發行期結束後開始的後續發行期的資格。
(c) 在任何發行期內停止向本計劃繳款的參與者不得在該發行期內恢復對本計劃的繳款。
VI.2資格的終止。參與者因任何原因停止成為合格員工後，該參與者在適用發行期內的期權將自動終止，他或她將被視為選擇退出本計劃，該參與者的計劃賬户應在停止成為合格員工後的三十 (30) 天內支付給該參與者，如果其死亡，則支付給根據適用法律有權獲得該期權的人，而無需任何利息。
第七條。
一般規定
VII.1 行政。
(a) 本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會成員組成。委員會可以將本計劃下的管理任務委託給代理人和/或員工，以協助管理本計劃，包括根據本計劃為每位參與者建立和維護個人證券賬户。
(b) 署長有責任根據本計劃的規定對本計劃進行全面管理。署長有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
(i) 確定發行期限；
(ii) 確定授予期權的時間和方式，以及每個發行期的條款和條款（不一定相同）；
(iii) 根據本協議第 7.2 節選擇指定子公司；以及
(iv) 解釋和解釋本計劃、任何發行期的條款和期權條款，採用與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或
撤銷任何此類規則。署長在行使這項權力時，可以在其認為使計劃完全生效的必要或權宜之計的範圍內，糾正本計劃、任何發行期或任何期權中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，但須遵守《守則》第423條及其下的《財政條例》。
(c) 署長可通過與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長被特別授權通過有關處理參與選舉、工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和股票憑證處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。董事會可根據其絕對酌情權隨時不時行使署長在本計劃下的任何和所有權利和職責。
(d) 署長可以採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能設計在《守則》第423條的範圍之外。此類分計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第5.1節除外，但除非該分計劃的條款另行取代，否則本計劃的規定應管轄該分計劃的運作。
(e) 署長因管理本計劃而產生的所有費用和負債均應由公司承擔。經委員會批准，署長可以僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。董事會成員或管理人均不對本計劃或期權的善意行動、決定或解釋承擔個人責任，對於任何此類行動、決定或解釋，董事會或管理人的所有成員均應受到公司的全面保護。
VII.2指定子公司。董事會或委員會應根據不時確定的從子公司中指定一個或多個子公司組成指定子公司。未經公司股東批准，董事會或委員會可以指定子公司或終止子公司的指定。
VII.3報告。應為本計劃中的每位參與者保留個人賬户。計劃賬户報表應至少每年向參與者提供一次，這些報表應列出工資扣除額、期權價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。
VII.4沒有就業權。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何參與者）繼續受僱於公司、母公司或子公司的權利，也不得解釋為影響公司、任何母公司或任何子公司的權利
無論有無理由，隨時終止任何人（包括任何參與者）的僱用，該權利是明確保留的。
VII.5本計劃的修訂和終止。
(a) 本計劃自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，前提是公司股東在生效之日起十二（12）個月內批准該計劃。
(b) 董事會可自行決定隨時不時修改、暫停或終止本計劃；但是，未經公司股東在董事會採取行動前後的十二 (12) 個月內給予批准，不得修改本計劃以增加受本計劃約束的普通股的最大數量或更改合格員工的名稱或類別；此外，未經董事會批准公司的股東，不得以任何可能導致計劃失敗的方式對本計劃進行修改不再是《守則》第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”。
(c) 如果署長確定本計劃的持續實施可能導致不利的財務會計後果，署長可在《守則》第423條允許的範圍內自行決定，並在必要或可取的範圍內修改或修改本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(i) 更改任何發行期的期權價格，包括期權價格變更時正在進行的發行期；
(ii) 縮短任何發行期，使發行期在新的行使日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；以及
(iii) 分配普通股。
此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。
(d) 本計劃終止後，每位參與者的計劃賬户餘額應在終止後儘快退還，不收取任何利息。
VII.6資金的使用；不支付利息。公司因根據本計劃購買普通股而獲得的所有資金均應包含在公司的普通基金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的。不得向任何參與者支付利息，也不得根據本計劃記入任何利息。
VII.7任期；股東批准。在本計劃暫停的任何期間或本計劃終止後，不得授予任何期權。本計劃應提交給
在董事會首次通過本計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。期權可以在股東批准之前授予；但是，在計劃獲得股東批准之前，此類期權不得行使；此外，如果在上述十二（12）個月期限結束時仍未獲得此類批准，則先前根據本計劃授予的所有期權將立即終止並取消，並在未行使的情況下失效。
VII.8 對其他計劃的影響。本計劃的通過不影響公司、任何母公司或任何子公司現行的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司、任何母公司或任何子公司（a）為公司或任何母公司或任何子公司的員工制定任何其他形式的激勵或補償的權利，或（b）出於任何正當的公司目的授予或承擔本計劃以外的期權的權利，包括但不限於通過收購、購買、租賃、授予或假設與收購相關的期權，合併或以其他方式合併任何公司、公司的業務、股票或資產；或協會。
VII.9 遵守證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易法》第16條約束的任何個人參與本計劃均應受交易法第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。
VII.10股份處置通知。如果通過行使期權收購的任何普通股的任何處置或轉讓（a）在適用的授予日後的兩（2）年內，或（b）在行使該期權後向該參與者轉讓此類普通股後的一（1）年內進行處置或轉讓，則每位參與者應立即通知公司。公司可以指示，任何證明根據本計劃收購的股票的證書均提及此類要求。
VII.11預扣税。公司或任何母公司或任何子公司都有權要求以現金支付或從應付給每位參與者的其他薪酬中扣除聯邦、州或地方税法要求在本計劃下購買普通股或出售此類股份時預扣的任何款項。
VII.12適用法律。本計劃及其下的所有權利和義務應根據特拉華州法律進行解釋和執行。
VII.13通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人收到時，應視為已按時發出。
VII.14股票發行的條件。
(a) 儘管本文有任何相反的規定，除非董事會或委員會根據法律顧問的建議確定此類普通股的發行符合政府當局的所有適用法律、法規以及（如果適用）任何證券交易所或自動證券交易所的要求，否則不得要求公司簽發或交付任何證明或記入任何普通股以證明參與者行使期權後的普通股股票所依據的報價系統普通股上市或交易，普通股受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免保護。除了此處規定的條款和條件外，董事會或委員會還可能要求參與者做出董事會或委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(b) 根據本計劃交割的所有普通股證書以及根據賬面登記程序發行的所有普通股均受委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規章和條例以及普通股上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何證明普通股的證書或賬簿條目上添加圖例，以參考適用於普通股的限制。
(c) 委員會有權要求任何參與者遵守與結算、分配或行使任何期權有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，這可以由委員會自行決定。
(d) 儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、法規或法規另有要求，否則公司可以在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，視情況而定）賬簿中記錄普通股的發行情況，以證明與任何期權相關的普通股發行，而不是向任何參與者交付證明與任何期權相關的普通股的證書。
VII.15平等的權利和特權。除設計在《守則》第423條範圍之外的子計劃外，公司（或任何指定子公司）的所有合格員工應在《守則》第423條或據此頒佈的法規的要求範圍內享有本計劃下的平等權利和特權，因此本計劃符合該法第423條或該法下的《財政條例》所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。本計劃中任何與《守則》第423條或其下的《財政條例》不一致的條款均應進行改革，以符合《守則》第423條或該法下的《財政條例》規定的平等權利和特權要求，公司或董事會無需採取進一步行動或修改。
* * * * * *